Índice

El consejo 2020

Contraportada

Portada

Portada interior

Prólogo de Anna M. Birulés

Agradecimientos

Presentación

Introducción

1. La organización del consejo de administración

1. La composición del consejo

2. Las comisiones del consejo

2.1. Comisión de auditoría

2.2. Comisión de nombramientos y retribuciones

2.3. Otras comisiones

2. La información para el consejo

3. Dimensión, reuniones y preparación del consejo

1. Número de consejeros

2. Número de reuniones del consejo

3. Número de mujeres en el consejo

4. Formación de los consejeros

5. La secretaría del consejo

4. El desarrollo del consejo

1. La dinámica de grupo

2. Tipos de consejeros

2.1. El consejero experto

2.2. El consejero preguntón

2.3. El consejero parlante

2.4. El consejero silencioso

2.5. El consejero técnico

2.6. El consejero conectado

3. Gestionando la reunión

4. Responsabilidad de los consejeros

5. Retribución del consejo

6. Evaluación del consejo

1. Evaluación del presidente

7. Otros tipos de consejos

8. ¿Y qué pasa con las pequeñas empresas?

9. ¿Qué es diferente en las empresas familiares?

10. ¿Y qué es diferente a través del mundo?

Conclusión

Notas

Pedro Nueno

Créditos

PRÓLOGO

El profesor Pedro Nueno –que es un gran agitador de las cosas serias, como a mí me gusta denominarlo– nos plantea hoy, en este libro, los retos crecientes y el tipo de evolución que tienen ante sí los consejos de administración como órgano de gobierno de las empresas. No es casualidad que este sea el tema escogido. Sabe bien que, más allá de las modas, en este mundo volátil, incierto, complejo y ambiguo, contar con un buen gobierno no es tarea fácil pero los riesgos de no tenerlo son cada vez mayores e, incluso, sus efectos pueden ser irreversibles. Por un lado, cada vez se espera más del consejo de administración y también se le exige más. Hay cambios regulatorios, mayores obligaciones de cumplimiento y de transparencia, pero los avances en las tecnologías de la información y la digitalización, la globalización de las empresas, los riesgos crecientes y el aumento en la velocidad de los negocios contribuyen a incrementar la presión sobre este órgano de gobierno de las compañías.

El destape internacional de casos de corrupción, conocido o no por el consejo, pero con graves consecuencias para el mismo en muchos casos, exige que los consejeros estén bien informados sobre la empresa. El profesor Pedro Nueno propone aspectos clave tales como la construcción del consejo, cómo son y cómo deberían ser los consejeros, cuál debería ser la dinámica de un consejo o cómo retribuir y evaluar a los consejeros.

El consejo 2020 refleja su amplia experiencia como consejero pero, sobre todo, su relación vitalicia con el enfoque de la Harvard Business School al introducir el método del caso como forma de reforzar sus ideas. Todos estos importantes aspectos están acompañados de alguna situación que él ha vivido como consejero o como profesor y que utiliza para reforzar las ideas explicando maneras de llevarlas a la práctica.

Una ingeniosa propuesta que considera un experimento es tratar de darle a un asunto muy serio una perspectiva humorística. Para esto llega a un acuerdo con la revista The New Yorker, conocida por su sofisticado sentido del humor, para reproducir en el libro algunas viñetas que bromean sobre aspectos del consejo de administración que se estudian en el texto.

Sí, a gobernar se aprende. Y el humor sintetiza ideas. Y el profesor Nueno –que, como en muchos otros ámbitos, ha aprendido y sabe mucho del gobierno y del desgobierno de las empresas– lo quiere compartir. Dinámicas reales vividas y estudiadas desde una óptica emprendedora, de responsabilidad y de creación de valor, también a largo plazo, que seguro son de gran ayuda para avanzar y progresar.

En conjunto, es un trabajo fácil de leer que permite y estimula la reflexión y del que, sin duda, quienes son o pueden ser consejeros sacarán algunas conclusiones que les ayudarán a hacerlo mejor en la línea en la que este órgano de gobierno clave va a seguir evolucionando.

Anna M. Birulés

Exministra de Ciencia y Tecnología y consejera y

asesora de empresas financieras e industriales

AGRADECIMIENTOS

Mi involucración en el mundo de la formación para la dirección de empresas desde mis tres escuelas –IESE, Harvard Business School y CEIBS–, en las que he trabajado simultáneamente durante muchos años, me ha permitido aprender de forma continua y me ha estimulado a hacerlo y a hacerlo con un estilo práctico, orientado a llevar nuevos conocimientos empresariales a la aplicación en la empresa. He de agradecerles a mis escuelas esta cultura que comparten y que ha sido el motor de mis publicaciones y la raíz de su estilo.

Mis alumnos, en estas escuelas, han sido una de las principales fuentes de aprendizaje y a ellos les estoy especialmente agradecido.

Pero, en el caso práctico de los consejos de administración, estoy agradecido a quienes me propusieron que me incorporara a los muchos consejos en los que he intervenido. Formar parte de un consejo de administración es una extraordinaria oportunidad para aprender viviendo la realidad de una empresa con una perspectiva única como es la del consejo.

Con mi trabajo internacional, agradezco a las aerolíneas sus frecuentes retrasos que me han permitido concentrarme en mi trabajo y aprovechar esos espacios para escribir, reflexionar y reescribir.

Y, aunque debiera haber empezado por aquí, quiero mostrar mi agradecimiento a mi esposa Montse, por haberme aguantado con cariño mientras he dedicado tantísimas horas a escribir casos (más de 100), libros (este es el número 15) o artículos, cuyo número ya no cuento.

PRESENTACIÓN

A lo largo de mi carrera he tenido el privilegio de formar parte de muchos consejos. Como profesor de Dirección de Empresas me ha interesado la variedad, dentro de la impresión de que podría aportar valor. He estado en empresas cotizadas, familiares, grandes y pequeñas y en variedad de sectores en Estados Unidos, Europa, Latino­américa y Asia. Durante estos años también he participado como profesor en programas dirigidos a consejeros de empresas. En más de una compañía he aprendido tanto que, en el fondo, he pensado que más que recibir una aportación económica como consejero debería pagar por serlo. Y en muchos de los programas en que he sido profesor, el mismo sentimiento de haber aprendido me hace estar agradecido tanto a los participantes como a los otros profesores también de otras escuelas líderes en el mundo.

Todo esto me ha llevado a escribir este libro. Trato de aportar las mejores ideas aprendidas en un cierto orden y con la perspectiva de cambio que, en esta década de 2010 a 2020, está afectando a las empresas: el avance tecnológico en general y muy especialmente la digitalización, la globalización de la economía mundial con grandes mercados abriéndose a todas las empresas y la velocidad y el cambio que todo ello imprime a la gestión de las compañías.

El consejo de administración puede ser clave en el liderazgo de la empresa, en el estímulo de una sólida estrategia, en conseguir una óptima creación de valor, en tratar a los empleados con la dignidad que merecen las personas, en desarrollar en la empresa una cultura propia con valores y responsabilidad social y, sobre todo, en hacer las cosas dentro de los estándares éticos y de legalidad en todos los lugares en que opere la empresa. En el libro trato de cubrir estos aspectos.

Como antiguo alumno de la Universidad de Harvard y profesor