Acuerdo de Desarrollo de Software Personalizado

Copyright Envision SBS. 2007. Todos los derechos reservados.
Protegido por las leyes de derechos de autor de los Estados Unidos y Canad y, adems, por tratados internacionales. ES ILEGAL Y EST TOTALMENTE PROHIBIDO DISTRIBUIR, PUBLICAR, OFRECER PARA LA VENTA, OTORGAR LICENCIAS O SUBLICENCIAS, OTORGAR O DIVULGAR A TERCEROS, ESTE PRODUCTO EN COPIA IMPRESA O DIGITAL. TODOS LOS INFRACTORES SERN DEMANDADOS EN UN TRIBUNAL JUDICIAL ORDINARIO.
ACUERDO DE DESARROLLO DE SOFTWARE PERSONALIZADO

Este Acuerdo de Desarrollo de Software Personalizado (el Acuerdo) se celebra y entra en vigencia el [FECHA],
ENTRE:
[NOMBRE DEL CLIENTE] (el "Cliente"), sociedad constituida y que opera segn las leyes de [Estado/Provincia], [ESTADO/PROVINCIA], con oficina central ubicada en: [DIRECCIN COMPLETA]
Y:
[NOMBRE DE LA COMPAA] (el "Creador"), sociedad constituida y que opera segn las leyes de [Estado/Provincia], [ESTADO/PROVINCIA], con oficina central ubicada en: [DIRECCIN COMPLETA]
TRMINOS Y CONDICIONES POR CUANTO el Cliente desea [DESCRIBIR LAS NECESIDADES POR TRATAR] y asimismo desea contratar al Creador para desarrollar estos paquetes de software personalizado, y; POR CUANTO el Creador desea desarrollar estos paquetes de software personalizado para el Cliente: POR TANTO, de acuerdo con los acuerdos y convenios que se estipulan en el presente y con la intencin de aceptar la responsabilidad legal correspondiente, las partes acuerdan lo siguiente:
1. OBJETO DEL ACUERDO El Cliente desea contratar al Creador como contratista independiente para desarrollar el software informtico (el "Software") descrito en las Especificaciones Funcionales contenidas en el Anexo A adjunto a este Acuerdo y parte del mismo. El Creador est preparado, dispuesto y en condiciones de asumir el desarrollo del Software y acuerda hacerlo segn los trminos y condiciones establecidos en este Acuerdo.
2. PREPARACIN DEL PLAN DE DESARROLLO El Creador preparar un plan de desarrollo ("Plan de Desarrollo") para el Software en cumplimiento con los requisitos establecidos en las Especificaciones Funcionales. El Plan de Desarrollo incluir lo siguiente: A. Especificaciones detalladas para el Software. B. Un listado de todos los tems que se entregarn al Cliente segn este Acuerdo ("Entregables"). C. Un cronograma de entrega que contenga una fecha de entrega para cada Entregable. Acuerdo de Desarrollo de Software Personalizado Pgina 1 de 17
Copyright Envision SBS. 2007. Todos los derechos reservados. Protegido por las leyes de derechos de autor de los Estados Unidos y Canad y, adems, por tratados internacionales. ES ILEGAL Y EST TOTALMENTE PROHIBIDO DISTRIBUIR, PUBLICAR, OFRECER PARA LA VENTA, OTORGAR LICENCIAS O SUBLICENCIAS, OTORGAR O DIVULGAR A TERCEROS, ESTE PRODUCTO EN COPIA IMPRESA O DIGITAL. TODOS LOS INFRACTORES SERN DEMANDADOS EN UN TRIBUNAL JUDICIAL ORDINARIO.
D. Un cronograma de pagos que establezca el monto y la fecha de remuneracin del Creador.
3. ACEPTACIN DEL PLAN DE DESARROLLO El Creador entregar el Plan de Desarrollo al Cliente el [FECHA DE ENTREGA DEL PLAN DE DESARROLLO]. El Cliente contar con [NMERO] das para revisar el Plan de Desarrollo. Una vez aprobado el Plan de Desarrollo por el Cliente, se marcar como Anexo B y ambas partes lo considerarn parte de este Acuerdo y se incorporar por referencia. El Creador comenzar entonces el desarrollo del Software que cumplir sustancialmente con los requisitos establecidos en el Plan de Desarrollo. Si el Plan de Desarrollo, a criterio razonable del Cliente, no es satisfactorio en ningn aspecto sustancial, el Cliente preparar una descripcin detallada por escrito de las objeciones. El Cliente entregar dichas objeciones al Creador dentro de [NMERO] de das posteriores a la recepcin del Plan de Desarrollo. El Creador contar con [NMERO] das para modificar el Plan de Desarrollo y responder a las objeciones del Cliente. El Cliente contar con [NMERO] das para revisar el Plan de Desarrollo modificado. Si el Cliente considera que el Plan de Desarrollo modificado es inaceptable, tiene la opcin de rescindir este Acuerdo mediante notificacin por escrito enviada al Creador o puede permitir que el Creador modifique el Plan de Desarrollo nuevamente segn el procedimiento descrito en este prrafo. Si se rescinde este Acuerdo, las obligaciones de ambas partes segn el mismo finalizarn salvo por la obligacin del Cliente de pagar al Creador toda suma adeudada por la confeccin del Plan de Desarrollo y las obligaciones de confidencialidad existentes establecidas en la disposicin de este Acuerdo bajo el ttulo "Confidencialidad".
4. PAGO DEL PLAN DE DESARROLLO

En caso de que el Plan de Desarrollo no sea aceptado por el Cliente y el Cliente rescinda este Acuerdo, el Creador tendr derecho a una remuneracin sobre la base del tiempo y los materiales a una tarifa por hora de [TARIFA POR HORA] ms gastos a la fecha de rescisin. El Creador presentar una factura en la que se detallen el tiempo y los gastos incurridos en la confeccin del Plan de Desarrollo. En caso de que el monto de la factura sea inferior a los montos pagados al Creador antes de la rescisin, el Creador devolver inmediatamente el excedente al Cliente. En caso de que el monto de la factura supere los montos pagados al Creador antes de la rescisin, el Cliente pagar inmediatamente la diferencia al Creador. Sin embargo, la remuneracin total del Creador por la confeccin del Plan de Desarrollo no superar los [MONTO].
5. PAGO [ACUERDO DE TIEMPO Y MATERIALES] El Creador recibir una remuneracin a una tarifa de [TARIFA] por hora [O BIEN "da", "semana", "mes"]. El pago se realizar dentro de los [NMERO DE DAS] das posteriores a la presentacin por parte del Creador de una factura por el trabajo completado. [OPCIONAL: "Salvo que el Cliente acuerde lo contrario por escrito, la responsabilidad mxima del Cliente por todos los servicios prestados durante el trmino del presente Acuerdo no superar los [MONTO MXIMO]".] O, [ACUERDO DE PRECIO FIJO] El precio total del contrato se establecer en el Plan de Desarrollo. El Cliente pagar al Creador la suma de [MONTO INICIAL] al momento de la ejecucin del presente Acuerdo y la suma de [MONTO SI SE APRUEBA EL PLAN] una vez aprobado el Plan de Desarrollo por parte del Cliente. El resto del precio del Acuerdo de Desarrollo de Software Personalizado Pgina 2 de 17
contrato ser pagadero en cuotas de acuerdo con el cronograma de pagos que se incluir en el Plan de Desarrollo. Cada cuota ser pagadera una vez completada cada fase del proyecto por parte del Creador y la aceptacin por parte del Cliente de conformidad con la disposicin de este Acuerdo bajo el ttulo "Prueba de aceptacin del Software".
6. PAGO DE LOS COSTES DEL CREADOR El Cliente reembolsar al Creador todo gasto pagado por el Creador de su bolsillo e incurrido para la prestacin de servicios segn este Acuerdo. Dichos gastos incluyen, siendo esta enumeracin meramente enunciativa pero no taxativa, lo siguiente: A. Todo cargo por comunicacin B. Costes de servicios de conversin para la base de datos del Cliente C. Costes grficos D. Gastos de viaje que no sean los gastos normales de viaje al lugar de trabajo, inclusive tarifas areas, renta de vehculos y millaje de autopista en vehculos de la compaa o personales a [CENTAVOS POR MILLA] E. Otros gastos resultantes del trabajo realizado segn este Acuerdo. El Creador presentar una constancia detallado de sus gastos. El Cliente pagar al Creador dentro de los [NMERO] das posteriores a la fecha de presentacin de cada constancia.
7. CARGOS POR MORA La mora en los pagos por parte del Cliente estar sujeta a cargos de penalizacin por mora del [%] por mes a partir de la fecha de vencimiento hasta que se pague el monto.
8. MATERIALES El Cliente pondr a disposicin del Creador, a cargo del Cliente, los siguientes materiales, instalaciones y equipos: [LISTA]
Estos artculos sern provistos al Cliente el [FECHA].
9. CAMBIOS EN EL ALCANCE DEL PROYECTO Si en cualquier momento con posterioridad a la aceptacin del Plan de Desarrollo por parte del Cliente, el Cliente desea un cambio en el cumplimiento del Creador segn este Acuerdo, el cual alterar o modificar las Especificaciones u otros elementos del Plan de Desarrollo, el Cliente presentar al Creador una propuesta por escrito que especifique los cambios deseados.
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El Creador evaluar dicha propuesta a tarifas y cargos estndares. El Creador presentar al Cliente una respuesta por escrito a cada propuesta dentro de los [NMERO] das hbiles con posterioridad a la recepcin de dicha propuesta. La respuesta por escrito del Creador incluir una declaracin de la disponibilidad de personal y recursos del Creador, as como tambin sobre cualquier impacto que los cambios propuestos tengan en el precio del contrato, las fechas de entrega o las disposiciones de garanta de este Acuerdo. Los cambios al Plan de Desarrollo se evidenciarn a travs del "Acuerdo de Modificacin del Plan de Desarrollo". El Acuerdo de Modificacin del Plan de Desarrollo modificar el Plan de Desarrollo de manera adecuada para incorporar los cambios deseados y aceptar cualquier efecto que dichos cambios tengan sobre las disposiciones de este Acuerdo. El Acuerdo de Modificacin del Plan de Desarrollo ser firmado por representantes autorizados del Cliente y del Creador, momento a partir del cual el Creador comenzar a cumplir con dicho acuerdo. En caso de que el Creador no apruebe el Acuerdo de Modificacin del Plan de Desarrollo conforme lo escrito, el Creador notificar al Cliente al respecto dentro de los [NMERO] das hbiles posteriores a la recepcin del Plan de Desarrollo. El Creador no estar obligado a prestar ningn servicio distinto de los requeridos en el Plan de Desarrollo con anterioridad a su aprobacin del Acuerdo de Modificacin del Plan de Desarrollo. A los fines del presente Acuerdo, cada Acuerdo de Modificacin del Plan de Desarrollo debidamente autorizado por escrito por el Cliente y el Creador se incorporar a este Acuerdo y formar parte del mismo. Dicho Acuerdo de Modificacin del Plan de Desarrollo constituir un cambio formal a este Acuerdo, y se ajustarn las tarifas y las fechas de finalizacin de la forma finalmente acordada.
10. DEMORAS El Creador har todo lo razonablemente posible para entregar el Software de acuerdo con lo programado. Sin embargo, el Creador podr optar por prorrogar la fecha de vencimiento de cualquier Entregable previa notificacin por escrito enviada al Cliente. El total de prrrogas no superar los [NMERO] das. Toda demora o incumplimiento de cualquier disposicin de este Acuerdo debido a condiciones ajenas al control razonable de la parte cumplidora no constituir un incumplimiento del presente Acuerdo, siempre que la parte con demora en el cumplimiento tome las medidas razonables para notificar por escrito a la otra parte sobre la dicha demora. El tiempo de cumplimiento de la parte con demora se considerar extendido por un perodo igual a la duracin de las condiciones ajenas a su control. Las condiciones ajenas al control razonable de una parte incluyen, siendo esta enumeracin meramente enunciativa pero no taxativa, desastres naturales, actos de gobierno posteriores a la fecha del Acuerdo, interrupciones del suministro elctricas, incendios, inundaciones, hechos fortuitos, disputas laborares, disturbios, actos de guerra y epidemias. La falta de cumplimiento y la incapacidad para obtener los materiales por parte de los subcontratistas no se considerar una condicin ajena al control razonable de una parte.
11. PRUEBA DE ACEPTACIN DEL SOFTWARE Inmediatamente despus de la finalizacin de cada fase de desarrollo establecida en el cronograma de entrega del Plan de Desarrollo, el Creador entregar e instalar el Software y entregar toda la documentacin y dems materiales que deban entregarse conforme al cronograma de entrega. El Cliente contar con [NMERO] das a partir de la entrega del Software para inspeccionarlo, probarlo y evaluarlo a fin de determinar si el Software cumple con los criterios de aceptacin conforme a Acuerdo de Desarrollo de Software Personalizado Pgina 4 de 17
procedimientos establecidos en el Plan de Desarrollo o segn lo establecido por el Creador y aprobado por el Cliente antes de la prueba. Si el Software no satisface los criterios de aceptacin, el Cliente enviar al Creador una notificacin por escrito en la que explique los motivos por los cuales no se acepta el Software. El Creador contar con [NMERO] das a partir de la recepcin de dicha notificacin para corregir las deficiencias. E Cliente contar entonces con [NMERO] das para inspeccionar, probar y volver a evaluar el Software. Si el Software an no satisface los criterios de aceptacin, el Cliente tendr la opcin de: (1) repetir el procedimiento establecido anteriormente, o (2) rescindir este Acuerdo conforme a la clusula de este Acuerdo bajo el ttulo "Rescisin". Si el Cliente no enva una notificacin por escrito al Creador dentro de los [NMERO] das iniciales del perodo de inspeccin, prueba y evaluacin o cualquier extensin de dicho perodo, en la cual se indique que el Software no satisface los criterios de aceptacin, se considerar que el Cliente ha aceptado el Software al vencimiento de dicho perodo. Una vez completada la etapa final de desarrollo segn se establece en el Plan de Desarrollo, se realizar una prueba de aceptacin sobre la totalidad del Software a fin de determinar si el Software cumple con los criterios de aceptacin y funciona con coherencia interna. El Cliente contar con [NMERO] das para realizar dichas pruebas. Si el Software completado no cumple con los criterios de aceptacin, las partes seguirn los procedimientos de aceptacin descritos en el prrafo anterior.
Si y cuando las pruebas de aceptacin establezcan que el Software entregado una vez completada alguna fase de desarrollo cumple con los requisitos de aceptacin, el Cliente notificar inmediatamente al Creador que acepta el Software entregado.
12. CAPACITACIN El Creador ofrecer una capacitacin de [NMERO] das sobre el uso del Software a cargo de al menos un (pero no ms de [NUMERO MXIMO DE CAPACITADORES]) miembro del personal calificado del Creador ("capacitadotes"). La capacitacin se llevar a cabo en las fechas y en los lugares que las partes acuerden. El Cliente ser responsable de la totalidad de los costes y gastos de todos su aprendices, inclusive alojamiento, comida, transporte, sueldo, seguro y otros beneficios, as como otros gastos mientras asistan a la capacitacin. El Cliente pagar al Creador la suma de [MONTO] por cada [HORA/DIA] de capacitacin y por cada capacitador, ms los gastos de viaje de cada capacitador.
13. MANTENIMIENTO DEL SOFTWARE Desde el primer da del primer mes posterior al vencimiento del perodo de garanta establecido en la clusula de este Acuerdo bajo el ttulo "Garantas", el Creador proveer los siguientes servicios de asistencia y correccin de errores:
A. Lnea telefnica de asistencia durante los das y el horario comercial habituales del Creador.
Dicha asistencia incluir consultas sobre el funcionamiento y la utilizacin del Software. El Cliente ser responsable de todos los cargos de comunicacin y equipos telefnicos relacionados con dicha asistencia. B. Servicios de correccin de errores, a travs de los cuales el Creador har todo lo razonablemente posible para disear, codificar e implementar cambios de programacin al Acuerdo de Desarrollo de Software Personalizado Pgina 5 de 17
Software y modificaciones a la documentacin, a fin de corregir errores reproducibles de manera que el Software se ajuste sustancialmente a las Especificaciones.
14. PAGO DEL MANTENIMIENTO El Cliente pagar al Creador por los servicios de asistencia y correccin de errores la suma anual de [MONTO] pagadera en cuotas trimestrales a partir del primer da del primer mes posterior al vencimiento de cualquier perodo de garanta. Tres aos despus de la fecha de aceptacin final del Software por parte del Cliente, el Creador tendr derecho a aumentar los cargos de mantenimiento, previa notificacin por escrito enviada al Cliente con una antelacin mnima de [NMERO] das.
15. ROL DEL CLIENTE EN EL MANTENIMIENTO La prestacin de servicios de correccin de errores y asistencia descritos anteriormente estar expresamente condicionada a que el Cliente comunique de inmediato por escrito al Creador sobre cualquier error en el Software o la documentacin vinculada y a que el Cliente no modifique del Software sin el consentimiento por escrito del Creador.
16. TRMINO DE LA ASISTENCIA Sujeto al pago a trmino por parte del Cliente de los cargos de mantenimiento, el Creador ofrecer el mantenimiento descrito anteriormente por un mnimo de [NMERO] aos con posterioridad al trabajo de desarrollo segn este Acuerdo. 17. RESCISIN DEL MANTENIMIENTO POR PARTE DEL CLIENTE El Cliente podr discontinuar los servicios de mantenimiento descritos anteriormente previa notificacin por escrito al Creador con una antelacin de por lo menos [NMERO] das
18. PROPIEDAD DEL SOFTWARE [PROPIEDAD DEL CLIENTE] El Creador cede al Cliente su derecho, ttulo e inters plenos sobre todo lo que haya creado o desarrollado para el Cliente segn este Acuerdo ("Producto de Trabajo"), inclusive patentes, propiedad intelectual, secretos comerciales y otros derechos patrimoniales. La cesin est condicionada al pago total de la remuneracin adeudada al Creador segn este Acuerdo. El Creador ejecutar y brindar asistencia en la preparacin de cualquier documento necesario para garantizar cualquier derecho de propiedad intelectual, patente u otro derecho de propiedad sobre el Producto de Trabajo, sin cargo para el cliente. Sin embargo, el Cliente reembolsar al Creador todo gasto razonable que hubiera incurrido de su bolsillo. El Cliente otorga al Creador una licencia no exclusiva por el trmino de [NMERO DE AOS] aos para uso del Producto de Trabajo. O, [PROPIEDAD DEL CREADOR CON LICENCIA EXCLUSIVA PARA EL CLIENTE] El Creador retendr toda propiedad intelectual, patente, secreto comercial y otro derecho de propiedad que tenga sobre todo aquello creado o desarrollado por el Creador para el Cliente segn este Acuerdo ("Producto de Trabajo"). El Creador otorga al Cliente una licencia no transferible para uso del Producto de Trabajo. La licencia est condicionada al pago total de la remuneracin adeudada al Creador segn este Acuerdo. Acuerdo de Desarrollo de Software Personalizado Pgina 6 de 17
La licencia ser exclusiva en [NOMBRE DE LOS TERRITORIOS] durante un perodo de [PERODO DE TIEMPO], posterior a la aceptacin del Software por parte del Cliente segn lo establecido en este Acuerdo. La licencia pasar automticamente a ser una licencia perpetua no exclusiva con posterioridad al perodo de exclusividad. La licencia autorizar al Cliente a hacer lo siguiente: A. Instalar el Software en sistemas informticos propios, rentados o controlados de otra manera por el Cliente. B. Utilizar el Software con fines de procesamiento de datos internos (pero no para uso compartido de recursos ni para oficinas de servicios) y copiar el software slo cuando fuera necesario para ejercer los derechos otorgados en este Acuerdo. O, [PROPIEDAD DEL CREADOR CON LICENCIA NO EXCLUSIVA PARA EL CLIENTE] El Creador retendr toda propiedad intelectual, secreto comercial y otro derecho de propiedad intelectual que tenga sobre todo aquello creado o desarrollado por el Creador para el Cliente segn este Acuerdo ("Producto de Trabajo"). Sujeto al pago de toda remuneracin adeudada segn este Acuerdo, el Creador otorga al Cliente un licencia no exclusiva, intransferible y libre de regalas para uso del Producto de Trabajo. La licencia autorizar al Cliente a hacer lo siguiente: A. Instalar el Software en sistemas informticos propios, rentados o controlados de otra manera por el Cliente. B. Utilizar el Software con fines de procesamiento de datos internos (pero no para uso compartido de recursos ni para oficinas de servicios).
C. Copiar el Software slo cuando sea necesario para ejercer los derechos otorgados en este
Acuerdo. O, [PROPIEDAD COMPARTIDA] El Creador por el presente otorga al Cliente la mitad indivisa de un inters en el Software y la documentacin asociada. Cualquiera de las partes podr utilizar el Software libremente, sin rendir cuentas a la otra parte. El Cliente y el Creador acuerdan ejecutar todo documento razonablemente necesario para establecer legalmente su propiedad compartida del Software.
19. PROPIEDAD DE TECNOLOGA PREVIA El Cliente acepta que el Creador es el propietario o posee una licencia uso y otorgamiento de sublicencias de diversas herramientas de desarrollo, rutinas, subrutinas y dems programas, datos y materiales preexistentes que el Creador pueda incluir en el Software desarrollado segn este Acuerdo. Se har referencia a este material como "Tecnologa Previa". La Tecnologa Previa del Creador incluye, siendo esta enumeracin meramente enunciativa pero no taxativa, aquellos elementos identificados en el Anexo C adjunto al presente Acuerdo y que forma parte del mismo. El Creador retiene todo derecho, ttulo e inters, inclusive toda propiedad intelectual, derecho de patente y secreto comercial sobre la Tecnologa Previa. Sujeto al pago total de las tarifas de consultora adeudadas segn este Acuerdo, el Creador otorga al Cliente una licencia no exclusiva, perpetua e internacional para uso de la Tecnologa Previa en el Software desarrollado para el Cliente y entregado a Acuerdo de Desarrollo de Software Personalizado Pgina 7 de 17
ste segn este Acuerdo, y todas su actualizaciones y revisiones. Sin embargo, el Cliente no har ningn otro uso comercial de la Tecnologa Previa sin el consentimiento por escrito del Creador.
20. ACCESO AL CDIGO FUENTE El Cliente acuerda que el Software desarrollado segn este Acuerdo ser entregado al Cliente slo en forma de cdigo objeto. El Creador acuerda que una copia de la versin de cdigo fuente del Software y la documentacin asociada se depositar ante un agente de escrow especializado en escrows de software, lo cual se acordar mutuamente por escrito entre el Creador y el Cliente luego de una negociacin de buena fe. El Cliente y el Creador celebrarn un acuerdo de escrow complementario con un agente de escrow. El cdigo fuente se entregar al agente de escrow dentro de los [NMERO] das posteriores a la entrega del cdigo objeto al Cliente. De all en adelante, el Creador depositar ante el agente de escrow la versin de cdigo fuente de todas las actualizaciones, mejoras y modificaciones del Software creadas por el Creador en nombre del Cliente, as como toda documentacin asociada. El Cliente pagar todas las tarifas necesarias para establecer y mantener el escrow. El Creador otorga por el presente al Cliente una licencia condicionada a la recepcin del cdigo fuente del agente de escrow como asistencia del uso del Software en un formato legible en mquina si se cumplen una o ms de las siguientes condiciones: A. El Creador, ya sea en forma directa o a travs de un sucesor o afiliado, deja de dedicarse al desarrollo de software. B. El Creador no cumple con sus obligaciones de mantener el Software segn lo dispuesto en este Acuerdo. C. El Creador se vuelve insolvente o admite insolvencia o una incapacidad general para pagar sus deudas al momento de su vencimiento. D. El Creador presenta una solicitud de proteccin segn el Cdigo de Quiebras de [PAS] o se presenta una solicitud involuntaria en su contra y no se desestima dicha solicitud dentro de los [NMERO] das.
E. El Creador pasa a estar bajo el control de un competidor del Cliente.

nicamente el Cliente utilizar el cdigo fuente para mantener el Software y estar sujeto a toda restriccin de uso establecida en este Acuerdo. El Cliente acuerda que no divulgar el cdigo fuente a terceros salvo que tengan la necesidad de saberlo segn una obligacin de confidencialidad adecuada.
21. GARANTAS EL SOFTWARE SUMINISTRADO SEGN ESTE ACUERDO SE PROVEE SOBRE LA BASE DE "ESTADO ACTUAL", SIN GARANTAS NI DECLARACIONES EXPRESAS, IMPLCITAS O REGLAMENTARIAS INCLUSIVE, SIENDO ESTA ENUMERACIN MERAMENTE ENUNCIATIVA PERO NO TAXATIVA, GARANTAS DE CALIDAD, DESEMPEO, NO VIOLACIN, COMERCIABILIDAD O APTITUD PARA UN FIN PARTICULAR. TAMPOCO EXISTE GARANTA ALGUNA CREADA POR UNA MANERA DE COMERCIALIZAR, EL CUMPLIMIENTO O EL USO COMERCIAL. EL CREADOR NO GARANTIZA QUE EL SOFTWARE CUMPLA CON LAS NECESIDADES DEL CLIENTE NI QUE EST LIBRE DE ERRORES, NI QUE EL FUNCIONAMIENTO DEL SOFTWARE SEA ININTERRUMPIDO. LAS EXCLUSIONES Y RENUNCIAS PRECEDENTES SON UNA PARTE ESENCIAL DE ESTE ACUERDO Y Acuerdo de Desarrollo de Software Personalizado Pgina 8 de 17
CONSTITUYEN LOS FUNDAMENTOS PARA DETERMINAR EL PRECIO COBRADO POR EL SOFTWARE. O, [GARANTAS EXPRESAS]
A. Garanta de desempeo del Software: El Creador garantiza que durante [PERIODO DE

GARANTA] con posterioridad a la aceptacin del Software por parte del Cliente, el Software estar libre de errores de programacin sustanciales y reproducibles y de defectos en la fabricacin y los materiales, y se ajustar sustancialmente a las Especificaciones del Plan de Desarrollo cuando se mantenga y opere de acuerdo con las instrucciones del Creador. Si se descubren errores de programacin sustanciales y reproducibles durante el perodo de garanta, el Creador los resarcir inmediatamente sin coste adicional para el Cliente. Esta garanta para el Cliente ser nula si el Cliente se encuentra en mora segn este Acuerdo o si el incumplimiento se debe a: 1. Fallas en el hardware debido a defectos, problemas de energa, problemas ambientales o cualquier otra causa que no sea el propio Software; 2. Modificacin de los sistemas operativos del Software o el hardware informtico por cualquier parte que no sea el Creador; o
3. Uso indebido, errores o negligencia del Cliente, sus empleadores o agentes al hacer
funcionar el Software. El Creador no estar obligado a corregir ningn defecto salvo que el Cliente notifique al Creador de la existencia y naturaleza de dicho defecto inmediatamente ante su descubrimiento.
B. Garanta de ttulo: El Creador es propietario del ttulo del Software y la documentacin

cubierta por este Acuerdo y tiene derecho a otorgar una licencia o transferirlo. El Creador no otorgar ningn derecho ni licencia sobre ninguna propiedad intelectual o tecnologa que pudiera estar en conflicto con las obligaciones del Creador segn este Acuerdo.
C. Garanta contra inhabilitacin: El Creador garantiza expresamente que ninguna porcin del
Software contiene ni contendr ninguna caracterstica de proteccin diseada para prevenir su uso. Esto incluye, sin limitacin, cualquier virus o gusano informtico, bloqueo de software, dispositivo de desactivacin, rutina de troyano, puerta falsa, bomba de tiempo u otros cdigos o instrucciones que puedan utilizarse para acceder, modificar, eliminar, daar o deshabilitar el Software o el sistema informtico del Cliente. El Creador garantiza asimismo que no impedir el funcionamiento del Software de ninguna otra manera que no sea mediante la orden de un tribunal.
D. Garanta de compatibilidad: El Creador garantiza que el Software ser compatible con el

hardware y el software del Cliente segn se establece en las Especificaciones del Plan de Desarrollo. LAS GARANTAS ESTABLECIDAS EN ESTE ACUERDO SON LAS NICAS GARANTAS OTORGADAS POR EL CREADOR. EL CREADOR RENUNCIA A TODA OTRA GARANTA EXPRESA O IMPLCITA INCLUSIVE, SIENDO ESTA ENUMERACIN MERAMENTE ENUNCIATIVA PERO NO TAXATIVA, CUALQUIER GARANTA IMPLCITA DE COMERCIABILIDAD O DE ADECUACIN PARA UN USO PARTICULAR.
22. RECLAMOS POR VIOLACIN DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL Acuerdo de Desarrollo de Software Personalizado Pgina 9 de 17
El Creador garantiza que no violar intencionalmente la propiedad intelectual ni el secreto comercial de ningn tercero al prestar servicios segn este Acuerdo. Siempre que cualquier material utilizado por un Creador contenga material propiedad de un tercero, el Creador obtendr una licencia del propietario que permita el uso de dicho material y que otorgue al Creador el derecho a ofrecer la sublicencia sobre su uso. El Creador no violar intencionalmente ninguna patente existente de terceros durante la prestacin de los servicios requeridos por este Acuerdo, pero el Creador NO OTORGA NINGUNA GARANTA DE NO VIOLACIN de [PAS]. En caso de que cualquier tercero entable una demanda o acciones legales contra el Cliente sobre la base de un reclamo de que el Software viola los derechos de patente, propiedad intelectual o secretos comerciales del tercero y se determina que dicha violacin ha ocurrido, el Creador liberar al Cliente de toda responsabilidad por prdidas, daos, gastos o costes, inclusive honorarios razonables de abogados derivados del reclamo. Esta obligacin de indemnizacin ser vlida slo si: A. El Creador conoca los derechos de propiedad intelectual del tercero antes de la entrega del Software; B. El Cliente ha realizado todos los pagos requeridos por este Acuerdo; C. El Cliente ha enviado una notificacin inmediata del reclamo y ha permitido al Creador defenderse; y D. El reclamo no deriva de la modificacin del Software por parte del Cliente. Para reducir o mitigar los daos, el Creador podr, a su propia costa, reemplazar el Software con un producto que no est en infraccin.
23. LIMITACIN DE LA RESPONSABILIDAD DEL CREADOR FRENTE AL CLIENTE A. En ningn caso el Creador ser responsable frente del lucro cesante del Cliente o de daos especiales o eventuales, incluso cuando el Creador haya sido informado de la posibilidad de dichos daos.
B. La responsabilidad total del Creador segn este Acuerdo por daos, costes y gastos,
independientemente de la causa, no excede el monto total de las tarifas pagadas al Creador por parte del Cliente segn este Acuerdo o [MONTO], lo que sea mayor. C. El Creador no ser responsable de ningn reclamo o demanda contra el Cliente por parte de un tercero salvo cuando dicho reclamo o demanda se relacione con propiedad intelectual, secreto comercial u otro derecho patrimonial y slo conforme lo dispuesto en la clusula de este Acuerdo bajo el ttulo Reclamos por violacin de la propiedad intelectual.
D. El Cliente indemnizar al Creador contra todo reclamo, responsabilidad y gasto, inclusive

honorarios razonables de abogados, incurridos en la defensa del reclamo o juicio de un tercero debido al uso del Software provisto segn este Acuerdo, que no sean a causa de la violacin de los derechos de propiedad intelectual. El Creador notificar inmediatamente al Cliente por escrito de cualquier reclamo o demanda de un tercero y el Cliente tendr derecho al control pleno de la defensa y cualquier conciliacin de dicho reclamo o demanda.
24. CONFIDENCIALIDAD Acuerdo de Desarrollo de Software Personalizado Pgina 10 de 17
Durante el trmino de este Acuerdo y por [NMERO] aos en lo sucesivo, el Creador tendr sumo cuidado para evitar el uso o la divulgacin no autorizados de la informacin confidencial del Cliente. Sumo cuidado significa por lo menos el mismo grado de cuidad que el Creador utiliza para proteger su propia informacin confidencial contra su divulgacin no autorizada. La informacin confidencial se limita a informacin claramente indicada como confidencial o divulgada en forma oral que sea tratada como confidencial cuando se la divulgue, resuma e identifique como confidencial en un documento escrito entregado al Creador dentro de los [NMERO] das posteriores a la divulgacin de dicha informacin. La informacin confidencial no incluye informacin que: A. El Creador conoca antes de que el Cliente la divulgara B. Es o se torna de conocimiento pblico sin culpabilidad del Creador C. El Creador obtiene de fuentes ajenas al Cliente y que no deben confidencialidad al Cliente, o D. El Creador desarrolla de forma independiente. El Cliente reconoce que el Software es propiedad exclusiva del Creador [INCLUIR ESTE PRRAFO SLO SI STE ES EL CASO]. El Cliente tratar el Software de forma confidencial y en ningn momento divulgar secretos comerciales contenidos en el Software ni documentacin de respaldo a cualquier otra persona, compaa, organizacin o empleado que no necesite obtener acceso a la misma de acuerdo con los derechos del Cliente segn este Acuerdo. En ninguna circunstancia el Cliente podr modificar, descompilar o desensamblar el cdigo objeto contenido en el Software. El Cliente har lo razonablemente posible para garantizar que todas las personas que puedan acceder al Software y a la documentacin de respaldo protejan los secretos comerciales del Creador contra uso, diseminacin y divulgacin no autorizados.
25. TRMINO DEL ACUERDO El presente Acuerdo comienza en la fecha de su ejecucin y continuar vigente hasta su pleno cumplimento por ambas parte o hasta la rescisin anticipada de una de las partes segn los trminos de este Acuerdo.
26. RESCISIN DEL ACUERDO Cada parte tendr derecho a rescindir este Acuerdo mediante notificacin por escrito a la otra parte si una de las partes a violado sustancialmente cualquier obligacin contenida en el presente y dicha violacin no se corrige dentro de un perodo de [NMERO] de das con posterioridad al envo de la notificacin por escrito a la otra parte. En caso de que el Creador rescinda el Acuerdo debido al incumplimiento del Cliente, se aplicar lo siguiente: A. El Cliente discontinuar inmediatamente el uso del Software. B. El Cliente, dentro de los [NMERO] das posteriores a dicha rescisin, entregar al Creador toda copia o parte del Software, materiales y documentacin relacionada en su poder suministrados por el Creador segn este Acuerdo. C. Todo monto pagadero o acumulado a favor del Creador segn este Acuerdo inmediatamente vencer y ser pagadero. Acuerdo de Desarrollo de Software Personalizado Pgina 11 de 17
D. Todo derecho y licencia otorgados al Cliente segn este Acuerdo se extinguir

inmediatamente. El presente Acuerdo podr ser rescindido por el Cliente a su conveniencia, previa notificacin por escrito enviada al Creador con un antelacin de [NMERO] das. Ante dicha rescisin, todo monto adeudado al Creador segn este Acuerdo por el trabajo aceptado inmediatamente vencer y ser pagadero, y todos los derechos y las licencias otorgados por el Creador al Cliente segn este Acuerdo se extinguirn inmediatamente.
27. IMPUESTOS Los cargos indicados en este Acuerdo no incluyen impuestos. En caso de que el Creador deba pagar impuestos patrimoniales, a las ventas, al uso o al valor agregado, sean federales, estatales o locales, sobre la base de los servicios prestados segn este Acuerdo, dichos impuestos se facturarn por separado al Cliente. El Creador no pagar ningn inters ni penalizacin incurridos debido a la mora en el pago o a la falta de pago de dichos impuestos por parte del Cliente.
28. RELACIN DE LAS PARTES No se interpretar ninguna clusula del presente Acuerdo en el sentido de que crea una agencia, una sociedad, un emprendimiento conjunto u otra forma de empresa conjunta entre las partes. El Creador es un contratista independiente, y ni el Creador ni el personal del Creador se considerarn empleados de Cliente. En su carcter de contratista independiente, el Creador acuerda y declara lo siguiente, y el Cliente presta su conformidad: A. El Creador tiene derecho a prestar servicios a terceros durante el trmino del presente Acuerdo sujeto a las disposiciones de no competencia establecidas en el presente Acuerdo, si las hubiera. B. El Creador tiene el derecho exclusivo de controlar y dirigir los medios, la manera y el mtodo a travs de los cuales se prestarn los servicios requeridos por este Acuerdo. C. El Creador tiene derecho a prestar los servicios requeridos por este Acuerdo en cualquier lugar o ubicacin y en los momentos que determine. D. El Creador suministrar todo equipo y material utilizado para proveer los servicios requeridos por este Acuerdo, salvo en la medida que el trabajo del Creador deba ser realizado en un software existente o software informtico del Cliente o con el mismo. E. Los servicios requeridos por este Acuerdo sern prestados por el Creador o el personal del Creador, y el Cliente no deber contratar, supervisar ni pagar a ningn asistente para ayudar al Creador. F. El Creador es responsable del pago de todo gasto ordinario y necesario de su personal. G. Ni el Creador ni el personal del Creador recibirn capacitacin del Cliente en relacin con las capacidades profesionales necesarias para prestar los servicios requeridos por este Acuerdo. H. Ni el Creador ni el personal del Creador debern dedicar tiempo completo a la prestacin de los servicios requeridos por este Acuerdo.
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I.
El Cliente no brindar cobertura de seguro de ninguna clase al Creador ni al personal del Creador.
29. NO REQUERIMIENTO DE EMPLEADOS DEL CREADOR El Cliente acuerda no contratar ni requerir intencionalmente empleados del Creador durante el cumplimiento de este Acuerdo y durante un perodo de [PERODO DE TIEMPO] luego de la extincin de este Acuerdo sin el consentimiento por escrito del Creador.
30. MEDIACIN Y ARBITRAJE En caso de que surjan disputas segn este Acuerdo, las partes acuerdan intentar resolver la disputa en primer lugar con la ayuda de un mediador acordado mutuamente en la siguiente ubicacin: [MENCIONAR CIUDAD O CONDADO]. Todo gasto y honorario ajeno a los honorarios de abogados asociados con la mediacin sern compartidos por igual por las partes. En caso de que fuera imposible alcanzar una solucin satisfactoria para ambas partes a travs de la mediacin, las partes acuerdan someter la disputa a arbitraje vinculante en [MENCIONAR CIUDAD O CONDADO], segn las normas de [ASOCIACIN/ORGANIZACIN].
31. HONORARIOS DE ABOGADOS En caso de que fuera necesaria una accin legal para exigir el cumplimiento de este Acuerdo, la parte favorecida tendr derecho a recibir honorarios de abogados, costas y gastos razonables.
32. ACUERDO COMPLETO El presente Acuerdo junto con todos sus anexos, apndices y dems documentos adjuntos, que se incorporan al presente por referencia, representa el Acuerdo completo y exclusivo entre las partes. Este Acuerdo revoca a todos los entendimientos, los acuerdos y la documentacin relacionados con el contenido del presente. En el supuesto de un conflicto entre las disposiciones del cuerpo principal del Acuerdo y cualquier anexo, apndice u otro material adjunto, prevalecer el presente Acuerdo.
33. MODIFICACIONES AL ACUERDO Las modificaciones y reformas a este Acuerdo, inclusive cualquier anexo o apndice del mismo, debern cumplirse slo si se realizan por escrito e incluyen la firma de los representantes autorizados de ambas partes.
34. DERECHO APLICABLE El presente Acuerdo deber interpretarse segn las leyes de [Estado/Provincia], [ESTADO/PROVINCIA]. Cualquier y toda accin legal relativa al presente ser presentada ante los tribunales de [ESTADO/PROVINCIA]. Acuerdo de Desarrollo de Software Personalizado Pgina 13 de 17
35. NOTIFICACIONES Toda notificacin y dems comunicacin presentadas con relacin al presente Acuerdo sern por escrito y se considerarn entregadas, en los siguientes casos: A. Cuando sean entregadas de forma personal en la direccin del destinatario, segn se indica en el prrafo introductorio de este Acuerdo; B. Tres das con posterioridad a su depsito en el correo de [PAS], con franqueo pago y dirigidas a la direccin del destinatario, segn se indica en el prrafo introductorio de este Acuerdo, o
C. Cuando sean enviadas por fax o tlex al ltimo nmero de fax o tlex del destinatario
conocido por la parte que enva la notificacin. La notificacin es vlida al momento de su recepcin siempre que se enve inmediatamente un duplicado de la notificacin por correo de primera clase o correo certificado o el destinatario entregue un acuse de recibo por escrito. Cualquiera de las partes podr modificar la direccin que se indica en el prrafo introductorio de este Acuerdo mediante el envo de una notificacin del cambio conforme a este prrafo.
36. CESIN Cualquiera de las partes podr ceder los derechos y las obligaciones segn este Acuerdo. El Cliente conservar la obligacin de pago si el cesionario no cumple con el pago segn lo requerido por este Acuerdo.
37. FIRMAS Cada parte declara y garantiza que en el da de la fecha se encuentra debidamente autorizada para obligar a sus respectivos mandantes mediante su firma a continuacin.
EN FE DE LO CUAL, las partes firman este Acuerdo en la fecha anteriormente especificada, con pleno conocimiento de su contenido e importancia y con el propsito de que los trminos del presente sean legalmente vinculantes.
CLIENTE
CREADOR
Firma autorizada
Firma autorizada
Nombre y cargo en letra de molde
Nombre y cargo en letra de molde
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ANEXO A ESPECIFICACIONES FUNCIONALES DEL SOFTWARE
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ANEXO B PLAN DE DESARROLLO
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ANEXO C TECNOLOGA PREVIA
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