Fusion de Sociedades

FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y FINACIERAS
Escuela Profesional de Contabilidad
ASIGNATURA:
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES III
DOCENTE:
CPCC ANGEL ALCEDO CABREJOS
TEMA:
FUSION DE LAS SOCIEDADES
INTEGRANTES:
GONZALES FAVIAN YACKELIN PAMELA
MENDOZA FLORES LEYDI YANIRA
SANCHEZ ALVARES KARLA FLOR
VELASQUEZ SANTOS KATHERINE SUSAN.
CICLO:
IV D
PRESENT
ACIN
El presente trabajo tiene como finalidad el dar a conocer el concepto de fusin de sociedades, el
proyecto para realizar una fusin desde su concepcin por parte de los accionistas hasta la
integracin de las actividades de las compaas fusionadas, los propsitos que motivan a las
compaas a realizar esta operacin, los avisos que deben hacerse a las personas relacionadas con
las actividades de la empresa. Trataremos de hacer mencin a los aspectos ms importantes para
la realizacin de una fusin de sociedades en el Per; por lo que haremos mencin de algunos
artculos de la Ley N 26887 Ley General de Sociedades de nuestro pas. La Fusin constituye
una operacin usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compaas de una
misma rama o de objetivos compatibles.
FUSIN DE
SOCIEDADES
1. CONCEPTO
La Fusin de sociedades
es un acto por el cual dos
sociedades, mezclan sus patrimonios
o ms
para lograr mejores
beneficios a su inversin, relacionando actividades que en conjunto

darn mejores resultados que trabajando por separado. Por la fusin
las sociedades se disuelven sin liquidarse, superviviendo una de
ellas o dando lugar a una nueva que recibir el patrimonio de las
que se disuelven. Al realizarse la fusin; la sociedad que supervive o la nueva sociedad, asume
el conjunto de los bienes, derechos, obligaciones
http://app.ifb.edu.pe/servicios_alumnos/doc/Contabilidad/Separatas/IIICiclo/SEPARATA_CONTA_III_PARTE_2_
2011-2.pdf
2. PRINCIPALES
FUSIONARSE
CAUSAS
POR
LAS
QUE
LAS
Las sociedades se fusionan generalmente para:

Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.
Disminuir los costos de produccin.
Disminuir los costos de distribucin.
Disminuir los intereses de capitales ajenos.
Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).
SOCIEDADES
DECIDEN
3. LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES REGULA DOS TIPOS DE FUSIN, LAS

CUALES SON LAS SIGUIENTES:
3.1 Fusin por incorporacin:

Se da cuando una o ms sociedades unen sus patrimonios con el objetivo de formar uno solo. Es
decir, se extinguen las sociedades fusionadas sin necesidad de liquidarse y se constituye una
nueva sociedad.
Los patrimonios de las sociedades fusionadas se trasmiten a la nueva sociedad a ttulo universal
y en bloque. As, la sociedad constituida asume todos los derechos y obligaciones de las
sociedades extinguidas.
Los accionistas de las sociedades extinguidas reciben acciones o participaciones segn sea el
caso, emitidas por la nueva sociedad, de acuerdo a lo establecido en el proyecto de fusin y a la
relacin de todas las sociedades intervinientes en la fusin sern luego accionistas de la sociedad
que se constituye.
En caso de que alguna de las sociedades que se extinguen tenga patrimonio neto negativo, la
nueva sociedad no emitir acciones ni participaciones a favor de los accionistas de dicha
sociedad.
http://thesmadruga2.blogspot.pe/2012/11/fusion-empresarial.html
3.2 Fusin por absorcin:
Es cuando
una sociedad ya existente absorbe ntegramente el patrimonio de una o ms
sociedades, con el objeto de formar un solo patrimonio. Como consecuencia de ello, la sociedad
absorbida es extinguida, sin necesidad de liquidarse.
El patrimonio de la sociedad adsorbida es transmitido en bloque y a titulo universal a la sociedad
absorbente. As, la misma asume todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida.
A cambio, los accionistas de la sociedad absorbida reciben acciones o participaciones, segn sea
el caso, emitidas por la sociedad absorbente, de acuerdo a lo establecido en el proyecto de fusin
y a la relacin de canje acordada.
De esta manera, los accionistas de la sociedad absorbente y la sociedad adsorbida antes de la
fusin, sern accionistas de la sociedad absorbente luego de dicha fusin.
En el caso de que la sociedad absorbida tenga patrimonio neto negativo, la sociedad absorbente
no aumentar su capital social ni emitir nuevas acciones o participaciones.
La fusin en el Per se encuentra regulada en los artculos 344 y siguientes de la Ley General de
Sociedades Ley N 26887.
Artculo 344.- Concepto y formas de fusin
Por la fusin dos a ms sociedades se renen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos
por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la
extincin de la personalidad jurdica de las sociedades incorporadas y la transmisin en bloque, y a ttulo
universal de sus patrimonios a la nueva sociedad;
2. La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente origina la extincin de la
personalidad jurdica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a ttulo
universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin reciben acciones
o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
Artculo 345.- Requisitos del acuerdo de fusin
La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes
para la modificacin de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen por la
fusin.
Artculo 346.- Aprobacin del proyecto de fusin
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin aprueba, con el voto favorable de
la mayora absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusin.En el caso de sociedades que no
tengan directorio el proyecto de fusin se aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas de
la administracin de la sociedad.
Artculo 347.- Contenido del proyecto de fusin
El proyecto de fusin contiene:
1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de las sociedades
participantes;
2. La forma de la fusin;
3. La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y econmicos y los
criterios de valorizacin empleados para la determinacin de la relacin de canje entre las respectivas
acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusin;
4. El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente
debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin del monto del capital de esta ltima;
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;

6. El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso;
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
8. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o
participaciones;
9. Los informes legales, econmicos o contables contratados por las sociedades participantes, si
los hubiere;
10. Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso; y,
11. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores consideren
pertinente consignar.
Artculo 348.- Abstencin de realizar actos significativos
La aprobacin del proyecto de fusin por el directorio o los administradores de las sociedades
implica la obligacin de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda
comprometer la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de las acciones o
participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes
convocadas para pronunciarse sobre la fusin.
Artculo 349.- Convocatoria a junta general o asamblea
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha de
someterse el proyecto de fusin se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no
menos de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.
Artculo 350.- Requisitos de la convocatoria
Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos
especiales, en su domicilio social los siguientes documentos:
1. El proyecto de fusin;
2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas que
se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusin presentan un balance auditado
cerrado al ltimo da del mes previo al de la aprobacin del proyecto de fusin;
3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones a los
de la sociedad absorbente; y,
4. La relacin de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades
participantes.
Artculo 351.- Acuerdo de fusin
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto de
fusin con las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una fecha comn de entrada en
vigencia de la fusin.
Los directores o administradores debern informar, antes de la adopcin del acuerdo, sobre
cualquier variacin significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la
fecha en que se estableci la relacin de canje.
Artculo 352.- Extincin del proyecto
El proceso de fusin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusin y en todo caso a los tres
meses de la fecha del proyecto.
Artculo 353.- Fecha de entrada en vigencia
La fusin entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusin. En esa fecha cesan las
operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la
sociedad absorbente o incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusin est supeditada a la inscripcin de la
escritura pblica en el Registro, en la partida correspondiente a las sociedades participantes.
La inscripcin de la fusin produce la extincin de las sociedades absorbidas o incorporadas,
segn sea el caso. Por su solo mrito se inscriben tambin en los respectivos registros, cuando
corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los
patrimonios transferidos.
Artculo 354.- Balances
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin formula un balance al da anterior de la
fecha de entrada en vigencia de la fusin. La sociedad absorbente o incorporante, en su caso, formula un
balance de apertura al da de entrada en vigencia de la fusin.
Los balances referidos en el prrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo mximo
treinta das, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. No se requiere la insercin
de los balances en la escritura pblica de fusin. Los balances deben ser aprobados por el respectivo
directorio, y cuando ste no exista por el gerente, y estar a disposicin de las personas mencionadas en el
artculo 350, en el domicilio social de la sociedad absorbente o incorporante por no menos de sesenta das
luego del plazo mximo para su preparacin.
Artculo 355.- Publicacin de los acuerdos
Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre
cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades
participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo aviso
de la correspondiente sociedad.
Artculo 356.- Derecho de separacin

El acuerdo de fusin da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el derecho de
separacin regulado por el artculo 200.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal que le
corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la fusin.
Artculo 357.- Escritura pblica de fusin
La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das, contado a partir
de la fecha de la publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo 355, si no hubiera oposicin. Si
la oposicin hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pblica se otorga una vez
levantada la suspensin o concluido el proceso que declara infundada la oposicin.
Artculo 358.- Contenido de la escritura pblica
La escritura pblica de fusin contiene:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;
2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y del estatuto de la
sociedad absorbente;
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusin;
4. La constancia de la publicacin de los avisos prescritos en el artculo 355; y,
5. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
Artculo 359.- Derecho de oposicin
El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de oposicin, el que se
regula por lo dispuesto en el artculo 219.
Artculo 360.- Sancin para la oposicin de mala fe o sin fundamento
Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el juez
impondr al demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la oposicin una penalidad de acuerdo
con la gravedad del asunto, as como la indemnizacin por daos y perjuicios que corresponda.
Artculo 361.- Cambio en la responsabilidad de los socios
Es aplicable a la fusin cuando origine cambio en la responsabilidad de los socios o accionistas
de alguna de las sociedades participantes lo dispuesto en el artculo 334.
Artculo 362.- Otros derechos

Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o participaciones de capital disfrutan de
los mismos derechos en la sociedad absorbente o en la incorporante, salvo que presten aceptacin expresa
a cualquier modificacin o compensacin de dichos derechos. Cuando la aceptacin proviene de acuerdo
adoptado por la asamblea que rene a los titulares de esos derechos, es de cumplimiento obligatorio para
todos ellos.
Artculo 363.- Fusin simple
Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las sociedades
absorbidas, no es necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos 3), 4), 5) y 6) del
artculo 347.
Artculo 364.- Fusin de sociedades en liquidacin
Es aplicable a la fusin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el artculo 342.
Artculo 365.- Pretensin de nulidad de la fusin
La pretensin judicial de nulidad contra una fusin inscrita en el Registro slo puede basarse en la nulidad
de los acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de las sociedades que participaron en la
fusin. La pretensin debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la sociedad incorporante,
segn sea el caso. La pretensin se deber tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una fusin caduca a los seis meses, contados a
partir de la fecha de inscripcin en el Registro de la escritura pblica de fusin.
Artculo 366.- Efectos de la declaracin de nulidad

La declaracin de nulidad no afecta la validez de las obligaciones nacidas despus de la fecha de entrada
en vigencia de la fusin. Todas las sociedades que participaron en la fusin son solidariamente
responsables de tales obligaciones frente a los acreedores

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para lograr mejores

beneficios a su inversin, relacionando actividades que en conjunto

Las sociedades se fusionan generalmente para:

3. LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES REGULA DOS TIPOS DE FUSIN, LAS

3.1 Fusin por incorporacin:

una sociedad ya existente absorbe ntegramente el patrimonio de una o ms

5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;

Artculo 356.- Derecho de separacin

Artculo 362.- Otros derechos

Artculo 366.- Efectos de la declaracin de nulidad

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