INSTITUTO TECNOLÓGICO DE

VILLAHERMOSA

MATERIA: DERECHO EMPRESARIAL

HORA: 8:00 AM – 9:00 AM

MAESTRO: FRANSISCO JAVIER MENDOZA

CADENA

UNIDAD 2

“SOCIEDADES MERCANTILES”

EQUIPO 5

 MIGUEL ANGEL HERNANDEZ CONTRERAS

 DIANA PATRICIA HERNANDEZ MARTINEZ
 ANGEL MARIO HERNANDEZ DE LA CRUZ
 ROSA CRISTINA GARCIA GARCIA
 KEVIN JESÚS DEHARA LEZAMA

3ER SEMESTRE
 INDICE

1.1 CONCEPTO, CLASIFICACIÓN Y

ASPECTOS GENERALES.

1.2 LA SOCIEDAD ANÓNIMA: ASPECTOS

GENERALES.

1.3 LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA: ASPECTOS GENERALES.

1.4 LA SOCIEDAD COOPERATIVA:

ASPECTOS GENERALES.

1.5 CONCEPTO Y ASPECTOS

GENERALES DE DISOLUCIÓN,
LIQUIDACIÓN, FUSIÓN,
TRANSFORMACIÓN Y ESCISIÓN DE
SOCIEDADES.
 INTRODUCCION

Para que una sociedad pueda constituirse como tal, es necesario que esta tenga
personalidad jurídica, por lo tanto, esto significa que la sociedad es una entidad de
derecho, es un ser ficticio que puede adquirir derechos y obligaciones, al igual que
una persona natural, es susceptible de ser representada y de actuar por si en la vida
de los negocios.
En el primer tema se abordarán los conceptos y definiciones del derecho mercantil,
resaltando la relación de esta disciplina jurídica con la vida empresarial. En esta
unidad vamos a estudiar la sociedad mercantil donde se caracteriza por analizar a
la persona moral en su carácter mercantil, iniciando con sus generalidades, la forma
jurídica de cómo se constituyen las sociedades mercantiles específicamente de la
sociedad anónima analizándola desde su concepto, su constitución sus requisitos,
destacando sus órganos de gobierno, así como su administración.
 DESARROLLO

2.1 CONCEPTO, CLASIFICACIÓN Y ASPECTOS GENERALES

Podemos definir a las sociedades mercantiles como aquella que existe bajo una
razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, limitada
y solidaria mente, de las obligaciones sociales
Tipos
1. La existencia de una razón social
2. La responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de los socios

La razón social es el nombre bajo el cual aquella funciona y que se integra con los
nombres de todos los socios o bien con los de algunos de ellos, agregándose las
palabras "y compañía” u otros equivalentes
 Responsabilidad subsidiaria
Es aquella que se tiene en segundo término para el caso de que habiéndose hecho
efectiva a una primera persona obligada, no ha podido obtenerse de esta el pago.
 Responsabilidad ilimitada
Es la que se tiene de un modo amplísimo, sin reconocer un límite.
 Responsabilidad solidaria o “in solidum”
Es aquella que se tiene por el total y no solo, por una parte. Es la forma
acostumbrada en que varias personas obligadas en una relación jurídica, responden
cada una por si el total de dicha obligación y no repartiéndola proporcional mente

Referencias
Puente Calvo, R. (1992). Derecho Mercantil. México: Banca y Comercio, S. A. de
C. V.

2.2 LA SOCIEDAD ANÓNIMA: ASPECTOS GENERALES

“Históricamente las sociedades anónimas encuentran su origen en las compañías

coloniales, de las que la primera fue la compañía holandesa de las indias en 1602.
Dichas compañías, a su vez, parecen proceder del condominio naval germánico, y
de algunos precedentes italianos, como la casa de San Jorge. Esta última era una
asociación de los acreedores de la República Genovesa, la cual, para garantía de
sus propios créditos, había asumido sucesivamente la gestión de un importante
servicio, la exacción de tributos, desarrollando así una compleja actividad comercial.
Sus participantes eran, sin embargo, simple acreedores de la República Genovesa
y no estaban expuestos a otro riesgo que al de perder su propio crédito. Este se
hallaba representado por títulos circulantes en el comercio (como son hoy los títulos
del estado), y eran, por lo mismo, continuamente diversas las personas de los
participantes en la casa de san Jorge.
Este origen demuestra la importante función económica que la sociedades
anónimas desempeñan como instrumento de las grandes empresas industriales,
bancarias o mercantiles, ya que la limitación de las responsabilidades de los socios
y la circulación permite recoger grandes capitales, por medios de pequeñas
inversiones de los ahorros de gran número de personas y una contribución efectiva
a la circulación de la riqueza del país; pero esta misma facilidad acarrea a su vez la
necesidad de protección de estos pequeños inversionistas, para evitar que sean
defraudados y por esta razón, la ley mercantil establece bases rigurosas en cuento
a la forma de constitución de estas sociedades anónimas, de las cuales nos
ocuparemos después.
La sociedad anónima es la sociedad tipo de capitales, en oposición a la sociedad
de personas y podemos definirla como la que existe bajo una denominación, con un
capital social que se divide en acciones, que pueden representarse por títulos
negociables, y que está compuesta exclusivamente de socios que sólo son
responsables por el pago de sus acciones. La denominación se formará libremente
y será siempre seguida de las palabras “Sociedad Anónima”, o de su abreviatura
“S.A”
Son pues, las características de la sociedad anónima, las siguientes:
1. Que existe bajo una denominación (distinta de la otra sociedad).
2. Que se compone de socios (accionistas) con responsabilidad limitada al pago
de sus aportaciones.
3. Que el capital se divide en acciones.
4. Que las acciones pueden estar representadas por títulos negociables, ya sea
nominativos o al portador.
Aspectos generales
La sociedad anónima (SA) es una sociedad mercantil cuyo capital, formado con
las aportaciones de los socios, está dividido en acciones, y en la que los socios no
responden personalmente de las deudas sociales (art. 1.3 LSC). Se trata de una
sociedad con estructura corporativa y plena autonomía patrimonial.
En la sociedad anónima, la posición de socio está configurada en función de lo que
cada uno aporta al capital social, teniendo escasa relevancia las condiciones
personales de los socios.
La transmisión de la condición de socio se realiza con gran facilidad y de manera
libre, mediante la enajenación a un tercero de las acciones (todas o una parte) de
las que el socio transmitente sea titular.
Esta forma social puede servir para el desarrollo de empresas de muy diversa
naturaleza. Por una parte, es la forma social que mejor se adapta a las exigencias
de las grandes empresas (sociedades anónimas abiertas). Las sociedades
anónimas pueden incluso ser sociedades cotizadas o bursátiles, esto es, pueden
tener sus acciones admitidas a cotización en una Bolsa de Valores (en un mercado
secundario de valores negociables). De esta manera, las acciones son objeto de
negociación en un mercado organizado, que facilita a los accionistas la desinversión
a través de la venta de sus acciones por el precio o valor de cotización
correspondiente. Por otra parte, también las pequeñas y medianas empresas, con
un número poco elevado de socios y un capital no demasiado elevado, pueden
adoptar la forma de sociedad anónima (sociedades anónimas cerradas). En estos
casos los socios participan más activamente en los órganos sociales y sus
condiciones personales pueden llegar a tener cierta relevancia, siendo
frecuente que se establezcan restricciones para la libre transmisión de las
acciones por parte de su titular. El régimen jurídico aplicable a esta forma social se
establece, de manera conjunta con la regulación de la sociedad de responsabilidad
limitada, en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba
el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital(LSC). Esta norma ha
sustituido y derogado a la anterior Ley de sociedades anónimas de 22 de diciembre
de 1989.
Los aspectos relacionados con la inscripción en el Registro Mercantil de actos
jurídicos relativos a esta forma social se contemplan en los arts. 114 a 174 del
Reglamento del Registro Mercantil (RRM).

Referencias
Puente Calvo, R. (1992). Derecho Mercantil. México: Banca y Comercio, S. A. de
C. V.

2.3 LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: ASPECTOS

GENERALES

Referencia histórica y definición

La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo la Sociedad Anónima de
facilitar el empleo de pequeños capitales y la ejecución de grandes obras; así como
de evitar sus desventajas, en las que se incluye como principal el peligro de quiebra,
con menoscabo de grandes intereses y la comisión de graves delitos contra la
propiedad, ha dado origen a la concepción de la Sociedad de Responsabilidad
Limitada, de origen relativamente reciente. Históricamente nació en Inglaterra con
las “Privaty Company” y en Alemania con el nombre de “Sociedad de
Responsabilidad Limitada” que se reglamentó en debida forma, por la Ley de
veintinueve de abril de mil ochocientos noventa y dos. En Francia, la Ley de
veintitrés de mayo ochocientos sesenta y tres solo la define de nombre como una
Sociedad Anónima, pues no fue sino hasta la actual Ley de siete de marzo de mil
novecientos veinticinco, en que fue reglamentada con las características que hoy
tiene. El sistema legal italiano no la conoce, aunque existen proyectos tendientes a
adoptarla; y la práctica comercial española la ha admitido, aunque sin una
reglamentación legal.
Podemos definir la Sociedad de Responsabilidad Delimitada como la que existe bajo
una denominación o bajo una razón social formada con el nombre de uno o más
socios y se constituye entre personas que solamente están obligadas al pago de
sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos
negociables, ya se a la orden o al portador.
Son pues las características fundamentales de la Sociedad de Responsabilidad
Limitada, las que se mencionan a continuación:
1. Que existe indistintamente, bajo una denominación o bajo una razón social.
2. La responsabilidad de los socios limitadas a sus aportaciones.
3. El capital se divide en partes sociales individuales.
4. Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos negociables.

La denominación o la razón social ira inmediatamente seguida de las palabras

“Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S. de R. L.” y la
omisión de este requisito sujetaran a los socios a la responsabilidad subsidiaria,
ilimitada y solidaria que se establece para las sociedades en nombre colectivo.
Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar, o permita que figure su
nombre en la razón social, responderé de las operaciones sociales hasta por el
monto de la mayor de las aportaciones. El ingreso o separación de un socio que se
separe que haya figurado en esta deberá agregarse la palabra “Sucesores”.

BASES DE SU ORGANIZACIÓN
Socios. La Sociedad de Responsabilidad Limitada se constituirá por socios que no
podrán exceder de veinticinco. La sociedad llevará un libro especial de los socios,
en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno de ellos, con indicación
de sus aportaciones.
Asambleas de socios. La asamblea de socios es un órgano supremo de la
sociedad y sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos que representen, por
lo menos, la mitad del capital social, a menos que el contrato social exija una
mayoría más elevada. Cuando esta cifra no se obtenga en la primera reunión, y
salvo lo que se estipule en contrario en el contrato social, los socios serán
convocados por segundo vez y las decisiones se tomaran por mayoría de votos,
cualquiera que sea la porción del capital representado.
Todos los socios tienen derecho a participar en las decisiones de las asambleas,
gozando de un voto por cada cien pesos de su aportación, salvo lo que el contrato
social establezca sobre partes sociales privilegiadas.
Las asambleas deben reunirse en el domicilio social, por lo menos una vez al año,
en la época que se fije en el contrato social, y serán convocadas por los Gerentes,
y si no lo hicieren, por el Consejo de Vigilancia, y a falta u omisión de este, por los
socios que representen más de la tercera parte de la capital social. Estas
convocatorias deben hacerse por medio de cartas certificadas con acuse de recibo
y deberán contener el Orden del Día, debiendo dirigirse a cada socio, por lo menos
con ocho días de anticipación a la celebración de la asamblea.
En el contrato social se podrán designar los casos en que no sea necesaria la
reunión de la asamblea, sino solo la emisión del voto correspondiente por escrito.
Y en estos casos deberá comunicarse a los socios, por medio de carta certificada
con acuse de recibo, el texto de las decisiones o resoluciones; pero aun en este
caso y siempre que lo soliciten los socios que representan más de la tercera parte
del capital social, deberá convocarse a la asamblea.
Las asambleas las facultades siguientes:
I. Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general respecto al
ejercicio social clausurado, y tomar las medidas que juzguen oportunas
con este motivo.
II. Proceder al reparto de utilidades.
III. Nombrar y remover a los gerentes.
IV. Designar al consejo de vigilancia.
V. Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.
VI. Exigir, cuando proceda, las aportaciones suplementarias y las
prestaciones accesorias.
VII. Intentar contra los órganos sociales o contra los socios las acciones que
correspondan por daños y perjuicios.
VIII. Modificar el contrato social.
IX. Consentir en la cesión de las partes sociales y por la admisión de nuevos
socios.
X. Decidir sobre los aumentos o reducciones de capital social.
XI. Decidir sobre la disolución de la sociedad.
 XII. Las demás que establezca la ley o el contrato social.

Capital. El capital social nunca podrá ser inferior a cinco mil pesos, deberá dividirse
en partes sociales que pueden ser de valor y categoría desiguales; pero que en todo
caso serán de cien pesos, o de un múltiplo de cien. Al constituirse la sociedad este
capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos, el cincuenta por
ciento del valor de cada parte social. Pero no podrá constituirse dicho capital por
suscripción pública, ni aumentarse en esta forma.
Como una consecuencia de que las partes sociales no pueden estar representadas
por títulos negociables, para que los socios puedan ceder estas partes sociales, así
como para la admisión de nuevos socios, será necesario el consentimiento de todos
los demás, a no ser que conforme el contrato social baste el acuerdo de la mayoría
que represente, cuando menos, las tres cuartas partes del capital social. Esta
transmisión de las partes sociales no surtirá efectos respecto de tercero, sino
después de su inscripción en el libro especial de los socios. Cuando la cesión de
una parte social que autorice en favor de una persona extraña a la sociedad, los
socios tendrán derecho de tanto, que ejercitaran en un plazo de quince días
contados desde la fecha de la junta que la hubiere autorizado, y cuando fueren
varios los que quieran usar de este derecho les competerá a todos aquellos en
porción a sus aportaciones. Sin embargo, la transmisión por herencia de las partes
sociales no requerirá el consentimiento de los socios, salvo que en la escritura social
se establezca que por causa de muerte de uno de ellos se disuelva la sociedad o
se liquide la parte social que corresponda al socio difunto, cuando la sociedad no
continúe con los herederos de este.
Cada socio no tendrá más de una parte social, y cuando haga una nueva aportación
o adquiera la totalidad o fracción de la parte de un coasociado, e valor de su parte
social se aumentará en la cantidad respectiva, a no ser que se trate de partes que
tengan derechos diversos, pues entonces se conservará la individualidad de las
partes sociales.
Las partes sociales son indivisibles, pero podrá establecerse en el contrato social el
derecho de división y el de cesión parcial, con sujeción a las reglas dadas respecto
a números de socios, mínima de capital, cesión de partes sociales y a la cesión a
personas extrañas.

Aumento y disminución de capital social. Pueden establecerse en el contrato

social que los socios, además de sus obligaciones generales, tengan la de hacer
aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas aportaciones, o
accesorias, con tal de que en el contrato social se indique el contenido, la duración,
y la modalidad de estas prestaciones, así como la compensación que les
corresponda y las sanciones en contra de los socios que no las cumplan.
La amortización de las partes sociales no está permitida, sino en la medida y forma
que establezca el contrato social vigente en el momento en que hayan sido
adquiridas por los socios las partes afectadas, y se llevara a cabo con las utilidades
liquidas que pueda disponerse para el pago de dividendos. Cuando el contrato
social lo autorice, podrán expedirse a favor de los socios, cuyas partes sociales se
hubieran amortizado, certificados de goce con los derechos concedidos a las
acciones de goce de las sociedades anónimas.
Para llevar a cabo el aumento del capital social deben observarse las mismas reglas
respecto a la constitución de la sociedad, y los socios tendrán, en proporción a sus
partes sociales, preferencia para suscribir las nuevas partes sociales emitidas, a
menos de que este derecho se suprima en el contrato social o en acuerdo de la
Asamblea que decida el aumento del capital.

Reparto de utilidades y pérdidas. Para el reparto de las ganancias y pérdidas a

los socios se seguirán las mismas reglas dadas en lo general en el capítulo V, que
habla de la Sociedad Anónima. En el contrato social podrá estipularse que los socios
tengan derecho a percibir, con cargos a gastos generales, intereses no mayores del
nueve por ciento anual sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiere beneficios;
pero solamente por el periodo de tiempo necesario para la ejecución de los trabajos,
que, según el objeto de la sociedad, deben proceder al comienzo de sus
operaciones, sin que en ningún caso este periodo exceda tres años.

Modificaciones al contrato social. Salvo pacto en el contrario, la modificación del

contrato social deberá decidirse por la mayoría de los socios que la representen,
por lo menos, las tres cuartas partes del capital social; en excepción de los casos
de cambio de objeto o de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones
de los socios, en los cuales se requerirá la unanimidad de votos.

Rescisión del contrato social. El contrato de contrato podrá rescindirse respecto

de un socio en los mismos casos indicados para la Sociedad en Nombre Colectivo
y en Comandita Simple, con excepción de del caso de quiebra, interdicción o
inhabilitación para ejercer el comercio.
ADMINISTRACION
La administración de la sociedad de responsabilidad limitada estará a cargo de uno
o más gerentes que pueden ser socios o personas extrañas y que pueden ser
designados por tiempo determinado e indeterminado, y la sociedad tendrá el
derecho para revocarles en cualquier momento su nombramiento, salvo lo que se
establezca en el pacto social respecto a la inamovilidad del cargo, en cuyo caso se
siguen las reglas establecidas para este caso en las sociedades en nombre
colectivo. Todo socio tendrá derecho a separarse cuando, en contra de su voto, el
nombramiento de algún administrador recaiga en una persona extraña.
Cuando no se haga designación de administradores, todos los socios concurrirán
en la administración.
El administrador podrá bajo su responsabilidad, dar poderes para la gestión de
ciertos y determinados negocios; pero para delegar su encargo necesitará el
acuerdo de la mayoría de los socios. En este caso la minoría de ellos tendrá el
derecho de retirarse de la sociedad cuando la delegación recayere en persona
extraña a la sociedad.
El uso de la razón social corresponde a todos los administradores cuando no se
haya limitado uno o varios, y las decisiones se tomarán por el voto de la mayoría y
en caso de empate, decidirán los socios, y lo mismo se aplicará respecto a
resoluciones de los gerentes.

Referencias
Puente Calvo, R. (1992). Derecho Mercantil. México: Banca y Comercio, S. A. de
C. V.

2.4 LA SOCIEDAD COOPERATIVA: ASPECTOS GENERALES

Es aquella integrada por personas de la sociedad de clase trabajadores que aporta

a la sociedad únicamente su trabajo. En esta sociedad cuando solo aporta trabajo
personal se le denomina sociedad cooperativa de productores y cuando utilizan los
servicios se les llama sociedad cooperativa de consumidores.
La sociedad cooperativa existe bajo una denominación social seguida por las
palabras cooperativa o bien las siglas s.c.
 Esta sociedad necesita forzosamente un número de socios no menor de 10.
 Un capital variable y principalmente debe funcionar sobre principios de
igualdad dentro del régimen de derechos y obligaciones de sus miembros.
 No persigue fines lucrativos y busca el mejoramiento social y económico de
sus trabajadores.
  La igualdad comienza en la forma de repartir entre los asociados la
proporción del tiempo trabajado o bien al monto de las operaciones
realizadas. Según se trate de cooperativa de producción o de cooperativa de
consumo.
 Dentro de la sociedad cooperativa no se pueden desarrollar actividades
distintas a aquellas para las que están legalmente autorizadas, para ejercer
actividades diversas a su objeto, será preciso obtener la autorización
correspondiente de la secretaria de comercio ajustándose al reglamento de
la ley de las sociedades cooperativas.
 Solo serán sociedades cooperativas las que funcionen con la ley general de
sociedades cooperativas y estén registradas y autorizadas por la SECOFI.
 La sociedad cooperativa no podrá concederse privilegio alguno a los
fundadores o directores, tampoco exigir a los socios de nuevo ingreso que
suscriban más de un certificado de aportación.
 Queda prohibido que las sociedades sujetas a las disposiciones de la ley
general de sociedades mercantiles utilicen en sus denominaciones sociales
las palabras cooperativas o cooperadores u otras similares que pudieran
llevar a creer que se trata de una sociedad cooperativa.
 La denominación social de la cooperativa no se podrá sugerir un campo
mayor al que haya sido autorizado.
 Las sociedades cooperativas no deben pertenecer a las cámaras de
comercio ni a las asociaciones de productores.
 La sociedad cooperativa está obligada a mejorar en todo el aspecto del nivel
de sus trabajadores.

Base legal de la sociedad cooperativa en aspectos generales

fundamentados en la ley general de sociedades cooperativas:
LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS
Título I
Capítulo Único
Disposiciones Generales
Artículo 1.- La presente Ley tiene por objeto regular la constitución, organización,
funcionamiento y extinción de las Sociedades Cooperativas y sus Organismos en
que libremente se agrupen, así como los derechos de los Socios.
Sus disposiciones son de orden público, interés social y de observancia general en
el territorio nacional.
Artículo reformado DOF 13-08-2009
Artículo 2.- La sociedad cooperativa es una forma de organización social integrada
por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de
solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer
necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de actividades
económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios.
Artículo 3.- Para los efectos de esta Ley, se entiende por:
I.- Organismos cooperativos, a las uniones, federaciones y confederaciones que
integren las sociedades cooperativas, y
II.- Sistema Cooperativo, a la estructura económica y social que integran las
sociedades cooperativas y sus organismos. El Sistema Cooperativo es parte
integrante del Movimiento Cooperativo Nacional.
Artículo 4.- El Movimiento Cooperativo Nacional comprende al Sistema
Cooperativo y a todas las organizaciones e instituciones de asistencia técnica del
cooperativismo a nivel nacional. Su máximo representante será el Consejo Superior
del Cooperativismo.
Artículo 5.- Se consideran actos cooperativos los relativos a la organización y
funcionamiento interno de las sociedades cooperativas.
Artículo 6.- Las sociedades cooperativas deberán observar en su funcionamiento
los siguientes principios:
I.- Libertad de asociación y retiro voluntario de los socios;
II.- Administración democrática;
III.- Limitación de intereses a algunas aportaciones de los socios si así se pactara;
IV.- Distribución de los rendimientos en proporción a la participación de los socios;
V.- Fomento de la educación cooperativa y de la educación en la economía solidaria;
VI.- Participación en la integración cooperativa;
VII.- Respeto al derecho individual de los socios de pertenecer a cualquier partido
político o asociación religiosa, y
VIII.- Promoción de la cultura ecológica.
Artículo 7.- El importe total de las aportaciones que los socios de nacionalidad
extranjera efectúen al capital de las sociedades cooperativas, no podrá rebasar el
porcentaje máximo que establece la Ley de Inversión Extranjera.
Los extranjeros no podrán desempeñar puestos de dirección o administración en
las sociedades cooperativas, además de que deberán cumplir con lo preceptuado
por la fracción I del artículo 27 Constitucional.
Artículo 8.- Las sociedades cooperativas se podrán dedicar libremente a
cualesquiera actividades económicas lícitas.
Artículo 9.- Salvo lo dispuesto por las leyes que rigen materias específicas, para el
conocimiento y resolución de las controversias que se susciten con motivo de la
aplicación de la presente ley, serán competentes los tribunales civiles, tanto los
federales como los del fuero común.
Salvo pacto en contrario, el actor podrá elegir el órgano jurisdiccional que conocerá
del asunto, a excepción de que una de las partes sea una autoridad federal, en cuyo
caso únicamente serán competentes los tribunales federales.
Artículo 10.- Las sociedades que simulen constituirse en sociedades cooperativas
o usen indebidamente las denominaciones alusivas a las mismas, serán nulas de
pleno derecho y estarán sujetas a las sanciones que establezcan las leyes
respectivas.
Se aplicará como legislación supletoria en materia de sociedades cooperativas, las
disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles en lo que no se oponga
a la naturaleza, organización y funcionamiento de aquéllas.
Párrafo adicionado DOF 04-06-2001

Referencias
Magda Rodriguez (2014). Sociedades mercantiles consultado el 14 de octubre
2018

Fuente: http://www.academia.edu/16152819/Unidad_II_Sociedades_mercantiles

Ley general de sociedades cooperativas, artículo 1–10, Nueva Ley publicada en el

Diario Oficial de la Federación el 3 de agosto de 1994, consultada 14 de octubre

2018

Fuente: http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/143_190118.pdf

2.5 CONCEPTO Y ASPECTOS GENERALES DE DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN,

FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES.

Disolución: La palabra disolución es utilizada por nuestro legislador, y aceptada

por la doctrina mexicana. Significa resolver un acto jurídico. Cuando se alude a la
disolución de la sociedad, se está haciendo referencia a la resolución del negocio
social, y no a la extinción de la persona moral nacida de él, pues ésta, aunque pierde
su capacidad para realizar nuevas operaciones, subsiste para efectos de resolver,
en una etapa posterior llamada liquidación, los vínculos jurídicos establecidos por la
sociedad con terceros y con sus propios socios y por los socios entre sí.
  Tipos de disolución:

DISOLUCION PARCIAL Y TOTAL DEL CONTRATO DE SOCIEDAD. - La doctrina

generalmente considera que la resolución del negocio social puede producirse
respecto de uno o varios socios, en cuyo caso se habla de disolución parcial, o
respecto de todos los socios, supuesto que denominan disolución total.
DISOLUCION PARCIAL, SEPARACION, EXCLUSION Y MUERTE. - La disolución
parcial del contrato de sociedad es motivada por retiro, por exclusión o por muerte
de uno o varios socios.
DISOLUCIÓN OBLIGATORIA. - La LGSM prevé únicamente dos casos de
disolución obligatoria, o sea que tienen por causa, o un hecho o un acto fatal: la
expiración del término y el objeto ilícito o la ejecución habitual de actos ilícitos.
DISOLUCIÓN NO OBLIGATORIA. - La disolución no obligatoria se caracteriza por
tener por causa un acto o un hecho no fatal,

En la ley General de Sociedades Mercantiles:

Artículo 229.- Las sociedades se disuelven:
I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;
II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por
quedar éste consumado;
III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con
la Ley;
IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley
establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;
V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
VI.- Por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes,
conforme a las causales previstas en las leyes aplicables.

Artículo 230.- La sociedad en nombre colectivo se disolverá, salvo pacto en

contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios, o
porque el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos.
En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podrá continuar con los
herederos, cuando éstos manifiesten su consentimiento; de lo contrario, la
sociedad, dentro del plazo de dos meses, deberá entregar a los herederos la cuota
correspondiente al socio difunto, de acuerdo con el último balance aprobado.
Artículo 231.- Las disposiciones establecidas en el artículo anterior son aplicables a
la sociedad en comandita simple y a la sociedad en comandita por acciones, en lo
que concierne a los comanditados.
Liquidación:
Se entiende por liquidación de las sociedades mercantiles, el conjunto de actos
encauzados a concluir los vínculos establecidos por la sociedad con terceros y con
los socios y por estos entre sí. Comprende dos etapas: la que comprende las
operaciones de liquidación propiamente dichas y la que tiene por objeto la división
y distribución del haber social de los socios.
CLASES DE LIQUIDACIÓN. - Puede ser judicial y no judicial.
Es judicial la que proviene de sentencia emitida por un Juez al ser declarada en
concurso mercantil o la nulidad de la misma por tener un objeto ilícito o por realizar
habitualmente actos ilícitos (es la liquidación de la sociedad hecha por un juez).
La liquidación no judicial es la que toma su origen de cualquiera de las causas de
disolución a que antes nos referimos, incluida la que se refiere a la expiración del
término.
En la ley General de Sociedades Mercantiles:
Artículo 234.- Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación.
Artículo 235.- La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes
serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que
ejecuten excediéndose de los límites de su encargo.
Artículo 236.- A falta de disposición del contrato social, el nombramiento de los
liquidadores se hará por acuerdo de los socios, tomado en la proporción y forma
que esta Ley señala, según la naturaleza de la sociedad, para el acuerdo sobre
disolución. La designación de liquidadores deberá hacerse en el mismo acto en que
se acuerde o se reconozca la disolución. En los casos de que la sociedad se
disuelva por la expiración del plazo o en virtud de sentencia ejecutoriada, la
designación de los liquidadores deberá hacerse inmediatamente que concluya el
plazo o que se dicte la sentencia.
Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los
términos que fija este artículo, lo hará la autoridad judicial en la vía sumaria o, en
los casos en que la disolución sea por resolución judicial, en la vía incidental, ambos
supuestos a petición de cualquier socio.
Artículo 237.- Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el
nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, los
administradores continuarán en el desempeño de su encargo.
Artículo 239.- Cuando sean varios los liquidadores, éstos deberán obrar
conjuntamente.
Artículo 240.- La liquidación se practicará con arreglo a las estipulaciones relativas
del contrato social o a la resolución que tomen los socios al acordarse o reconocerse
la disolución de la sociedad. A falta de dichas estipulaciones, la liquidación se
practicará de conformidad con las disposiciones de este capítulo.
Artículo 241.- Hecho el nombramiento de los liquidadores, los Administradores les
entregarán todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantándose en
todo caso un inventario del activo y pasivo sociales.
Artículo 242.- Salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social,
los liquidadores tendrán las siguientes facultades:
I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de
la disolución;
II.- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;
III.- Vender los bienes de la sociedad;
IV.- Liquidar a cada socio su haber social;
V.- Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión
y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la
sociedad.
El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de
Comercio; deberá publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría
de Economía previsto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio;

VI.- Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del

contrato social, una vez concluida la liquidación.
Lo dispuesto en las fracciones anteriores no será aplicable cuando el nombramiento
del liquidador se realice conforme al procedimiento del artículo 249 Bis 1 de esta
Ley.

Fusión:
La fusión responde, por regla general, a la necesidad económica de la
concentración de las empresas, entendida como unión de fuerzas productivas. Esto
es, las sociedades pretenden, al fusionarse, la creación de una empresa de mayor
vigor económico, mediante la unión de sus patrimonios.
La fusión es el efecto de unirse dos o más sociedades en una sola entidad
jurídicamente independiente. El concepto de fusión de sociedades implica la
disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes, con la
subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y
obligaciones de las fusionadas. Lo anterior implica la unión de propiedad y dirección
común.
Desde el punto de vista jurídico, la fusión es tan caso especial de disolución de una
sociedad, al menos; pero falta, generalmente, la liquidación.
La fusión origina, unas veces, la extinción de una o varias sociedades por su
incorporación en otra ya existente, y, en otras ocasiones, la unión de varias
sociedades, que se extinguen todas, para constituir una nueva sociedad.
Ley General de Sociedades Mercantiles:
Artículo 222.- La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de
ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza.
Artículo 223. Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público de
Comercio y se publicarán en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de
Economía, de la misma manera, cada sociedad deberá publicar su último balance,
y aquélla o aquéllas que dejen de existir, deberán publicar, además, el sistema
establecido para la extinción de su pasivo.
Artículo 224.- La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse
efectuado la inscripción prevenida en el artículo anterior.
Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá
oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta
que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.
Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse
a cabo la fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomará a
su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas
Artículo 225.- La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare
el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se
constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito, o constare el
consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darán
por vencidas.
El certificado en que se haga constar el depósito, deberá publicarse conforme al
artículo 223.
Artículo 226.- Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una
distinta, su constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de la
sociedad a cuyo género haya de pertenecer.
PRINCIPALES CAUSAS POR LAS QUE LAS SOCIEDADES DECIDEN
FUSIONARSE
Las sociedades se fusionan generalmente para:
• Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.
• Disminuir los costos de producción.
• Disminuir los costos de distribución.
• Disminuir los intereses de capitales ajenos.
• Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).
Transformación:
Puede suceder que en el transcurso de la vida social se advierta 'que el tipo de
sociedad inicialmente adoptado es inconveniente o inadecuado. Será necesario,
entonces, transformar a la sociedad en un tipo distinto al elegido originalmente, esto
es, mudar el tipo de organización social adoptado.
La transformación de la sociedad supone el cambio de la misma en un tipo societario
distinto, conservando su personalidad jurídica.
La transformación de una sociedad es su cambio de un tipo social a otro reconocido
por la ley, conservando su personalidad jurídica, sólo que ahora bajo el nuevo tipo
social adoptado. Si la sociedad acuerda su disolución y constituye otra nueva
sociedad, no se trata de un caso de transformación dado que no subsiste la
personalidad jurídica anterior.
"Mediante la modificación de su escritura constitutiva, una sociedad puede adoptar
un tipo diverso del que originalmente tenía, o establecer la variabilidad de su
capital."
En la ley general de Sociedades Mercantiles:
Artículo 227.- Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen
las fracciones I a V del artículo 1º, podrán adoptar cualquier otro tipo legal.
Asimismo, podrán transformarse en sociedad de capital variable.
Artículo 228.- En la transformación de las sociedades se aplicarán los preceptos
contenidos en los artículos anteriores de este capítulo.
Escisión de sociedades:
La escisión consiste en la división, de dos o más partes, de la totalidad o parte del
activo, pasivo y capital social de una sociedad denominada escindente, la que
puede no extinguirse como resultado de esta operación.
Los socios de la sociedad escindente (original) lo son también de la o de las
sociedades escindidas (nuevas) a quienes se les entregan acciones o títulos de las
nuevas sociedades escindidas a cambio de las acciones o partes sociales de la
sociedad original escindente que redujo su capital o se acuerda su disolución.
FORMAS DE ESCISIÓN
La escisión puede ser pura o parcial.
 La escisión es pura cuando la sociedad se divide o separa desapareciendo
la empresa escindente y naciendo nuevas empresas.

 La escisión es parcial cuando la sociedad escindente divide una parte de sus

activos, pasivos y capital, para formar una nueva sociedad escindida
subsistiendo la sociedad escindente con el capital que no fue transferido a la
empresa de nueva creación.

En la ley general de Sociedades Mercantiles:

Artículo 228 Bis. - Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente
decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social
en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva
creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta
en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de
nueva creación.
La escisión se regirá por lo siguiente:
I.- Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u
órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social
II.- Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar
totalmente pagadas.
III.- Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una
proporción del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la
escindente.
IV.- La resolución que apruebe la escisión deberá contener:
a) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos
de activo, pasivo y capital social serán transferidos;
b) La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que
correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle
suficiente para permitir la identificación de éstas;
c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos
las operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente
dictaminados por auditor externo. Corresponderá a los administradores de la
escindente, informar a la asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que
la escisión surta plenos efectos legales;
d) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada
sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las
obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, responderán solidariamente
ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las demás
sociedades escindidas, durante un plazo de tres años contado a partir de la última
de las publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta por el importe del activo
neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas; si la escindente
no hubiere dejado de existir, ésta responderá por la totalidad de la obligación; y
e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.
V. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante fedatario público e
inscribirse en el Registro Público de Comercio. Asimismo, deberá publicarse en el
sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, un extracto de dicha
resolución que contenga, por lo menos, la síntesis de la información a que se
refieren los incisos a) y d) de la fracción IV de este artículo, indicando claramente
que el texto completo se encuentra a disposición de socios y acreedores en el
domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco días naturales
contados a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y la publicación;
VI.- Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que representen
por lo menos el veinte por ciento del capital social o acreedor que tenga interés
jurídico, podrá oponerse judicialmente a la escisión, la que se suspenderá hasta que
cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada, se dicte
resolución que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiere procedido la
oposición o se llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga diere fianza
bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la
sociedad con la suspensión;
VII.- Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V,
sin que se haya presentado oposición, la escisión surtirá plenos efectos; para la
constitución de las nuevas sociedades, bastará la protocolización de sus estatutos
y su inscripción en el Registro Público de Comercio.
VIII.- Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión
gozarán del derecho a separarse de la sociedad, aplicándose en lo conducente lo
previsto en el artículo 206 de esta ley;
IX.- Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que
surta efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la
cancelación de la inscripción del contrato social;
X.- No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de esta
ley.

Referencias
Tamez Martínez, X.:(2010) Contabilidad de sociedades. Teoría y práctica, Edición
electrónica gratuita.
LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES. Cámara de Diputados del H.
Congreso de la Unión. Secretaría General. Secretaría de Servicios Parlamentarios.

CONCLUSIÓN
De acuerdo a como se desarrollaron todos los temas concluimos con que la
sociedad mercantil es el instrumento más apropiado para la actividad económica, al
tiempo que sirve para facilitar la concentración empresarial y del poder económico
a través de la constitución de grupos y de uniones de empresas. Conocimos la
existencia de varios tipos o especies de sociedades mercantiles, todas con
un análisis que da a comprender la estructura particular de cada una de ellas, ahora
pues, en el caso de que se decida expresar que sociedad nos convendría o es
mejor, hay que mencionar "lo que puede ser conveniente para una sociedad no lo
es para otra", porque cada una posee particularidades.
Y ya que las sociedades mercantiles nacen con finalidades de lucro, hay que
conocer qué sociedad mercantil se adaptaría en una población o lugar determinado,
para obtener mejor utilidad en las acciones o dividendos.
Es importante destacar, que las sociedades mercantiles tienen rasgos comunes
para todos los países, pero a la vez tienen diferencias que están dadas
fundamentalmente por las legislaciones de cada país, partiendo desde el Código de
Comercio hasta cualquier tipo de disposición o resolución gubernamental que se
hayan establecido.