Guía 5

RM
DE LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN
DE SOCIEDADES
¿Qué es transformar una sociedad?

La transformación es una reforma estatutaria en la cual la sociedad cambia de

tipo societario, modificando el tipo de organización jurídica de la entidad. Por
ejemplo, cuando una sociedad de responsabilidad limitada por decisión de la
Junta de Socios, decide modificar su organización jurídica a una entidad bajo
el tipo de Sociedad Anónima. (Artículo 167 Código de Comercio).

¿Cómo registrar una transformación?

La decisión de transformar la sociedad debe ser aprobada en reunión de Junta

de Socios o Asamblea de Accionistas, o por decisión del empresario o del
único accionista, de la cual se levantará un acta donde se deja constancia de
las modificaciones efectuadas a los estatutos. (Artículos 158, 167 y 171 del
Código de Comercio – artículo 31 de la Ley 1258 de 2008)

Los requisitos para registrar la transformación de una sociedad en la Cámara

de Comercio son:

1. La sociedad no se puede estar disuelta y en estado de liquidación.

2. Se requiere radicar el acta o escritura pública, en la cual conste la decisión
de transformar la sociedad. Recuerde que de acuerdo al tipo societario
al que se transforme la sociedad, se adoptarán las formalidades y que
siempre que haya aporte de bienes inmuebles, se deberá transformar la
sociedad por escritura pública. Se recomienda verificar la información
contenida en la guía 2 “Registro de Reformas Estatutarias” y la guía 9
“¿Qué es el impuesto de registro y quiénes son sus destinatarios?
3. Recuerde que el proyecto de escisión, fusión o las bases de la
transformación deberán mantenerse a disposición de los socios en las
oficinas donde funcione la administración de la sociedad en el domicilio
principal, por lo menos con 15 días hábiles de antelación a la reunión en
la que vaya a ser considerada la propuesta respectiva, de lo cual se deberá
dejar constancia en el acta.
4. Para que sea válida la transformación será necesario que la sociedad
reúna los requisitos exigidos en el Código de Comercio o la Ley 1258 de
2008 según corresponda para la nueva forma de sociedad. Por lo anterior,
se recomienda tener en cuenta la indicación como mínimo del nuevo
nombre y capital de la sociedad, de acuerdo al tipo societario adoptado.
Por ejemplo, si se transforma a Sociedad por Acciones Simplificada,
deberá indicar como mínimo, el nombre de la sociedad seguido de SAS
o Sociedad por Acciones Simplificada y el capital autorizado, suscrito y
pagado, con la indicación del tipo de acciones, valor nominal, número de
acciones y valor total.
5. Para transformarse a Sociedad por Acciones Simplificada siempre se
requiere que la decisión de transformarse sea aprobada por unanimidad
de los accionistas.

¿Qué es una fusión?

La fusión es una reforma estatutaria en la cual una o más sociedades se

disuelven sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o crear una nueva. De
esta manera, traspasan sus activos, pasivos, derechos y obligaciones a otra(s)
sociedad(es) existente (sociedad absorbente) o a la nueva sociedad. (Artículo
172 Código de Comercio)

¿Cómo se registra una fusión?

La decisión de fusionar la sociedad debe ser aprobada en reunión de Junta

de Socios o Asamblea de Accionistas, o por decisión del empresario o del
único accionista, de la cual se levantará un acta donde se deja constancia
de la aprobación del acuerdo de fusión y las modificaciones efectuadas a los
estatutos. (Artículos 158 y 172 del Código de Comercio).

Contenido del compromiso de fusión:

1. Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará;

2. Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades
interesadas, que hubieren servido de base para establecer las condiciones
en que se realizará la fusión;
3. La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades
que serán absorbidas, y de la absorbente;
4. Un anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del
intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la
operación, y
5. Copias certificadas de los balances generales de las sociedades
participantes.

Contenido que debe protocolizarse en las Escrituras Públicas de fusión o

adicionarse a las actas de fusión según sea el caso:

1. El permiso para la fusión en los casos exigidos por las normas sobre
prácticas comerciales restrictivas;
2. Tratándose de sociedades vigiladas, la aprobación oficial del avalúo de los
bienes en especie que haya de recibir la absorbente o la nueva sociedad;
3. Copias de las actas en que conste la aprobación del acuerdo;
4. Si fuere el caso, el permiso de la Superintendencia para colocar las
acciones o determinar las cuotas sociales que correspondan a cada socio
o accionista de las sociedades absorbidas, y
5. Los balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de
la absorbente o de la nueva sociedad.
Los requisitos para registrar la fusión de una sociedad en la Cámara de
Comercio son:

1. Radicar copias de las actas en que conste la aprobación del acuerdo.

Recuerde que, de acuerdo al tipo societario de la sociedad, se adoptarán
las formalidades para la reforma de estatutos y que siempre que haya
aporte de bienes inmuebles, se deberá reformar la sociedad por escritura
pública.
2. Presentación del compromiso de fusión.
3. Dejar constancia en el acta que el proyecto de escisión, fusión o las bases
de la transformación se mantuvieron a disposición de los socios en las
oficinas donde funcione la administración de la sociedad en el domicilio
principal, por lo menos con 15 días hábiles de antelación a la reunión.
4. Autorización de la Superintendencia de Sociedades cuando una o más
de las sociedades se encuentre vigilada por esta Superintendencia. Tenga
en cuenta que cuando las sociedades que están vigiladas exclusivamente
en razón del monto de sus activos o sus ingresos y cumplan con los
requisitos de transparencia y revelación contenidos en la Circular Básica
Jurídica de la Superintendencia de Sociedades Capítulo VI artículo 1 literal
B pueden indicar que se encuentran bajo el régimen de autorización
general. (Artículo 1 Decreto 4350 de 2006, artículo 2.2.2.1.1.1 y Artículo
2.2.2.1.1.6 numeral 4 Decreto 1074 de 2015 - numeral 70 del artículo 84
de la Ley 222 de 1995).
5. Autorización de la Superintendencia Financiera cuando una o más de
las sociedades se encuentren controladas por esta Superintendencia.
Recuerde que es función de la Superintendencia Financiera autorizar la
reorganización de estas sociedades, lo cual incluye procesos tales como
la fusión, la escisión y la segregación o escisión impropia de las sociedades
sometidas a su control. (Artículo 11.2.1.4.51 literal B numeral 12 Decreto
2555 de 2010).
6. Autorización de la Superintendencia Financiera cuando una o más de las
sociedades se encuentre vigilada por esta Superintendencia. Recuerde que
toda conversión y escisión de entidades financieras, así como la cesión
de activos, pasivos y contratos a que se refieren los capítulos anteriores,
requerirá aprobación previa de la Superintendencia Financiera so pena de
ineficacia. (Circular básica jurídica Superintendencia Financiera - Artículo
71 EOSF numeral 4).

Fusión abreviada

Cuando una sociedad tenga más del noventa (90%) de las acciones de una
sociedad por acciones simplificada, podrá absorberla mediante determinación
adoptada por los representantes legales o por las juntas directivas de las
sociedades participantes en el proceso de fusión. Para efectos de registrar lo
anterior en la Cámara de Comercio, se requiere:
1. Que sociedad absorbente sea titular de más del 90% de las acciones de
una SAS.
2. Los documentos privados o acta en la cual conste la aprobación del
acuerdo de fusión adoptada por los representantes legales o por las Juntas
 Directivas de las sociedades participantes, salvo cuando se transfieran
bienes inmuebles en virtud de la fusión, en cuyo caso, deberá allegarse la
escritura pública.

Recuerde que para la fusión abreviada aplican los requisitos de derecho de

retiro y la publicación del texto del acuerdo de fusión en un diario de amplia
circulación. (Artículo 33 Ley 1258 de 2008 - Artículo 5 Ley 222 de 1995).

¿Cuáles son los efectos de la fusión?

• La sociedad absorbida se disuelve sin necesidad de liquidarse.

• La sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades
absorbidas y se hace cargo de los pasivos y obligaciones. Por lo anterior,
la sociedad absorbente aumenta su patrimonio, lo cual no implica
necesariamente que aumente su capital.
• En virtud de la fusión, la matrícula mercantil de la sociedad absorbida es
cancelada, razón por la cual se debe encontrar al día con la renovación de
la matrícula mercantil.
• Se debe indicar con claridad los establecimientos de comercio que
posee la sociedad absorbida y pasarán a la sociedad absorbente. Para tal
efecto, será necesario inscribir en la matrícula de cada establecimiento
de comercio la escritura de fusión, en la cual deberá constar los nombres
matrículas de los establecimientos de comercio a transferir.

NOTA: La fusión de las sociedades comerciales y civiles se formaliza mediante

escritura pública, salvo en los casos de las Empresas Unipersonales, las
Sociedades por Acciones Simplificadas y las Sociedades de la Ley 1014 de
2006. Se recomienda verificar la información contenida en la guía 2 “Registro
de Reformas Estatutarias” y la guía 9 “¿Qué es el impuesto de registro y
quiénes son sus destinatarios?”

¿Qué es una escisión?

Es una reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad (escindente)

traspasa parte de sus activos y/o pasivos en bloque, a una o varias sociedades
ya constituidas o a una o varias que se constituyen llamadas beneficiarias.
(Artículo 3 Ley 222 de 1995)

¿Qué es el proyecto de escisión?

El proyecto de escisión es un documento mediante el cual se establecen los

criterios para realizar la escisión. (Artículo 4 Ley 222 de 1995). El proyecto
de escisión deberá ser aprobado por la junta de socios o asamblea general de
accionistas de la sociedad que se escinde. Cuando en el proceso de escisión
participen sociedades beneficiarias ya existentes se requerirá además, la
aprobación de la asamblea o junta de cada una de ellas. La decisión respectiva
se adoptará con la mayoría prevista en la ley o en los estatutos para las
reformas estatutarias.
El proyecto de escisión deberá contener por lo menos las siguientes
especificaciones:

1. Los motivos de la escisión y las condiciones en que se realizará.

2. El nombre de las sociedades que participen en la escisión.
3. En el caso de creación de nuevas sociedades, los estatutos de las mismas,
acompañados de los formularios debidamente diligenciados y firmados.
4. La discriminación y valoración de los activos y pasivos que se integran al
patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias.
5. El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas,
acciones o partes de interés que les corresponderán en las sociedades
beneficiarias, con explicación de los métodos de evaluación utilizados.
6. La opción que se ofrecerá a los tenedores de bonos.
7. Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de
escisión debidamente certificados y acompañados de un dictamen emitido
por el revisor fiscal y en su defecto por contador público independiente.
8. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se
disuelven habrán de considerarse realizadas para efectos contables, por
cuenta de la sociedad o sociedades absorbentes. Dicha estipulación sólo
produce efectos entre las sociedades participantes en la escisión y entre
los respectivos socios.

Los requisitos para registrar la fusión de una sociedad en la Cámara de

Comercio son:

• Radicar las actas o escrituras públicas según sea el caso, en las cuales
conste la reforma de los estatutos de la sociedad escindente, los estatutos
de las nuevas sociedades o las reformas que se introducen a las sociedades
beneficiarias existentes.
• Dejar constancia en el acta que el proyecto de escisión, fusión o las bases
de la transformación se mantuvieron a disposición de los socios en las
oficinas donde funcione la administración de la sociedad en el domicilio
principal, por lo menos con 15 días hábiles de antelación a la reunión.
• Autorización de la Superintendencia de Sociedades cuando una o más
de las sociedades se encuentre vigilada por esta Superintendencia. Tenga
en cuenta que cuando las sociedades que están vigiladas exclusivamente
en razón del monto de sus activos o sus ingresos y cumplan con los
requisitos de transparencia y revelación contenidos en la Circular Básica
Jurídica de la Superintendencia de Sociedades Capítulo VI artículo 1 literal
B pueden indicar que se encuentran bajo el régimen de autorización
general. (Artículo 1 Decreto 4350 de 2006, artículo 2.2.2.1.1.1 y Artículo
2.2.2.1.1.6 numeral 4 Decreto 1074 de 2015 - numeral 70 del artículo 84
de la Ley 222 de 1995).
• Autorización de la Superintendencia Financiera cuando una o más de
las sociedades se encuentren controladas por esta Superintendencia.
Recuerde que es función de la Superintendencia Financiera autorizar la
reorganización de estas sociedades, lo cual incluye procesos tales como
la fusión, la escisión y la segregación o escisión impropia de las sociedades
sometidas a su control. (Artículo 11.2.1.4.51 literal B numeral 12 Decreto
2555 de 2010).
• Autorización de la Superintendencia Financiera cuando una o más de las
sociedades se encuentre vigilada por esta Superintendencia. Recuerde que
toda conversión y escisión de entidades financieras, así como la cesión
de activos, pasivos y contratos a que se refieren los capítulos anteriores,
requerirá aprobación previa de la Superintendencia Financiera so pena de
ineficacia. (Circular básica jurídica Superintendencia Financiera - Artículo
71 EOSF numeral 4).

NOTA: La escisión de las sociedades comerciales y civiles se formaliza

mediante escritura pública, salvo en los casos de las Empresas Unipersonales,
las Sociedades por Acciones Simplificadas y las Sociedades de la Ley 1014 de
2006. Se recomienda verificar la información contenida en la guía 2 “Registro
de Reformas Estatutarias” y la guía 9 “¿Qué es el impuesto de registro y
quiénes son sus destinatarios?

¿Cuáles son los efectos de la escisión?

Una vez inscrito el documento de escisión en el registro mercantil, operará

entre las sociedades intervinientes, la transferencia en bloque de los activos y
pasivos de la sociedad escindente a la(s) beneficiaria(s), y será oponible ante
terceros

A partir de dicha inscripción, la sociedad o sociedades beneficiarias deberán

cumplir las obligaciones que les correspondan en el acuerdo de escisión y
tendrán los derechos y privilegios de la parte que se les hubiere transferido.

¿Dónde deben registrarse los documentos de la transformación,

fusión o escisión?

La solicitud de registro de la transformación, fusión o escisión debe formularse

en las Cámaras de Comercio con jurisdicción en el lugar donde las sociedades
que participan tienen su domicilio social, donde tienen abiertas sucursales
y establecimientos de comercio (En este último caso para dar cuenta de la
transferencia de propiedad).

Si las sociedades, sucursales o establecimientos de comercio están localizados

en Bogotá o en cualquiera de los municipios que se señalan en el Decreto 622
de 2000, podrá solicitarse el registro en cualquiera de las sedes de la Cámara
de Comercio de Bogotá, o a través del RUES, presentándolos en cualquier
cámara de comercio del país.
 Derecho de retiro

El derecho de retiro es la facultad que tienen los socios de retirarse de la

sociedad, si, en virtud de una transformación, fusión o escisión, se le impone
una mayor responsabilidad o una desmejora de sus derechos patrimoniales.
En el acta en la cual conste la reforma estatutaria de transformación, fusión o
escisión, deberá señalarse que se dio la posibilidad a los socios o accionistas
del ejercicio del derecho de retiro, así como quienes hicieron uso de este.
(Artículo 12 y siguientes Ley 222 de 1995).

Publicación en diario de amplia circulación

Los proyectos de fusión o escisión deberán ser publicados por los

representantes legales de las sociedades interesadas, en un diario de amplia
circulación nacional. (Artículo 174 Código de comercio, Artículos 11 y 13 Ley
222 de 1995).

Recuerde aportar su cédula de ciudadanía o de extranjería original vigente

cuando nos visite, será necesaria para adelantar cualquier trámite.

LA SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN DE TRANSFORMACIONES, FUSIONES Y

ESCISIONES TAMBIEN PUEDE REALIZARSE VIRTUALMENTE ASÍ:

• Ingrese al servicio de matrícula de establecimiento de comercio, el cual

se encuentra en nuestra página web http://linea.ccb.org.co en la sección
Trámites y consultas, y radique la solicitud diligenciando los campos
requeridos en el servicio.
• Su solicitud será estudiada y el resultado le será informado al correo
electrónico registrado en el servicio.

PAGOS

El registro o inscripción de la transformación, fusión o escisión causa o genera

derechos de inscripción y adicionalmente, un impuesto de registro a favor
del Departamento de Cundinamarca y del Distrito Capital de Bogotá. Ver guía
Impuesto de registro.
El no pago de los derechos de inscripción y/o del impuesto de registro
correspondientes impiden el registro.

NOTA: Recuerde que para la radicación de trámites puede consultar la tabla de

tarifas dispuestas en el sitio web de la Entidad www.ccb.org.co por la opción
trámites y consultas dando clic en el ítem “tarifas de los registros públicos”
(Numeral 1.13, Titulo VIII, de la Circular Única de la Superintendencia de
Industria y Comercio).
En caso de existir aportes de bienes inmuebles al capital social, deberá hacerse
una descripción clara de cada inmueble que incluya linderos y número de
matrícula inmobiliaria, en estos casos, deberá acreditarse el pago del impuesto
de registro que es liquidado y recaudado en la correspondiente Oficina de
Registro de Instrumentos Públicos y la reforma estatuaria deberá realizarse a
través de escritura pública.
 SERVICIOS EN LÍNEA CCB

La Cámara de Comercio de Bogotá ofrece un portafolio de servicios virtuales

a través de los cuales, se puede consultar y solicitar información de los
diferentes registros administrados por la entidad en: www.ccb.org.co, opción:
trámites y consultas.

Los certificados pueden ser solicitados en nuestra página web, con

total celeridad, seguridad y validez técnica y jurídica, tanto físico
como electrónicamente. Para solicitarlos ingrese a nuestro sitio web
www.ccb.org.co, opción: Trámites y Consultas en el icono “solicitud de
certificados”.

SISTEMA DE PREVENCIÓN DE FRAUDES (SIPREF)

Es fundamental para la seguridad de su sociedad mantener actualizada la

información reportada en los registros públicos respecto a correos electrónicos
y teléfonos, de esta manera, podrá recibir las alertas que genera nuestro
sistema advirtiendo sobre la radicación, inscripción y devolución de trámites
que modifican la información del registro de su empresa.

Cuando se trate de la inscripción de la constitución de una empresa o sociedad

o de un nombramiento, se verifica la identidad de cada una de las personas
que suscriben el documento en el caso de las constituciones, así como de
las personas designadas como miembros de órganos de administración
(representantes legales), apoderados y órganos de fiscalización, a través del
sistema de información dispuesto para tal fin. (Sistema de Información de la
Registraduría Nacional del Estado Civil – RNEC- para cédulas de ciudadanía y
Migración Colombia para las cédulas de extranjería).

El tiempo de respuesta para este servicio es de (8) horas hábiles contadas a partir
de la fecha y hora de la radicada la solicitud (24 horas desde la radicación).
En todo caso el tiempo máximo será de 15 días hábiles establecido en los
artículos 14 y siguientes del CPACA. Si la solicitud ingresa en horario adicional
(después de la 5 P.M de la tarde, los días sábados o día festivo), el tiempo
establecido empezara a contar a partir del siguiente día hábil a las 8:00 am.

Recuerde que los sábados no son considerados días hábiles para el conteo de
los términos de su trámite.

Este documento contiene información y orientaciones de carácter

general sobre algunos aspectos legales aplicables a los actos y
documentos sujetos a inscripción en el Registro Público. El presente
texto no suple la normatividad vigente ni evita la aplicación de la
misma. Fecha de publicación: Marzo de 2019.
Mayores informes: www.ccb.org.co - Teléfono (57-1) 3830330 #383