Formato de Minuta SAC Con Directorio Aporte Bienes

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MODELO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA CON

DIRECTORIO –
(CON APORTES EN BIENES NO DINERARIOS)

SEÑOR NOTARIO
SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA
DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, QUE OTORGAN:

A. JORGE ESTEBAN MIRANDA DE NACIONALIDAD: PERUANA, OCUPACIÓN:


DERECHO, CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: 74558996, ESTADO CIVIL:
SOLTERO.
B. KAREN CAHUANCAMA CHAVEZ, DE NACIONALIDAD: PERUANA, OCUPACIÓN:
ADMINISTRACION Y FINANZAS, CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: 47199721,
ESTADO CIVIL: CASADO, CON OSCAR BALLENA SANTOS

C. RENZO BALLENA SANTOS, DE NACIONALIDAD: PERUANA, OCUPACIÓN:


FINANZAS, CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: 74310595, ESTADO CIVIL:
SOLTERO.

D. SAMUEL ANTICONA DEL CARPIO , DE NACIONALIDAD: PERUANA,


OCUPACIÓN: INGENIERO DE SISTEMAS , CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD:
47556523, ESTADO CIVIL: CASADO CON ANA MARÍA CONTRERAS DOSANTOS.

SEÑALANDO COMO DOMICILIO COMÚN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO


EN AV. ANGAMOS ESTE 1128 SURQUILLO EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN


SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, BAJO
LA DENOMINACIÓN DE IMPORTACIONES INNOVA.

LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA DE INNOVA S.A.C.

LOS SOCIOS SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIÓN DEL


CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1,500,000.87. [1


MILLON Y 00000/500000 NUEVOS SOLES] DIVIDIDO EN 1,500,000 ACCIONES
NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y
PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

1. JORGE ESTEBAN MIRANDA, SUSCRIBE 60000 ACCIONES NOMINATIVAS Y


PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO 1] MEDIANTE
APORTES EN BIENES DINERARIOS.

2. KAREN CAHUANCAMA CHAVEZ, SUSCRIBE 45000 ACCIONES


NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO 2]
MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.

3. RENZO BALLENA SANTOS, SUSCRIBE 30000 ACCIONES NOMINATIVAS Y


PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO 2] MEDIANTE
APORTES EN BIENES DINERARIOS.
4. SAMUEL ANTICONA DEL CARPIO, SUSCRIBE 15000 ACCIONES
NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO P]
MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO

TERCERO.- EN CALIDAD DE INFORME DE VALORIZACIÓN, LOS


OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES NO DINERARIOS APORTADOS
A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACIÓN SE DETALLA Y QUE EL
CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACIÓN, EN CADA CASO, ES EL
QUE SE INDICA:

DESCRIPCIÓN DE LOS BIENES


DESCRIPCIÓN DE LOS BIENES CRITERIO PARA VALOR
VALORIZACIÓN ASIGNADO

1.- [JORGE ESTEBAN MIRANDA], APORTA:

1 ALMACEN, LOGISTICA
V ALOR/MERCADO [60000].

TOTAL: S/.60000.

2.- [KAREN CHAVEZ CAHUANCAMA], APORTA:

1 MAQUINARIAS
, VALOR/MERCADO [45000

TOTAL: S/.45000
1.- [RENZO BALLENA SANTOS], APORTA:

1 INTANGIBLES
V ALOR/MERCADO [30000].

TOTAL: S/.30000
. 1.- [SAMUEL ANTICONA DEL CARPIO], APORTA:

1 EQUIPOS DE TRABAJO
V ALOR/MERCADO [15000].

TOTAL: S/.15000.

VALOR TOTAL: S/. 1500000

LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. S/. 1,500,000.87. [1 MILLON Y


00000/500000 NUEVOS SOLES] COMO APORTE EN BIENES NO DINERARIOS AL
CAPITAL DE LA EMPRESA.
EL NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES,
ES EL QUE SE CONSIGNA AL INICIO DE LA MINUTA Y LA SUSCRIPCIÓN SE
EFECTÚA AL FINAL DE LA MINUTA

CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO


LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL
DE SOCIEDADES – LEY 26887 – QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA “LEY”.

ESTATUTO

ARTICULO 1.- DENOMINACIÓN-DURACIÓN-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE


DENOMINA: IMPORTACIONES INNOVA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA”.

LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA DE INNOVA S.A.C;

LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIÓN INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES


EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURÍDICA DESDE SU
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS. SU DOMICILIO ES EN
AV. ANGAMOS ESTE 1128 SURQUILLO PROVINCIA DE LIMA Y DEPARTAMENTO DE
LIMA, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR
DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.

ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A:


LA ACTIVIDAD COMERCIAL DE IMPORTAR INSTRUMENTOS DE GPS PARA
EMPRESAS DE AREA DE SEGURIDAD

SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS


CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS FINES. PARA
CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y
CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN RESTRICCIÓN ALGUNA.

ARTÍCULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE


S/. 1500000 UN MILLON Y 00000/50000 NUEVOS SOLES REPRESENTADO POR
1500000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/.1.00 (UN Y 00/100
NUEVOS SOLES) CADA UNA.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

ARTICULO 4.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICIÓN DE ACCIONES: LOS


OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA
ADQUISICIÓN DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO
PÁRRAFO DEL ARTICULO 237º DE LA "LEY".

ARTICULO 5.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE


TIENE LOS SIGUIENTES ÓRGANOS:
A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS;
B) EL DIRECTORIO Y
C) LA GERENCIA.
LA SOCIEDAD NO TENDRA DIRECTORIO
ARTICULO 6.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS
CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL
QUÓRUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA
"LEY" LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS
INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA
REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA
GENERAL.

LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN


EL ART. 245 DE LA "LEY". EL ACCIONISTA PODRÁ HACERSE REPRESENTAR EN
LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU
CÓNYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO
EXTENDERSE LA REPRESENTACIÓN A OTRAS PERSONAS.

ARTICULO 7.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACIÓN DE JUNTAS NO


PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246 DE LA "LEY".

ARTÍCULO 8.- LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS


FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA LEY PARA ESTE ORGANO SOCIETARIO
SERAN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL.

ARTÍCULO 9.- GERENTE GENERAL: LA SOCIEDAD TENDRÁ UN GERENTE


GENERAL. LA DURACIÓN DEL CARGO ES POR TIEMPO INDEFINIDO. EL GERENTE
PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR
LA JUNTA GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA EL ÓRGANO DEL QUE HAYA
EMANADO SU NOMBRAMIENTO.

ARTÍCULO 10.- ATRIBUCIONES: EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA


LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO
DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:

A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.


B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO
JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES,
SEÑALADAS EN LOS ARTÍCULOS 74º, 75º, 77º Y 436º DEL CÓDIGO PROCESAL
CIVIL. EN LO ADMINISTRATIVO GOZARÁ DE LA FACULTAD DE REPRESENTACIÓN
PREVISTA EN EL ARTICULO 115º DE LA LEY Nº 27444 Y DEMÁS NORMAS
CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD
DE DELEGACIÓN O SUSTITUCIÓN. ADEMÁS PODRÁ CONSTITUIR PERSONAS
JURÍDICAS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE
LAS PERSONAS JURÍDICAS QUE CREA CONVENIENTE. ADEMÁS PODRÁ
SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE, CONCILIACIONES
EXTRAJUDICIALES Y DEMÁS MEDIOS ADECUADOS DE SOLUCIÓN DE CONFLICTO,
PUDIENDO SUSCRIBIR LOS DOCUMENTOS QUE SEAN PERTINENTES.
C) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO
TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR,
DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y RE-ACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE
CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, PÓLIZAS,
CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TÍTULOS VALORES, DOCUMENTOS
MERCANTILES Y CIVILES, OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES,
SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTÍA O SIN ELLA, SOLICITAR
TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTÍA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE
CUALQUIER FORMA.
D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER,
ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE
LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS
DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRÁ
CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS,
INCLUSIVE LOS DE: LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK,
FACTORING Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN
Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACIÓN EMPRESARIAL VINCULADOS
CON EL OBJETO SOCIAL.
E) SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES,
MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO
CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD
INDUSTRIAL O INTELECTUAL.
F) PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PÚBLICOS Y/O ADJUDICACIONES,
SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA
REALIZACIÓN DEL, OBJETO SOCIAL.
EL GERENTE GENERAL PODRÁ REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS
PARA LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES
RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS


PARA LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES
RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO 11.- RESPONSABILIDAD: EL GERENTE RESPONDE ANTE LA SOCIEDAD,


LOS ACCIONISTAS Y TERCEROS, CONFORME A LO QUE SE ESTABLECE EN EL
ARTÍCULO 190 DE LA “LEY”.

EL GERENTE ES RESPONSABLE, SOLIDARIAMENTE CON LOS MIEMBROS DEL


DIRECTORIO CUANDO PARTICIPE EN ACTOS QUE DEN LUGAR A
RESPONSABILIDAD DE ÉSTOS O CUANDO, CONOCIENDO LA EXISTENCIA DE
ESOS ACTOS, NO INFORME SOBRE ELLOS AL DIRECTORIO O A LA JUNTA
GENERAL.

ARTICULO 12.- MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL


CAPITAL: LA MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL, SE RIGE POR LOS ARTÍCULOS
198 Y 199 DE LA "LEY", ASÍ COMO EL AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 201 AL 206 Y 215 AL
220, RESPECTIVAMENTE, DE LA "LEY".

ARTICULO 13.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES: SE RIGE


POR LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 40, 221 AL 233 DE LA "LEY".

ARTICULO 14.- DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN: EN CUANTO A LA


DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO
DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 407, 409, 410, 412, 413 A 422 DE LA "LEY".

PRIMERO. - QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL DANIEL CON


[DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL GERENTE GENERAL], CON DOMICILIO EN:
[DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL], DISTRITO DE [DISTRITO DEL DOMICILIO
DEL GERENTE GENERAL], PROVINCIA DE [PROVINCIA DOMICILIO DEL GERENTE
GENERAL], DEPARTAMENTO DE [DEPARTAMENTO DEL DOMICILIO DEL GERENTE
GENERAL].

CLAUSULA ADICIONAL.-<SI SOCIO TIENE CÓNYUGE>.- DE CONFORMIDAD AL


ARTÍCULO 315 DEL CÓDIGO CIVIL, INTERVIENE: [NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER
CASADO)], CÓNYUGE DE :[NOMBRE DEL PARTICIPANTE], AUTORIZANDO
EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS.

LIMA, LUNES 03 DE ABRIL DEL 2017


DECLARACIÓN JURADA DE RECEPCIÓN DE BIENES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO [NOMBRE DEL GERENTE GENERAL],


IDENTIFICADO CON D.N.I. Nº [NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD
DEL GERENTE GENERAL L], CON DOMICILIO EN [DOMICILIO DEL GERENTE
GENERAL] PROVINCIA DE LIMA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, EN MI
CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD
DENOMINADA S.A.C.”, QUE SE CONSTITUYE, DECLARO BAJO JURAMENTO
HABER RECIBIDO LOS BIENES NO DINERARIOS QUE APARECEN
DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO
SOCIAL QUE ANTECEDE.

.........................................................
[CIUDAD],[FECHA DD.JJ.: DIA, MES Y AÑO EN LETRAS].

FIRMA DEL GERENTE GENERAL

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