S. de R.L. Honduras

S. de R.L.
Honduras
En Honduras las actividades mercantiles se desarrollan y se llevan a cabo en su

vasta mayoría por medio de comerciantes sociales, observándose un gran declive
en la cantidad de comerciantes individuales. Dentro de los comerciantes sociales
que regula nuestra normativa mercantil en la vida comercial han sido dos clases de
sociedades las que han mantenido mayor prevalencia: la Sociedad de
Responsabilidad Limitada y la Sociedad Anónima. dejando en casi un desuso
completo las demás sociedades personalistas. Ante la incesante actividad mercantil
que se desarrollan a lo ancho y largo de todas las sociedades modernas, se ha
vuelto importante poner atención a todos los factores que pueden contribuir a la
consecución del éxito de toda empresa. dentro de lo cual su configuración societaria
es de mucha relevancia, puesto que será la estructura jurídica con la que nacerá la
persona que traficará en el comercio. Este estudio pretende abarcar las nociones
más relevantes dela Sociedad de Responsabilidad Limitada y hacer un análisis que
permita identificar qué características se deben tomar en consideración para optar
a una u otra sociedad mercantil y habiendo tomado la decisión saber los pasos a
seguir para la constitución de la sociedad mercantil.
II. Sociedad de Responsabilidad Limitada
a) Aparición de la S. de R.L. Se considera una sociedad relativamente nueva',

articulada como una sociedad esencialmente personalista: pero en la que
definitivamente no tiene aplicación el principio de la responsabilidad subsidiaria,
ilimitada y solidaria de los socios por las obligaciones sociales. Expresa nuestro
legislador en una de las partes de la exposición de motivos, refiriéndose obviamente
a la Sociedad de Responsabilidad limitada: "Desconocida en el Derecho
Hondureño, su introducción en el sistema legal del país pareció necesaria al Poder
Ejecutivo, como forma social intermedia entre la anónima y la colectiva destinada a
alcanzar una importancia decisiva en la organización económica del país". Agrega
en otra de sus partes: "Nació como resultado de la experiencia de la Prívate
Company inglesa2 y del esfuerzo reflexivo de los comerciantes y juristas alemanes.
que a finales del siglo XIX crearon la sociedad de responsabilidad limitada".
Doctrinariamente se señala que la S. de R. L. debe su origen y desarrollo a la
concurrencia de dos circunstancias: a) La conveniencia de eliminar el riesgo que
comporta la responsabilidad ilimitada por razón de las obligaciones asumidas al
explotar una empresa: y b) La aspiración de alcanzar ese propósito sin someterse
al esquema de la sociedad anónima, concebida para la gran empresa, dada la
facilidad para la captación de grandes masas de capital.
b) Concepto y Caracteres
Expresa el articulo 66 del Código de Comercio: "Sociedad de responsabilidad

limitada es la que existe bajo una razón social o bajo una denominación y cuyos
socios sólo están obligados al pago de las aportaciones, sin que las partes sociales,
que nunca estarán representadas por títulos valores, puedan cederse sino en los
casos y con los requisitos que establece el presente Código". El concepto incorpora
las bases fundamentales en que descansa la sociedad de responsabilidad limitada,
de los cuales se puede obtener como caracteres los siguientes:
i. Individualización de la sociedad
• Razón social: Al igual que ocurre en las sociedades personalistas (colectiva yen
comandita), la razón social se formará con el nombre de uno o más socios, a la cual
se agregará inmediatamente la expresión "Sociedad de Responsabilidad Limitada"
o su abreviatura "S. de R. L". • Denominación social; Esta se formara libremente,
pero siempre hará referencia a la actividad principal de la sociedad. exigiéndose en
este caso que debe ser distinta de cualquier otra sociedad y siempre deberá llevar
la expresión "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S. de R. L.
Responsabilidad Limitada El articulo 66 de la legislación mercantil clara y

taxativamente prescribe que los "socios sólo están obligados al pago de sus
aportaciones". En efecto, los socios cumplen la obligación asumida al efectuar la
aportación prometida y no puede de consiguiente la sociedad exigir una prestación
diferente, puesto que no tendría legitimidad alguna.
iii. Número de socios

Con la vigencia del Decreto 204-2013 se abre la posibilidad de constituir sociedades
unipersonales, dejando derogada la imposibilidad que existiera una sociedad con
un solo socio. Este decreto señala que para poder constituir una sociedad de
acuerdo a sus disposiciones debe ser a través del formulario único que expide el
Registro Mercantil, sin embargo creemos que Igualmente debe ser posible constituir
une sociedad de Responsabilidad Limitada a través de escritura pública, ya que es
un medio aún más formalista y seguro.
iv. Capital Fundacional La sociedad de Responsabilidad Limitada al igual que la

Anónima son de capital fundacional, pues no se puede hablar de la existencia de
una sociedad, si previamente no se ha constituido un capital afecto a la actividad
mercantil: vale decir, debe existir por parte de los socios un desembolso real y
efectivo en los límites permitidos por la ley, y ya hemos expresado que tratándose
de este tipo societario se admite el pago del cincuenta por ciento del valor de cada
parte social. siempre y cuando el importe exhibido de las partes sociales no sea
inferior a cinco mil Lempiras. No debe confundirse el capital fundacional con las
denominadas aportaciones suplementarias y prestaciones accesorias, pues éstas
no forman parte del capital social y sólo son exigibles en la medida en que la
escritura de constitución las haya incorporado.
v. No puede Constituirse por Suscripción Pública Dado que la 5. de R. L tiene el

ingrediente personalista, en virtud del cual no se permite el ingreso indiscriminado
de socios, el ordenamiento mercantil norma con toda claridad este extremo, al
estipular en el artículo 72: "La constitución de las sociedades de responsabilidad
limitada o el aumento de su capital social, no podrá llevarse a cabo mediante
suscripción pública". Si la sociedad de responsabilidad limitada se pudiere constituir
mediante ese procedimiento obviamente desnaturalizaría la condición o base
personalista de que se nutre, al tiempo que el propio ordenamiento jurídico entraría
en enormes contradicciones, puesto que el concepto mismo establece que las
partes sociales no pueden estar representadas por títulos valores, par cuanto trata
de evitar la comercialización de las mismas.
vi. Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos valores
Como se recordará de conformidad con la doctrina y la legislación los títulos valores
son cosas mercantiles y si son cosas mercantiles, están en el comercio de los
hombres. Es Intención primigenia del legislador que la parte social no se convierta
en título valor, porque en tal caso podría transmitirse sin más restricciones que las
que eventualmente se establezcan en la escritura de constitución.- En el caso de la
S. de R. L. en su parte conducente estipula el artículo 66 del Código de Comercio
"... sin que las partes sociales, que nunca estarán representadas por títulos valores,
puedan cederse sino en los casos y con los requisitos que establece el presente
Código"...
El Código habla claramente de dos aspectos:
I) Que las partes sociales no estarán representadas por títulos valores; y
ii) Que no pueden cederse sino es observando las formalidades establecidas en el

mismo Código. Esto significa que en principio la parte social no es negociable y en
el caso que se produzca la cesión es preciso: a) Acuerdo asambleario adoptado por
todos los demás o bien por la mayoría si así lo estipula la escritura social; y b)
inscripción en el Registro Público de Comercio. A ello habría que agregar dos más:
escritura pública, por cuanto no se inscribirá en el Registro Público sino se observa
esa formalidad y además requiere la anotación respectiva en el libro especial de
socios que al efecto debe llevar la sociedad.
vil. No se puede ser titular más que de una Parte Social Dispone el articulo 73 del
Código de Comercio, cada socio no tendrá más de una parte social; sin embargo el
siguiente articulo preceptúa que las partes sociales • a diferencia de lo que ocurre
con la acción que es indivisible - son divisibles. ¿Cuál es el alcance de las mismas?
Hemos dicho y reiterado que la parte social puede ser de valor y categoría desigual
y además, que no es título valor. La idea central es que nadie sea titular más que
de una parte social, de tal manera que si se aumenta el capital social, o bien se
adquiere la totalidad o fracción de la parte social de otro, lo que se hace es
simplemente aumentar el valor de la parte social de la cual era titular.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CON RELACION AL CODIGO DE
COMERCIO
Sociedad de responsabilidad limitada es la que existe bajo una razón social o bajo
una denominación y cuyos socios sólo están obligados al pago de sus aportaciones,
sin que las partes sociales, que nunca estarán representadas por títulos valores,
puedan cederse sino en los casos con los requisitos que establece el presente
Código.
La razón social se formará con el nombre de uno o más socios. Una u otra irán
inmediatamente seguidas de las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada"
o su abreviatura "S. De R. L."; la omisión de este requisito con conocimiento de los
socios que figuren en la razón social hará a éstos y en todo caso a los
administradores culpables, responsables subsidiaria, solidada e ilimitadamente de
las obligaciones sociales que así se hubieren contraído.
Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de veinticinco socios.
El capital social no será inferior a cinco mil lempiras; se dividirá en partes sociales
que pueden ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de
cien lempiras o de un múltiplo de cien.
Distribución de las Partes Sociales
Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva
aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se
aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser que se trate
de partes que tengan derechos diversos.
Las partes sociales son divisibles, siempre que se cumpla lo dispuesto en el artículo
43 y que por efecto de la división, el número de los socios no llegue a ser superior
al veinticinco.
Cuando así lo establezca la escritura social, los socios, además de sus obligaciones
generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus
primitivas aportaciones.
También podrá pactarse en la escritura social que los socios están obligados a
efectuar prestaciones accesorias, y en tal virtud deberá indicarse el contenido, la
duración y la modalidad de estas prestaciones, la compensación que les
corresponde y las sanciones contra los socios que no las cumplan.
En los aumentos de capital social se observarán las mismas reglas de la

constitución de la sociedad; los socios tendrán referencia para suscribirlo, en
proporción a sus partes sociales, a este efecto, si no hubieren asistido a la asamblea
en que se aprobó el aumento, deberá comunicárseles el acuerdo respectivo por
medio de tarjeta postal certificada con acuse de recibo.
Si alguno socio no ejerce el derecho que este artículo le infiere, dentro de los quince
días siguientes a la celebración de la asamblea se entenderá que renuncia

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Expresa el articulo 66 del Código de Comercio: "Sociedad de responsabilidad

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