NUMERO CINCUENTA Y NUEVE (59).

En la ciudad de Guatemala, el día catorce de abril del

año dos mil veintiuno; ANTE MI: FRED ANTONIO SANTELIZ, NOTARIO comparecen: A) El

señor JOSÉ OSDELI INTERIANO LÓPEZ, quien manifiesta ser de cuarenta y dos años de edad,

casado, guatemalteco, comerciante, de este domicilio, se identifica con el Documento de

identificación Personal –DPI, con Código Único de Identificación –CUI dos mil seiscientos

veintitrés espacio cero nueve mil setecientos sesenta y nueve espacio cero quinientos dos (2623

09769 0502), extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala;

y B) La señora MÓNICA STEPHANIE PANIAGUA REYES, quien manifiesta ser de treinta y dos

años de edad, soltera, guatemalteca, comerciante, de este domicilio, se identifica con el

Documento de identificación Personal –DPI, con Código Único de Identificación –CUI- mil

ochocientos sesenta espacio sesenta y ocho mil ciento quince espacio cero ciento uno (1860

68115 0101), extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala;

Como Notario HAGO CONSTAR: a) Que los comparecientes se identifican con los documentos

relacionados los cuales tuve a la vista, y b) Que los comparecientes me aseguran ser de las

generales indicadas y manifiestan encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y por

el presente acto comparecen a otorgar CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD

ANÓNIMA, la cual se rige y organiza según: i) Lo que disponga la presente escritura pública, así

como sus posteriores ampliaciones y modificaciones y ii) Por las disposiciones del Código de

Comercio de Guatemala, así como por cualquier modificación o reforma que éste sufra. La

Constitución de la Sociedad quedará en la forma siguiente: PRIMERA: CONSTITUCIÓN: Los

comparecientes, por este acto, constituyen Y organizan una sociedad anónima guatemalteca,

conforme a disposiciones del presente instrumento público, al Código de Comercio de

Guatemala y demás leyes del país en lo que fueren aplicables. SEGUNDA: DENOMINACION

SOCIAL: La Sociedad girará bajo la denominación social CONSTRUCTORA, INGENIERÍA Y

ARQUITECTURA PIEDRA VIVA, SOCIEDAD ANONIMA, la que podrá abreviarse

CONSTRUCTORA, INGENIERÍA Y ARQUITECTURA PIEDRA VIVA, S.A. y usará

comercialmente el nombre de CONSTRUCTORA, INGENIERÍA Y ARQUITECTURA PIEDRA

VIVA, o cualquier otro que eventualmente disponga la Asamblea General de Accionistas de

conformidad con la Ley. TERCERA: OBJETO: Construcción. Mantenimiento y limpieza de

instalaciones de agua potable, alcantarillados y drenajes rurales, instalaciones deportivas,

caminos rurales, canchas polideportivas, tanques de almacenamientos de agua potable, derecho

de vía, cunetas y Estructura de Drenajes autopistas, recapado, asfaltico, pavimento rígido,

adoquinado, empedrado y movimiento de tierras para preparación área de construcción,

perforación, profundización y rehabilitación de pozo, Construcción en gris de vivienda, vivienda

popular, Construcción de puentes, muros, carreteras y todas clase de construcción civil.

Igualmente podrá asumir la representación de casas o firmas y marcas nacionales y extranjeras,

es decir que puede desarrollar, realizar o cubrir cualquier actividad productiva y/o económica,

que sea licita, sin más limitaciones que las que establezcan las leyes aplicables . CUARTA:

PLAZO: La Sociedad se constituye por plazo indefinido. QUINTA: DOMICILIO Y SEDE SOCIAL:

El domicilio de la Sociedad será en el Departamento de Guatemala, sin embargo, cuando así lo

demande el desarrollo de los negocios que la sociedad emprenda y lo acuerde el órgano de

administración, podrá establecer agencias, sucursales, empresas, establecimientos, depósitos,

bodegas u oficinas en otros lugares del interior de la República SEXTA: CAPITAL SOCIAL: El

capital autorizado de la Sociedad es la suma de CUATROCIENTOS MIL QUETZALES

(Q.400,000.00), representado y dividido en OCHOCIENTAS acciones comunes de una sola

clase con el valor nominal de quinientos quetzales exactos (Q.500.00) cada una . SEXTA:

SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: En el presente acto, los otorgantes, como accionistas

fundadores, suscriben y pagan la suma de DOS MIL QUETZALES EXACTOS (Q.2,000.00),

representado por CUATRO acciones comunes de quinientos quetzales (Q.500.00) cada una, en

la forma que a continuación se detalla: a) El Socio JOSÉ OSDELI INTERIANO LÓPEZ, suscribe
y paga TRES acciones, equivalentes a MIL QUINIENTOS QUETZALES (Q.1,500.00); b) La

socia MÓNICA STEPHANIE PANIAGUA REYES, suscribe y paga UNA acción, equivalentes a

QUINIENTOS QUETZALES (Q.500.00). Los socios pagan mediante entrega en efectivo el

capital suscrito y pagado al socio JOSÉ OSDELI INTERIANO LÓPEZ, quien fungirá como

Administrador Único de la presente Sociedad. La efectividad del capital suscrito y pagado se

encuentra fehacientemente entregada al Administrador Único, de conformidad con lo establecido

en el artículo 92 reformado por el artículo 7 del Decreto número dieciocho guión dos mil

diecisiete del Congreso de la República. SEPTIMA: ACCIONES Y CERTIFICADOS

PROVISIONALES: Todas las acciones son comunes y nominativas, de igual valor e indivisibles.

Cada acción totalmente pagada da el derecho a un voto. Queda expresamente pactado, en

consecuencia, que las acciones suscritas, pero parcialmente pagadas no dan derecho a voto,

aunque los llamamientos respectivos hayan sido cubiertos. En caso de copropiedad de acciones

los derechos deben ser ejercitados por un representante común. Si el representante común no

ha sido nombrado las comunicaciones y las declaraciones hechas por la Sociedad a uno de los

copropietarios son válidas. Los copropietarios responden solidariamente de las obligaciones

derivadas de la acción común. Mientras se emiten los títulos definitivos de las acciones o

cuando las acciones no están totalmente pagadas, se expedirán certificados provisionales, que

también serán nominativos y se canjearán oportunamente por aquéllos. Solamente se emitirán

títulos definitivos para acciones íntegramente pagadas, tanto los títulos como los certificados

provisionales podrán amparar una o varias acciones. Los títulos de acciones y los certificados

provisionales deben contener, por lo menos, los requisitos que establece el artículo ciento siete

(107) del Código de Comercio, debiendo llevar la firma del Administrador Único, o las firmas del

Presidente del Consejo de Administración (o de quien haga sus veces) y del Secretario del

mismo Consejo. Los certificados provisionales deben señalar, además, el monto de los

llamamientos pagados sobre el valor de las acciones. OCTAVA: REGISTROS: La sociedad

llevará un registro, tanto de las acciones nominativas como de los certificados provisionales, el

cual contendrá los requisitos que especifica el artículo ciento veinticinco (125) del Código de

Comercio. La Sociedad considerará como accionista al titular de acción o acciones nominativas

o certificados provisionales inscrito como tal en el registro respectivo. NOVENA: TITULARIDAD

Y TRANSMISIÓN DE ACCIONES: Las acciones serán nominativas, por lo cual la Sociedad

considerará como accionista al inscrito como tal en el Registro de Accionistas. La exhibición

material de los títulos es necesaria para el ejercicio de los derechos que incorporan las acciones,

pero podrá sustituirse por la presentación de una constancia de depósito en una institución

bancaria o por certificación de que los títulos están a disposición de una autoridad en ejercicio de

sus funciones. Las acciones nominativas y los certificados provisionales son transferibles

mediante endoso del título, que el interesado hará registrar en el libro correspondiente, para que

se le considere como accionista, Los accionistas tendrán derecho preferente para adquirir las

acciones que se pongan a la venta. DÉCIMA: SUSCRIPCIÓN DE NUEVAS ACCIONES: Los

accionistas tendrán derecho preferente en proporción a sus acciones, para suscribir las nuevas

que se emitan. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la

publicación del acuerdo respectivo. Si el accionista no ejercitare este derecho dentro de dicho

plazo la administración podrá hacer suscribir las acciones en la forma que haya indicado la

Asamblea General o, en defecto de ello, en la que tenga por más conveniente a los intereses

sociales, o abrir la suscripción al público. DÉCIMA PRIMERA: ACEPTACIÓN DEL RÉGIMEN

SOCIAL: La adquisición legal de acciones de la sociedad implica aceptación por el titular del

contrato social, sus modificaciones y de las resoluciones y acuerdos de la Asamblea General de

Accionistas y del Administrador Único o Consejo de Administración. DÉCIMA SEGUNDA:

ACCIONISTAS MOROSOS: Cuando un accionista no pagare en las épocas convenidas el valor

de su acción o los llamamientos pendientes, la Sociedad podrá a su elección, ejercer los

derechos alternativos que comprende el artículo ciento diez (110) del Código de comercio.
DÉCIMA TERCERA: ADQUISICIÓN DE LAS ACCIONES POR LA SOCIEDAD: La Sociedad

podrá adquirir sus propias acciones en caso de exclusión o separación de un socio, siempre que

tenga utilidades acumuladas y reservas de capital y únicamente hasta el total de tales utilidades

y reservas, excluyendo la reserva legal; aplicándose, en todo caso, las disposiciones pertinentes

al artículo ciento once (111) del Código de Comercio. DÉCIMA CUARTA: REPOSICIÓN DE

ACCIONES: En caso de destrucción o pérdida de acciones o certificados provisionales, el

interesado podrá solicitar su reposición al Administrador único o al Presidente del Consejo de

Administración, sin que sea necesaria la intervención judicial, quedando a discreción de la

Administración de la sociedad exigir o no la prestación de la garantía. DÉCIMA QUINTA:

DERECHOS DE ACCIONISTAS: Son derechos de los accionistas, además de otros

consignados en las leyes y en el contrato social: a) Participar en el reparto de las utilidades

sociales y del patrimonio resultante de la liquidación; b) Votar en las Asambleas Generales; c)

Examinar por sí o por medio de los delegados que designen, la contabilidad y documentos de la

Sociedad, así como enterarse de la política económico-financiera de la misma, en la época y

conforme a las normas que establece el artículo ciento cuarenta y cinco (145) del Código de

Comercio, d) Promover judicialmente ante el Juez de Primera Instancia de este departamento la

convocatoria a Asamblea General Anual, si pasada la época en que debe celebrarse o sí

transcurrido más de un año desde la fecha de la última Asamblea General, el Órgano de

Administración no lo hubiere hecho. También podrán promover judicialmente esa convocatoria

cuando, habiéndose celebrado la Asamblea Anual, no se hubiere ocupado de los asuntos que

especifican los apartados A) al D) de la Cláusula Vigésima, e) Exigir a la sociedad el reintegro de

los gastos en que incurran por el desempeño de sus obligaciones con la misma; f) Reclamar

contra la forma de distribución de las utilidades o pérdidas, dentro de los tres meses siguientes a

la Asamblea General en que ella se hubiere acordado. Carecerá de este derecho el socio que la

hubiere aprobado con su voto o que hubiere empezado a cumplirla; g) Poder ejercitar el derecho
de tanteo al momento de la venta o enajenación en cualquier forma legítima de las acciones que

pertenezcan a otros socios, h) Los demás que establece el Código de Comercio o esta

escritura, en lo que sean aquellos compatibles con su calidad de accionistas. La tenencia de

acciones de la sociedad implica la aceptación por su titular de las disposiciones de esta escritura

constitutiva, de los reglamentos internos, de sus respectivas modificaciones y de cualesquiera

resoluciones tomadas previamente por la Asamblea General o por el Órgano de Administración,

salvo el derecho de impugnación y de retiro. DÉCIMA SEXTA: VOTO ACUMULATIVO Y

PACTOS PARA EL VOTO: En la elección de Administradores de la Sociedad se observarán las

disposiciones del artículo ciento quince (115) del Código de Comercio referente al voto

acumulativo. Asimismo, los pactos entre accionistas sobre ejercicio determinado del voto son

válidos, pudiéndose también encargar a un representante común ejercitar el voto, y serán

aplicables al respecto las demás prescripciones del artículo 116 del mismo Código. DECIMA

SÉPTIMA PROHIBICIONES A LOS ACCIONISTAS: Queda prohibido a los socios sin perjuicio

de otras prohibiciones legales, o que se deriven del contrato social o de las disposiciones de los

órganos de la sociedad: a) Usar del patrimonio o de la denominación social para negocios ajenos

a la sociedad, b) Ejercer el derecho de voto en cuanto a los acuerdos relativos a cualquier

operación determinada en la que el accionista tenga por cuenta propia o ajena un interés

contrario al de la sociedad. Las acciones que se encuentren en tal situación serán computadas

para los efectos del quórum de presencia. Los socios que violen esta prohibición serán

responsables de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayoría

necesaria para la validez de la resolución. DÉCIMA OCTAVA: ÓRGANOS SOCIALES: Los

órganos de la sociedad son: a) Asamblea; b) El Administrador único o el Consejo de

Administración; y, c) La Gerencia. DÉCIMA NOVENA: ASAMBLEA GENERAL, ÓRGANO

SUPREMO: La Asamblea General formada por los accionistas, legalmente convocados y

reunidos, es el Órgano Supremo de la Sociedad y expresa la voluntad social en las materias de

su competencia. Los asuntos mencionados en las cláusulas vigésima segunda y vigésima

tercera son de la competencia exclusiva de la Asamblea General. VIGÉSIMA: ASAMBLEA

GENERAL ORDINARIA: La Asamblea se reunirá en sesión ordinaria anual obligatoriamente

dentro de los cuatro meses siguientes a la terminación del ejercicio social y además, se reunirá

en sesión ordinaria en cualquier tiempo en que sea convocada y podrá conocer además de los

asuntos que incluya la agenda y que no estén reservados a la Asamblea Extraordinaria: A)

Conocer, discutir, aprobar e improbar el estado de pérdidas y ganancias, el balance general y el

informe de la administración, y en su caso, del Órgano de Fiscalización sí lo hubiere y tomar las

medidas que juzgue oportunas; B) Nombrar y remover a los administradores que integran el

Órgano de Administración y al Órgano de Fiscalización, si lo hubiere, y determinar sus

respectivos emolumentos y su número; C) Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución

de utilidades que el Órgano de Administración debe someter a su consideración; D) Conocer y

resolver de los demás asuntos que le señale esta escritura social y de cualquiera otros que no

sean de la competencia exclusiva de la Asamblea Extraordinaria. VIGÉSIMA PRIMERA: DE LA

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. La Asamblea podrá también reunirse en cualquier

tiempo, en sesión extraordinaria cuando sea especialmente convocada para conocer y resolver

de las cuestiones siguientes: A) Toda modificación de la escritura social, incluyendo el aumento o

reducción de capital, disolución, transformación, fusión, cambio de objeto o nacionalidad; B)

Creación de acciones de voto limitado o preferentes y la emisión de obligaciones o bonos,

cuando no esté previsto en la escritura social; C) La adquisición de acciones de la misma

sociedad y la disposición de ellas; D) Aumentar o disminuir el valor nominal de las acciones; E)

Los demás que exijan la Ley o la escritura social; y, F) Cualquier otro asunto para el que sea

convocada, aun cuando sea de la competencia de las asambleas ordinarias. VIGÉSIMA

SEGUNDA: CONVOCATORIA DE LAS ASAMBLEAS: El Órgano de Administración, La Gerencia

y el Órgano de Fiscalización podrán convocar a reunión de la Asamblea. Si coincidieren las

convocatorias, se dará preferencia a la hecha por los Administradores y se fusionarán las

respectivas agendas. VIGÉSIMA TERCERA: MÍNIMO PARA CONVOCAR A LAS ASAMBLEAS:

Los Accionistas que posean o representen por lo menos el veinticinco por ciento de las acciones

con derecho a voto, podrán pedir por escrito al Órgano de Administración en cualquier tiempo, la

convocatoria de una Asamblea, para tratar los asuntos que indiquen en su petición y que,

conforme al contrato social o la ley, correspondan a la Asamblea General de que se trate. Si los

Administradores rehusaren hacer la convocatoria o no la hicieren dentro de los quince días

siguientes a aquél en que hayan recibido la solicitud, los accionistas podrán proceder como lo

determina la litera d) de la cláusula decimoquinta de esta escritura. VIGÉSIMA CUARTA:

REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA: La Asamblea General deberá convocarse por lo menos

dos veces mediante avisos publicados a través de un medio de comunicación electrónico del

Registro Mercantil, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de su celebración,

los cuales deberán contener a) El nombre de la sociedad en caracteres tipográficos notorios, b)

El lugar, fecha y hora de la reunión, c) La indicación de si se trata de Asamblea ordinaria o

extraordinaria, d) Los requisitos que se necesite para poder participar en ella. Si se tratare de

una asamblea extraordinaria, los avisos deberán señalar los asuntos a tratar. Asimismo, deberá

enviarse a los accionistas, a la dirección que tengan registrada en la sociedad, un aviso escrito el

que deberá remitirse por correo certificado, con no menos de quince días de anticipación a la

fecha de la celebración de la asamblea. Para los efectos de la convocatoria y de los avisos

correspondientes a los accionistas, deberán cumplirse todos los requisitos pertinentes, conforme

a lo que expresa el artículo ciento treinta y ocho (138) del Código de Comercio. VIGÉSIMA

QUINTA: LUGAR DE REUNIÓN: Las Asambleas se podrán celebrar, en la sede de la sociedad o

en otro lugar dentro o fuera del país, según lo acuerde el Órgano que haga la convocatoria.

VIGÉSIMA SEXTA: ASISTENCIA A ASAMBLEAS Y REPRESENTACIONES: Podrán asistir y

participar en la Asamblea, los Titulares de acciones nominativas que aparezcan inscritos en el

registro de accionistas, cinco días antes, por lo menos, a la fecha en que haya de celebrarse.

Los accionistas podrán hacerse representar en la Asamblea por medio de otra persona,

debiendo el representante acreditar la calidad con que actúa exhibiendo mandato o carta poder,

antes de ser admitido a la Asamblea. VIGÉSIMA SÉPTIMA: V) QUORUM Y MAYORIA EN

ASAMBLEA ORDINARIA: Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se

considere reunida, deberá estar representada en la misma, por lo menos la mitad de las

acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad, y las resoluciones solo serán válidas

cuando se tomen, por lo menos, por la mayoría de los votos presentes. VIGÉSIMA OCTAVA:

QUÓRUM Y MAYORIA EN ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS: En el caso de las Asambleas

Extraordinarias se requerirá que estén representadas, para que se consideren legalmente

reunidas, un mínimo del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones con derecho a voto

emitidas por la Sociedad. Las resoluciones se tomarán también, con un mínimo del cincuenta y

uno por ciento (51%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad. VIGÉSIMA

NOVENA: QUÓRUM Y MAYORIA EN ASAMBLEAS DE SEGUNDA CONVOCATORIA: Si en la

fecha y hora señaladas para la convocatoria para la Asamblea General Ordinaria o

Extraordinaria no se llenare el quórum respectivo, conforme a las cláusulas anteriores, la

Asamblea se reunirá media hora más tarde, en el mismo lugar señalado para el efecto en la

convocatoria, con los accionistas presentes y representados que haya, y la mayoría para tomar

acuerdos se integrará con el cincuenta y uno por ciento (51%) de votos presentes. Sin embargo

tratándose de asuntos de los detallados en las literales de la a) a la d), de la cláusula vigésima

primera, las decisiones en Asamblea de Segunda Convocatoria deberán tomarse con el voto

favorable del treinta por ciento (30%) por lo menos, del total de las acciones con derecho a voto

emitidas por la Sociedad. TRIGÉSIMA: SESIONES SUCESIVAS: Toda Asamblea General podrá

acordar su continuación en los días inmediatos siguientes, hasta la conclusión de la agenda.

TRIGÉSIMA PRIMERA: QUÓRUM DE PRESENCIA: La desintegración del quórum de presencia

no será obstáculo para que la Asamblea continúe y pueda adoptar acuerdos, si éstos son

votados por las mayorías legalmente requeridas, las que en las Asambleas Ordinarias se

establecerán en el quórum inicial, al igual que en las Ordinarias o Extraordinarias de Segunda

Convocatoria, sin perjuicio, en cuanto a las últimas, de lo establecido en la parte final de la

cláusula vigésima novena. TRIGÉSIMA SEGUNDA: ASAMBLEA TOTALITARIA: Toda Asamblea

podrá reunirse en cualquier tiempo sin necesidad de previa convocatoria, si está representada la

totalidad de las acciones con derecho a votar que corresponda al asunto a tratar, siempre que

ningún accionista se oponga a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad.

TRIGÉSIMA TERCERA: EJECUTORES ESPECIALES: La Asamblea General Ordinaria o

Extraordinaria, podrá designar ejecutores especiales de sus acuerdos. TRIGÉSIMA CUARTA:

FORMALIDADES DE LAS ACTAS Y SU REGISTRO: Las actas de las Asambleas Generales de

Accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el Presidente y el

Secretario de la Asamblea, de acuerdo a la designación que hagan los accionistas. Cuando por

cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta de una Asamblea en el libro respectivo, se

levantará ante Notario. La misma deberá incorporarse al libro de actas correspondientes como

anexo, en un plazo no mayor de quince días hábiles contados a partir de la fecha en que se

autorice el acta, bajo responsabilidad de la administración, haciendo constar dicha anexión, en

razón que se coloque siguiendo el orden de los folios del libro respectivo. Dentro de los quince

días siguientes a cada Asamblea General extraordinaria de accionistas, los administradores

deberán enviar al Registro Mercantil General de la República una copia certificada de las

resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados de la a) a la d) de la

cláusula vigésima primera. Del cumplimiento de estas obligaciones responderán solidariamente

el presidente de la Asamblea y la Administración. TRIGÉSIMA QUINTA: OBLIGATORIEDAD DE

LAS RESOLUCIONES: Las resoluciones válidamente adoptadas por la Asamblea obligan a

todos los accionistas de la sociedad hayan o no concurrido a ellas, y aunque hubieren votado en
contra, salvo el derecho de impugnación o anulación y de retiro, en los casos que señala la ley.

TRIGÉSIMA SEXTA: DERECHO DE IMPUGNACIÓN: Los acuerdos de la Asamblea General de

Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria, podrán impugnarse o anularse cuando se hayan tomado

con infracción de las disposiciones de la ley o de la escritura social. Estas acciones se ventilarán

en Juicio Sumario. TRIGÉSIMA SÉPTIMA: ÓRGANO DE ADMINISTRACION: La dirección de

los negocios sociales y la administración de la sociedad corresponderá a un Consejo de

Administración integrado por un mínimo de dos y un máximo de cinco administradores o

alternativamente a un Administrador Único, quienes serán electos por la Asamblea Ordinaria

Anual, la que también podrá elegir uno o más suplentes y determinará cuál de esos sistemas de

integración del Órgano de Administración se seguirá para el período siguiente. La elección de

miembros del Consejo de Administración se hará por voto acumulativo. Los administradores y

sus suplentes, durarán en sus funciones por períodos de uno a tres años hasta que sus

sucesores tomen posesión de sus cargos, y podrán ser reelectos. Para ser electo administrador

o suplente no se requiere tener la calidad de accionista de la sociedad. En la primera sesión que

celebre el Consejo después de la Asamblea Ordinaria Anual, los administradores elegirán entre

sí, a quienes deberán desempeñar el cargo de Presidente, Vice-Presidente, Secretario, Tesorero

y vocal. Las vacantes temporales o definitivas que se presenten en el Órgano de Administración

serán llenadas por un suplente, si lo hubiere, en tanto la Asamblea General se reúne para elegir

sustituto para llenar la vacante definitiva. TRIGÉSIMA OCTAVA: RESOLUCIONES DEL

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Para que el Consejo de Administración pueda deliberar y

tomar resoluciones válidas se requiere que: a) Si son dos los Administradores, que concurran

ambos, y b) Si fueren más de dos que la mayoría de sus miembros esté presente o debidamente

representada en la reunión. Los Administrados Los Administradores que no puedan asistir

personalmente a una reunión, podrá delegar por medio de carta-poder o mandato su

representación en otro administrador o en un suplente, el que ejercerá el voto del representado.

Los Administradores así representados se tendrán como presentes para todos los efectos

legales. Un administrador no podrá ejercer más de dos representaciones de los demás

administradores simultáneamente. Las resoluciones del Consejo de Administración se tomarán

de común acuerdo si los Administradores fueran dos, y por mayoría de votos presentes y

representados en la reunión si fueren más de dos. En caso un administrador no se haga

representar en la forma antes señalada, el Consejo llamará a un suplente, el que participará en

la sesión y ejercerá el voto del ausente. Para que el consejo pueda celebrar sesión, se requiere

que por lo menos una mayoría de los administradores esté presente o debidamente

representada en la Junta y las resoluciones se tomarán por la mayoría de votos, teniendo cada

administrador un voto. Se entenderá por mayoría de votos para los efectos del párrafo anterior,

el voto de más de la mitad de los administradores presentes y representados. En caso de

empate, la presidencia tendrá voto resolutivo. Las reuniones del Consejo de Administración se

celebrarán en cualquier tiempo por convocatoria del Presidente, de dos Administradores o del

Gerente. Podrán también reunirse y tomar resoluciones válidas, sin necesidad de previa

convocatoria, si en la Junta están presentes o debidamente representados todos los

administradores y acuerdan celebrar sesión. Las resoluciones del Consejo se consignarán en el

libro de actas respectivo y las actas serán firmadas por quienes en la sesión hayan

desempeñado la Presidencia y la Secretaria y por los demás administradores que deseen

hacerlo. Las resoluciones del Administrador Único igualmente se consignarán en el libro de

actas, con su única firma, pero cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta

de una reunión en el libro respectivo, se levantará ante Notario. TRIGÉSIMA NOVENA:

RESPONSABILIDADES ESPECÍFICAS Y GENERALES DE LOS ADMINISTRADORES. El

administrador que tenga interés directo o indirecto en cualquier operación o negocio, deberá

manifestarlo a los demás Administradores, abstenerse de participar en la deliberación y

resolución de tal asunto y retirarse del local de reunión. El administrador que contravenga esta
disposición será responsable de los daños y perjuicios que se causen a la Sociedad. Todo

Administrador que por razón de serlo derive alguna utilidad o beneficio personal ajeno a los

negocios sociales, deberá manifestarlo al Consejo de Administración, o a la Asamblea General

de Accionistas en el caso del Administrador Único, para que se tomen las resoluciones

pertinentes, ya que, de no hacerlo, podrá ser obligado a integrar al patrimonio de la Sociedad

tal beneficio o utilidad y además ser removido del cargo. Sin perjuicio de lo estipulado en las

oraciones anteriores de esta cláusula y de otras responsabilidades específicas que señalen la

ley y el contrato social, los Administradores, de manera general responderán solidariamente, si

fueren dos o más ante la Sociedad, ante los accionistas y ante los acreedores de la sociedad,

por cualesquiera daños y perjuicios causados por su culpa. Estarán exentos de tal

responsabilidad los administradores, en su caso, que hayan votado en contra de los acuerdos

que hayan causado el daño, siempre que el voto en consta se consigne en el acta de reunión.

CUADRÁGESIMA: ATRIBUCIONES DEL ORGANO DE ADMINISTRACION. Además de las

funciones que la Ley y esta escritura señalan al Órgano de Administración, éste tendrá las

siguientes atribuciones: A) Determinar el régimen administrativo de la sociedad, nombrar al

Gerente General y otros Gerentes si los hubiera; b) Dar instrucciones al Gerente General para la

ejecución de las resoluciones de la Asamblea General o del Consejo de Administración, fijarle

facultades al Gerente General y demás Gerentes si los hubiera, así como su remuneración y

removerlos o trasladarlos, c) Aprobar los reglamentos internos de la sociedad, establecer o

suprimir establecimientos comerciales, agencias sub-agencias, sucursales y oficinas, d)

Convocar a Asambleas generales, elaborar las memorias, formular proyectos de distribución de

utilidades y proponer las iniciativas que estime convenientes, e) Resolver acerca de la

participación de la Sociedad en otras empresas, y f) Ejercer todas las atribuciones que le señale

específicamente la Asamblea General de Accionistas y que no le correspondan específicamente

a las mismas. Los administradores y gerentes no podrán dedicarse por cuenta propia o ajena al
mismo género de negocios que constituye el objeto de la entidad a menos que la Asamblea

General de Accionistas lo aprueba expresamente. CUADRÁGESIMA PRIMERA:

ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Son atribuciones

del Presidente del Consejo de Administración, si lo hubiera: a) La Representación legal de la

sociedad en juicio o fuera de él, y el uso de la denominación o firma social; b) Presidir las

sesiones del Consejo de Administración y las de la Asamblea General de Accionistas, c) Otorgar

poderes generales y especiales y revocarlos, conforme lo que al respecto autorice el Consejo de

Administración, d) Preparar las agendas de las sesiones del consejo de administración, e)

Presentar al consejo de administración los diversos asuntos que deba conocer y proporcionar la

debida información sobre los mismos, f) las demás que le correspondan de acuerdo con la ley o

la escritura social o que le sean encargados por la Asamblea General de Accionistas o el

Consejo de Administración. El vicepresidente sustituirá al Presidente en el ejercicio de sus

facultades y en el cumplimiento de las obligaciones que le corresponden, en caso de falta

temporal del presidente, y del vicepresidente los sustituirán los vocales en su orden por número

de votos en la elección. CUADRÁGESIMA SEGUNDA: ATRIBUCIONES DEL ADMINISTRADOR

UNICO. Si la sociedad tuviera como órgano de administración a un Administrador único, éste

tendrá las facultades y obligaciones siguientes: a) La representación legal de la sociedad en

juicio o fuera de él, incluyendo a cualquier dependencia administrativa del Estado, y el uso de la

denominación social, b) Presidir las sesiones de la Asamblea General de accionistas; c) otorgar y

revocar mandatos a nombre de la sociedad, sin ninguna limitación; d) La dirección,

administración y supervisión de la sociedad, e) suscripción y firma de contratos del giro ordinario

de la sociedad, incluyendo contratos de trabajo del personal de la sociedad, f) Todas las

atribuciones y facultades que la presente escritura le otorga al Consejo de Administración y al

Presidente de dicho órgano, en lo que fuere aplicable. Sin embargo, si el Administrador Único lo

considera conveniente podrá delegar parte de estas atribuciones en el Gerente General.

Además tendrá las facultades y atribuciones que le correspondan de acuerdo con la ley o la

Escritura Social o que le sean encargados por la Asamblea General de Accionistas quien,

cuando lo estime conveniente, podrá establecer limitaciones a las facultades y atribuciones del

Administrador único. CUADRÁGESIMA TERCERA: ATRIBUCIONES DEL SECRETARIO DEL

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: El Secretario del Consejo de Administración tendrá a su

cargo la elaboración de las actas del Consejo de Administración y las firmará conjuntamente con

el Presidente, pudiendo contar con el personal auxiliar que considere necesario. El Secretario

tendrá bajo su responsabilidad y custodia los libros de actas, el registro de accionistas;

extenderá certificaciones de los acuerdos tomados por el Consejo de Administración o por la

Asamblea General de Accionistas para el conocimiento y publicidad de los mismos, cuando fuere

necesario para la realización de actos concretos de la sociedad, y contará con las demás

facultades que establece la ley y las demás que le sean otorgadas por la Asamblea General de

Accionistas. CUADRÁGESIMA CUARTA: REPRESENTACIÓN LEGAL Y USO DE LA

DENOMINACIÓN SOCIAL: La Representación legal de la Sociedad en juicio o fuera de él y el

uso de la denominación social corresponderán al Administrador Único o al Presidente del

Consejo de Administración y al vicepresidente del mismo Consejo, quienes podrán actuar

conjunta o separadamente; y uno u otros tendrán expresamente todas las facultades especiales

de representación judicial que comprende el artículo ciento noventa (190) excepto los incisos b)

y f) de la Ley del Organismo Judicial y, además, todas las que se requieran para ejecutar los

actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, según su naturaleza y

objeto, los que dicho giro se deriven y los que con él se relacionen, incluyendo la emisión de

títulos de crédito y el otorgamiento de poderes en nombre de la sociedad y su revocación. Para

negocios distintos del giro de la Sociedad, según su naturaleza y objeto, los que de dicho giro se

deriven y los que con él se relacionen, incluyendo la emisión de títulos de crédito y el

otorgamiento de poderes en nombre de la sociedad y su revocación. Para negocios distintos del

giro de la Sociedad, para enajenar, gravar o adquirir bienes inmuebles u otros bienes no

comprendidos en tal giro, así como para solicitar préstamos el Administrador Único requerirá de

facultades especiales conferidas por la Asamblea General de Accionistas. Y el Presidente y el

vicepresidente requerirán de facultades especiales detalladas en acta de sesión del Consejo de

Administración o en Mandato Especial otorgado con base en resolución que conste en acta y

que para el efecto haya tomado dicho Consejo. Es entendido que todos los actos o contratos que

deban ser ejecutados o celebrados por mandato de la Asamblea General de Accionistas,

deberán estar autorizados en las actas respectivas, al igual que cualquier actuación derivada de

acuerdos o resoluciones de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas respecto de los

asuntos que comprenden los apartados a) al d) de la cláusula Vigésima primera de esta

escritura. El Administrador Único o el presidente del consejo de administración será el órgano

ejecutivo de la sociedad y quien la representa en todos los asuntos y negocios que ella haya

resuelto, pero no obstante ello, el Consejo podrá nombrar entre sus miembros un delegado para

la ejecución de actos concretos. Todo lo anterior es sin perjuicio de la facultad que compete a la

Asamblea General de Accionistas de designar Ejecutores Especiales de sus acuerdos, como se

indica en la cláusula trigésima tercera. CUADRAGÉSIMA QUINTA: GERENTE GENERAL Y

GERENTES ESPECIALES: El Administrador Único o el presidente del Consejo de

Administración podrá nombrar Gerente General y los Gerentes especiales que sean necesarios,

quienes podrán ser o no accionistas, pudiendo incluso, recaer los cargos en miembros del

Consejo de Administración, en su caso. Las designaciones de Gerentes podrán ser revocadas

en cualquier tiempo por el Administrador Único o el presidente del Consejo o por la Asamblea

General de Accionistas. Cualquier Gerente que fuere, a la vez, uno de los miembros del Consejo

de Administración al que correspondan la Representación legal de la Sociedad y el uso de la

denominación social, como se indica en la cláusula cuadragésima, tendrá las facultades que

dicha cláusula comprende. Por su parte el Gerente General tendrá, por el hecho de su
nombramiento, todas las facultades para representar judicialmente a la Sociedad de conformidad

con las disposiciones de la Ley del Organismo Judicial, y, además las facultades y atribuciones

que le confiera la presente escritura, el consejo de administración o la Asamblea General, entre

las que se comprenderán las más amplias de Representación Legal y de Ejecución, todas las

cuales se especificarán en el acta en que se le designe y se incluirán en la constancia de

nombramiento o en el mandato que se le extienda. Los Gerentes especiales también

representarán judicialmente a la sociedad y solamente tendrán las facultades que se

especifiquen en el acta en que se les nombre o en el mandato que se les extienda. En todo

caso, los Gerentes deberán rendir cuenta de su gestión, periódicamente al Administrador Único o

al Consejo de Administración, y responderán ante la Sociedad por las mismas causas que los

Administradores. Deberán asistir, cuando así se les requiera, a las sesiones de las Asambleas

Generales de los Accionistas y a las del Consejo de Administración, en las que únicamente

tendrán voz, salvo que fueren accionistas o miembros del Consejo citado, según el caso.

CUADRÁGESIMA SEXTA: ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL: Son atribuciones del

Gerente General: a) Cumplir y velar por que se cumplan las normas y disposiciones que rigen a

la Sociedad y las resoluciones y acuerdos que adopte el órgano de Administración, b)

Administrar los negocios del giro ordinario de la Sociedad, dentro de las limitaciones que le

impone la presente escritura, o fije el órgano de Administración, c) Promover el nombramiento

del personal que corresponda designar al Órgano de Administración; d) Nombrar y remover al

personal cuya designación no corresponda al Órgano de Administración, suscripción de

contratos de trabajo, e) Resolver todos los negocios del giro de la sociedad cuya resolución la

hubiese delegado el órgano de Administración, f) Preparar el proyecto de presupuesto anual de

productos y gastos para someterlos a consideración del Órgano de Administración, g) Preparar

los proyectos de informes destinados a la Asamblea General de Accionistas, h) mantener

debidamente informado al Órgano de Administración sobre su gestión, i) Concurrir a las sesiones

del Consejo de Administración con voz pero sin voto, salvo el caso que sea consejero, en cuyo

caso tendrá voz y voto, j) Realizar trámites y gestiones ante las autoridades e instituciones

administrativas que tengan relación al giro ordinario de la sociedad, incluyendo a la

Superintendencia de Administración Tributaria y Ministerio de Trabajo y Previsión Social, y k) Las

demás que le correspondan de acuerdo con la presente escritura, que le asigne la Asamblea

General de Accionista, el Órgano de Administración y los Reglamentos de la Entidad.

CUADRÁGESIMA SÉPTIMA: EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio contable de la Sociedad correrá

a partir del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, a excepción del primer

ejercicio fiscal que correrá a partir de su inscripción en el Registro Mercantil, al treinta y uno de

diciembre del mismo año. Dichas fechas de iniciación y terminación del ejercicio contable

podrán variarse siempre que para ello se obtenga previamente la anuencia de la autoridad

correspondiente conforme a la ley. CUADRAGÉSIMA OCTAVA: MEMORIA, INFORMES Y

ESTADOS FINANCIEROS ANUALES. Al treinta y uno de diciembre de cada año o, en su caso, a

la fecha que por variación se fije como terminación del ejercicio contable de la sociedad, como

se prevé en la cláusula anterior, se preparará Balance General, inventario, memoria o informe de

la Administración y el estado general de las operaciones sociales y proyecto de distribución de

utilidades, para ser presentados a la Asamblea General de Accionistas en su sesión ordinaria

que, como se indica en la cláusula vigésima, se deberá llevar a cabo dentro de los cuatro meses

que sigan al cierre del ejercicio social, en la que deberá resolverse al respecto.

CUADRÁGESIMA NOVENA: RESERVA LEGAL: De las utilidades netas de cada ejercicio,

deberá separarse anualmente el cinco por ciento (5%) para formar e incrementar la reserva

legal, la que no podrá ser distribuida en forma alguna entre los socios, sino hasta la liquidación

de la sociedad. Sin embargo dicha reserva legal podrá capitalizarse cuando exceda el quince

por ciento (15%) del capital pagado al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de

seguir acumulándola en lo sucesivo. QUINCUAGÉSIMA: FISCALIZACIÓN: las operaciones

sociales serán fiscalizadas por los propios accionistas. No obstante, en cualquier tiempo podrá

la Asamblea General de Accionistas designar un Contador Público, Auditor o firma de auditores,

que dependerá exclusivamente de dicha Asamblea y ejercerá sus funciones conforme las

instrucciones y atribuciones que la Asamblea señale, sin perjuicio de las atribuciones que el

Código de Comercio específica para los Auditores. QUINCUAGÉSIMA PRIMERA:

DISOLUCIÓN TOTAL DE LA SOCIEDAD: La sociedad se disolverá totalmente al ocurrir

cualquiera de las siguientes causales, salvo que la misma sea subsanada legalmente: A)

Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar este

consumado; B) Por resolución tomada en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas; C)

Por pérdidas de más del sesenta por ciento (60%) del capital pagado; D) Reunión de las

acciones en una sola persona; y, E) En los demás casos específicamente determinados por la

Ley. QUINCUAGÉSIMA SEGUNDA: ACUERDO DE CONTINUACIÓN O DE DISOLUCIÓN

TOTAL: Tan pronto conozcan los Administradores la existencia de cualquier causa de disolución,

lo consignarán en acta firmada por todos y convocarán a Asamblea General, que deberá

celebrarse en el plazo más breve posible y, en todo caso, dentro del mes siguiente a la fecha del

acta, siendo aplicables las disposiciones que al respecto contiene el artículo doscientos treinta y

ocho (238) del Código de Comercio. QUINCUAGÉSIMA TERCERA: LIQUIDACIÓN: Disuelta la

Sociedad entrará en liquidación, pero conservará su personalidad jurídica hasta que aquélla se

concluya, y durante ese tiempo deberá añadirse a la denominación social las palabras “en

liquidación”. QUINCUAGÉSIMA CUARTA: LIQUIDADOR: La liquidación de la sociedad se hará

por un liquidador que será nombrado por acuerdo de los socios tomado por mayoría en el mismo

acto en que se acuerde o reconozca la disolución. Si no fuere posible lograr tal mayoría, el

nombramiento lo hará un Juez de primera instancia de lo Civil, en procedimiento incidental, a

petición de cualquier accionista. QUINCUAGÉSIMA QUINTA: REGLAS PARA LA LIQUIDACIÓN:

Además de lo expresado en las cláusulas anteriores y de lo que establezcan otras disposiciones

legales aplicables, la liquidación se regirá por las disposiciones de los artículos del doscientos

cuarenta y siete (247) al doscientos cincuenta y dos (252) del Código de Comercio, y, en

consecuencia se sujetará a las reglas y bases que se detallan en los apartados que siguen:

UNO: El liquidador tendrá las atribuciones siguientes: A) Representar legalmente a la sociedad,

judicial y extrajudicialmente. Por el hecho de su nombramiento queda autorizado para

representarla judicialmente con todas las facultades especiales pertinentes que estatuye la ley

del Organismo Judicial. B) Concluir las operaciones pendientes al tiempo de la disolución. C)

Exigir la cuenta de su administración a cualquiera que haya manejado intereses de la Sociedad.

D) Liquidar y pagar las deudas de la Sociedad. E) Cobrar los créditos activos, percibir su

importe, cancelar los gravámenes que los garanticen y otorgar los correspondientes finiquitos. F)

Vender los bienes sociales, aun cuando haya algún menor o incapacitado entre los socios, con

tal que no hayan sido aportado por aquéllos, con la condición de ser devueltos en especie. G)

Presentar estado de liquidación cuando cualquiera de los socios lo pida. H) Rendir cuenta de su

administración al final de la liquidación. I) Disponer la práctica del balance general, que deberá

someterse a la aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la

Sociedad. J) Liquidar a cada socio su haber social. K) Depositar en el Registro Mercantil el

balance general final, una vez aprobado y obtener el propio registro la cancelación de la

Inscripción de la escritura social. L) En general, realizar todos los actos de la liquidación. DOS:

En los pagos el liquidador observará, en todo caso el orden siguiente: I) Gastos de liquidación; II)

Deudas de la sociedad; III) Aportes de los socios; y, IV) Utilidades; TRES: El liquidador no podrá

distribuir entre los socios, ni siquiera parcialmente, los bienes sociales, mientras no hayan sido

pagados los acreedores de la Sociedad o no hayan sido separadas las sumas necesarias para

pagarles. Si los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, el

Liquidador exigirá a los socios los desembolsos todavía debidos sobre su participación y, si hace

falta, las sumas necesarias dentro de los límites de la respectiva responsabilidad y en proporción
a la parte de cada uno en las pérdidas. En la misma proporción se distribuirá entre los socios la

deuda del socio insolvente. Si los bienes de la Sociedad no alcanzan a cubrir las deudas, se

procederá con arreglo a lo dispuesto en materia de concurso o quiebra. CUATRO: Los Socios no

podrán exigir la restitución de su capital antes de concluirse la liquidación de la Sociedad, a

menos que consista en el usufructo de los bienes aportados al fondo común. CINCO: El

liquidador procederá obligadamente a distribuir el remanente entre los socios, con sujeción a las

siguientes reglas: I) En el balance general final se indicará el haber social distribuible y el valor

proporcional del mismo, pagadero a cada acción; II) Dicho balance se publicará a través de un

medio de comunicación electrónico del Registro Mercantil, por tres veces durante un plazo de

quince días. El balance, los documentos, libros y registros de la sociedad quedarán a

disposición de los accionistas hasta el día anterior a la Asamblea General y los accionistas

gozarán de un plazo de quince días, a partir de la última publicación, para presentar sus

reclamos al liquidador; y, III) En las mismas publicaciones se hará la convocatoria a Asamblea

General de accionistas, para que resuelva en definitiva sobre el balance. La Asamblea General

deberá celebrarse por lo menos un mes después de la primera publicación, y en ella los socios

podrán hacer las reclamaciones que no hubieren sido atendidas con anterioridad o formular las

que estimen pertinentes. IV) Aprobados el Balance General y el estado de pérdidas y ganancias,

el liquidador procederá a hacer a los accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega

de los títulos de las acciones debidamente canceladas. QUINCUAGÉSIMA SEXTA: PERIODO

DE LIQUIDACIÓN: En lo que sea compatible con el estado de la liquidación, la sociedad

continuará rigiéndose por las estipulaciones de su escritura social y por las normas del Código

de Comercio actualmente vigente, y demás leyes aplicables. QUINCUAGÉSIMA SÉPTIMA:

RESOLUCIONES DE DIFERENCIAS: Cualquier controversia que se suscite entre las partes

con motivo de éste contrato, su interpretación, adjudicación, resolución o nulidad que no sea

resuelta de mutuo acuerdo, lo será mediante arbitraje de derecho, conforme el procedimiento

establecido en la Ley de la materia. QUINCUAGÉSIMA OCTAVA: RÉGIMEN LEGAL SOCIAL:

En todo lo que no estuviere previsto o regulado en el contrato social, integrado por los

instrumentos públicos que contengan la escritura constitutiva y todas sus modificaciones o

ampliaciones, la Sociedad Anónima guatemalteca que por este instrumento se constituye se

regirá por las resoluciones y acuerdos que emitan la Asamblea General de Accionistas y el

Órgano de Administración, y en su caso, por las disposiciones del Código de Comercio y demás

leyes del país en lo que fueren aplicables. QUINCUAGÉSIMA NOVENA: INTEGRACION DEL

ORGANO DE ADMINISTRACION. Los comparecientes en la calidad con que actúan acuerdan

lo siguiente: Por el plazo de TRES AÑOS, se nombra como Administrador Único y Representante

Legal al señor JOSÉ OSDELI INTERIANO LÓPEZ. El Administrador Único tendrá la

Representación legal de la Sociedad y todas las demás facultades y atribuciones que le confiere

este instrumento constitutivo, quedando especialmente facultado para firmar toda clase de

contratos, representar a la sociedad ante cualquier institución ya sea pública o privada, realizar

cualquier gestión que sea de interés de la sociedad solicitar y obtener en el Registro Mercantil

General de la República la inscripción de la entidad, emitir los correspondientes títulos de

acciones, así como para realizar en nombre de la sociedad todas las gestiones que sean

necesarias para el efecto. SEXAGÉSIMA: CONFORMIDAD GENERAL: Finalmente los

comparecientes expresan su plena conformidad con todas y cada una de las cláusulas del

presente contrato. Yo, el Notario DOY FE: A) De que lo escrito me fue expuesto; B) De que he

tenido a la vista la documentación relacionada, y, C) Que por designación de los otorgantes les

leo lo escrito y enterados de su objeto, contenido, validez, efectos legales e inscripción registral;

ratifican, aceptan y firman juntamente con El Notario autorizante. DOY FE.