REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA *** MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA ***

SERVICIO AUTÓNOMO DE REGISTROS Y NOTARÍAS. REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO MÉRIDA. RM No. 380. 209° y 161°.
Abogado JOSE ANTONIO VELASQUEZ MONTAÑO, El Registrador Mercantil Segundo C E R T I F I C A. Que el asiento de Registro de Comercio
transcrito a continuación, cuyo original está inscrito en el Tomo: 2-B REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL
ESTADO MÉRIDA CON SEDE EN EL VIGÍA. Número: 73 del año 2020, así como La Participación, Nota y Documento que se copian de seguida son
traslado fiel de sus originales, los cuales son del tenor siguiente: 380-22308. ESTE FOLIO PERTENECE A: RELUFILTROS VICTORIA, C.A, Número
de expediente: 380-22308. CIUDADANO: REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO MERIDA.
Yo, PABLO ANTONIO MENDOZA JAIMES, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de h cédula de identidad V- V-18.055.912, comerciante,
domiciliado en la Población de Guayabones Municipio Obispo Ramos de Lora del Estado Mérida y civilmente hábil; debidamente autorizado para este
acto, con el debido respeto presento ante su competente autoridad, el acta Constitutiva que a su vez, sirve de Estatutos sociales de la sociedad
mercantil denominada RELUFILTROS VICTORIA, C.A, a los fines de su inscripción en ese registro, fijación y publicación, el cual se ha constituido con
un capital suscrito y pagado tal como se evidencia de Balance de constitución anexo. De igual forma solicito se me expida copia certificada de la
inscripción requerida y del auto que lo provea, a los fines legales pertinentes. Justicia, en la ciudad de El Vigía, en la fecha de su presentación. (Fdo.
Ilegible). REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA *** MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA
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Municipio Alberto Adriani, 28 de Febrero del Año 2020. Presentada la anterior participación. Cumplidos como han sido los requisitos de Ley, inscríbase
en el Registro Mercantil junto con el documento presentado; fíjese y publíquese el asiento respectivo; fórmese el expediente de la Campania y
archívese original junto con el ejemplar de los Estatutos y demás recaudos acompañados. Expídase la copia de publicación. El anterior documento
redactado por el Abogado JENNY CAROLINA CARO LEON IPSA N.: 123911, se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Numero: 73, TOMO -2-A
REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCI6N JUDICIAL DEL ESTADO MERIDA CON SEDE EN EL VIGIA. Derechos pagados
BS: 2.317.600,00 Según Planilla RM No. 38000119402, Banco No. 19-025187 Por BS: 2.000.000,03. La identificación se efectuó así: PABLO
ANTONIO MENDOZA JAIMES, C.I: V-18.055.912. Abogado Revisor: JOEL RAMON ANGULO GUERRERO. El Registrador Mercantil Segundo
Abogado JOSE ANTONIO VELASQUEZ MONTAÑO. ESTA PAGINA PERTENECE A: RELUFILTROS VICTORIA, C.A Número de expediente: 380-
22308 CONST. MUNICIPIO ALBERTO ADRIANI, 28 DE FEBRERO DEL AICIO DOS MIL VEINTE (FDOS.) PABLO ANTONIO MENDOZA JAMES,
Abogado JOSE ANTONIO VELASQUEZ MONTAÑO. SE EXPIDE LA PRESENTE COPIA CERTIFICADA DE PUBLICACION SEGUN PLANILLA NO:
380.2020.1.1093. (Fdo. Ilegible). Abogado JOSE ANTONIO VELASQUEZ MONTAÑO. El Registrador Mercantil Segundo. Nosotros, PABLO
ANTONIO MENDOZA JAIMES, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cédula de identidad N° V-18.055.912, y YUSNEIBY NENIBETH
ACEVEDO CONTRERAS, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la cédula de identidad N° V-19.096.196, respectivamente, domiciliados en la
Población de Guayabones Municipio Obispo Ramos de Lora del Estado Mérida, y civilmente hábiles; mediante el presente documento declaramos que
hemos decidido constituir, como en efecto lo hacemos, una Compañía Anónima de acuerdo a la siguiente acta constitutiva, la cual ha sido redactada
con suficiente amplitud para que sirva de Estatutos Sociales de la misma, la cual se regirá por las siguientes cláusulas: TITULO 1: DENOMINACIÓN,
DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN. PRIMERA: La compañía se denominará RELUFILTROS VICTORIA, C. A. SEGUNDA: La Compañía tendrá su
domicilio en la Carretera Panamericana, Local Nro. 1, entrada a Guayabones, Parroquia Eloy Paredes, Municipio Obispo Ramos de Lora del Estado
Mérida, pudiendo establecer sucursales, agencias, o oficinas, depósitos y representaciones dentro y fuera del país, cuando así lo acuerde la Asamblea
de Accionistas. TERCERA: El objeto principal de la compañía será: 1.- "La compra y venta al mayor y al detal, distribución, comercialización,
transporte, importación y exportación de todo tipo de repuestos, partes, accesorios y piezas nuevas y usadas, para todo tipo de motos y vehículos
livianos `y pesados, vehículos de carga, vehículos de transporte de pasajeros, maquinaria pesada, agrícola, industrial y artesanal, de todas las marcas
a gasolina y diésel; 2.- La compra y venta al mayor y al detal, distribución, comercialización, transporte, importación y exportación, de auto periquitos,
baterías, cauchos, tripas, rines( filtros, lubricantes, aditivos, refrigerantes, liga de frenos, partes eléctricas, electro ventiladores, radiadores,
condensadores, bujes, bases, sensores, correas, mangueras, guayas, gomas, tornillería, capot, faros, guardafangos, parachoques, sistema de
suspensión, dirección, frenos, enfriamiento, motor, transmisión diferencial, aire acondicionado, carrocerías, rodamientos, insumos de latonería, papel
ahumado, sistemas de alarma y seguridad; 3.- Prestación de servicio y mantenimiento en cambio de aceite y de mecánica en general; además podrá
realizar cualquier otra actividad de licito comercio, que esté relacionada con el objeto principal. CUARTA: La duración de Ia Compañía es de
CINCUENTA (50) años, contados a partir de su registro y puede prorrogarse por periodos iguales y sucesivos, según decisión de la Asamblea de
Accionistas. TITULO II: CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES. QUINTA: El capital social de Ia compañía es de DOSCIENTOS MILLONES PE BOLIVARES
(Bs. 200.000.000,00) dividido y representado en VEINTE MIL (20.000) ACCIONES las cuales serán nominativas, no convertibles al portador, con un
valor nominal de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs.10.000,00) cada una, quedando suscrito y pagado el capital de Ia siguiente forma: El accionista PABLO
ANTONIO MENDOZA JAIMES, suscribe y paga la cantidad de DIEZ MIL (10.000) acciones, a un valor de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs.10.000,00) cada
una, lo que equivale a Ia cantidad de CIEN MILLONES'DE BOLIVARES (Bs. 100.000.000,00); y el YUSNEIBY NENIBETH ACEVEDO CONTRERAS,
suscribe y paga Ia cantidad de DIEZ MIL (10.000) acciones, a un valor de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs.10.000,00) cada una, lo que equivale a Ia
cantidad de CIEN MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 100.000.000,00). El capital de la compañía ha sido suscrito y totalmente pagado, tal como se
evidencia Balance de Constitución anexo. Igualmente DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que el capital aportado como parte del capital
social de compañía es proveniente de nuestra actividad como comerciantes y que procede de actividades Licitas, Ia cuál puede ser corroborada por los
organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto de las
actividades o acciones ilícitas contemplados en Ia Ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada Financiamiento al Terrorismo y/o Ia Ley Orgánica de
Drogas. SEXTA: Cada acción le confiere a su propietario, el derecho a un voto, en Ia Asamblea Accionistas. Las acciones no podrán enajenarse sin el
previo ofrecimiento a los accionistas, por escrito, concediéndose un plazo de SEIS (6) MESES para la adquisición, vencido este lapso, sin que los
accionistas hayan manifestado su voluntad de comprar, el accionista vendedor quedara en libertad para ofertar las acciones a terceros. SEPTIMA: en
los aumentos de capital, los accionistas tendrán derecho preferente para suscribir dichos aumentos proporcionalmente al ero de acciones que posea.
TITULO III: DE LA ADMINISTRACION: OCTAVA: La dirección y administración de Ia compañía, estará a cargo de una Junta Directiva, compuesta por
un PRESIDENTE Y UN VICEPRESIDENTE. Sus decisiones se tomaran por mayoría simple. El periodo de duración en sus funciones es de CINCO
(05) arios, y en todo caso ejercerán sus funciones, hasta que sean designados sus sustitutos, pudiendo ser reelegidos en sus cargos. NOVENA: Son
atribuciones de los miembros de la Junta directiva las siguientes: EL PRESIDENTE Y EL VICEPRESIDENTE: Podrán actuar de manera conjunta y/o
separada y tendrán los más amplios poderes y facultades de administración, disposición y representación de Ia compañía, entre las facultades que
podrán desempeñar se encuentran las siguientes: A) Ejecutar los acuerdos decisiones o resoluciones de Ia Asamblea General de Accionistas y los
tomados por Ia misma junta directiva. B) Ejercer Ia representación Extrajudicial y judicial de la Sociedad y según el caso otorgar los poderes especiales
o generales que fueren necesarios, fijando a su arbitrio las facultades que estime conveniente. C) Obligar a Ia compañía en todos los casos
relacionados con su administración y disposición de sus activos y a estos efectos, para celebrar toda clase de contratos, tanto de simple administración
como de disposición, para comprar, vender, grabar, permutar, dar o solicitar dinero en calidad de préstamo o garantía con o sin garantía prendaria,
hipotecaria, comanditaria, fideiusaria, para abrir cuentas bancarias, o en cualquier institución de crédito, corriente o de ahorro y movilizarlas; para librar,
aceptar, endosar, y ceder letras de cambio, cobrar y pagar cheques o pagares, para otorgar y firmar escrituras, documentos y papeles relacionados con
el giro de los negocios de Ia compañía, públicos o privados, atendiendo a Ia naturaleza jurídica del acto o negocio que celebre Ia Junta Directiva, puede
otorgar fianzas a favor de terceros ya sean personas naturales o jurídicas y a los fines previstos en el Articulo 244 del Código de Comercio depositaran
en la caja social tres (3) acciones las cuales quedaran afectadas por responder por los actos de la administración. D) Fijar los gastos ordinarios de
administración en mutuo acuerdos con los demás miembros de la junta directiva. E) Nombrar y remover empleados y fijar su remuneración en mutuo
acuerdos con los demás miembros de la junta directiva. F) Convocar a la asamblea de accionistas sean ordinarias o extraordinarias. G) Controlar y
supervisar la contabilidad de la compañía. Disponer del empleo del fondo de reserva' establecido en el artículo 262 del Código de Comercio. H)
Presentar a consideración de la asamblea general de los accionistas el Estado de Situación Financiero anualmente. I) Y en general, ejercer todas las
atribuciones necesarias para la buena marcha de los negocios sociales, de conformidad con los estatutos dela compañía y el código de comercio
vigente. El Vicepresidente, suplirá al Presidente en su ausencia, sea esta de cualquier tipo. TITULO IV: DE LAS ASAMBLEAS: DECIMA: La asamblea
General de Accionistas es la máxima autoridad de la compañía, determina el modo de su gestión y asegura el cumplimiento de su objeto. Representa la
totalidad de los accionistas y sus deliberaciones y decisiones dentro de los límites de sus facultades, son obligatorios para todos, aun para los que no
hayan concurrido. DECIMA PRMERA: Las asambleas generales pueden ser ordinarias o extraordinarias. La Asamblea Ordinaria se reunirá, previa
convocatoria, a los fines establecidos en el Código de Comercio y de este documento, dentro de los tres primeros meses siguientes al cierre del
ejercicio económico. Las Asambleas Extraordinarias se celebraran previa convocatoria, cuando así lo decida la Junta Directiva o por solicitud de los
accionistas cuando estos representen por lo menos un 30% del capital social. TITULO V: DE LAS ASAMBLEAS: DÉCIMA SEGUNDA: La compañía
tendrá un comisario con las atribuciones establecidas en el código de comercio, y durará, en el ejercicio de sus funciones, por un periodo de CINCO
(05) años, en caso de haber vencido su periodo, y no haya sido ratificado, ejercerá su cargo hasta que sea removido del mismo. TITULO VI: DEL
EJERCICIO ECONOMICO: DÉCIMA TERCERA: El primer ejercicio económico comienza, en la fecha de la inscripción en el Registro Mercantil y
termina el 31 de diciembre de ese mismo año. Los ejercicios sucesivos Comenzarán el 1ro de enero, y terminaran el 31 de diciembre de cada año.
DÉCIMA CUARTA: al terminar cada ejercicio económico, se hará un corte de cuenta y se formularan los estados financieros, el cual deberá ser
sometido a Ia Asamblea de Accionistas. DECIMA QUINTA: Después de haberse determinado las utilidades, se aportara el cinco por ciento (5%) de las
mismas, para la constitución de un fondo de reserva legal, pasta completar el diez por ciento (10%) del Capital Social. En todo lo no previsto en este
documento se aplicara lo establecido en el código de comercio y las leyes especiales. DECIMA SEXTA: Una vez realizados los apartados
correspondientes de las utilidades, estas se repartirán de acuerdo a la participación en el Capital Social de Ia compañía. TITULO VII: DIOPOSICIONES
TRANSITORIAS. DECIMA SEPTIMA: Para el primer periodo de Ia junta directiva quedara conformada de Ia siguiente manera: PRESIDENTE: PABLO
ANTONIO MENDOZA JAIMES, titular de Ia cedula de identidad N° V-18.055.912 y VICEPRESIDENTE: YUSNEIBY NENIBETH ACEVEDO
CONTRERAS, titular de la cedula de identidad N° V-19.096.196. Se designa como COMISARIO a la Licenciada DANY JEANETTE DEL VALLE
OMAÑA GUTIERREZ, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de Ia cedula de identidad N° V-10.897.286, Contador Público e Inscrita en el Colegio
de Contadores Públicos del Estado Mérida, bajo el LAC. N° 52803, domiciliada en Ia Ciudad de El Vigía Municipio Alberto Adriani del Estado Mérida y
hábil. DECIMA OCTAVA: Se autoriza al accionista PABLO ANTONIO MENDOZA JAIMES, titular de la cedula de identidad N° V-18.055.912,
domiciliado en Ia Población de Guayabones Municipio Obispo Ramos de Lora del Estado Mérida, para solicite la inscripción de Ia presente acta ante el
Registro Mercantil correspondiente. Es Justicia en la fecha de su presentación. (Fdo. Ilegible)