PMPW, S.A. DE C.V.

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

09 DE SEPTIEMBRE DE 2019.

En la Ciudad de México, domicilio social de PMPW, S.A. DE C.V. (en lo sucesivo referida
indistintamente como "PMPW" o la “Sociedad”), a las 17:00 horas del día 09 de septiembre de
2019, se reunieron los accionistas de la Sociedad, señores(as) Pamela Wong Téllez, Paola Wong
Téllez y Juan Manuel Wong Urrea, conforme a la Lista de Asistencia adjunta a la presente acta,
con objeto de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.

Por designación unánime de los presentes presidió la Asamblea, la C. Paola Wong Téllez,
quien ocupa el cargo de Presidente del Consejo de Administración, y actuó como Secretario de la
Asamblea la C. Pamela Wong Téllez. Asimismo, estuvo presente el señor Fernando Hegewisch
Martinez como invitado.

El Presidente designó como escrutador al señor Juan Manuel Wong Urrea, quien después
de aceptar su nombramiento y revisar los títulos de acciones, así como el Libro de Registro de
Acciones de la Sociedad, hizo constar que se encontraban debidamente representadas en la
Asamblea las 50
(cincuenta) acciones Serie “A” representativas del capital fijo.

En virtud de que se encontraba totalmente representado en la Asamblea el capital social de

PMPW, el Presidente declaró legalmente instalada la misma, de conformidad con de conformidad
con la Cláusula Vigésima Quinta de los Estatutos Sociales vigentes de la Sociedad y con
fundamento en lo dispuesto por el artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no
obstante no haberse publicado las convocatorias respectivas.

A continuación el Presidente solicitó al Secretario que diera lectura al Orden del Día
propuesto para la Asamblea, mismo que se transcribe a continuación:

ORDEN DEL DÍA

I. Discusión, y en su caso, aprobación de la propuesta de aumento en la parte variable del

capital social de la Sociedad en la Serie “B”. Resoluciones al respecto.

II. Discusión, y en su caso, aprobación de la propuesta de creación de una serie de

Acciones
“C”. Resoluciones al respecto.

III. Discusión, y en su caso, aprobación de la propuesta de aumento en la parte variable del

capital social. Resoluciones al respecto.

IV. Discusión, y en su caso, designación de un nuevo miembro del Consejo de

Administración de la Sociedad. Resoluciones al respecto.
 V. Designación de Delegados Especiales de la Asamblea. Resoluciones al respecto.

Los Accionistas de la Sociedad por unanimidad de votos expresamente aprobaron todos los
puntos que conforman el Orden del Día antes transcrito y procedieron a tratar cada uno de ellos de
la siguiente forma:

I. Discusión, y en su caso, aprobación de la propuesta de aumento en la parte variable del capital

social de la Sociedad en la Serie “B”.

En desahogo del primer punto del Orden del Día, el Presidente de la Asamblea comentó a los
presentes la conveniencia de aumentar el capital social de la sociedad en su parte variable, en la
cantidad de $450,000.00 (Cuatrocientos Cincuenta Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional),
mediante el reconocimiento de aportaciones realizadas por los Accionistas desde la constitución de
la Sociedad y hasta la fecha de la presente Acta. De aprobarse el aumento de capital propuesto, el
Presidente explicó que dicho sería realizado por los señores accionistas Pamela Wong Téllez,
Paola Wong Téllez y Juan Manuel Wong Urrea, de la forma que se indica a continuación:

Accionista Capital Precio por Total

Variable Acción Aportado
Serie “B” MXN

Pamela Wong Téllez 180 $1,000.00 $180,000.00

Paola Wong Téllez 180 $1,000.00 $180,000.00

Juan Manuel Wong Urrea 90 $1,000.00 $90,000.00

Total 450 --- $450,000.00

Los Accionistas comentaron la propuesta del Presidente, y tras una breve deliberación, los
Accionistas por unanimidad de votos adoptaron las siguientes:

RESOLUCIONES

PRIMERA. Se aprueba el aumento en el capital social de la Sociedad en su parte variable, en la

cantidad de $450,000.00 (Cuatrocientos Cincuenta Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional),
representado por 450 (cuatrocientas cincuenta) acciones de la Serie “B”. En dicho aumento
participarán los accionistas de la Sociedad, señores Pamela Wong Téllez, Paola Wong Téllez y
Juan Manuel Wong Urrea. Los Accionistas aprueban que dicho aumento se realice mediante la
emisión de
450 (cuatrocientas cincuenta) acciones Serie “B”, representativas del capital variable de PMPW.
 SEGUNDA. Se resuelve emitir y liberar 450 (cuatrocientas cincuenta) acciones Serie “B”,
con un valor nominal de $1’000.00 (Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional) cada acción,
representativas de la parte variable del capital social de PMPW, y que dichas acciones sean
suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad.

TERCERA. En uso de la palabra, la C. Pamela Wong Téllez manifestó su interés en

participar en el aumento de capital en la parte variable del capital social en los términos señalados
en la presente Asamblea, y expresó su voluntad de aportar la cantidad de $180,000.00 (Ciento
Ochenta Mil Pesos 00/100 M.N.) mediante la suscripción de 180 (ciento ochenta) acciones de la
Serie “B”, nominativas con valor nominal de $1,000.00 (Mil Pesos 00/100 M.N.) cada una,
mediante el reconocimiento de aportaciones realizadas por el accionista desde la constitución de la
Sociedad a la fecha de celebración de la presente asamblea.

CUARTA. En uso de la palabra, la C. Paola Wong Téllez manifestó su interés en participar

en el aumento de capital en la parte variable del capital social en los términos señalados en la
presente Asamblea, y expresó su voluntad de aportar la cantidad de $180,000.00 (Ciento Ochenta
Mil Pesos 00/100 M.N.) mediante la suscripción de 180 (ciento ochenta) acciones de la Serie
“B”, nominativas con valor nominal de $1,000.00 (Mil Pesos 00/100 M.N.) cada una, mediante el
reconocimiento de aportaciones realizadas por el accionista desde la constitución de la Sociedad a
la fecha de celebración de la presente asamblea.

QUINTA. En uso de la palabra, el C. Juan Manuel Wong Urrea manifestó su interés en

participar en el aumento de capital en la parte variable del capital social en los términos señalados
en la presente Asamblea, y expresó su voluntad de aportar la cantidad de $90,000.00 (Noventa Mil
Pesos 00/100 M.N.) mediante la suscripción de 90 (noventa) acciones de la Serie “B”,
nominativas con valor nominal de $1,000.00 (Mil Pesos 00/100 M.N.) cada una, mediante el
reconocimiento de aportaciones realizadas por el accionista desde la constitución de la Sociedad a
la fecha de celebración de la presente asamblea.

SEXTA. Como consecuencia del aumento de capital acordado en la Resolución Primera

anterior, el capital social de PMPW quedará integrado como se indica a continuación:

Capital Fijo Capital Total de Total

Accionista Serie “A” Variable Acciones Aportado
Serie “B” MXN

Pamela Wong Téllez 20 180 200 $200,000.00

Paola Wong Téllez 20 180 200 $200,000.00

Juan Manuel Wong Urrea 10 90 100 $100,000.00

Total 50 450 500 $500,000.00

SÉPTIMA. Se instruye al Secretario del Consejo de Administración para que: (i) elabore los
títulos de las Acciones que representen el aumento de capital aprobado mediante la presente
Asamblea, y (ii) realice los asientos correspondientes en los Libros de Registro de Accionistas y
Libro de Variaciones de Capital de la Sociedad.

II. Discusión, y en su caso, aprobación de la propuesta de creación de una serie de Acciones “C”.

En desahogo del segundo punto de la Orden del Día, el Presidente de la Asamblea explicó a los
presentes la necesidad de crear una nueva serie “C” de acciones representativas de la parte
variable del capital social de PMPW, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal.

De aprobarse la propuesta del Presidente, las acciones de la Serie “C” tendrán los siguientes
derechos: (i) los consignados por la Ley General de Sociedades Mercantiles (“LGSM”); (ii)
participación ordinaria en los dividendos de la Sociedad de conformidad con el artículo 113 de la
LGSM y los demás relativos y aplicables; (iii) dicha serie no tendrá derechos de preferencia,
derechos de conversión, ni derechos especiales de ningún tipo.

Los Accionistas comentaron la propuesta del Presidente, y tras una breve deliberación, los
Accionistas por unanimidad de votos adoptaron las siguientes:

RESOLUCIONES

OCTAVA. Los Accionistas de la Sociedad resuelven en crear una nueva serie de acciones,
representativas de una porción de la parte variable del capital social de PMPW, identificadas como
acciones de la Serie “C”, nominativas, ordinarias, sin expresión de valor nominal.

NOVENA. De conformidad con la Resolución Octava anterior, los accionistas resuelven que
la Serie “C” tendrá los siguientes derechos: (i) los consignados por la Ley General de Sociedades
Mercantiles (“LGSM”); (ii) participación ordinaria en los dividendos de la Sociedad de conformidad
con el artículo 113 de la LGSM y los demás relativos y aplicables; (iii) dicha serie no tendrá
derechos de preferencia, derechos de conversión, ni derechos especiales de ningún tipo.

III. Discusión, y en su caso, aprobación de la propuesta de aumento en la parte variable del capital
social.

En desahogo del tercer punto del Orden del Día, el Presidente de la Asamblea comentó a los
presentes la conveniencia de aumentar el capital social de la sociedad en su parte variable, en la
cantidad de $500,000.00 (Quinientos Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional). De aprobarse el
aumento de capital propuesto, el Presidente explicó que dicho sería realizado por el señor
Fernando Hegewisch Martinez, mediante la suscripción de 26 (veintiséis) acciones de la Serie
“C”, a un precio de suscripción inicial de $19,230.77 (Diecinueve Mil Doscientos Treinta Pesos
77/100 M.N.) por acción, para convertirse en nuevo accionista de la Sociedad.

Por su parte, los señores accionistas Pamela Wong Téllez, Paola Wong Téllez y Juan Manuel
Wong Urrea comentaron que, de aprobarse la propuesta antes descrita, renunciarían a su derecho
de suscripción preferente descrito en la Cláusula Octava inciso A) de los Estatutos Sociales de
PMPW.
 Asimismo, el señor Fernando Hegewisch Martinez, invitado a la presente asamblea, expresó su
voluntad de participar en el aumento descrito y suscribir las acciones que en su caso emitan.

Los Accionistas comentaron la propuesta del Presidente y tras una breve deliberación, los
Accionistas por unanimidad de votos adoptaron las siguientes:

RESOLUCIONES

DÉCIMA. Se aprueba el aumento en el capital social de la Sociedad en su parte variable, en la

cantidad de $500,000.00 (Quinientos Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional), representado por 26
(veintiséis) acciones de la Serie “C”. Los Accionistas aprueban que dicho aumento sea suscrito en
su totalidad por el señor Fernando Hegewisch Martinez, mediante aportación en dinero a la cuenta
de la Sociedad, durante un plazo que no podrá exceder de 2 (dos) meses, contados a partir de la
firma de la presente Asamblea.

DÉCIMA PRIMERA. En uso de la palabra, los señores accionistas Pamela Wong Téllez,
Paola Wong Téllez y Juan Manuel Wong Urrea manifestaron su renuncia a su derecho de
suscripción preferente descrito en la Cláusula Octava inciso A) de los Estatutos Sociales de PMPW,
respecto del aumento de capital aprobado en la Resolución Décima anterior.

DÉCIMA SEGUNDA. En uso de la palabra, el señor Fernando Hegewisch Martinez

manifestó su interés en participar en el aumento de capital en la parte variable del capital social de
PMPW, en los términos señalados en la presente asamblea y expresó su voluntad de aportar la
cantidad de $500,000.00 (Quinientos Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional), mediante la
suscripción de 26 (veintiséis) acciones de la Serie “C”, ordinarias, nominativas, a un precio de
suscripción inicial de $19,230.77 (Diecinueve Mil Doscientos Treinta Pesos 77/100 M.N.) por
acción, mediante aportaciones en dinero en la cuenta de capital de la Sociedad.

DÉCIMA TERCERA. Como consecuencia del aumento de capital acordado en la Resolución

Décima Segunda anterior, el capital social de PMPW quedará integrado como se indica a
continuación:

Capital Capital Capital Total de Total

Accionista Fijo Variable Variable Acciones Aportado %
Serie “A” Serie “B” Serie “C” MXN
--
Pamela Wong Téllez 20 180 200 $200,000.00 38.00%

--
Paola Wong Téllez 20 180 200 $200,000.00 38.00%

--
Juan Manuel Wong 10 90 100 $100,000.00 19.00%
Urrea
-- --
Fernando Hegewisch 26 26 $500,000.00 5.00%
Martinez
 Total 50 450 26 526 $1’000,000.00 100%

DÉCIMA CUARTA. Se instruye al Secretario del Consejo de Administración para que: (i)
elabore los títulos de las Acciones que representen el aumento de capital aprobado mediante la
presente Asamblea, y (ii) realice los asientos correspondientes en los Libros de Registro de
Accionistas y Libro de Variaciones de Capital de la Sociedad.

IV. Discusión, y en su caso, designación de un nuevo miembro del Consejo de Administración de la

Sociedad.

En relación con el cuarto punto de la Orden del Día, el Presidente informó a los presentes sobre la
conveniencia de designar al señor Fernando Hegewisch Martinez como nuevo Miembro Propietario
representante de la Serie “C” de acciones. En caso de aprobarse la presente propuesta, el Consejo
de Administración, quedaría integrado como se indica a continuación:

Nombre Cargo

Paola Wong Téllez Consejero Presidente

Pamela Wong Téllez Consejero Propietario Secretario

Juan Manuel Wong Urrea Consejero Tesorero

Fernando Hegewisch Martinez Consejero Propietario de la Serie “C”

Luego de comentar la propuesta del Presidente, los Accionistas por unanimidad de votos adoptaron
las siguientes:

RESOLUCIONES

DÉCIMA QUINTA. Se resuelve designar al señor Fernando Hegewisch Martinez como nuevo como
nuevo miembro Propietario representante de la Serie “C” del órgano de administración.

DÉCIMA SEXTA. Con efectos a partir de la fecha de la presente Asamblea, el Consejo de

Administración de PMPW quedará integrado por las personas que se indican a continuación:

Nombre Cargo

Paola Wong Téllez Consejero Presidente

Pamela Wong Téllez Consejero Propietario Secretario

Juan Manuel Wong Urrea Consejero Tesorero

Fernando Hegewisch Martinez Consejero Propietario de la Serie “C”

V. Designación de Delegados Especiales de la Asamblea.

En relación con el quinto punto del Orden del Día, la Asamblea por unanimidad de votos adoptó la
siguiente:

RESOLUCIÓN

DÉCIMA SÉPTIMA. Se designan como delegados especiales de la presente Asamblea a los

señores Pamela Wong Téllez, Paola Wong Téllez y Juan Manuel Wong Urrea, para que cualquiera
de ellos conjunta o individualmente realicen todos los actos necesarios para formalizar y dar
cumplimiento a las resoluciones adoptadas en esta Asamblea, incluyendo la protocolización de la
presente acta ante el Notario Público o Corredor de su elección.

A continuación, el Secretario de la Asamblea hizo constar que durante el transcurso de la

misma se encontraron presentes, en todo momento, todos los Accionistas de la Sociedad que en
ella intervinieron, existiendo el quórum requerido para la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas, de conformidad con la Cláusula Vigésima Séptima de los Estatutos Sociales vigentes
de la Sociedad.

Finalmente, y no habiendo otro asunto que tratar, el Presidente dio por terminada la
Asamblea a que se refiere la presente acta a las 19:00 horas, para la preparación de la misma, la
cual fue leída, aprobada y firmada por el Presidente, Secretario y Escrutador.

Paola Wong Téllez Pamela Wong Téllez

Presidente Secretario

Juan Manuel Wong Urrea

Escrutador

Lista de Asistencia de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada con

fecha 09 de septiembre de 2019:
 Accionista Capital Fijo
Serie “A”

20

Paola Wong Téllez

RFC: WOTP871219N32

20

Pamela Wong Téllez

RFC: WOTP850212P57

10

Juan Manuel Wong Urrea

RFC: WOUJ521003BZ7
Total 50

Invitado

___________________________________

Fernando Hegewisch Martínez