Acl Memoria Anual 2021

Memoria Anual 2021
Reactivación
que mueve
al país
Índice
Declaración de Negocio Estados Anexos

responsabilidad financieros
1
Declaración de
responsabilidad
El presente documento contiene información veraz
y suficiente respecto al desarrollo del negocio de
Corporación Lindley S.A. durante el año 2021.
Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor,
los firmantes se hacen responsables por su contenido
conforme a los dispositivos legales aplicables.
Marzo del 2022.
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Jesús García Chapa Kevin Yánez Pablo Guitart
Gerente General Director de Finanzas Director de Capital Humano
Juan Andrés Lazo Alberto De La Garza Richard Fernández

Director Industrial Director Comercial y de Marketing Director de Logística
MEMORIA ANUAL 2021

Mariella Paredes Demarini Agustín Valencia Dongo Cárdenas Renato Roca Bernal
Directora de Asuntos Públicos, Gerente de Asuntos Legales Gerente de Tecnologías
Comunicación y Sostenibilidad y RR.CC de Información
4
2
Negocio
Datos
Denominación Grupo Económico
La denominación social de la Arca Continental Lindley es
Compañía es Corporación Lindley parte del grupo económico de la
S.A. (en adelante se denominará sociedad mexicana AC Bebidas,
generales
indistintamente como la S. de R.L. de C.V. (“AC Bebidas”).
“Compañía” o “Arca Continental Dicha empresa es controladora
Lindley”). de sociedades dedicadas a la
producción, comercialización,
Domicilio distribución y venta de bebidas
refrescantes y lácteos de las
El domicilio de Arca Continental
marcas propiedad o licenciadas por
Lindley se encuentra ubicado en
The Coca-Cola Company (“TCCC”),
avenida Javier Prado Este N.° 6210 -
en diversos territorios en México,
piso 10, distrito de La Molina, en la
Ecuador, Argentina y Estados
provincia y departamento de Lima.
NEGOCIO
Unidos. AC Bebidas es a su vez
El número de su central telefónica
subsidiaria de la empresa mexicana
es (01) 319-4000 y su dirección
Arca Continental, S.A.B. de C.V.
electrónica es:
(“AC”).
www.arcacontinentallindley.pe.
Constitución e Inscripción
La Compañía se constituyó el
22 de febrero de 1960 bajo la
denominación Inmobiliaria
Lintab S.A., mediante escritura
pública extendida ante el Notario
MEMORIA ANUAL 2021

Público Dr. Enrique Costa Sáenz.
Se encuentra inscrita en la partida
electrónica N.° 11010787 de las
oficinas de Lima de SUNARP.
6
Arca Continental Lindley tiene como empresas subsidiarias a:
1 Embotelladora
La Selva S.A. (ELSSA) 2 Empresa Comercializadora
de Bebidas S.A.C (ECOBESA)
Establecida en el departamento de Loreto, Tiene como fin la adquisición, almacenamiento,

tiene por objeto dedicarse a la producción, comercialización y promoción de bebidas.
comercialización, almacenamiento, distribución, Asimismo, presta servicios y asesorías en
importación y exportación de todo tipo de materia comercial de distribución logística,
bebidas alcohólicas y no alcohólicas. También financiera y laboral a personas naturales
NEGOCIO
se encarga de la distribución, almacenamiento o jurídicas relacionadas con el negocio de
y transporte de mercancías en general. La bebidas, incluyendo el servicio de tercerización
empresa puede realizar, en general, todo tipo de laboral.
actividades comerciales e industriales permitidas
a las sociedades anónimas bajo la ley peruana.
3 AC Comercial Perú S.A.C.

4 AC Logística del Perú S.A.C
MEMORIA ANUAL 2021

Se encarga de adquirir, almacenar, comercializar Inscrita en el departamento de Lima, se
y promocionar bebidas, así como prestar dedica a prestar servicios de almacenamiento,
servicios y asesorías en materia comercial de transporte de carga y distribución de bebidas y
distribución logística, financiera y laboral a alimentos por cuenta propia y ajena. También se
personas naturales o jurídicas relacionadas con encarga de brindar servicios de asesoría y otros
el negocio de bebidas, incluyendo el servicio de en materia logística, incluyendo los servicios de
tercerización laboral. tercerización laboral.
7
Capital Social Número y Valor Nominal Composición Accionaria
El capital social de la Compañía es de S/ 580’981,459, de las Acciones Acciones comunes con derecho a voto
representado por la misma cantidad de acciones La estructura accionaria de la Compañía al cierre del
comunes, todas ellas suscritas y pagadas. Cada acción Valor nominal ejercicio está compuesta de la siguiente manera:
Tipo de acción Número de acciones
tiene un valor nominal de S/ 1.00. por acción
Arca Continental Lindley registra en la cuenta patrimonio Clase única 580’981,459 S/ 1.00 Número de Valor nominal por
Tipo de acción
acciones de inversión S/ 71’965,514 las que se encuentran acciones acción
Total capital 580’981,459 S/ 1.00
inscritas en la Bolsa de Valores de Lima. Común 580’981,459 S/ 1.00
Clases de Acciones Total capital social 580’981,459 S/ 580’981,459.00
La Compañía cuenta con acciones comunes de una Estructura Accionaria

única clase, todas ellas con los mismos derechos Tenencia de acciones Número de Número de % de
económicos y políticos, además de acciones de inversión con derecho a voto tenedores acciones participación
NEGOCIO
que únicamente cuentan con derechos económicos y CORPORACIÓN LINDLEY S.A.
Accionistas con más de 10% 1 579’691,996 99.78%
que fueron creadas por los Decretos Ley 18350 y 18384.
Tipo de Accionistas Acciones Participación Nacionalidad Accionistas con 5% a 10% 0 0 0%
acciones
Accionistas con 1% a 5% 0 0 0%
AC BEBIDAS S.
Comunes 579’750,392 99.78% Mexicana
DE R.L. DE C.V.
Accionistas con menos de 1% 342 1’289,463 0.22%
Comunes OTROS 1’231,067 0.22% Otros
Total 343 580’981,459 100.00%
TOTAL 580’981,459 100.00%
Acciones de inversión
Autorizaciones Tramitadas
MEMORIA ANUAL 2021

Tenencia de acciones Número de titulares de % de
La Sociedad cuenta con los permisos y licencias
Capital social
con derecho a voto acciones de inversión participación
habilitantes requeridos para la operación que son
de la Compañía exigidos por las autoridades tributarias, laborales, Menor al 1% 277 2.79%
ambientales, sectoriales y municipales, según la
S/ 580’981,459
Entre 1% y el 5% 0 0%
legislación y normatividad vigente.
Entre 5% y el 10% 0 0%
Mayor al 10% 1 93.85%
Total 278 96.64%
8
Descripción
Respecto de la entidad emisora Evolución de las
Objeto Social Operaciones
La Compañía tiene como
La Sociedad tiene por objeto
antecedente a la Sociedad José R.
de Operaciones
dedicarse a la producción,
Lindley e Hijos S.A., constituida en
comercialización, almacenamiento,
1928, quien asumió las actividades
distribución, importación y
que desarrollaba Fábrica de Aguas
exportación de bebidas alcohólicas y
Gaseosas Santa Rosa, establecida
no alcohólicas. Asimismo, se encarga
en 1910.
y Desarrollo
de la distribución, almacenamiento
y transporte de mercancías en Corporación Lindley S.A. se
general, a la prestación de servicios constituyó el 22 de febrero de 1960
de soporte y consultoría empresarial bajo la denominación Inmobiliaria
en favor de terceros, en materias de Lintab S.A., mediante escritura
administración y finanzas, auditoría, pública extendida ante el Notario
NEGOCIO
marketing, servicios legales, Público Dr. Enrique Costa Sáenz.
informáticos y otros relacionados
En abril de 1997, Inmobiliaria Lintab
con su actividad empresarial. La
S.A. (“ILSA”), mediante un proceso
Compañía podrá realizar, en general,
de reorganización societaria
todo tipo de actividades comerciales
absorbió por fusión a: (i) José R.
e industriales permitidas a las
Lindley e hijos S.A.; (ii) Frutos del
sociedades anónimas bajo la ley
País S.A., empresa dedicada a la
peruana. Esta actividad económica
fabricación y comercialización de
se incluye en la clasificación
jugos, néctares y pulpas de fruta;
1104 de la Clasificación Industrial
(iii) Distribución, Transporte y
Internacional Uniforme (CIIU).
Almacenaje S.A., empresa dedicada
MEMORIA ANUAL 2021

a la distribución y transporte de
Plazo de Duración bebidas carbonatadas, jugos y
Indeterminado. néctares de fruta; y (iv) a la parte
industrial de Sabores Perú S.A.
Es así que ILSA continuó con las
actividades que venían realizando
las sociedades fusionadas, y
cambió su denominación social por
Corporación José R. Lindley S.A.
(“CJRL”).
9
En el año 1999, la familia Lindley transfirió a la empresa y, como consecuencia, estas quedaron excluidas del
Perú Beverage Limitada S.R.L. (empresa de The Coca- Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV
Cola Company) una participación de 20% del Capital y del Registro de Valores de la BVL. Posteriormente, el
Social de CJRL. De esa forma, esta empresa pasó a ser 10 de agosto del 2005, el Directorio de ELSA autorizó
parte del sistema mundial de Coca-Cola. la venta de las 22’040,265 acciones comunes de
propia emisión que adquiriera en la OPC, que fueron
El 29 de enero del 2004, CJRL suscribió un contrato
En 2010
transferidas a SIJRL. Posteriormente, el 1 de septiembre
de compra venta de participaciones y acciones con
del 2005, SIJRL transfirió a JRL la cantidad de 12’822,042
Embonor Holdings S.A. y con Embotelladora Arica
acciones comunes de ELSA.
Overseas, con la intervención de Sociedad de Cartera
del Pacífico (SOCAP) y Coca-Cola Embonor S.A., por La Junta de Accionistas celebrada el 19 de septiembre CJRL cambió su
el cual adquirió el 81.73% del capital social de SOCAP del 2005, acordó absorber por fusión a las sociedades: denominación a la
y un porcentaje de las acciones de inversión de
Embotelladora Latinoamericana S.A. (ELSA). SOCAP
(i) ELSA; (ii) EPSA; (iii) SOCAP; y (iv) SIJRL. Se fijó como la
fecha efectiva para la entrada en vigencia de la fusión
de Corporación
era titular del 80.72% de las acciones comunes el 2 de noviembre del 2005. Así, CJRL recibió la totalidad Lindley S.A.
representativas del capital social de ELSA. de los activos y pasivos de las entidades absorbidas
a título universal y en un solo acto por su valor en
Posteriormente, el 14 de junio del 2004, en cumplimiento
libros. Consiguientemente, sucedió a título universal
de las disposiciones legales, se realizó una oferta pública
en todos sus derechos y obligaciones tributarias,
de adquisición (OPA) para las acciones comunes de
laborales, comerciales y, en general, todas las relaciones
ELSA, propiedad de sus accionistas minoritarios. La OPA
jurídicas que, frente a terceros, pudieran haber tenido
se efectuó a través de Sociedad de Inversiones José R.
las entidades absorbidas, extinguiéndose estas sin
Lindley (SIJRL), subsidiaria íntegramente de propiedad
necesidad de liquidarse.
de CJRL, la cual adquirió el 8.91% de acciones comunes
de ELSA. En septiembre del 2004, Embotelladora La El 24 de abril del 2010, CJRL cambió su denominación a
Selva S.A., subsidiaria de CJRL, adquirió la totalidad la de Corporación Lindley S.A.
de la tenencia accionaria que ELSA tenía en Industrial
En el año 2012 se puso en operación la Planta Trujillo,
En 2012
Iquitos S.A. con el objetivo de consolidar la operación del
ubicada en el distrito de Moche de la ciudad norteña,
negocio de bebidas gaseosas en la Región Selva.
en un terreno de aproximadamente 20 hectáreas,
El 12 de junio del 2005 —ELSA, previa a su fusión lo que significó una inversión de US$ 125 millones.
con CJRL— efectuó una oferta pública de compra Posteriormente, esta planta recibió una inversión se puso en operación
(OPC) para la exclusión de las acciones comunes adicional de US$ 15 millones para la instalación de la Planta Trujillo
representativas de su capital social del Registro Público almacenes automatizados para producto terminado,
del Mercado de Valores de CONASEV. A través de dicha activos industriales que contaron con los más altos
operación se adquirieron 22´040,265 acciones comunes estándares de calidad, productividad y automatización.
10
El 10 de septiembre del 2015, Arca Continental,
embotellador mexicano de productos de marcas
propiedad o licenciadas por The Coca-Cola Company
(TCCC), adquirió acciones de la Compañía. De esta
manera se convirtió en el accionista de control, e
inauguró la operación de la Planta Pucusana ubicada en
la ciudad de Lima, con una inversión de US$ 200 millones.
En 2017 El 27 de marzo del 2017, y como parte del acuerdo

celebrado por AC con TCCC para formar una nueva
se inauguró el Centro compañía de bebidas, AC transmitió a su subsidiaria
mexicana AC Bebidas el control de la Compañía.
de Distribución
Lima-Este En agosto del 2017 se inauguró el Centro de Distribución
Lima-Este, ubicado en el distrito de Lurigancho-Chosica
(Huachipa), luego de una inversión de US$ 48 millones.
NEGOCIO
El 28 de febrero del 2018 concluyó el traslado de las
líneas de producción de la Planta Callao a la Planta
Pucusana para consolidar la capacidad productiva de
esta última, por lo que la primera dejó de operar en el
mes de marzo del 2018.
El 26 de septiembre del 2018, AC Bebidas adquirió la
totalidad de las acciones comunes de Perú Beverage
Limitada S.R.L. Como resultado, AC Bebidas tiene una
tenencia del 99.78% de las acciones con derecho a voto
de la Compañía.
En 2020 En abril del 2018, reacondicionó el Centro de Distribución
MEMORIA ANUAL 2021

Lima-Centro. Del mismo modo, en noviembre del 2018
se suscribió un se iniciaron las operaciones en el nuevo Centro de
nuevo contrato Distribución Lima-Sur, ubicado en el distrito de Villa El
de Embotellador Salvador. Ello implicó una inversión de US$ 50 millones.
con TCCC En abril del 2020, suscribió un nuevo contrato de

Embotellador con TCCC por un periodo de cinco años.
11
Descripción del Sector CAJAS UNITARIAS (MM UC) INGRESOS NETOS (MM SOLES)
Según información proporcionada

por Nielsen, la industria de bebidas
no alcohólicas en el 2021 creció en
volumen 25.0 % y 27.5% en valor. 300 3000
Debe tenerse presente que, durante
el año 2020, como consecuencia
de la pandemia ocasionada por
la COVID-19 que afectó al país,
los resultados del sector se vieron
seriamente afectados.
Arca Continental Lindley mantiene el
liderazgo en la industria de bebidas
no alcohólicas en el Perú con 58.60%
NEGOCIO
de participación de mercado en 2000
valor y 71.80% dentro de la categoría
de gaseosas, siendo sus principales
competidores como AJEPER, CBC
(Embotellador del portafolio de
PEPSICO), Backus, entre otros. 250
Ventas
En el 2021, las ventas en volumen de 276.6 274.1
Corporación Lindley S.A. tuvieron un 2 266.2 2 195.8
crecimiento del 16.02%, alcanzando 1000
MEMORIA ANUAL 2021

1 839.3
un total de 274.1 millones de cajas
unitarias. En cuanto a ventas netas,
Corporación Lindley S.A. alcanzó la 236.2
cifra de S/ 2,195.8 millones, debido
principalmente a la reducción de
las restricciones dispuestas por
el Gobierno frente a la pandemia
y consecuente reactivación del
comercio.
200 0
2019 2020 2021 2019 2020 2021
12
Riesgos La realización de cualquiera de Factores relacionados Política de Inversión
los eventos que se describen a con la industria de bebidas
Este resumen de riesgos no continuación podría tener un efecto La política vigente de inversión tiene como objetivo maximizar
pretende contener toda la • Variación o incremento de el rendimiento de los excedentes de efectivo de la tesorería, a
adverso significativo sobre las
información que pueda ser relevante impuestos aplicables a los través de la diversificación de instrumentos que minimicen o
operaciones, la situación financiera
para tomar decisiones de inversión productos que comercializa la eliminen el riesgo del capital invertido.
o los resultados de operación.
sobre los valores de la Sociedad. Sociedad.
Los riesgos describen las De acuerdo con la política, los involucrados en el proceso de
Por lo tanto, el público inversionista • Incremento en el costo de los
circunstancias de carácter no inversión son:
deberá leer toda la Memoria Anual, principales insumos (azúcar,
incluso la información financiera financiero que podrían ocasionar
que los resultados reales difieran edulcorante, resina de PET) y de
y las notas relativas antes de los fletes de comercio exterior. COMITÉ DE RIESGOS FINANCIEROS
tomar una decisión de inversión. significativamente de los esperados
Se recomienda prestar especial con base en las estimaciones a • Cambios de la regulación en Evalúa y autoriza las estrategias de inversión
atención a los “riesgos” de la futuro. Estos peligros son: materia de salud, ambiente y y define los lineamientos para la selección de
presente Memoria, para determinar otros ámbitos relacionados con instituciones financieras autorizadas como
Entorno económico contrapartes.
NEGOCIO
la conveniencia de efectuar una las operaciones.
y político nacional
inversión en las acciones de la
Compañía. • Riesgos relacionados con el país: • Existencia de desastres naturales
La capacidad para llevar a cabo y condiciones climatológicas
Los riesgos e incertidumbres adversas de manera DIRECCIÓN DE FINANZAS
las operaciones, la situación
que se describen a continuación pronunciada, que podrían afectar Propone alternativas para cumplir la estrategia de
financiera y los resultados del
no son los únicos a los que se la infraestructura vial del país. inversión e implementar, operar y monitorear la
negocio de la Compañía están
enfrenta la Sociedad. Los que se estrategia de inversión.
sujetos a riesgos derivados de
desconocen, así como aquellos que • Escasez en el abastecimiento de
la situación política, social y
se consideran actualmente como agua para el proceso productivo.
económica del Perú, así como
de poca importancia, también
sus políticas gubernamentales y • Afectación a la seguridad La política establece un proceso de revisión de la estrategia
podrían afectar las operaciones y
cambios normativos. cibernética de sus operaciones. vigente, el cual se inicia con el monitoreo de la Dirección
actividades.
MEMORIA ANUAL 2021

de Finanzas de la estrategia, para luego elaborar una
• Cambios en la regulación: • Incremento del costo del propuesta a ser evaluada y aprobada por el Comité de
La Sociedad está sujeta a financiamiento, que pueda Riesgos Financieros de la matriz. Esta revisión se lleva a cabo
leyes, reglamentos y demás afectar su calificación crediticia. al menos una vez al año para hacer los ajustes necesarios o
disposiciones vinculantes en
ratificar la política vigente.
diversas materias que puedan
afectar al negocio, situación
financiera, resultados de la
operación y perspectivas.
13
Relaciones especiales La iniciativa está destinada a Asimismo, se suscribió un Convenio
proveer los servicios de agua con el Ministerio de la Producción
entre el emisor y el estado potable y alcantarillado para la (PRODUCE) orientado a fortalecer
Arca Continental Lindley tiene como población del Distrito de Pucusana. el desarrollo de las MYPEs y
Registro Único de Contribuyente Asimismo, cabe destacar que aprovechar sinergias entre el Estado
(RUC) el número 20101024645. dicha actualización se encuentra y los agentes económicos privados.
Está considerado por SUNAT en proceso de aprobación por el
como principal contribuyente y se indicado Ministerio. Principales Activos
encuentra en el régimen tributario
En el marco del Acuerdo de Los principales activos de la
general. Las actividades comerciales
Producción Limpia suscrito en el Sociedad son seis plantas de
y productos que elabora están
año 2019 con el Ministerio de la producción, ubicadas en Lima
comprendidas dentro del régimen del
Producción (PRODUCE), en el año (Pucusana, Zárate), Trujillo,
Impuesto General a las Ventas (IGV),
2020 se desarrolló el programa Arequipa, Cusco e Iquitos. A su vez,
Impuesto Selectivo al Consumo (ISC)
previsto con las municipalidades. en Lima se encuentran tres Centros
e Impuesto a la Renta (IR). Algunos
Se llevó a cabo con los naturales
NEGOCIO
de sus productos, por su composición, de Distribución en Lima-Centro,
replanteamientos requeridos Lima-Sur, Lima-Este, y cuenta con
se encuentran exonerados o inafectos
por la situación generada por el sedes de oficinas administrativas en
de pago del ISC.
contexto de la pandemia COVID-19, el distrito del Rímac y La Molina.
En el ejercicio 2021, en mérito a la dándose continuidad al programa
autorización que otorgó el Ministerio en el ejercicio 2021. Para ello se
de Vivienda y Construcción (MVCS) desarrollaron diversas actividades
a Corporación Lindley y Coca Cola de sensibilización y capacitación a
Servicios del Perú, se realizó junto a la población involucrada.
una empresa consultora contratada
En el marco de la alianza generada
la actualización del Perfil del
por Arca Continental Lindley y Coca
Proyecto Esquema Pucusana.
Cola con el Ministerio del Ambiente
MEMORIA ANUAL 2021

(MINAM), se ha continuado con las
actividades de capacitación dirigidas
a niños, niñas y adolescentes en
materia de educación ambiental.
Ello con el fin de llevar a cabo una
herramienta educativa a través del
“Programa ECOESCUELA”, que
está enfocado en la segregación de
residuos sólidos.
14
Organización y estructura orgánica Préstamos o Garantías
La conformación del personal de la Sociedad en el En Arca Continental Lindley, al cierre del ejercicio, se
ejercicio fue la siguiente: mantienen los siguientes préstamos y obligaciones:
• Bonos corporativos internacionales

por S/ 389’805,000
(US$ 97’500,000).
• Bonos corporativos locales

por S/ 150’000,000.
1,880 746 48
NEGOCIO
• Préstamo bancario local
operarios empleados ejecutivos por S/ 70’000,000.
100 1,780 244 502 8 40 • Préstamo bancario Club Deal

por S/ 340’000,000.
mujeres hombres mujeres hombres mujeres hombres
Del mismo modo, se detalla la información por

modalidad de contratación.
MEMORIA ANUAL 2021

EJECUTIVOS EMPLEADOS OPERARIOS
Año Plazo indeterminado Plazo fijo Plazo indeterminado Plazo fijo Plazo indeterminado Plazo fijo Total Variación
2018 45 6 844 218 1,421 904 3,438 -1%
2019 43 6 744 255 1,420 508 2,976 -13%
2020 43 3 691 163 1,383 585 2,868 -4%
2021 44 4 626 120 1,451 429 2,674 -7%
15
INFORMACIÓN RELEVANTE PARA INVERSIONISTAS:
Hitos más importantes del año 2021

1
Desarrollo y crecimiento
del portafolio
NEGOCIO
MEMORIA ANUAL 2021
Implementación del modelo de Fortalecimiento del portafolio de Lanzamiento de Inca Kola Power Lanzamiento de dos nuevos Lanzamiento de Frugos Chicha
Botella Única o Botella Universal, sabores en la categoría de gaseosas junto con Coca-Cola, con el que sabores de Frugos Fresh, Fruit Morada, que robusteció la
que permitió extender las líneas en con el lanzamiento a nivel nacional además se ingresó al rubro de Punch y Manzana, consolidando de presencia de la marca, alcanzando
el portafolio de Fanta y Sprite en de Fanta Piña, en presentaciones bebidas gaseosas funcionales con la esa manera la categoría. niveles históricos de participación
los empaques de 2.0 lt y 1.5 lt, en personales y familiares que presentación de 410ml, marcando un de mercado.
adición a las marcas Core. buscaron capturar las diversas hito en el mercado peruano.
ocasiones de consumo.
16
Fortalecimiento de
2 capacidades comerciales a
través de la digitalización
y la innovación
Durante el 2021 se registraron más de

Lanzamiento de Frugos Fresh en
120 mil clientes del canal tradicional
formato 2L retornable, ingresando
a través de la aplicación AC Digital,
por primera vez en una categoría de
fomentando así una comunicación
NEGOCIO
Stills con un formato retornable.
bidireccional con los clientes.
Implementación de “Pedido Sugerido”,

una herramienta que permite asegurar la
disponibilidad de productos en los puntos
de venta, incrementando las ventas y
reduciendo el quiebre de stock.
La herramienta se empleó en las
locaciones que utilizan AC Móvil.
Consolidación de AC Móvil, un aplicativo

de soporte a la fuerza comercial. El 90%
MEMORIA ANUAL 2021

de gestores y 50% de supervisores a nivel
nacional cuentan con un equipo AC Móvil.
Fortalecimiento del modelo de Auto

Bicentenario: con motivo de festejo Venta, que aportó 3.7 millones de cajas
en Perú, se lanzaron al mercado las unitarias en el 2021 bajo un esfuerzo
ediciones limitadas de las botellas de conjunto entre los equipos comerciales
aluminio Inca Kola Sin Azúcar. Tres y de reparto, y soportado en la
modelos diferentes y coleccionables automatización del proceso de carga.
que representan la diversidad del país
a través de la Costa, Sierra y Selva.
17
3 Capacitación
a clientes 4 Gestión
Logística
Lanzamiento del programa “Mi Bodega Continuó el fortalecimiento de la

Abierta de Inca Kola”, que incluyó distribución de la última milla, con
tanto la versión virtual de la Escuela de modelos de distribución que acompañan
Negocios Coca-Cola, como la plataforma a la venta, generando mejor servicio,
NEGOCIO
www.mibodegaabierta.pe, donde los eficiencia y seguridad. Asimismo, se
bodegueros obtienen información de inició la transformación digital en la
valor para su desarrollo. A través de este planificación y ejecución de rutas con
programa se capacitaron a más de 13 mil herramientas de última generación.
bodegueros de manera online.
Se optimizaron las capacidades de
La “Escuela de Restaurantes” se renovó carga de toda la flota primaria, logrando
bajo el concepto de “El Recetario del transportar más cajas por galón.
Éxito de Inca Kola”, buscando promover Adicionalmente, se renovaron 41 camiones
el crecimiento de los emprendimientos de reparto con tecnología Euro 5, lo
gastronómicos con miras a la nueva cual garantiza menos emisiones en los
normalidad. Bajo esta iniciativa se apoyó
MEMORIA ANUAL 2021

procesos.
a más de mil dueños de restaurantes en
su proceso de reactivación.
18
5 Solidez
Financiera 6 Gobierno
Corporativo
Se mantuvo la clasificación crediticia local Se actualizaron las políticas del

de AAA e internacional de A con Fitch, grupo económico: acoso sexual,
ambas calificaciones con perspectiva anticorrupción, conflictos de
estable. Se obtuvo una mejora en la interés, datos personales,
NEGOCIO
calificación con Standard & Poors de BBB prevención de lavado de
a BBB+ con perspectiva estable. activos y confidencialidad de la
información.
Se redujo el nivel de endeudamiento
de la Compañía, principalmente por la
amortización de los vencimientos de Bonos
Internacionales por US$ 158 millones y por
la mejora en el EBITDA frente al 2020. Parte
del pago de la amortización se realizó bajo
un esquema de financiamiento verde.
Se eliminó la exposición cambiaria que se
MEMORIA ANUAL 2021

mantenía por US$ 100 millones.
El resultado de las coberturas financieras

fue positiva y ascendieron a S/ 140 millones.
Las cuentas por cobrar se encuentran

sanas, sin vencimientos o atrasos.
19
7 Reconocimientos
Por octavo año consecutivo se recibió
el reconocimiento como Empresa
Socialmente Responsable (ESR), otorgado
por Perú Sostenible y el Centro Mexicano
para la Filantropía (CEMEFI).
La Compañía fue considerada entre Cáritas Lima reconoció a Arca Continental

las empresas con mejor reputación del Lindley como “Aliados del Bicentenario”,
país, según los rankings del Monitor por los esfuerzos en la lucha contra el
Internacional MERCO: hambre a beneficio de la población más
20
vulnerable.
Puesto Puesto Puesto
NEGOCIO
Junto a Coca-Cola Perú, la Compañía fue
premiada en la categoría “Conservación
de Bosques” de los Bóscares Perú
2021 por el proyecto de conservación,
reforestación y manejo de áreas de
MERCO Empresas MERCO Talento MERCO
Responsabilidad
interés hídrico en Oxapampa.
100 empresas con 100 mejores empresas
mejor reputación para atraer y retener y Gobierno
del Perú talento en el Perú Corporativo La empresa obtuvo dos Premios ABE,
que reconocen las mejores prácticas
Arca Continental Lindley formó parte de gestión humana en el país. Los
de la primera lista de “Empresas que reconocimientos fueron otorgados por la
MEMORIA ANUAL 2021

Transforman el Perú”, gracias al Asociación de Buenos Empleadores ABE
programa “Escuela de Negocios de la Cámara de Comercio Americana
Coca-Cola”, siendo reconocidos por IPAE, AMCHAM, en las categorías: “Programa
la Asociación Frieda y Manuel Delgado de Reconocimiento” y “Trabajo Seguro
Parker, USAID, Grupo RPP y FSG. y Flexible”.
Perú Sostenible le otorgó a la Compañía Planta Arequipa fue reconocida con

el premio “Perú por los Objetivos el Premio Empresarial a la gestión del
de Desarrollo Sostenible” (PODS), mantenimiento del sector industrial,
siendo reconocidos en la categoría otorgado por el Instituto Peruano del
“Prosperidad” por el programa Mantenimiento – IPEMAN.
“Destapando Mi Emprendimiento”.
20
8 Aporte a la sociedad
En conjunto con diversas empresas Producto del compromiso y la

privadas, la Sociedad apoyó al Ministerio colaboración de los equipos de la
de Salud (MINSA) en el traslado del Compañía, se lograron donar varias
primer millón de vacunas al Perú. toneladas de alimentos a diez ollas
NEGOCIO
comunes de Lima Sur y Trujillo. Los
Junto con la Municipalidad de Pucusana, colaboradores se sumaron a la iniciativa
la Asociación Civil “Salvando Vidas” y de la Asociación de las Bienaventuranzas
Cáritas Lurín se adquirió e inauguró la y gracias a lo recaudado en la colecta de
primera planta de oxígeno del distrito. las Ollas Vecinales S.O.S. se entregaron
alimentos a cinco zonas vulnerables.
Desde el inicio de la pandemia se activó
el plan de atención de donaciones para Junto a Coca-Cola y en conmemoración
cubrir la necesidad de hidratación de las al Bicentenario del Perú, se activó la
comunidades más vulnerables, así como campaña “Apoyando a la Gastronomía
a los puntos de vacunación, entre otras Peruana”, contribuyendo así con la
iniciativas de apoyo.
MEMORIA ANUAL 2021

reactivación de muchos restaurantes con
la compra de platos típicos que fueron
posteriormente donados a ollas vecinales
y comedores populares.
21
Procesos
Al 31 de diciembre de 2021, existen
reclamaciones calificadas como
posibles de las autoridades
tributarias relacionadas a tributos
internos por aproximadamente
Legales
S/214,524,000, procesos
contenciosos-administrativos por
S/6,172,000 y otros procesos
judiciales y laborales seguidos
por el Grupo por S/65,305,000
pendientes de fallo judicial
(S/1,820,000, S/560,000 y
S/60,486,000 al 31 de diciembre de
2020, respectivamente). En opinión
de la Gerencia y de sus asesores
NEGOCIO
legales externos, existen razonables
posibilidades de obtener un
resultado favorable para el Grupo,
por lo que no se ha constituido una
provisión. Los procesos calificados
en los ejercicios 2021 y 2020 con
resultado desfavorable para el
Grupo han sido provisionados por un
monto aproximado de S/6,312,000 y
S/15,444,000, respectivamente.
En opinión de la Gerencia y de
MEMORIA ANUAL 2021

sus asesores legales, no existen
contingencias adicionales en su
contra al 31 de diciembre de 2021 y
de 2020, que ameriten revelación en
los estados financieros separados.
22
Administración
Miembros del directorio
Al cierre del ejercicio, el Directorio estuvo compuesto por
las siguientes personas:
NEGOCIO
JOHNNY LINDLEY SUÁREZ
Presidente
MEMORIA ANUAL 2021

Director desde marzo del 2004, ex Gerente General
desde enero del 2007 hasta el 31 de diciembre del
2014 y actualmente Presidente del Directorio desde el
15 de noviembre del 2013. Es miembro del Directorio
de Arca Continental y Presidente del Directorio de
LINDCORP. Es bachiller en Administración de Empresas
con especialización en Marketing de Bentley College
(Estados Unidos).
23
NEGOCIO
JORGE HUMBERTO SANTOS REYNA FRANCISCO GARZA EGLOFF ARTURO GUTIÉRREZ HERNÁNDEZ
Director Titular desde septiembre del 2015. Miembro del Directorio desde septiembre del 2015. Director Titular desde septiembre del 2015 y Director
Presidente del Consejo de Administración de Arca Fue Director General de Arca Continental, S.A.B. de General de Arca Continental, S.A.B. de C.V. Anteriormente
Continental, S.A.B. de C.V. desde el 2007, y miembro del C.V. desde el 2003 hasta el 31 de diciembre del 2018. fue Director de Operaciones, Secretario del Consejo
Consejo desde el año 2001. Director General de Grupo Actualmente es miembro del Consejo de Administración de Administración, Director de la División de Bebidas
San Barr y miembro del Consejo de Administración de AC Alimentos y Botanas, subsidiaria de AC. Asimismo, México, Director de Recursos Humanos, Director de
de Banregio Grupo Financiero. Vicepresidente de la es Presidente de Proval Consultores y es miembro de los Planeación y Director Jurídico de Arca Continental, S.A.B.
MEMORIA ANUAL 2021

Asociación de Engordadores de Ganado Bovino del Consejos de Administración de Grupo Industrial Saltillo, de C.V. Participa en varios Consejos Empresariales a
Noreste y de la Confederación USEM. Consejero de Grupo Alen, Alpek, Axtel, Banco Banregio, Ovniver, Ragasa nivel internacional. Es abogado por la Escuela Libre de
la Cruz Roja mexicana de Monterrey. Fue consejero y Proeza. Además, es Presidente de la Fundación UANL Derecho de México y tiene una maestría en Derecho por
de PROCOR, Caintra Nuevo León y de Papas y Fritos y Consejero de la Escuela de Ingeniería y Ciencias del la Universidad de Harvard (Estados Unidos).
Monterrey, así como Presidente del Consejo Directivo de Tecnológico de Monterrey, así como Vicepresidente en
USEM Monterrey. Es auditor egresado de la Universidad CONCAMIN. Anteriormente fue Director General de Sigma
de Monterrey y cuenta con una maestría por la Alimentos, Akra, Petrocel-Temex y Polioles en Grupo Alfa,
Universidad Tecnológica de Monterrey. donde desarrolló una trayectoria de 26 años. Es Ingeniero
Químico Administrador del Tecnológico de Monterrey y
realizó estudios de Alta Dirección en el IPADE.
24
NEGOCIO
ALEJANDRO GONZÁLEZ QUIROGA DRAGO GUILLERMO KISIC WAGNER ARMANDO SOLBES SIMÓN
Director Titular desde abril del 2018. Director Ejecutivo Director Independiente desde octubre del 2018. Director Independiente desde octubre del 2018.
de AC Bebidas para la región Latinoamérica, liderando Actualmente es Presidente del Directorio del Banco Ha sido miembro del Consejo del Grupo Continental
las operaciones de México, Ecuador, Argentina y Perú. Pichincha Perú, Macrocapitales SAFI, Bodega San hasta la actualidad, así como miembro del Consejo de
Presidente de la Asociación de Embotelladores de Nicolás y Alto Las Viñas. Asimismo, dirige el Grupo Administración de Promotora Turística S.A.P.I. de C.V.
Coca-Cola en México. Se desempeñó como Director Macroconsult, del cual es socio fundador. Se ha Velas Resort desde el 2017. Es igualmente Director de la
de Arca Continental Sudamérica y de Arca Continental desempeñado como Vicepresidente del Directorio de oficina Tampico de Banco Base, Asociado y miembro
MEMORIA ANUAL 2021

Argentina. Licenciado en Administración de Empresas por la Bolsa de Valores de Lima y Presidente del Directorio de los Consejos Directivos de Bene Hospital del Centro
la Universidad Regiomontana (Monterrey, México), con de la CONASEV (hoy SMV) y miembro del Directorio del Español de Tampico, de la Universidad I.E.S.T. Anáhuac y
estudios de Alta Dirección en el Instituto Tecnológico de Banco Central de Reserva del Perú, así como de otras parte del Consejo Regional Consultivo del Tecnológico de
Monterrey (México) y en el Instituto Panamericano de Alta importantes empresas. En honor a su desempeño en Monterrey Campus Tampico (ESTAC). Fue Presidente del
Dirección de Empresa (IPADE). las Negociaciones de Paz entre Perú y Ecuador, en 1999 Consejo y Director General de Central de Divisas Casa de
recibió la Orden al Mérito por Servicios Distinguidos en Cambio durante 23 años. Laboró en diversos puestos del
el grado de Gran Cruz otorgadas por la República del área financiera del corporativo del Grupo Cydsa, S.A.B.
Perú y por la República de Ecuador, respectivamente. durante ocho años y en servicios de Auditoría Externa
Economista por la Pontificia Universidad Católica del en Gossler, Navarro, Ceniceros y Cía. durante tres años.
Perú y cuenta con una Maestría por la Universidad de Contador Público, cuenta con Maestría en Administración
Oxford (Inglaterra). con mención en Finanzas por el Instituto Tecnológico de
Monterrey, México.
25
Principales Ejecutivos
Durante el ejercicio, la gestión de la Compañía estuvo a
cargo de los siguientes ejecutivos:
JESÚS GARCÍA CHAPA

Gerente General (desde Octubre del 2021)
Mexicano
Ingeniero mecánico administrador del Tecnológico de
Monterrey con una Maestría en Ingeniería Industrial
y Administración de la Universidad de Stanford. Fue
Director General Adjunto de Finanzas y Administración
en Farmacias del Ahorro (México). Cuenta con amplia
experiencia en diferentes países en áreas como logística,
NEGOCIO
finanzas, administración, planeación estratégica y
tecnología de información. El 2018 ingresó a laborar a
Arca Continental (México) como Director Ejecutivo de
Venture Capital y en octubre de 2021 asumió la Gerencia
CÉSAR EMILIO RODRÍGUEZ LARRAÍN SALINAS General de Arca Continental Lindley en el Perú.
Director Independiente desde octubre del 2018.
Desde 1975, es parte del Estudio Rodríguez Larraín,
donde hoy en día es socio. Actualmente es Presidente
JUAN FÉLIX ALBA LOAIZA
del Banco Santander Perú, de LATAM Airlines Perú
Gerente General (hasta setiembre 2021)
S.A., de Universidad San Ignacio de Loyola y miembro
Mexicano
de Directorio de otras importantes empresas. Se ha
MEMORIA ANUAL 2021

desempeñado como teniente alcalde del distrito de San Licenciado en Economía por la Universidad Autónoma
Isidro, Secretario General del MEF, Director de COFIDE y de Nuevo León y Magíster de esa misma especialidad
Viceministro de Pesquería. Dentro del sector privado, ha por la Universidad Autónoma de Chihuahua, ambas en
sido Director en Radio Programas del Perú, Farmacias México. Se ha desempeñado en diversos cargos dentro
Peruanas, entre otros. Abogado por la Pontificia del sistema Coca-Cola, en el que tiene más de 30 años
Universidad Católica del Perú. de trayectoria. Ha liderado las áreas de Mercadotecnia,
Ventas, Operaciones y Ejecución comercial, siendo su
último cargo el de Director General de Arca Continental
Argentina durante cuatro años. Desde el 1 de enero
del 2018, asumió el cargo de Gerente General de Arca
Continental Lindley hasta el 30 de setiembre del año 2021.
26
KEVIN YÁNEZ SERRANO PABLO GUITART
Director de Administración, Finanzas y Sistemas Dirección de Capital Humano
Ecuatoriano Argentino
Ingeniero de empresas, MSC Marketing, MBA con Licenciado en Psicología, por la Universidad Nacional
especialización en Finanzas, PHD (candidato) en de Tucumán.
Administración de empresas y coach ontológico.
Cuenta con una larga experiencia laboral en el sistema
Trabajó para las compañías Aventis Francia en su filial
Coca-Cola en roles gerenciales y directivos. Ha sido
en Venezuela y Merck Alemana en sus operaciones en
anteriormente también docente universitario.
Ecuador.
En Arca Continental se ha desempeñado
NEGOCIO
anteriormente como Director Financiero de Arca
Sudamérica. Hace ocho años es parte del equipo de
Arca Continental, habiendo sido su cargo inmediato
anterior el de Director Financiero de Arca Sudamérica.
ALBERTO DE LA GARZA VERÓNICA BONIFAZ MASÍAS

Director Comercial y Mercadotecnia Directora de Asuntos Públicos, Comunicación
Mexicano y Sostenibilidad (Hasta junio del 2021)
Peruana
MEMORIA ANUAL 2021

Bachiller en Ingeniería y Maestría en Administración
General por la Universidad Autónoma de Nuevo Abogada de la Universidad de Lima y Máster en
León, México. Cuenta con una larga trayectoria en Responsabilidad Social Corporativa por la London
Arca Continental, habiendo sido Gerente General de Metropolitan University, Inglaterra. Trabajó en la empresa
Compañía Topo Chico en México y Director Regional Talismán Energy y anteriormente en el Estudio Jurídico
de Negocios Vending. Olaechea.
27
MARIELLA PAREDES DEMARINI JUAN ANDRÉS LAZO HILLER
Directora de Asuntos Públicos, Comunicación Director Industrial
y Sostenibilidad (desde setiembre del 2021) Peruano
Peruana
Licenciado en Administración con Mención en Gerencia
Abogada de la Universidad de Lima con Maestría de por la Universidad Fermín Toro, Venezuela. Maestro
Derecho de Telecomunicaciones por la Universidad Cervecero Diplomado por la Universidad Técnica de
de Comillas, ICADE, Madrid-España y un MBA por la Múnich, Alemania. Laboró siete años de experiencia en
Universidad de Piura. Cuenta con amplia trayectoria Mondelēz International (Kraft Foods) y once años en
en posiciones ejecutivas en las áreas de asuntos AMBEV.
corporativos, regulatorios, sostenibilidad y dirección
general en empresas de servicios públicos.
NEGOCIO
RICHARD FERNÁNDEZ QUIROZ JAVIER AGUSTÍN VALENCIA DONGO CÁRDENAS
Director de Logística Gerente de Asuntos Legales
Peruano Peruano
MEMORIA ANUAL 2021

Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Abogado graduado en la Universidad Católica Santa
Trujillo, con Maestría en Ingeniería Industrial en María de Arequipa, con estudios de posgrado en Derecho
dicha Casa de Estudios. Cuenta con un MBA en la Empresarial en la misma universidad. Diplomado en la
Universidad ESAN. Tiene una larga experiencia laboral Escuela de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura
en el sistema Coca-Cola, ocupando como cargo y en Gestión Corporativa por el INCAE. Ha sido Director
anterior la Gerencia de Supply Chain. Ejecutivo de la Asociación de Bebidas y Refrescos sin
Alcohol (ABRESA) y director en otros gremios, así como
en empresas privadas y públicas. Ha desarrollado
actividad directiva en los Grupos CARSA y CERVESUR,
así como en ESSALUD.
28
3
Estados Financieros
Análisis y discusión Los costos de ventas individuales Cambios en los
del 2020 fueron de S/ 1,242.9 millones
de la administración en comparación al 2021 por
responsables de la
acerca del resultado de S/ 1,511.7 millones, representando elaboración y revisión
las operaciones y de un incremento de 21.6%. de la información
la situación económica Los gastos de ventas y distribución financiera
financiera individuales ascendieron a
Durante los últimos dos años no se
S/ 305.7 millones durante el 2021,
Los costos de Los estados financieros al 31
de diciembre del 2021 y 31 de
representando un incremento de
8.6%.
ha producido renuncia o destitución
del principal funcionario contable o
ventas individuales diciembre del 2020 de Corporación de auditoría de Corporación Lindley.
ESTADOS FINANCIEROS
Lindley S.A. (Arca Continental Los otros ingresos y gastos netos Del mismo modo, durante los dos
del 2020 fueron de Lindley) han sido elaborados individuales del 2021 totalizaron últimos años los auditores externos
conforme a los lineamientos de la S/ 66.0 millones, importe superior no han emitido opinión con
a los S/ 52.0 millones del 2020. salvedad o negativa acerca de los
S/ 1,242.9 millones
regulación peruana.
Como consecuencia, el resultado Estados Financieros de Corporación
Las ventas netas individuales Lindley o de sus subsidiarias. A su
en comparación incrementaron 19.4%, de operativo individual del 2021
aumentó de S/ 276.8 millones en vez la Sociedad Auditora Externa
S/ 1,839.3 millones en el 2020 a designada por la Junta Obligatoria
al 2021 por
S/ 2,195.8 millones en el 2021. el 2020 a S/ 354.0 millones.
Anual No Presencial de Accionistas
Los gastos financieros netos para dictaminar los Estados
S/ 1,511.7 millones,
individuales, incluyendo el Financieros del ejercicio 2021 ha
resultado cambiario, ascendieron sido la firma miembro Paredes,
representando
a S/ 90.1 millones en el 2021 Burga & Asociados S. Civil de R.L.,
comparados con los socios de Ernst & Young.
S/ 147.1 millones del año anterior.
un incremento de La utilidad neta individual registró
MEMORIA ANUAL 2021

21.6%.
una ganancia de S/ 197.2 millones
en el 2021 comparada con los
S/ 108.0 millones del año anterior.
30
Tanaka, Valdivia & Asociados
Sociedad Civil de R.L
Dictamen de los auditores independientes Dictamen de los auditores independientes (continuación)
A los señores Accionistas de Corporación Lindley S.A. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para
proporcionarnos una base para nuestra opinión.
Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Corporación Lindley S.A. (una subsidiaria de AC
Bebidas, S. de R. L. de C.V., empresa con domicilio legal en Ecuador), que comprenden el estado Opinión
separado de situación financiera al 31 de diciembre de 2021 y de 2020, y los correspondientes
ESTADOS FINANCIEROS
estados separados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo En nuestra opinión, los estados financieros antes indicados, presentan razonablemente, en todos sus
por el año terminado en esa fecha, y un resumen de políticas contables significativas y otras notas aspectos significativos, la situación financiera de Corporación Lindley S.A. al 31 de diciembre de 2021
explicativas adjuntas de la 1 a la 29. y de 2020, así como su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa
fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el
Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros International Accounting Standards Board.
La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros Énfasis sobre información consolidada
de conformidad con Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el International
Accounting Standards Board, y del control interno que la Gerencia determina que es necesario para Los estados financieros separados de Corporación Lindley S.A. han sido preparados en cumplimiento
permitir la preparación de estados financieros que estén libres de errores materiales, ya sea debido a de los requerimientos legales vigentes en Perú para la presentación de información financiera. Estos
fraude o error. estados financieros separados reflejan el valor de las inversiones en sus subsidiarias medidas por el
método de participación patrimonial (nota 2.2 (g)) y no sobre bases consolidadas, por lo que se deben
Responsabilidad del Auditor leer junto con los estados financieros consolidados de Corporación Lindley S.A. y subsidiarias, que se
presentan por separado, sobre los que en nuestro dictamen de la fecha emitimos una opinión sin
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros basada en salvedades.
nuestras auditorías. Nuestras auditorías fueron realizadas de acuerdo con las Normas Internacionales
de Auditoría aprobadas para su aplicación en el Perú por la Junta de Decanos de los Colegios de
Contadores Públicos del Perú. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y Lima, Perú
planifiquemos y realicemos la auditoría para tener una seguridad razonable de que los estados 11 de febrero de 2022
financieros están libres de errores materiales.
Una auditoría comprende la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre Refrendado por:
los importes y la información revelada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados
dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de que existan errores
materiales en los estados financieros, ya sea debido a fraude o error. Al realizar esta evaluación de
MEMORIA ANUAL 2021

riesgos, el auditor toma en consideración el control interno pertinente de la Compañía para la
preparación y presentación razonable de los estados financieros a fin de diseñar procedimientos de
auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la Carlos Valdivia
efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también comprende la evaluación de si C.P.C.C. Matrícula No. 27255
los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones contables realizadas por
la Gerencia son razonables, así como una evaluación de la presentación general de los estados
financieros.
Lima Lima II Arequipa Chiclayo Trujillo

Av. Víctor Andrés Av. Jorge Basadre 330 Av. Bolognesi 407 Av. Federico Villarreal Av. El Golf 591 Urb. Del Golf III
Belaunde 171 San Isidro Yanahuara 115 Sala Cinto, Urb. Los Víctor Larco Herrera 13009,
San Isidro Tel: +51 (1) 411 4444 Tel: +51 (54) 484 470 Parques Sede Miguel Ángel Quijano Doig
Tel: +51 (1) 411 4444 Lambayeque La Libertad
Tel: +51 (74) 227 424 Tel: +51 (44) 608 830
Inscrita en la partida 11396556 del Registro de Personas Jurídicas de Lima y Callao

Miembro de Ernst & Young Global
31
Corporación Lindley S.A.
Estado separado de situación financiera

Al 31 de diciembre de 2021 y de 2020
Nota 2021 2020 Nota 2021 2020

S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)
Activo Pasivo y patrimonio neto

Activo corriente Pasivo corriente
Efectivo y equivalente de efectivo 3 230,639 104,405 Otros pasivos financieros 14 274,651 589,452
ESTADOS FINANCIEROS
Cuentas por cobrar comerciales, neto 4 8,384 11,298 Cuentas por pagar comerciales 15 287,880 206,938
Cuentas por cobrar a partes relacionadas 27 77,152 45,881 Cuentas por pagar a partes relacionadas 27 107,629 103,936
Otras cuentas por cobrar, neto 5 28,740 7,243 Otras cuentas por pagar 16 57,903 38,104
Inventarios, neto 6 255,374 217,061 Pasivo por impuesto a la renta 26(b) 22,463 790
Instrumentos financieros derivados 12 38,241 104,464 Pasivos no financieros 26(c) 74,218 74,754
Gastos contratados por anticipado 5,414 4,602 Provisiones 17 6,284 15,340
Otros activos no financieros 76 208 Instrumentos financieros derivados 12 2,037 -
__________ __________
Pasivos por arrendamientos 9(b) 378 513
Total activo corriente 644,020 495,162 __________ __________
Activos no corrientes mantenidos para la venta - 7,642 Total pasivo corriente 833,443 1,029,827
__________ __________ __________ __________
644,020 502,804 Pasivo no corriente
__________ __________
Otros pasivos financieros 14 679,911 573,149
Otras cuentas por pagar 16 20,291 15,930
Instrumentos financieros derivados 12 3,177 24,806
Pasivo por impuesto a la renta diferido 13(a) 63,635 49,902
Otros pasivos financieros de las subsidiarias 7 - 1,098
__________ __________
Activo no corriente Total pasivo no corriente 767,239 665,493
__________ __________
Otras cuentas por cobrar, neto 5 45,630 54,981
Total pasivo 1,600,682 1,695,320
Inversión en subsidiarias 7 104,198 94,538 __________ __________
Propiedades de inversión, neto 8 361,557 365,854 Patrimonio 18
Activos por derecho de uso 9(a) 577 1,092 Capital social 580,981 580,981
Propiedades, planta y equipo, neto 10 1,560,095 1,662,040 Acciones de inversión 71,523 71,523
MEMORIA ANUAL 2021

Activos intangibles, neto 11 312,012 312,433 Reserva legal 116,196 97,989
Instrumentos financieros derivados 12 34,029 - Otras reservas 21,132 (26,262)
Gastos contratados por anticipado 1,737 2,589 Resultados acumulados 673,341 576,780
__________ __________ __________ __________
Total activo no corriente 2,419,835 2,493,527 Total patrimonio neto 1,463,173 1,301,011
__________ __________ __________ __________
Total activo 3,063,855 2,996,331 Total pasivos y patrimonio neto 3,063,855 2,996,331
__________ __________ __________ __________
Las notas a los estados financieros separados adjuntas son parte integrante de este estado.
32
Corporación Lindley S.A. Corporación Lindley S.A.
Estado separado de resultados Estado separado de otros resultados integrales

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2021 y de 2020 Por los años terminados el 31 de diciembre de 2021 y de 2020
Nota 2021 2020 Nota 2021 2020

S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)
Ventas netas 19 2,195,822 1,839,345 Utilidad neta del año 197,221 108,038
Costo de ventas 20 (1,511,704) (1,242,863)
__________ __________
ESTADOS FINANCIEROS
Otros resultados integrales del año
Utilidad bruta 684,118 596,482
Otros resultados integrales que se reclasificarán a
resultados en periodos posteriores:
Gastos de ventas y distribución 21 (305,693) (281,450)
Resultados no realizados proveniente instrumentos
Gastos de administración 22 (90,420) (90,294)
financieros derivados de cobertura 12 47,761 35,059
Otros ingresos 24 89,400 81,996
Efecto en el impuesto a la renta diferido 13(a) (367) (4,733)
Otros gastos 24 (23,406) (29,984) _________ _________
__________ __________
Total otros resultados integrales del año 47,394 30,326
Utilidad operativa 353,999 276,750 _________ _________
Total de resultados integrales del año 244,615 138,364

_________ _________
Resultados por participación en subsidiarias 7(f) 10,758 14,156
Ingresos financieros 25 20,624 6,428
Gastos financieros 25 (90,309) (123,573)
Diferencia en cambio, neta 2.3 (a) (ii) (20,459) (29,928)
__________ __________
Utilidad antes de impuesto a la renta 274,613 143,833

Impuesto a las ganancias 13(b) (77,392) (35,795)
__________ __________
Utilidad neta del año 197,221 108,038

__________ __________
MEMORIA ANUAL 2021

Las notas a los estados financieros separados adjuntas son parte integrante de este estado. Las notas a los estados financieros separados adjuntas son parte integrante de este estado.
33
Estado separado de cambios en el patrimonio neto

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2021 y de 2020
Número de Capital Acciones de Reserva Otras Resultados

acciones social inversión legal reservas acumulados Total
S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)
Saldos al 1 de enero de 2020 580,981 580,981 71,523 87,185 (56,588) 479,546 1,162,647
Utilidad neta - - - - - 108,038 108,038
ESTADOS FINANCIEROS
Otros resultados integrales - - - - 30,326 - 30,326
_________ _________ _________ _________ _________ _________ _________
Total resultados integrales del año - - - - 30,326 108,038 138,364
Transferencia a reserva legal, nota 18(c) - - - 10,804 - (10,804) -
_________ _________ _________ _________ _________ _________ _________
Saldos al 31 de diciembre de 2020 580,981 580,981 71,523 97,989 (26,262) 576,780 1,301,011
Utilidad neta - - - - - 197,221 197,221
Otros resultados integrales - - - - 47,394 - 47,394
_________ _________ _________ _________ _________ _________ _________
Total resultados integrales del año - - - - 47,394 197,221 244,615
Transferencia a reserva legal, nota 18(c) - - - 18,207 - (18,207) -
Distribución de dividendos, nota 18(e) - - - - - (82,453) (82,453)
_________ _________ _________ _________ _________ _________ __________
Saldos al 31 de diciembre de 2021 580,981 580,981 71,523 116,196 21,132 673,341 1,463,173
_________ _________ _________ _________ _________ _________ __________
MEMORIA ANUAL 2021

34
Estado separado de flujos de efectivo (continuación)
Estado separado de flujos de efectivo
Nota 2021 2020
S/(000) S/(000)
Nota 2021 2020

S/(000) S/(000) Actividades de inversión
Cobros por venta de propiedades, planta y equipo 24 20,833 5,644
Actividades de operación Pagos por compra de propiedades, planta y equipo 10 (104,117) (49,040)
Utilidad antes de impuestos a las ganancias 274,613 143,833
Pagos por compra de propiedades de inversión 8 (1,201) (642)
Ajustes para conciliar la utilidad antes de impuesto a la renta
ESTADOS FINANCIEROS
Pagos por compra de intangibles 11 (1,138) (1,058)
con el efectivo y equivalente de efectivo proveniente de las _________ _________
actividades de operación: Efectivo y equivalente de efectivo utilizado en las actividades
Depreciación de propiedades, planta y equipo 10 202,305 214,448 de inversión (85,623) (45,096)
_________ _________
Gastos financieros 25 90,309 123,573
Estimación para la desvalorización de inventarios, neto
Actividades de financiamiento
destrucciones 6 (3,660) (3,814)
Obtención de otros pasivos financieros 2.3(c) 340,000 189,012
Baja de propiedades, planta y equipo 2,277 8,306
Otros ingresos de efectivo por liquidación de instrumentos
Depreciación de propiedades de inversión 8 4,826 4,279
financieros derivados 2.3(c) 141,511 25,714
Amortización de intangibles 11 1,691 2,557
Provisiones diversas y otros (7,086) 2,324 Pago de dividendos 2.3(c) (81,993) -
Depreciación de activos por derecho de uso 9 507 1,265 Pago de otros pasivos financieros 2.3(c) (629,590) (639,883)
Deterioro de valor de propiedades de inversión 8 - 145 Pago de intereses 2.3(c) (89,978) (118,692)
Estimación de pérdida crediticia esperada, neto de recupero 4y5 (467) (6,160) Pago de arrendamientos 9(b) (542) (1,350)
_________ _________
Resultado por participación en subsidiarias 7(f) (10,758) (14,156)
Efectivo y equivalente de efectivo utilizado en las actividades
Ingresos financieros 25 (20,624) (6,428)
de financiamiento (320,592) (545,199)
Resultado en venta de propiedades, planta y equipo (11,172) (3,838) _________ _________
(Recupero) deterioro de propiedades, planta y equipo 10 - (2,606)
Baja contrato de arrendamiento 9(a)(b) (4) (99) (Disminución) aumento neto de efectivo y equivalente de
Resultado cambiario no realizado 3,424 8,178 efectivo 126,234 (139,365)
_________ _________
526,181 471,807 Saldo de efectivo y equivalente de efectivo al inicio del año 104,405 243,770
_________ _________
Saldo de efectivo y equivalente de efectivo al final del año 3 230,639 104,405
Cambios netos en activos (incremento)/disminución y pasivos _________ _________
incremento / (disminución) operativos:
Cuentas por cobrar a partes relacionadas (31,271) 85,470 Transacciones que no representaron flujo de efectivo:
MEMORIA ANUAL 2021

Cuentas por cobrar comerciales 2,794 13,325 Resultados netos no realizados proveniente de contratos de
Otras cuentas por cobrar y otros activos 2,291 14,875 cobertura 12 47,394 (30,326)
Inventarios (34,652) 22,441 Transferencia de propiedades, planta y equipo a propiedades de
Cuentas por pagar a partes relacionadas 3,693 (48,284) inversión 8 (152) (1,244)
Cuentas por pagar comerciales 64,695 (28,808)
Otras cuentas por pagar 35,778 (8,881)
Cargas diferidas y otros activos 172 (1,693)
_________ _________
569,681 520,252
Pago de intereses 25 (1,823) (2,691)

Cobro de intereses 25 6,774 6,076
Pago de impuestos a la renta 26(b) (42,183) (72,707)
_________ _________
Efectivo y equivalente de efectivo proveniente de las
actividades de operación 532,449 450,930
_________ _________
35
Tanaka, Valdivia & Asociados
Sociedad Civil de R.L
Dictamen de los auditores independientes Dictamen de los auditores independientes (continuación)
A los señores Accionistas de Corporación Lindley S.A. y Subsidiarias Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para
proporcionarnos una base para nuestra opinión.
Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Corporación Lindley S.A. y Subsidiarias (en forma
conjunta el “Grupo”), que comprenden el estado consolidado de situación financiera al 31 de Opinión
diciembre de 2021 y de 2020, y los correspondientes estados consolidados de resultados, de otros
ESTADOS FINANCIEROS
resultados integrales, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por el año terminado en En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes indicados, presentan razonablemente,
esas fechas, y un resumen de políticas contables significativas y otras notas explicativas adjuntas de la en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de Corporación Lindley S.A. y
1 a la 28. Subsidiarias al 31 de diciembre de 2021 y de 2020, así como su desempeño financiero y sus flujos de
efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con Normas Internacionales de
Responsabilidad de la Gerencia sobre los estados financieros consolidados Información Financiera emitidas por el International Accounting Standards Board.
La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros Lima, Perú
consolidados de conformidad con Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el 11 de febrero de 2022
International Accounting Standards Board, y del control interno que la Gerencia determina que es
necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados que estén libres de errores
materiales, ya sea debido a fraude o error. Refrendado por:
Responsabilidad del Auditor
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros
consolidados basada en nuestra auditoría. Nuestra auditoría fue realizada de acuerdo con las Normas
Internacionales de Auditoría aprobadas para su aplicación en el Perú por la Junta de Decanos de los Carlos Valdivia
Colegios de Contadores Públicos del Perú. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos C.P.C.C. Matrícula No. 27255
éticos y planifiquemos y realicemos la auditoría para tener una seguridad razonable de que los estados
financieros están libres de errores materiales.
Una auditoría comprende la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre
los importes y la información revelada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados
dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de que existan errores
materiales en los estados financieros, ya sea debido a fraude o error. Al realizar esta evaluación de
MEMORIA ANUAL 2021

riesgos, el auditor toma en consideración el control interno pertinente de la entidad para la
preparación y presentación razonable de los estados financieros a fin de diseñar procedimientos de
auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la
efectividad del control interno de la entidad. Una auditoría también comprende la evaluación de si los
principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones contables realizadas por la
Gerencia son razonables, así como una evaluación de la presentación general de los estados
financieros.
Lima II Arequipa Chiclayo Trujillo

Lima
Av. Jorge Basadre 330 Av. Bolognesi 407 Av. Federico Villarreal Av. El Golf 591 Urb. Del Golf III
Av. Víctor Andrés San Isidro Yanahuara 115 Sala Cinto, Urb. Los Víctor Larco Herrera 13009,
Belaunde 171 Tel: +51 (1) 411 4444 Tel: +51 (54) 484 470 Parques Sede Miguel Ángel Quijano Doig
San Isidro Lambayeque La Libertad
Tel: +51 (1) 411 4444 Tel: +51 (74) 227 424 Tel: +51 (44) 608 830
Inscrita en la partida 11396556 del Registro de Personas Jurídicas de Lima y Callao

Miembro de Ernst & Young Global
36
Corporación Lindley S.A. y Subsidiarias
Estado consolidado de situación financiera

Al 31 de diciembre de 2021 y de 2020
Nota 2021 2020 Nota 2021 2020

S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)
Activo Pasivo y patrimonio neto

Pasivo corriente
Activo corriente
Otros pasivos financieros 13 274,651 589,452
ESTADOS FINANCIEROS
Efectivo y equivalente de efectivo 3 352,366 144,517
Cuentas por pagar comerciales 14 371,544 252,785
Cuentas por cobrar comerciales, neto 4 55,082 63,539 Cuentas por pagar a partes relacionadas 26(b) 99,362 93,355
Cuentas por cobrar a partes relacionadas 26(b) 11,806 12,543
Impuesto a la renta por pagar 25(b) 16,602 -
Pasivos no financieros 25(c) 70,437 82,456
Crédito por impuesto a la renta 25(b) - 5,837 Provisiones 16 6,312 15,444
Inventarios, neto 6 266,572 227,706
Instrumentos financieros derivados 11 2,037 -
__________ __________
Total pasivo corriente 914,964 1,082,786
__________ __________
Gastos contratados por anticipado 2.3(f) 9,703 8,994
Otros activos no financieros 8,825 521 Pasivo no corriente

__________ __________
Total activo corriente 772,313 575,838 Otros pasivos financieros 13 679,911 573,149
__________ __________
Activos no corrientes mantenidos para la venta 9(e) - 7,642
__________ __________ Pasivos por arrendamientos 8(b) 280 688
Pasivo por impuesto a la renta diferido 12 50,439 38,022
__________ __________
Total pasivo no corriente 763,963 660,872
__________ __________
Total pasivo 1,678,927 1,743,658
__________ __________
Activo no corriente

Patrimonio 17
MEMORIA ANUAL 2021

Propiedades de inversión, neto 7 58,947 60,470
Capital social 580,981 580,981
Activos por derecho de uso 8(a) 722 1,214 Acciones de inversión 71,523 71,523
Propiedades, planta y equipo, neto 9 1,896,454 2,004,813 Reserva legal 116,196 97,989
Otras reservas 21,133 (26,262)
Activos intangibles, neto 10 312,012 312,433
Resultados acumulados 661,017 563,907
__________ __________
Instrumentos financieros derivados 11 34,029 -
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 1,450,850 1,288,138
Gastos contratados por anticipado 2.3(f) 5,338 10,210 Participaciones no controladoras 33 32
__________ __________ __________ __________
Total activo no corriente 2,357,497 2,448,348 Total patrimonio 1,450,883 1,288,170
__________ __________ __________ __________
Total activo 3,129,810 3,031,828 Total pasivos y patrimonio 3,129,810 3,031,828
__________ __________ __________ __________
Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas son parte integrante de este estado.
37
Corporación Lindley S.A. y Subsidiarias Corporación Lindley S.A. y Subsidiarias
Estado consolidado de resultados Estado consolidado de otros resultados integrales

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2021 y de 2020 Por los años terminados el 31 de diciembre de 2021 y de 2020
Nota 2021 2020 Nota 2021 2020

S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)
Ventas netas 18 2,910,739 2,389,520 Utilidad neta del año 197,778 107,597
_________ _________
Costo de ventas 19 (1,743,663) (1,441,079)
___________ ___________
ESTADOS FINANCIEROS
Utilidad bruta 1,167,076 948,441 Otros resultados integrales del año
Otros resultados integrales que se reclasificarán a
Gastos de ventas y distribución 20 (708,576) (575,363) resultados en períodos posteriores:
Gastos de administración 21 (101,224) (98,876) Resultados no realizados proveniente de
Otros ingresos 23(a) 62,197 60,118 instrumentos financieros derivados de cobertura 11 47,761 35,059
Otros gastos 23(a) (26,983) (32,832) Efecto en el impuesto a la renta diferido 12(a) (367) (4,733)
___________ ___________ _________ _________
Utilidad operativa 392,490 301,488 Total otros resultados integrales del año 47,394 30,326
_________ _________
Total resultados integrales del año 245,172 137,923
_________ _________
Ingresos financieros 24(a) 7,516 7,068
Gastos financieros 24(a) (93,536) (127,839) Atribuible a
Diferencia en cambio, neta 2.4 (a) (ii) (20,922) (30,117) Propietarios de la controladora 245,171 137,918
___________ ___________
Utilidad antes de impuesto a la renta 285,548 150,600 Participaciones no controladoras 1 5
_________ _________
Impuesto a la renta 12(c) (87,770) (43,003)
___________ ___________ Total resultados integrales del año 245,172 137,923
_________ _________
Utilidad neta del año 197,778 107,597
___________ ___________
Utilidad neta atribuible a

Propietarios de la controladora 197,777 107,592
Participaciones no controladoras 1 5
___________ ___________
197,778 107,597
___________ ___________
Utilidad por acción básica y diluida 27 0.303 0.165
MEMORIA ANUAL 2021

___________ ___________
Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas son parte integrante de este estado. Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas son parte integrante de este estado.
38
Corporación Lindley S.A. y Subsidiarias
Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto

Atribuible a los propietarios de la controladora

________________________________________________________________________________________
Participaciones
Número de Capital Acciones de Reserva Otras Resultados no Total
acciones social inversión legal reservas acumulados Total controladoras patrimonio
S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)
ESTADOS FINANCIEROS
Saldos al 1 de enero de 2020 580,981 580,981 71,523 87,185 (56,588) 467,122 1,150,223 26 1,150,249
Utilidad neta - - - - - 107,592 107,592 5 107,597
Otros resultados integrales - - - - 30,326 - 30,326 - 30,326
__________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________
Total resultados integrales del año - - - - 30,326 107,592 137,918 5 137,923
Transferencia a reserva legal - - - 10,804 - (10,804) - - -
Otros - - - - - (3) (3) 1 (2)
__________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________
Saldos al 31 de diciembre de 2020 580,981 580,981 71,523 97,989 (26,262) 563,907 1,288,138 32 1,288,170
Utilidad neta - - - - - 197,777 197,777 1 197,778
Otros resultados integrales - - - - 47,394 - 47,394 - 47,394
__________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________
Total resultados integrales del año - - - - 47,394 197,777 245,171 1 245,172
Transferencia a reserva legal - - - 18,207 - (18,207) - - -
Dividendos - - - - - (82,454) (82,454) - (82,454)
Otros - - - - - (5) (5) - (5)
__________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________
Saldos al 31 de diciembre de 2021 580,981 580,981 71,523 116,196 21,132 661,018 1,450,850 33 1,450,883
__________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________
MEMORIA ANUAL 2021

39
Corporación Lindley S.A. y Subsidiarias Estado consolidado de flujos de efectivo (continuación)
Estado consolidado de flujos de efectivo

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2021 y de 2020 Nota 2021 2020
S/(000) S/(000)
Actividades de inversión
Nota 2021 2020
S/(000) S/(000)
Ingreso por venta de propiedades, planta y equipos 23 19,371 3,308
Pagos por compra de propiedades, de inversión 7 (1,019) (145)
Actividades de operación Pagos por compra de propiedades, planta y equipos 9 (107,502) (52,194)
Utilidad antes de impuestos a las ganancias 285,548 150,600 Pagos por compra de intangibles 10 (1,140) (1,058)
_________ _________
Ajustes para conciliar la utilidad antes de impuesto a la renta
Efectivo y equivalente de efectivo utilizado en las actividades
con el efectivo y equivalente de efectivo proveniente de las
ESTADOS FINANCIEROS
actividades de operación: de inversión (90,290) (50,089)
_________ _________
Depreciación de propiedades, planta y equipo 9 212,556 226,752
Gastos financieros 24(a) 93,536 127,839 Actividades de financiamiento
Estimación para la desvalorización de inventarios, neto de Obtención de otros pasivos financieros 2.4 (c) 340,000 189,012
destrucciones 6 (3,571) (3,929) Otros ingresos de efectivo por liquidación de instrumentos
Baja de propiedades, planta y equipo 1,950 8,421
financieros derivados 2.4(c) 141,511 25,714
Amortización de intangibles 10 1,692 2,557
Pago de factoring con proveedores 2.4(c) - -
Provisiones diversas y otros (7,606) 2,323
Pago de dividendos 2.4(c) (81,993) -
Depreciación de activos por derecho de uso 8 599 1,473
Pago de otros pasivos financieros 2.4(c) (629,590) (639,883)
Depreciación de propiedades de inversión 7 1,714 1,186
Deterioro de valor de propiedades de inversión 7 - 145 Pago de intereses 2.4(c) (89,978) (118,692)
Ingresos financieros 24(a) (7,516) (7,068) Pago de arrendamientos 8(b) (639) (1,595)
_________ _________
Estimación de pérdida crediticia esperada, neto de recupero 4y5 (747) (5,801) Efectivo y equivalente de efectivo utilizado en las actividades
Recupero deterioro de valor de propiedades, planta y equipo 9 (53) (3,286) de financiamiento (320,689) (545,444)
_________ _________
Venta de propiedades, planta y equipo (9,624) (1,133)
Baja contratos de NIIF16 8(a)(b) (6) (133)
Resultado cambiario (1,928) 8,220 Aumento (disminución) neta de efectivo y equivalente de
_________ _________
efectivo 207,849 (120,503)
566,544 508,166
Saldo de efectivo y equivalente de efectivo al inicio del año 144,517 265,020
_________ _________
Cambios netos en activos (incremento)/disminución y pasivos Saldo de efectivo y equivalente de efectivo al final del año 3 352,366 144,517
_________ _________
incremento/(disminución) operativos:
Cuentas por cobrar comerciales 8,429 33,110
Cuentas por cobrar a partes relacionadas 737 28,820 Transacciones que no representaron flujo de efectivo:
Otras cuentas por cobrar (12,015) 16,685 Resultados netos no realizados proveniente de (utilizados en)
Inventarios (35,294) 19,411 contratos de cobertura 47,394 (30,326)
MEMORIA ANUAL 2021

Cuentas por pagar a partes relacionadas 6,007 (21,716) Altas por arrendamientos bajo NIIF 16 8(b) - 108
Cuentas por pagar comerciales 102,042 (25,401)
Otras cuentas por pagar 37,162 (13,336)
Cargas diferidas y otros activos (4,140) (586)
_________ _________
669,472 545,153
Pago de intereses (5,049) (6,957)

Cobro de intereses 7,516 6,716
Pago de impuestos a la renta 25 (53,111) (69,882)
_________ _________
Efectivo y equivalente de efectivo proveniente de las
actividades de operación 618,828 475,030
_________ _________
40
4
Anexos
Movimiento
Al 31 de diciembre del 2021, la Compañía tiene inscrito
en el Registro Público del Mercado de Valores 69,543,735
(antes acciones de trabajo).
A continuación, se detalla el movimiento bursátil de las
bursátil
acciones de inversión de la Compañía por el periodo 2021:
RENTA VARIABLE
COTIZACIONES 2020
Precio
Apertura Cierre Máxima Mínima
Código I SIN Nemónico Año - Mes promedio
S/ S/ S/ S/
S/
PEP434015009 CORLINI1 2021-01 4.50 4.50 4.50 4.50 4.45
ANEXOS
PEP434015009 CORLINI1 2021-02 4.45 4.45 4.45 4.45 4.45
PEP434015009 CORLINI1 2021-03 3.84 5.50 5.50 3.84 5.50
PEP434015009 CORLINI1 2021-04 5.50 5.50 5.50 5.50 5.50
PEP434015009 CORLINI1 2021-05 5.50 5.50 5.50 5.50 5.50
PEP434015009 CORLINI1 2021-06 - - - - -
PEP434015009 CORLINI1 2021-07 - - - - -
PEP434015009 CORLINI1 2021-08 - - - - -
PEP434015009 CORLINI1 2021-09 - - - - 3.00
MEMORIA ANUAL 2021

PEP434015009 CORLINI1 2021-10 - - - - -
PEP434015009 CORLINI1 2021-11 - - - - -
PEP434015009 CORLINI1 2021-12 - - - - -
*En los meses donde no aparece información, no se produjeron operaciones.
42
Reporte de
Denominación Corporación Lindley S.A.
Ejercicio 2021
Página Web www.arcacontinentallindley.pe
sostenibilidad
Denominación o razón social de la empresa revisora1 No aplica
RPJ CI001
¹ Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por
corporativa (10180)
alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría o empresa de consultoría).
Completo
ANEXOS
I. Medio ambiente y cambio climático
Política Ambiental Sí
Emisiones de Gases de Efecto Invernadero (GEI) Sí
Agua Sí
Energía Sí
Residuos Sólidos Sí
II. Social
MEMORIA ANUAL 2021

Grupos de interés Sí
Derechos Laborales Sí
Derechos Humanos Sí
III. Información complementaria
Información Complementaria Sí
43
I: MEDIO AMBIENTE Y CAMBIO CLIMÁTICO
POLÍTICA AMBIENTAL
Pregunta 1 Sí No Explicación Pregunta 2 Sí No Explicación
¿La Sociedad cuenta con una política X La Sociedad cuenta con una Política de Sistema Integrado de ¿La Sociedad, durante el ejercicio, ha sido X Dos multas por incumplimiento ambiental en Planta Iquitos y Planta
ambiental o un sistema de gestión que incluya Gestión, a través de la cual se compromete a gestionar los aspectos objeto de alguna investigación, queja de la Trujillo.
compromisos ambientales? ambientales significativos para proteger el medio ambiente mediante comunidad, controversia pública o se le ha
la prevención de la contaminación ambiental y minimización de los impuesto alguna medida correctiva, medida
impactos ambientales promoviendo el uso racional y eficiente de los cautelar, multa u otra sanción que involucre la
recursos naturales. violación de las normas ambientales
por parte de ella? (*)
a. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 1, indique la denominación del documento en el que se evidencie la política o el (*) Se espera que la Sociedad considere en este punto aquellas investigaciones, quejas de la comunidad, controversias públicas o medidas
sistema de gestión adoptado por la Sociedad, fecha de aprobación y el año desde el cual se viene aplicando: correctivas, medidas cautelares, multas u otra sanción, que se vinculen con impactos de carácter material. De acuerdo con la definición del
Global Reporting Initiative se entiende por materiales, aquellos aspectos que reflejen impactos significativos económicos, ambientales y sociales
Denominación del documento Fecha de aprobación Año desde el cual se viene aplicando de la organización o influyan sustancialmente en las valoraciones y decisiones de los grupos de interés.
ANEXOS
Política del Sistema Integrado de Gestion 18/09/2020 2004
a. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 2, indique el tipo de investigación, queja de la comunidad, controversia pública,
medida correctiva, medida cautelar, multa u otra sanción, que involucre la violación de las normas ambientales a la que haya sido objeto la
b. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 1, precise:
Sociedad durante el ejercicio; así como el estado o situación de la misma al cierre del ejercicio:
Sí No Explicación Investigación, queja de la comunidad, controversia Estado o situación

pública medida correctiva, medida cautelar, multa
¿Dicha política ambiental o sistema de gestión X La Política del Sistema Integrado de Gestión ambiental es aprobada u otra sanción
ha sido aprobado por el Directorio? por el Director Industrial y el Gerente General. Procedimientos Administrativos Sancionador por Concluído.
¿Dicha política ambiental o sistema de gestión X La Política del Sistema Integrado de gestión, aborda de manera parte de la OEFA
contempla la gestión de riesgos, identificación general el compromiso de protección del medio ambiente mediante
y medición de los impactos ambientales de la prevención de la contaminación ambiental y minimización de los
sus operaciones relacionadas con el cambio impactos ambientales promoviendo el uso racional y eficiente de los
climático (*)? recursos naturales. b. Precise si la Sociedad mantiene vigente alguna investigación, queja de la comunidad, controversia pública, medida correctiva, medida
cautelar, multa u otra sanción, que involucre un incumplimiento de las normas ambientales iniciada en ejercicios anteriores; así como el
MEMORIA ANUAL 2021

Dentro del sistema de gestión, se identifican los impactos ambientales
a minimizar, dentro de los que se establecen aquellos relacionados con estado o situación de la misma al cierre del ejercicio:
el cambio climático.
¿La Sociedad cuenta con un informe de X Se realizan auditorias anuales a nuestro Sistema de gestión ambiental Investigación, queja de la comunidad, controversia Estado o situación
periodicidad anual en el que se evalúen los diseñado acorde a la norma ISO 14001, donde está contemplado el pública medida correctiva, medida cautelar, multa
resultados de su política ambiental y que ha seguimiento a la política ambiental y los resultados son mostrados a la u otra sanción
sido puesto de conocimiento del Directorio? Alta Dirección (Gerencia general). Procedimientos Administrativos Sancionar Planta Iquitos:
Se encuentra vigente y se presentó escrito de descargo.
(*) Se espera que la Sociedad considere, en la gestión relacionada con el cambio climático, los aspectos “físicos” (inundaciones, deslizamientos,
Planta Trujillo:
sequías, desertificación, etc.) y/o los aspectos de “transición” a una nueva economía baja en carbono (uso de nuevas tecnologías,
Se encuentra vigente y se presentó escrito aceptando las sanciones.
descarbonización de portafolios de inversión, etc.).
44
EMISIONES DE GASES DE EFECTO INVERNADERO (GEI)
¿La Sociedad mide sus emisiones de GEI (*)? X La Sociedad no ha establecido aún la medición de las emisiones de ¿La Sociedad tiene objetivos o metas para X La Sociedad no ha establecido aún los objetivos o metas con respecto
GEI. Actualmente, se encuentra en desarrollo una estrategia de cambio reducir las emisiones de GEI? a la reducción de las emisiones de GEI.
climático en coordinación con la casa matriz. Actualmente, se encuentra en desarrollo una estrategia de cambio
climático en coordinación con la casa matriz.
(*) Gases de Efecto Invernadero (GEI): Gases integrantes de la atmósfera, de origen natural o humano que atrapan la energía del sol en la
atmósfera, provocando que esta se caliente (Ley N° 30754, Ley Marco sobre Cambio Climático, o norma que la sustituya o modifique).
a. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 4, indique la denominación del documento en el que se sustenten los objetivos
o metas de reducción de emisiones de GEI por parte de la Sociedad, fecha de aprobación de los objetivos o metas y el año desde el cual se
a. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 3, precise: viene aplicando:
Denominación del documento Información requerida Denominación del documento Fecha de aprobación Año desde el cual se viene aplicando
Si la Sociedad cuenta con certificación, reporte o informe de un tercero que evidencie la
medición de emisiones totales de GEI (*), indique la denominación del mismo, fecha de
emisión y si se encuentra vigente al cierre del ejercicio.
ANEXOS
Si la Sociedad cuenta con una plataforma, herramienta o estándar desarrollado
internamente para la medición de emisiones totales de GEI (*), indique la denominación
del mismo, su fecha de implementación y, de ser el caso, su última actualización.
Sí No Explicación
(*) A las emisiones totales de GEI generadas por una empresa se le denomina huella de carbono corporativa.
¿Dichos objetivos o metas de reducción han sido
aprobados por el Directorio?
b. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 3, indique la siguiente información correspondiente a los últimos tres (3)
ejercicios:
Emisiones Totales GEI (TM CO2e)
Ejercicio Alcance 1 (*) Alcance 2 (**) Alcance 3 (***)
MEMORIA ANUAL 2021

(*) Alcance 1: Emisiones de GEI que son directamente generadas por la empresa. Por ejemplo, emisiones provenientes de la combustión en
calderas, hornos, vehículos, etc.
(*) Alcance 2: Emisiones de GEI generadas indirectamente por el uso de energía por parte de la empresa.
(*) Alcance 3: Todas las otras emisiones de GEI generadas indirectamente por la empresa. Por ejemplo: viajes aéreos, terrestres, consumo de
papel, traslado de colaboradores, etc.
45
AGUA
¿La Sociedad mide su consumo de agua X Se realiza el control diario de consumo de agua en todas la actividades ¿La Sociedad tiene objetivos o metas para X La eficiencia del uso de agua se mide a través del indicador WUR
(en m³) en todas sus actividades? asociadas al proceso productivo. reducir su consumo de agua? (Water Use Ratio) que relaciona los litros de agua usada vs los litros
de bebida producida. Las metas WUR cada año son establecidas de
forma que sean más exigentes al resultado de año previo.
En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 5, indique la siguiente información correspondiente a los últimos tres (3) ejercicios:
a. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 7, indique la denominación del documento en el que se evidencien los objetivos
Ejercicio Consumo Total de Agua (m³)
o metas de reducción de consumo de agua de la Sociedad adoptados, fecha de aprobación y el año desde el que se viene aplicando:
2021 2711765
2020 2422801 Denominación del documento Fecha de aprobación Año desde el cual se viene aplicando
2019 3037257 Balance score card - Dirección Industrial 2014
ANEXOS
Pregunta 6 Sí No Explicación Sí No Explicación
¿La Sociedad mide su huella hídrica (*)? X Bajo el concepto establecido por la ANA, la Sociedad realiza la ¿Dichos objetivos o metas de reducción han sido X Las metas antes de ser colocadas en el Balance Scord Card son
medición parcial, enfocada solo al consumo de agua directo. aprobados por el Directorio? aprobadas por el Director Industrial.
(*) Huella Hídrica: indicador que define el volumen total de agua utilizado e impactos ocasionados por la producción de bienes y servicios.
Considera el consumo de agua directo e indirecto en todo el proceso productivo, incluyendo sus diferentes etapas en la cadena de suministros
(“Norma que Promueve la Medición y Reducción Voluntaria de la Huella Hídrica y el Valor Compartido en las Cuencas Hidrográficas” - Resolución Pregunta 8 Sí No Explicación
Jefatural N° 023-2020-ANA, o norma que la sustituya o modifique).
¿La Sociedad controla la calidad de sus X Cada una de las plantas realiza monitoreos de sus respectivos
efluentes (*)? vertimientos cumpliendo la legislacíón de vertimiento al alcantarillado
En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 6, precise: (VMA) o ECAs si se trata de vertidos a cuerpos de agua según
corresponda.
Medición de huella hídrica Información requerida
MEMORIA ANUAL 2021

Si la Sociedad cuenta con certificación, reporte o informe de un tercero que (*) Efluente: Descarga directa de aguas residuales al ambiente, cuya concentración de sustancias contaminantes debe contemplar los
evidencie la medición de su huella hídrica, indique la denominación del mismo, Límites Máximos Permisibles (LMP) normados por la legislación peruana. Se consideran aguas residuales a aquellas cuyas características
fecha de emisión y si se encuentra vigente al cierre del ejercicio. han sido modificadas por actividades antropogénicas, requieren de tratamiento previo y pueden ser vertidas a un cuerpo natural de agua o
ser reutilizadas. (Glosario de Términos para la Gestión Ambiental Peruana, Dirección General de Políticas, Normas e instrumentos de Gestión
Si la Sociedad cuenta con una plataforma, herramienta o estándar desarrollado Ambiental, 2012, Ministerio de Ambiente – MINAM).
internamente para la medición de su huella hídrica, indique la denominación del
mismo, su fecha de implementación y, de ser el caso, su última actualización.
En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 8, indique la denominación del documento que evidencie el control
de los efluentes:
Denominación del documento
Reporte WWT Mensual ACL Plantas
46
ENERGÍA RESIDUOS SÓLIDOS
¿La Sociedad mide su consumo de energía X Se realiza el control diario de consumo de energía en todas la ¿La Sociedad mide los residuos sólidos que X La Sociedad cuenta con un Plan de Gestión de Residuos Sólidos y
(en kWh)? actividades asociadas al proceso productivo. genera (en toneladas)? procedimientos encaminados a segregar y disponer los mismos de
manera apropiada.
En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 9, indique la siguiente información correspondiente a los últimos tres (3) ejercicios:
En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 11, indique la siguiente información correspondiente a los últimos tres ejercicios:
Ejercicio Consumo Total de Energía (kWh)
Ejercicio Residuos sólidos peligrosos (TM) (*) Residuos sólidos no peligrosos (TM) (**) Residuos sólidos totales (TM)
2021 113,048,258.00
2021 460 11325 11785
2020 103,990,403.38
2020 621 10511 11132
2019 123,751,323.73
2019 920 14658 15578
(*) Residuos sólidos peligrosos: Se consideran residuos sólidos peligrosos aquellos contemplados en el Anexo III del Reglamento del Decreto
ANEXOS
Legislativo N° 1278, Decreto Legislativo que aprueba la Ley de Gestión Integral de Residuos Sólidos, aprobado por Decreto Supremo N° 014– 2017–
Pregunta 10 Sí No Explicación MINAM, o norma que la sustituya o modifique.
(**) Residuos sólidos no peligrosos: Se consideran residuos sólidos no peligrosos aquellos contemplados en el Anexo V del Reglamento del
¿La Sociedad tiene objetivos o metas para X La eficiencia del uso de energía se mide a traves del indicador Decreto Legislativo N° 1278, Decreto Legislativo que aprueba la Ley de Gestión Integral de Residuos Sólidos, aprobado por Decreto Supremo N°
reducir su consumo de energía? EUR (Energy Use Ratio) que relaciona la totalidad de Energía usada 014–2017–MINAM, o norma que la sustituya o modifique.
(en MJoules) vs los litros de bebida producida. Las metas EUR cada
año son establecidas de forma que sean más exigentes al resultado
de año previo.
Pregunta 12 Sí No Explicación
a. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 10, indique la denominación del documento en el que se evidencie los objetivos ¿La Sociedad tiene objetivos o metas para X Las metas de reciclaje son establecidas de forma que sean más
de reducción adoptados por la Sociedad, fecha de aprobación y el año desde el que se viene aplicando: gestionar (reducir, reciclar o reutilizar) sus exigentes al resultado de año previo. El % de reciclaje para el 2021
residuos sólidos? aumentó en 3.63% con respecto al resultado del año 2020.
Denominación del documento Fecha de aprobación Año desde el cual se viene aplicando
Balance Score Card - Dirección Industrial 2014
MEMORIA ANUAL 2021

a. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 12, indique nombre del documento en el que evidencien los objetivos de gestión
de residuos sólidos adoptados por la Sociedad, fecha de aprobación y año desde el cual se viene aplicando.
Sí No Explicación Balance Score Card - Dirección Industrial 2014
¿Dichos objetivos o metas de reducción han sido X Las metas de reducción son aprobadas por la Dirección Industrial y la
aprobados por el Directorio? Gerencia General.
Sí No Explicación
¿Dichos objetivos o metas de reducción han sido X Las metas de reducción son aprobadas por la Dirección Industrial y la
aprobados por el Directorio? Gerencia General.
47
II. SOCIAL
GRUPOS DE INTERÉS
¿La Sociedad ha identificado los riesgos X La Sociedad ha realizado la identificación de los riesgos y ¿La Sociedad durante el ejercicio ha tenido X La Sociedad no ha tenido controversias o conflictos en materia
y oportunidades en relación con sus grupos oportunidades en relación con sus grupos de interés con enfoque en alguna controversia o conflicto material ambiental de acuerdo a la definición proporcionada.
de interés (como, por ejemplo, colaboradores, aspectos específicos tales como calidad, ambiental, seguridad y salud (*), con alguno de sus grupos de interés,
proveedores, accionistas, inversionistas, en el trabajo y reputación. incluyendo los conflictos sociales contenidos
autoridades, clientes, comunidad, entre otros)? en el Reporte de Conflictos Sociales de
la Defensoría del Pueblo (**)y el Reporte
Willaqniki sobre conflictos sociales emitido por
la Presidencia del Consejo de Ministros (***)?
a. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 13, indique:
(*) De acuerdo con la definición del Global Reporting Initiative se entiende por materiales, aquellos aspectos que reflejen impactos significativos
Sí No Explicación económicos, ambientales y sociales de la organización o influyan sustancialmente en las valoraciones y decisiones de los grupos de interés.
(**) Un “conflicto social” debe ser entendido como “un proceso complejo en el cual sectores de la sociedad, el Estado y las empresas perciben que sus
ANEXOS
¿Cuenta con un plan de acción para objetivos, intereses, valores o necesidades son contradictorios y esa contradicción puede derivar en violencia.” Fuente: Adjuntía para la Prevención de
administrar los riesgos y oportunidades con Conflictos Sociales y la Gobernabilidad de la Defensoría del Pueblo del Perú. Reporte de Conflictos Sociales N° 186 (agosto-2019), Lima, 2019, p. 3.
relación a sus grupos de interés? (***) Se define al “conflicto social” como el “proceso dinámico en el que dos o más actores sociales perciben que sus intereses se contraponen
generalmente por el ejercicio de un derecho fundamental o por el acceso a bienes y servicios, adoptando acciones que pueden constituir un
¿La Sociedad cuenta con un informe en el riesgo o una amenaza a la gobernabilidad y/o al orden público. Como proceso social puede escalar hacia escenarios de violencia entre las partes
que se evalúen los resultados de su plan de involucradas, ameritando la intervención articulada del Estado, la sociedad civil y los sectores productivos. Los conflictos sociales se atienden cuando
acción y éste ha sido de conocimiento del las demandas que lo generan se encuentran dentro de las políticas de Gobierno y sus lineamientos.” Fuente: Secretaría de Gestión Social y Diálogo de
Directorio? la Presidencia del Consejo de Ministros. ABC de la Secretaría de Gestión Social y Diálogo. Lima, 2018, p.3.
¿Reporta públicamente su plan de acción y
avances con relación a sus grupos de interés?
En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 14, indique la controversia o conflicto material con alguno de sus grupos de interés;
el estado o situación de la misma y el año de inicio de dicha controversia o conflicto:
b. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 13, indique el nombre del documento que evidencia el plan de acción de la Controversia o conflicto Estado o situación Año de inicio
Sociedad con relación a sus grupos de interés:
MEMORIA ANUAL 2021

Matriz de riesgos Stakeholder de PAC
¿La Sociedad incluye aspectos ambientales, X Se cuenta con un cuestionario para el alta de proveedores y con el
sociales y de gobierno corporativo (ASG) en sus documento paquete de información para evaluación: proveedores y
criterios de compra y/o selección de embotelladoras (adopción derivada de nuestra relación con nuestro
proveedores de bienes y/o servicios? socio estratégico) que considera criterios de calidad, ambientales, de
seguridad y salud en el trabajo y responsabilidad social.
En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 15, indique la denominación del documento que evidencie la inclusión de aspectos ASG
en los criterios de compra y/o selección de proveedores de bienes y/o servicios:
Política de compras. Cuestionario para alta de proveedores.

Paquete de información para evaluación: proveedores y embotelladoras (adopción derivada de nuestra relación con nuestro socio estratégico).
48
DERECHOS LABORALES
c. Indique el número de hombres y mujeres dentro de la organización y el porcentaje que representan del total de colaboradores.
Colaboradores Número Porcentaje del total de colaboradores
¿La Sociedad cuenta con una política laboral? X La Sociedad cuenta con la Política de capital humano, la Política de
inclusión y diversidad y la Política de investigación y sanción contra el Mujeres 353 13.20%
hostigamiento sexual.
Hombres 2321 86.80%
Dichas políticas tienen como base fundamental el estricto respeto a las
disposiciones normativas en materia laboral, así como el respeto a los Total 2674 100.00%
derechos fundamentales que le asisten a todos los trabajadores.
a. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 16, precise:

Sí No Explicación
¿La Sociedad durante el ejercicio ha sido X La Superintendencia Nacional de Fiscalización Laboral – SUNAFIL,
¿Dicha política laboral ha sido aprobada por el X La Política de Capital Humano fue aprobada por el Director de Capital objeto de investigación o se le ha impuesto tras investigación determina la existencia de incumplimientos
Directorio? Humano y por el Gerente General. alguna medida correctiva, medida cautelar, en materia laboral, de considerar según su criterio que existe un
multa u otra sanción relacionadas con el incumplimiento, notifica a la empresa una acta de infracción (multa).
ANEXOS
¿La Sociedad cuenta con un informe en el que X Los resultados de la aplicación de la política laboral son informados a incumplimiento de normas laborales, salud Los incumplimientos que a la fecha se han detectado en la Compañía
se evalúen los resultados de su política laboral y la Dirección de Capital Humano y la Gerencia General. y la seguridad, trabajo forzado o trabajo son en materia socio laborales y versan sobre temas, que a criterio
éste ha sido de conocimiento del Directorio? infantil? del inspector, la empresa no cumplió. Sin embargo estas infracciones
responden a una interpretación por parte del inspector que en sede
administrativa o judicial puede ser revertida. Las infracciones o
incumplimientos que hemos detallado son formales y no contravienen
b. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 16, indique si dicha política laboral incluye y/o promueve, según corresponda, materias relacionadas a derechos humanos, trabajo infantil, trabajo
los siguientes temas; así como precise la denominación del documento que evidencia su adopción, fecha de aprobación y el año desde el forzados o similares.
cual se viene aplicando:
Sí No Denominación del Fecha de Año desde el cual se

a. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 17, indique el tipo de investigación, medida correctiva, medida cautelar, multa
documento aprobación viene aplicando
u otra sanción, a la cual haya sido objeto la Sociedad durante el ejercicio relacionadas con el incumplimiento de normas laborales, salud y
a. Igualdad y no discriminación. X Política de inclusión y 2020 la seguridad, trabajo forzado o trabajo infantil; así como el estado o situación de la misma al cierre del ejercicio:
diversidad
b. La diversidad. X Política de inclusión y 2020 Investigación, medida correctiva, medida cautelar, multa Estado o situación
diversidad u otra sanción
MEMORIA ANUAL 2021

c. Prevención del hostigamiento sexual (*). X Política de Investigación 2019 Multas a nivel administrativo Cuestionadas a nivel administrativo (procedimiento administrativo sancionador)
y Sanción contra el y, posteriormente, son judicializadas (acción contenciosa administrativa).
Hostigamiento Sexua
d. Prevención de los delitos de acoso y acoso X Política de Investigación 2019

sexual (**). y Sanción contra el
b. Precise si la Sociedad mantiene vigentes investigaciones, medidas correctivas, medidas cautelares, multas u otras sanciones de
Hostigamiento Sexual
ejercicios anteriores relacionadas con el incumplimiento de normas laborales, salud y la seguridad, trabajo forzado o trabajo infantil; así
e. Libertad de afiliación y negociación colectiva. X Política de capital humano 2013 como el estado o situación de la misma al cierre del ejercicio:
f. Erradicación del trabajo forzoso. X Política de capital humano 2013

Investigación, medida correctiva, medida cautelar, multa Estado o situación
g. Erradicación del trabajo infantil. X Política de capital humano 2013 u otra sanción
Multas a nivel administrativo Cuestionadas a nivel administrativo (procedimiento administrativo sancionador)

(*) Tomar en consideración el alcance de la Ley N° 27942. y, posteriormente, son judicializadas (acción contenciosa administrativa).
(**) Tomar en consideración el alcance de los artículos 151-A y 176-B del Código Penal, respectivamente.
49
¿La Sociedad realiza una evaluación anual X Dentro de la gestión integrada de la Compañía se realizan auditorías ¿La Sociedad mide su clima laboral? X El clima laboral se evalúa de manera anual mediante una encuesta
sobre su cumplimiento u observancia de las internas, externas y de certificación periódica del cumplimiento de anónima la percepción de Cultura y Clima Organizacional,
normas referidas a Salud y Seguridad en el los requisitos legales y requisitos asumidos de Seguridad y Salud en considerando 21 categorías entre ellas, como: índice de compromiso,
Trabajo? el Trabajo, a la vez se tiene una evaluación de la linea base de la Ley índice de liderazgo, clima, entre otros. Actualmente, la medición del
N°29783 y su Reglamento DS N°005-2012-TR y sus modificatorias. clima laboral se realiza con el proveedor Mercer y Qualtrics.
a. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 20, indique:
Sí No Explicación
¿La Sociedad lleva un registro de accidentes X Se lleva un registro de accidentes laborales de manera mensual tanto ¿La Sociedad tiene objetivos o metas para X De manera anual, se asigna un objetivo de capital humano transversal
laborales? por cada sede como a nivel corporativo, los mismos son presentados mejorar su clima laboral? a las posiciones de Gerentes y Directores, relacionado a trabajar
y revisados por el Comité de Seguridad y Salud en el Trabajo en sus temas de engagement.
reuniones ordinarias y se presentan a la alta dirección en las rutinas
mensuales establecidas. Asimismo, se tiene un software corporativo
BPM donde se realizan el registro de accidentes e incidentes de trabajo.
b. En caso de que haya indicado contar con objetivos o metas para mejorar su clima laboral, indique la denominación del documento en el
que se evidencien dichos objetivos, fecha de aprobación y el año desde el cual se viene aplicando:
ANEXOS
En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 19, indique la siguiente información correspondiente a accidentes laborales (*) de
empleados directos (**) y contratados (***) de la Sociedad en los últimos tres (3) ejercicios: Denominación del documento Fecha de aprobación Año desde el cual se viene aplicando
Plataforma Virtual Successfactor 2017

Indicador Ejercicio (Ejercicio - 1) (Ejercicio - 2)
Ejercicio 2021 2020 2019
N° de Empleados Directos 2674 2868 2976

Total de Horas trabajadas por todos los empleados 563894 5813693 7139796
directos durante el ejercicio
¿La Sociedad tiene una política de gestión X La Gestión del Talento se realiza a través de pilares como: Talent
N° de Accidentes Leves (Empleados Directos) 7 28 32 de talento para sus colaboradores? Management Review y Evaluación de Desempeño con la finalidad de
anticipar las necesidades futuras de desarrollo e identificar a nuestro
N° de Accidentes Incapacitantes (Empleados Directos) 4 11 9 talento de alto potencial para asegurar la sucesión para posiciones de
N° de Accidentes Mortales (Empleados Directos) 0 0 1 liderazgo.
MEMORIA ANUAL 2021

a. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 21, indique la denominación del documento que sustente la política de gestión
Indicador Ejercicio (Ejercicio - 1) (Ejercicio - 2) de talento para sus colaboradores:
Ejercicio 2021 2020 2019
N° de Empleados contratados 1401 1299 1587 Denominación del documento
Total de Horas trabajadas por todos los empleados 319137 3601402 4422883
contratados durante el ejercicio
N° de Accidentes Leves (Empleados contratados) 0 0 4

N° de Accidentes Incapacitantes (Empleados contratados) 0 1 1
Sí No Explicación
N° de Accidentes Mortales (Empleados contratados) 0 0 1
¿Dicha política de gestión de talento ha X La Política de Gestión de Talento es desplegada por la Sociedad
(*) Accidente Leve: Suceso cuya lesión, resultado de la evaluación médica, que genera en el accidentado un descanso breve con retorno máximo al sido aprobada por el Directorio? Matriz.
día siguiente a sus labores habituales. Accidente Incapacitante: Suceso cuya lesión, resultado de la evaluación médica, da lugar a descanso, ausencia
justificada al trabajo y tratamiento. Accidente Mortal: Suceso cuyas lesiones producen la muerte del trabajador. Fuente: Glosario de Términos del
Reglamento de la Ley N° 29783 - Ley de Seguridad y Salud en el Trabajo, Decreto Supremo N° 005- 2012-TR o norma que la sustituya o modifique.
50
(**) Se considera empleados directos a todos aquellos que se encuentran directamente vinculados a la empresa a través de cualquier modalidad contractual.
(***) Se considera empleados contratados a todos aquellos que realizan actividades tercerizadas.
DERECHOS HUMANOS
¿La Sociedad tiene procedimientos para X Se cuenta con el documento Política de Investigación y Sanción contra
identificar y sancionar el hostigamiento sexual el Hostigamiento Sexual, así como un Comité de Intervención frente al
y la hostilidad laboral? (*) Hostigamiento Sexual, entidad que cuenta con representantes elegidos Pregunta 23 Sí No Explicación
por los trabajadores. El Comité investiga las denuncias en materia
de hostigamiento sexual y determina su existencia o no acorde a las ¿La Sociedad cuenta con una política o X Se cuenta con el Código de Ética y Políticas de Conducta, el cual
disposiciones legales vigentes. sistema de gestión interno y externo que considera los lineamientos del comportamiento ético que se espera
En materia de hostilidad laboral, se cumple con el procedimiento legal incluya un canal de quejas/denuncias para tanto de los trabajadores de la Compañía como de otros grupos de
vigente, que es dar respuesta escrita dentro de los plazos legales a las hacer frente a los impactos en los derechos interés. Dicho documento incluye el respeto a los derechos humanos
denuncias que los trabajadores interponen. humanos? y la adhesión a la Declaración Universal de los Derechos Humanos de
la Organización de las Naciones Unidas, así como a los Principios del
Pacto Mundial.
(*) Tomar en consideración el alcance que le da la Ley N° 27942 al hostigamiento sexual y el Decreto Supremo N° 003-97-TR a la hostilidad laboral
o norma que la sustituye o modifique. Asimimos, se cuenta con un canal de denuncias denominado Buzón de
Transparencia, publicado en la página web de la organización a fin de
que los interesados que tomen conocimiento de la contravención a las
disposiciones del Código de Ética y Políticas de Conducta realicen las
En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 22, indique la denominación del documento de la Sociedad que sustente los
denuncias respectivas.
procedimientos para prevenir el hostigamiento sexual y la hostilidad laboral:
¿La Sociedad registra y responde, en un X Cualquier reclamo, queja o consulta en materia de derechos humanos
Denominación del documento plazo determinado, los resultados de las es atendido a la brevedad o dentro de los plazos legales en caso la
investigaciones derivadas de las quejas/ denuncia cuente con un marco normativo.
ANEXOS
Política de Investigación y Sanción contra el Hostigamiento Sexual. denuncias a que se refiere la pregunta
Procedimiento de conformación del Comité de Intervención frente al Hostigamiento Sexual. precedente?
a. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 23, indique la denominación del documento en el que se evidencie la política o
el sistema de gestión interno y externo adoptado por la Sociedad, fecha de emisión y el año desde el que se viene implementando:
Código de Ética y Políticas de Conducta 13/03/2020 2020
b. En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 23, indique:
MEMORIA ANUAL 2021

Sí No Explicación
¿La Sociedad cuenta con un informe en el X Se cuenta con un Comité de Integridad y Ética que evalúa las
que se evalúen los resultados de su política denuncias de diferente índole, relacionadas con las disposiciones
o sistema de gestión interno y externo para contenidas en el Código de Ética y Políticas de Conducta, que son
remediar los impactos en los derechos recibidas a través del buzón de transparencia.
humanos?
¿La Sociedad cuenta con un plan de X La empresa cuenta con una inducción sobre el Código de Ética y
capacitación en temas de derechos humanos Políticas de Conducta, así como comunicados organizacionales que lo
que comprenda a toda la organización? difunden.
51
III. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
¿La Sociedad cuenta con una certificación X La empresa cuenta con las siguientes certificaciones internacionales:
internacional en materia de Sostenibilidad ISO 9001: Sistema de gestión de calidad.
Corporativa?
ISO 14001: Sistema de gestión ambiental.
ISO 45001: Sistema de gestión en salud y seguridad ocupacional
FSSC 22000: Sistema de gestión de inocuidad alimentaria
En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 24, indique la certificación con que la Sociedad cuenta e indique el enlace web donde ello
se pueda validar.
Certificación internacional Enlace web
ANEXOS
¿La Sociedad cuenta con un Reporte de X La empresa cuenta con un Reporte de Sostenibilidad, referenciado a
Sostenibilidad Corporativa distinto al presente los estándares de la Global Reporting Initiative (GRI), a través del cual
reporte? se brindan los resultados de la gestión de triple resultado (económico,
social y ambiental) de la corporación. Actualmente, se está elaborando
el Reporte correspondiente a la gestión 2021.
En caso de que sea afirmativa la respuesta a la pregunta 25, indique la denominación del mismo y el enlace web a través del cual se pueda
acceder al último reporte disponible:
MEMORIA ANUAL 2021

Denominación del Reporte Enlace web
Reporte de Sostenibilidad 2020 https://www.arcacontinentallindley.pe/sostenibilidad.php
52
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL
(*) Anexo sustituido por el Artículo 1 de la RSMV Nº 012-2014-SMV/01
Código de
Denominación Corporación Lindley S.A.
Ejercicio 2021
Página Web www.arcacontinentallindley.pe
Buen Gobierno
Denominación o razón social de la empresa revisora1
¹ Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por
alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría o empresa de consultoría).
Corporativo Metodología
Las sociedades que cuentan con valores inscritos en el Registro Público del
ANEXOS
Mercado de Valores tienen la obligación de difundir al público sus prácticas
de buen gobierno corporativo, para tales efectos, reportan su adhesión a los
PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (10150) principios contenidos en el Código de Buen Gobierno Corporativo para las
Sociedades Peruanas².
La información a presentar está referida al ejercicio culminado el 31 de
diciembre del año calendario anterior al de su envío, por lo que toda
referencia a “el ejercicio” debe entenderse al período antes indicado, y se
remite como un anexo de la Memoria Anual de la Sociedad bajo los formatos
electrónicos que la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) establece
para facilitar la remisión de la información del presente reporte a través del
Sistema MVnet.
MEMORIA ANUAL 2021

En la Sección A, se incluye carta de presentación de la Sociedad en donde
se destacan los principales avances en materia de gobierno corporativo
alcanzados en el ejercicio.
² El Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (2013) puede ser consultado en la sección
Orientación – Gobierno Corporativo del Portal del Mercado de Valores www.smv.gob.pe.
53
En la Sección B, se revela el grado de cumplimiento de Cada principio se evalúa en base a los siguientes decide mencionar a fin de que los inversionistas y los
los principios que componen el Código. Para dicho fin, el parámetros: diversos grupos de interés puedan tener un mayor
Reporte se encuentra estructurado en concordancia con alcance de las prácticas de buen gobierno corporativo
los cinco pilares que lo conforman: implementadas por esta.
EVALUACIÓN “CUMPLIR O EXPLICAR”
Se marca con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que
la Sociedad ha alcanzado, teniendo en consideración los Sección A
siguientes criterios: CARTA DE PRESENTACIÓN⁴
Derechos de los
accionistas • Sí : Se cumple totalmente el principio. El Directorio de la Sociedad, en cumplimiento de los
principios de buen gobierno corporativo, desarrolló los
• No : No se cumple el principio. siguientes actos y documentos en su gestión del ejercicio
• Explicación: En este campo la Sociedad, en caso de 2021:
Junta General de haber marcado la opción “No”, debe explicar las razones
por las cuales no adoptó el principio o las acciones
1. Celebró la Junta Obligatoria Anual de Accionistas
Accionistas no presencial de acuerdo a lo establecido por la
ANEXOS
desarrolladas que le permiten considerar un avance Resolución SMV No. 050-2020-SMV/02 y el Decreto
hacia su cumplimiento o su adopción parcial, según de Urgencia No. 056-2020, que establecen las normas
corresponda. Asimismo, de considerarlo necesario, en el para llevar a cabo las Juntas Generales en el marco
caso de haber marcado la opción “Sí”, se podrá brindar del Estado de Emergencia generado por la pandemia
Directorio y Alta Gerencia³ información acerca del cumplimiento del principio. COVID-19, el 24 de marzo 2021.
2. Celebró la Junta Obligatoria Anual, nombrando a tres

INFORMACIÓN DE SUSTENTO directores independientes en la citada Junta.
Riesgo y cumplimiento Se brinda información que permite conocer con mayor
3. Mediante una Junta Extraordinaria de Accionistas, con
detalle cómo la Sociedad ha implementado el principio.
fecha 11 de febrero, la Junta de Accionistas aprobó la
En la Sección C se enuncian los documentos de modificación del objeto social, a fin de ampliar el giro
MEMORIA ANUAL 2021

la Sociedad en los que se regulan las políticas, del negocio al de bebidas en general.
Transparencia de la procedimientos u otros aspectos relevantes que guarden
información relación con los principios materia de evaluación. 4. El Directorio de la Sociedad, con fecha 24 de mayo del
2021, por expresa delegación de la JOA, decretó una
En la Sección D se incluye información adicional distribución de dividendos por la suma de S/ 82 454.144,
no desarrollada en las secciones anteriores u otra lo que representó un dividendo de S/ 0.1228 por acción.
información relevante, que de manera libre la Sociedad
⁴ Se describen las principales acciones implementadas durante el ejercicio en términos de buenas prácticas de gobierno corporativo que la Sociedad considere relevante
destacar en línea con los cinco pilares que conforman el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (2013): Derecho de los Accionistas, Junta General,
³ El vocablo “Alta Gerencia” comprende al gerente general y demás gerentes. El Directorio y la Alta Gerencia, Riesgo y Cumplimiento y Transparencia de la Información.
54
Sección B Principio 2: Participación de los accionistas
Evaluación del cumplimiento de los principios del código PREGUNTA I.4 Sí No Explicación
de buen gobierno corporativo para las sociedades peruanas A: ¿La Sociedad establece en sus documentos X El Estatuto de la Sociedad prevé la libre representación de los
societarios la forma de representación de las accionistas por cualquier persona, con excepción de los ejecutivos y
acciones y el responsable del registro en la Directores de la Sociedad.
matrícula de acciones?
PILAR I: DERECHO DE LOS ACCIONISTAS
B: ¿La matrícula de acciones se mantiene X La matrícula de acciones se mantiene actualizada permanentemente.
Principio 1: Paridad de trato permanentemente actualizada?
PREGUNTA I.1 Sí No Explicación
Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrícula de acciones, luego de haber tomado conocimiento de algún cambio:
¿La Sociedad reconoce en su actuación un trato X La Sociedad tiene una única clase de acciones comunes con los
igualitario a los accionistas de la misma clase y mismos derechos políticos y económicos para todos sus accionistas.
que mantienen las mismas condiciones (*)? Dentro de las cuarenta y ocho horas X
PERIODICIDAD Semanal
(*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a los accionistas, o hacen que cuenten con una característica
común, en su relación con la Sociedad (inversionistas institucionales, inversionistas no controladores, etc.). Debe considerarse que esto en ningún Otros / Detalle (en días)
supuesto implica que se favorezca el uso de información privilegiada.
NEGOCIO
Principio 3: No dilución en la participación en el capital social
¿La Sociedad promueve únicamente la X La Sociedad tiene una única clase de acciones comunes con los
existencia de clases de acciones con derecho mismos derechos políticos y económicos para todos sus accionistas. PREGUNTA I.5 Sí No Explicación
a voto?
A: ¿La Sociedad tiene como política que las X A pesar de no haberse establecido un mecanismo particular
propuestas del Directorio referidas a operaciones sobre este aspecto, en caso de presentarse operaciones como las
corporativas que puedan afectar el derecho indicadas, la Sociedad divulgaría oportunamente y con amplitud
a. Sobre el capital de la Sociedad, especifique:
de no dilución de los accionistas (i.e, fusiones, los derechos que tienen los accionistas a fin de participar en las
escisiones, ampliaciones de capital, entre otras) mismas, en estricta correspondencia a la titularidad de sus acciones.
Capital suscrito al cierre Capital pagado al cierre Número total de acciones Número de acciones con sean explicadas previamente por dicho órgano en
del ejercicio del ejercicio representativas del capital derecho a voto un informe detallado con la opinión independiente
de un asesor externo de reconocida solvencia
S/. 580´981,459 S/. 580´981,459 580’981,459 580’981,459
profesional nombrado por el Directorio?
B: ¿La Sociedad tiene como política poner X En la práctica, la administración de la Sociedad cumple con poner a
MEMORIA ANUAL 2021

b. En caso la Sociedad cuente con más de una clase de acciones, especifique: los referidos informes a disposición de los disposición de los accionistas los informes correspondientes, en los
accionistas? casos que se requiera.
Clase Número de acciones Valor nominal Derechos (*)
No aplica 0 No aplica No aplica

En caso de haberse producido en la Sociedad durante el ejercicio, operaciones corporativas bajo el alcance del literal a) de la pregunta I.5, y de contar
(*) En este campo deberá indicarse los derechos particulares de la clase que lo distinguen de las demás. la Sociedad con Directores Independientes (*), precisar sí en todos los casos:
Sí No
PREGUNTA I.3 Sí No Explicación ¿Se contó con el voto favorable de la totalidad de los Directores Independientes para la designación del asesor externo?
¿La totalidad de los Directores Independientes expresaron en forma clara la aceptación del referido informe y sustentaron,
En caso la Sociedad cuente con acciones de X La Sociedad no tiene previsto una política de redención o canje de ser el caso, las razones de su disconformidad?
inversión, ¿La Sociedad promueve una política voluntario de acciones de inversión por acciones ordinarias.
de redención o canje voluntario de acciones (*) Los Directores Independientes son aquellos que de acuerdo con los Lineamientos para la Calificación de Directores Independientes, aprobados
de inversión por acciones ordinarias? por la SMV, califican como tal.
55
Principio 4: Información y comunicación a los accionistas De ser afirmativa su respuesta, detalle los mecanismos establecidos con que cuenta la Sociedad para que los accionistas expresen su
opinión sobre el desarrollo de la misma.
¿La Sociedad determina los responsables o X El literal p) del artículo 36 del Estatuto Social encarga al Directorio
medios para que los accionistas reciban y la aprobación de las políticas de información y comunicación con
requieran información oportuna, confiable y los accionistas. Asimismo, el Reglamento del Directorio encarga esta
veraz? responsabilidad a la Dirección de Administración y Finanzas, quien
tiene un funcionario destacado para la atención personal de los
accionistas e inversionistas. Asimismo, se cuenta con una página web Principio 5: Participación en dividendos de la Sociedad
dirigida a Inversionistas y Accionistas, con información actualizada de
la Sociedad y sus resultados. La Sociedad no estableció formalmente PREGUNTA I.8 Sí No Explicación
un plazo máximo para responder las solicitudes de información de los
accionistas, sin embargo normalmente se responden dentro de los 7
A: ¿El cumplimiento de la política de X Cuando es requerido por el Directorio, la JOA se pronuncia sobre la
días de solicitada.
dividendos se encuentra sujeto a política de dividendos y actualiza la misma, publicándola en la web de
evaluaciones de periodicidad definida? la SMV como hecho de importancia.
B: ¿La política de dividendos es puesta en X A través de la publicación, como hecho de importancia en el portal de
a. Indique los medios a través de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan información de la Sociedad. conocimiento de los accionistas, entre otros la SMV, así como a través de la web de la Sociedad.
medios, mediante su página web corporativa?
Medios de comunicación Reciben información Solicitan información
NEGOCIO
Correo electrónico X X
Vía telefónica X X a. Indique la política de dividendos de la Sociedad aplicable al ejercicio.
Página web corporativa X X

Fecha de aprobación Política de dividendos (criterios para la distribución de utilidades)
Correo postal X
22/03/2017 La Compañía distribuirá dividendos en efectivo, por un monto mínimo del 15% de las utilidades distribuibles generadas
Reuniones informativas en cada ejercicio anual, según los estados financieros auditados de la Sociedad, luego de haberse efectuado la
detracción de la cantidad que corresponda a los impuestos, reservas y deducciones legales y siempre y cuando esté
Otros / Detalle asegurado el cumplimiento de las necesidades de inversión y/o financiamiento del ejercicio contempladas en el plan
de inversiones de la Compañía.
La Junta de Accionistas podrá acordar un porcentaje mayor o menor, cuando los factores de liquidez, nivel de
endeudamiento e inversiones proyectadas de la Compañía así lo justifiquen. En todos los supuestos anteriores deberá
b. ¿La Sociedad cuenta con un plazo máximo para responder las solicitudes de información presentadas por los accionistas? considerar la propuesta previa del directorio.
De ser afirmativa su respuesta, precise dicho plazo:
El pago de los dividendos, cuando corresponda, deberá efectuarse dentro de los sesenta (60) días calendario de la
fecha del acuerdo societario.
Plazo máximo (días)
El Directorio queda facultado para acordar la distribución de dividendos a cuenta en el curso de los ejercicios
MEMORIA ANUAL 2021

7 económicos anuales, siempre que se evidencie que en el resultado del ejercicio correspondiente se obtendrá utilidades
de libre disposición, conforme a las disposiciones de los artículos 40° y 230 de la Ley General de Sociedades.
PREGUNTA I.7 Sí No Explicación b. Indique, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la Sociedad en el ejercicio y en el ejercicio anterior.
¿La Sociedad cuenta con mecanismos para X Si bien no tenemos definidos los plazos para responder a los
que los accionistas expresen su opinión sobre accionistas, la administración contesta de manera oportuna a los Dividendos por acción
el desarrollo de la misma? requerimientos que formulen los accionistas, sea a través de correos Por acción
electrónicos, cartas o en las Juntas de Accionistas. Ejercicio que se reporta Ejercicio anterior al que se reporta
En efectivo En acciones En efectivo En acciones
Clase 74597859 0 0 0
Clase 0 0 0 0
Acción de Inversión 9196646 0 0 0
56
Principio 6: Cambio o toma de control PILAR II: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
PREGUNTA I.9 Sí No Explicación Principio 8: Función y competencia
¿La Sociedad mantiene políticas o acuerdos X La matriz corporativa no regula estos mecanismos anti-absoción. PREGUNTA II.1 Sí No Explicación
de no adopción de mecanismos anti- Asimismo, el Estatuto Social no prevé estos acuerdos
absorción? ¿Es función exclusiva e indelegable de la JGA X La retribución del Directorio es definida únicamente por la Junta
la aprobación de la política de retribución del Obligatoria Anual de Accionistas, según lo indica el literal d) del artículo
Directorio? 12 del Estatuto de la Sociedad.
Indique si en su Sociedad se ha establecido alguna de las siguientes medidas:
Sí No
Indique si las siguientes funciones son exclusivas de la JGA, en caso ser negativa su respuesta precise el órgano que las ejerce.
Requisito de un número mínimo de acciones para ser Director X
Sí No Órgano
Número mínimo de años como Director para ser designado como Presidente del Directorio X
Disponer investigaciones y auditorías especiales X
Acuerdos de indemnización para ejecutivos/funcionarios como consecuencia de cambios luego de una OPA. X
Acordar la modificación del Estatuto X
Otras de naturaleza similar/Detalle
Acordar el aumento del capital social X
Acordar el reparto de dividendos a cuenta X La JGA y el Directorio
NEGOCIO
Designar auditores externos X
Principio 7: Arbitraje para solución de controversias
A: ¿El estatuto de la Sociedad incluye un X El artículo 53 del Estatuto establece el sometimiento a Arbitraje ante
convenio arbitral que reconoce que se el Tribunal Arbitral del Centro de Arbitraje Nacional e Internacional de Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas
somete a arbitraje de derecho cualquier la Cámara de Comercio de Lima (CCL) en la resolución de cualquier
disputa entre accionistas, o entre accionistas conflicto o controversia que pudiera a surgir entre accionistas y la PREGUNTA II.2 Sí No Explicación
y el Directorio; así como la impugnación de Sociedad.
acuerdos de JGA y de Directorio por parte de ¿La Sociedad cuenta con un Reglamento de la X Si bien no se cuenta con un reglamento de la JGA, los derechos y
los accionistas de la Sociedad? JGA, el que tiene carácter vinculante y su obligaciones de los accionistas están regulados en el Estatuto.
incumplimiento conlleva responsabilidad?
B: ¿Dicha cláusula facilita que un tercero X El Estatuto prevé la intervención de tercero independiente para resolver
independiente resuelva las controversias, la controversia.
salvo el caso de reserva legal expresa ante la
justicia ordinaria?
De contar con un Reglamento de la JGA precise si en él se establecen los procedimientos para:
MEMORIA ANUAL 2021

Sí No
En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u otras que involucre a la Sociedad,
Convocatorias de la Junta
durante el ejercicio, precise su número.
Incorporar puntos de agenda por parte de los accionistas
Número de impugnaciones de acuerdos de JGA 0 Brindar información adicional a los accionistas para
Número de impugnaciones de acuerdos de Directorio 0 las Juntas
El desarrollo de las Juntas
El nombramiento de los miembros del Directorio
Otros relevantes / Detalle
57
Principio 10: Mecanismos de convocatoria
PREGUNTA II.3 Sí No Explicación PREGUNTA II.4 Sí No Explicación
Adicionalmente a los mecanismos de X Según el Estatuto, las Juntas de Accionistas son convocadas por el ¿La Sociedad pone a disposición de los X Según lo dispuesto en el Estatuto desde el día de publicación de la
convocatoria establecidos por ley, Directorio a través de un aviso publicado en el diario oficial El Peruano accionistas toda la información relativa a convocatoria, la documentación relacionada con la JGA se encuentra a
¿La Sociedad cuenta con mecanismos de y en un diario de mayor circulación a nivel nacional.Asimismo, se los puntos contenidos en la agenda de la disposición en las oficinas de la Sociedad.
convocatoria que permiten establecer publican como Hechos de Importancia en la SMV y en la web JGA y las propuestas de los acuerdos que se
contacto con los accionistas, particularmente corporativa. plantean adoptar (mociones)?
con aquellos que no tienen participación en el
control o gestión de la Sociedad?
En los avisos de convocatoria realizados por la Sociedad durante el ejercicio:
a. Complete la siguiente información para cada una de las Juntas realizadas durante el ejercicio: Sí No
¿Se precisó el lugar donde se encontraba la información referida a los puntos de agenda a tratar en las Juntas? X
Junta Participación (%) sobre el total de
Tipo de Junta ¿Se incluyó como puntos de agenda: “otros temas”, “puntos varios” o similares? X
Fecha de Universal acciones con derecho de voto
Fecha de Lugar de Quorum % Nº de Acc.
aviso de Especial General Si No A través de Ejercicio No ejerció
la Junta la Junta Asistentes
convocatoria poderes directo (*) su derecho
de voto
NEGOCIO
25/02/2021 24/03/2021 Webinar
x x
99.78 4 1 3 0 Principio 11: Propuestas de puntos de agenda
Zoom
5/02/2021 11/02/2021 Webinar 99.78 4 1 3 0 PREGUNTA II.5 Sí No Explicación

x x
Zoom
¿El Reglamento de JGA incluye mecanismos X Por decisión de la matriz corporativa, la Sociedad no cuenta con un
(*) El ejercicio directo comprende el voto por cualquier medio o modalidad que no implique representación. que permiten a los accionistas ejercer Reglamento de JGA y tampoco se ha previsto este mecanismo en el
el derecho de formular propuestas de Estatuto.
puntos de agenda a discutir en la JGA y los
procedimientos para aceptar o denegar tales
b. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades y lo dispuesto en el Reglamento de Hechos de propuestas?
Importancia e Información Reservada, utilizó la Sociedad para difundir las convocatorias a las Juntas durante el ejercicio?
Correo electrónico a. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA,
y cómo fueron resueltas:
Vía telefónica
MEMORIA ANUAL 2021

Página web corporativa X Número de solicitudes
Correo postal Recibidas Aceptadas Denegadas
Reuniones informativas 0 0 0
Otros / Detalle Hecho de Importancia
b. En caso se hayan denegado en el ejercicio solicitudes para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA indique si la Sociedad comunicó
el sustento de la denegatoria a los accionistas solicitantes.
SÍ NO
58
Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto
PREGUNTA II.6 Sí No Explicación PREGUNTA II.8 Sí No Explicación
¿La Sociedad tiene habilitados los X La Sociedad, durante el ejercicio implementó las disposiciones previstas ¿La Sociedad permite, a quienes actúan X El representante del accionista puede ejercer el voto según la
mecanismos que permiten al accionista el en el Decreto de Urgencia No. 056-2020 y en las “Normas para las por cuenta de varios accionistas, emitir votos instrucción del representado.
ejercicio del voto a distancia por medios Convocatorias y Celebraciones de Juntas Generales de Accionistas diferenciados por cada accionista, de manera
seguros, electrónicos o postales, que y Asambleas de Obligacionistas No Presenciales a que se refiere el que cumplan con las instrucciones de cada
garanticen que la persona que emite el voto artículo 5 del Decreto de Urgencia No. 056-2020”, aprobadas por representado?
es efectivamente el accionista? Resolución Superintendente No. 050-2020-SMV/02, que permitieron el
voto por medio electrónico (Webinar Zoom).
Principio 13: Delegación de voto

a. De ser el caso, indique los mecanismos o medios que la Sociedad tiene para el ejercicio del voto a distancia.
PREGUNTA II.9 Sí No Explicación
Voto por medio electrónico X
¿El Estatuto de la Sociedad permite a sus X El artículo 17 del Estatuto prevé la libre representación de los
Voto por medio postal
accionistas delegar su voto a favor de accionistas por cualquier persona, con excepción de los ejecutivos y
cualquier persona? Directores de la Sociedad.
NEGOCIO
b. De haberse utilizado durante el ejercicio el voto a distancia, precise la siguiente información:
En caso su respuesta sea negativa, indique si su Estatuto restringe el derecho de representación, a favor de alguna de las siguientes personas:
% Voto a distancia
Sí No
Fecha de la Junta Correo Página web Correo Otros % Voto distancia / total
electrónico corporativa postal De otro accionista
24/03/2021 100 100 De un director
11/02/2021 100 100 De un gerente

A: ¿La Sociedad cuenta con procedimientos X En el artículo 17 del Estatuto de la Sociedad se detallan los
en los que se detallan las condiciones, los
MEMORIA ANUAL 2021

¿La Sociedad cuenta con documentos societarios X Según el Estatuto, indica la posibilidad de que el quorum pueda procedimientos para tal fin. Asimismo, se implementó un documento
que especifican con claridad que los accionistas computarse y establecerse de manera separada con respecto a cada medios y las formalidades a cumplir en las informativo que detallaba el procedimeinto de delegación de voto.
pueden votar separadamente aquellos asuntos punto de la agenda. El cómputo de quorum separado para cada situaciones de delegación de voto?
que sean sustancialmente independientes, de tal punto de agenda implica también una votación separada.
forma que puedan ejercer separadamente sus B: ¿La Sociedad pone a disposición de X La Sociedad pone a disposición de los accionistas un modelo de
preferencias de voto? los accionistas un modelo de carta de carta de representación en la web de la Sociedad y en el documento
representación, donde se incluyen los datos informativo.
de los representantes, los temas para los que
el accionista delega su voto, y de ser el caso,
Indique si la Sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas pueden votar separadamente por: el sentido de su voto para cada una de las
propuestas?
Sí No
El nombramiento o la ratificación de los Directores mediante voto individual por cada uno de ellos. X
La modificación del Estatuto, por cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente X
independientes.
Otras / Detalle La Sociedad no tiene implementado
59
ese mecanismo.
Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda ser representado en una Junta:
PILAR III: EL DIRECTORIO Y LA ALTA GERENCIA
Principio 15: Conformación del Directorio
Formalidad (indique si la Sociedad exige carta simple, Por escrito y con carácter especial para cada junta, salvo que se trate
carta notarial, escritura pública u otros). de poderes otorgados por escritura pública. PREGUNTA III.1 Sí No Explicación
Anticipación (número de días previos a la Junta Hasta 1 día antes de la fecha fijada por la realización de la Junta.
con que debe presentarse el poder). ¿El Directorio está conformado por personas X El CV de los miembros del Directorio aparece detallado en la Memoria
con diferentes especialidades y competencias, Anual y en la web corporativa https://www.arcacontinentallindley.pe/
Costo (indique si existe un pago que exija la Sociedad El procedimiento no tiene costo. con prestigio, ética, independencia económica, inversionistas.php
para estos efectos y a cuánto asciende). disponibilidad suficiente y otras cualidades
relevantes para la Sociedad, de manera que
haya pluralidad de enfoques y opiniones?

a. Indique la siguiente información correspondiente a los miembros del Directorio de la Sociedad durante el ejercicio.
A: ¿La Sociedad tiene como política establecer X El artículo 17 del Estatuto restringe la delegación de votos a favor de
limitaciones al porcentaje de delegación de los ejecutivos y Directores de la Sociedad.
votos a favor de los miembros del Directorio o Fecha Part. Accionaria (****)
de la Alta Gerencia?
Nombre y Apellido Formación Profesional (*) Inicio (**) Término (***) N° de acciones Part. (%)
B: En los casos de delegación de votos a X El artículo 17 del Estatuto restringe la delegación de votos a favor de
NEGOCIO
favor de miembros del Directorio o de la Alta los ejecutivos y Directores de la Sociedad. DIRECTORES (sin incluir a los independientes)
Gerencia, ¿La Sociedad tiene como política que
los accionistas que deleguen sus votos dejen Johnny Robinson Lindley Suárez Administración de empresas. 30/03/2004
claramente establecido el sentido de estos? Director de 04 empresas.
Jorge Humberto Santos Reyna Contador Público y auditor. 10/09/2015

Director de 2 empresas en el extranjero.
Arturo Gutierrez Hernández Licenciado en Derecho. 10/09/2015

Principio 14: Seguimiento de acuerdos de JGA Director de 4 empresas en el extranjero.
Alejandro González Quiroga Licenciado en Administración de Empresas por la 10/09/2015

PREGUNTA II.12 Sí No Explicación Universidad Regiomontana (Monterrey, México),
con estudios de Alta Dirección en el Tecnológico de
A: ¿La Sociedad realiza el seguimiento de los X La Sociedad realiza el seguimiento a los acuerdos adoptados por Monterrey (México) y en el Instituto Panamericano
acuerdos adoptados por la JGA? la Junta de Accionistas, a través del informe anual de Gobierno de Alta Dirección de Empresa (IPADE).
Corporativo que se presenta al Directorio.
Francisco Rogelio Garza Egloff Ingeniero químico y administrador. Director de 5 10/09/2015
B: ¿La Sociedad emite reportes periódicos al X Trimestralmente se publican los EE. FF. en la web de la SMV y el web empresas en el extranjero.
Directorio y son puestos a disposición de los corporativa.
MEMORIA ANUAL 2021

accionistas? DIRECTORES INDEPENDIENTES
Armando Solbes Simon Contador Público por el Instituto tecnológico de 10/09/2015

Monterrey. Director de 4 empresas.
De ser el caso, indique cuál es el área y/o persona encargada de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA. En caso sea una César Emilio Rodriguez Larraín Abogado por la Pontificia Universidad Católica del 12/11/2018
persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. Salinas Perú. Director de 12 empresas.
Drago Guillermo Kisic Wagner Economista por la Pontificia Universidad Católica 12/11/2018
Área encargada
del Perú. Director de 11 empresas.
Secretaría del Directorio
(*) Detallar adicionalmente si el Director participa simultáneamente en otros Directorios, precisando el número y si estos son parte del grupo
Persona encargada económico de la Sociedad que reporta. Para tal efecto debe considerarse la definición de grupo económico contenida en el Reglamento de
Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos.
Nombres y Apellidos Cargo Área (**) Corresponde al primer nombramiento en la Sociedad que reporta.
(***) Completar solo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de Director durante el ejercicio.
Javier Agustín Francisco Valencia Dongo Cárdenas Gerente de Asuntos Legales y RR.CC. Gerencia General
(****) Aplicable obligatoriamente solo para los Directores con una participación sobre el capital social igual o mayor al 5% de las acciones de la
Sociedad que reporta.
60
% del total de acciones en poder de los Directores 0 Principio 16: Funciones del Directorio
PREGUNTA III.4 Sí No Explicación
Indique el número de Directores de la Sociedad que se encuentran en cada uno de los rangos de edades siguientes:
¿El Directorio tiene como función?
Menor a 35 Entre 35 a 55 Entre 55 a 65 Mayor a 65
A: Aprobar y dirigir la estrategia corporativa X Las funciones y respondabilidades del Directorio se encuentran
0 3 1 4 de la Sociedad. detalladas en el Estatuto de la Sociedad.
B: Establecer objetivos, metas y planes de X Las funciones y respondabilidades del Directorio se encuentran
acción incluidos los presupuestos anuales y detalladas en el Estatuto de la Sociedad.
b. Indique si existen requisitos específicos para ser nombrado Presidente del Directorio, adicionales a los que se requiere para ser designado los planes de negocios.
Director.
C: Controlar y supervisar la gestión y X Las funciones y respondabilidades del Directorio se encuentran
SÍ NO X encargarse del gobierno y administración de detalladas en el Estatuto de la Sociedad.
la Sociedad.
D: Supervisar las prácticas de buen gobierno X Las funciones y respondabilidades del Directorio se encuentran
corporativo y establecer las políticas y detalladas en el Estatuto de la Sociedad.
En caso su respuesta sea afirmativa, indique dichos requisitos.
medidas necesarias para su mejor aplicación.
NEGOCIO
a. Detalle qué otras facultades relevantes recaen sobre el Directorio de la Sociedad.
c. ¿El Presidente del Directorio cuenta con voto dirimente? Las facultades del Directorio se encuentran detalladas en el Estatuto de la Sociedad y el artículo 4 del Reglamento del Directorio, entre las que
destacan la aprobación de compra venta de inmuebles y la aprobación de financiamientos significativos.
SÍ NO X
b. ¿El Directorio delega alguna de sus funciones?
PREGUNTA III.2 Sí No Explicación SÍ NO X
¿La Sociedad evita la designación X El Estatuto establece la opción de nombramiento de Directores

de Directores suplentes o alternos, Alternos. Indique, de ser el caso, cuáles son las principales funciones del Directorio que han sido delegadas, y el órgano que las ejerce por delegación:
especialmente por razones de quorum?
Funciones Órgano / Área a quien se ha delegado funciones
MEMORIA ANUAL 2021

De contar con Directores alternos o suplentes, precisar lo siguiente: N/A N/A
N/A N/A
Nombres y apellidos del Director suplente o alterno Inicio (*) Término (**)
N/A N/A
Alejandro Rodriguez Saenz Jun-20
Miguel Angel Rabago Vite Jun-20
Gabriel Meneses Jones Jun-20 Nov-21
Guillermo Garza Martinez Jun-20
(*) Corresponde al primer nombramiento como Director alterno o suplente en la Sociedad que reporta.
(**) Completar solo en caso hubiera dejado el cargo de Director alterno o suplente durante el ejercicio.
61
Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio Principio 18: Reglamento de Directorio
PREGUNTA III.5 Sí No Explicación PREGUNTA III.6 Sí No Explicación
¿Los miembros del Directorio tienen ¿La Sociedad cuenta con un Reglamento de X Reglamento de Directorio aprobado en sesión de Directorio del 26 de
derecho a?: Directorio que tiene carácter vinculante y su marzo del 2015 y actualizado en su sesión del 15 de mayo de 2017.
incumplimiento conlleva responsabilidad?
A: Solicitar al Directorio el apoyo o aporte de X Previsto en el artículo 6 del Reglamento del Directorio.
expertos.
B: Participar en programas de inducción X Previsto en el artículo 6 del Reglamento del Directorio. Indique si el Reglamento de Directorio contiene:
sobre sus facultades y responsabilidades y
a ser informados oportunamente sobre la Sí No
estructura organizativa de la Sociedad.
Políticas y procedimientos para su funcionamiento X
C: Percibir una retribución por la labor X Previsto en el artículo 25 del Reglamento del Directorio.
efectuada, que combina el reconocimiento a Estructura organizativa del Directorio X
la experiencia profesional y dedicación hacia
Funciones y responsabilidades del presidente del Directorio X
la Sociedad con criterio de racionalidad.
Procedimientos para la identificación, evaluación y nominación de candidatos a miembros del Directorio, X
que son propuestos ante la JGA
Procedimientos para los casos de vacancia, cese y sucesión de los Directores X
NEGOCIO
a. En caso de haberse contratado asesores especializados durante el ejercicio, indique si la lista de asesores especializados del Directorio que
han prestado servicios durante el ejercicio para la toma de decisiones de la Sociedad fue puesta en conocimiento de los accionistas. Otros / Detalle
SÍ NO X
De ser el caso, precise si alguno de los asesores especializados tenía alguna vinculación con algún miembro del Directorio y/o Alta Gerencia (*). Principio 19: Directores Independientes
SÍ NO X
(*) Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos
Económicos. ¿Al menos un tercio del Directorio se encuentra X Durante el ejercicio la Junta Obligatoria Anual de Accionistas eligió a
constituido por Directores Independientes? tres Directores Independientes.
b. De ser el caso, indique si la Sociedad realizó programas de inducción a los nuevos miembros que hubiesen ingresado a la Sociedad.
Adicionalmente, a los establecidos en los “Lineamientos para la Calificación de Directores Independientes”, la Sociedad ha establecido los siguientes
SÍ NO X criterios para calificar a sus Directores como independiente:
MEMORIA ANUAL 2021

c. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones y de las bonificaciones anuales de los Directores, respecto a los
ingresos brutos, según los estados financieros de la Sociedad.
Retribuciones (%) Ingresos Bonificaciones (%) Ingresos

Brutos Brutos
Directores (sin incluir 0.006 Entrega de acciones 0

a los independientes)
Directores Independientes 0.01 Entrega de opciones 0
Entrega de dinero 0
Otros (detalle)
62
b. Indique el porcentaje de asistencia de los Directores a las sesiones del Directorio durante el ejercicio.
Nombre % de asistencia
A. ¿El Directorio declara que el candidato que X Según el artículo 25 del Estatuto Social, la definición de Director
propone es independiente sobre la base de las independiente se halla contenida en el artículo 10 del Reglamento del Johnny Lindley Suárez 100
indagaciones que realice y de la declaración Directorio aprobado el 26.03.15 y actualizado el 15.5.17.
Francisco Rogelio Garza Egloff 85
del candidato?
Alejandro Gonzalez Quiroga 85
B. ¿Los candidatos a Directores Independientes X El Director Independiente realiza una declaración jurada de su
declaran su condición de independiente ante la condición, según el artículo 9 del Reglamento del Directorio aprobado Arturo Gutierrez Hernandez 100
Sociedad, sus accionistas y directivos? el 26.03.15 y actualizado el 15.5.17.
Jorge Humberto Santos Reyna 100
César Emilio Rodríguez Larrín Salinas 100
Armando Solbes Simón 100

Indique si al menos una vez al año el Directorio verifica que los Directores Independientes mantengan el cumplimiento de los requisitos y condiciones
para poder ser calificados como tal. Guillermo Drago Kisic Wagner 100
SÍ X NO
c. Indique con qué antelación a la sesión de Directorio se encuentra a disposición de los Directores toda la información referida a los asuntos a
tratar en una sesión.
Principio 20: Operatividad del Directorio
NEGOCIO
Menor a 3 días De 3 a 5 días Mayor a 5 días
PREGUNTA III.9 Sí No Explicación Información no confidencial X
Información confidencial X
¿El Directorio cuenta con un plan de trabajo X El Directorio tiene un calendario anual de sesiones y una programación
que contribuye a la eficiencia de sus de aspectos y temas a tratar durante el año, independientemente
funciones? del análisis mensual de la gestión y sus resultados que se realiza a la
Matriz de la Sociedad. PREGUNTA III.11 Sí No Explicación
A. ¿El Directorio evalúa, al menos una vez al X Si bien el Directorio no evalúa su desempeño como colegiado y el de
año, de manera objetiva, su desempeño como sus miembros, de acuerdo al art. 21 del Reglamento del Directorio el
órgano colegiado y el de sus miembros? Directorio presenta un informe de su gestión.
PREGUNTA III.10 Sí No Explicación B. ¿Se alterna la metodología de la X Habitualmente se contrata lo servicios de una Consultora Especializada
autoevaluación con la evaluación realizada para evaluar la implementación de buenas prácticas de gobierno
¿La Sociedad brinda a sus Directores los X “Los directores disponen de la informacion de manera previa, lo que les por asesores externos? corporativo, entre ellas las referidas al funcionamiento del Directorio.
canales y procedimientos necesarios para permite tomar decisiones oportunas y confiables. A la fecha de la presente Memoria no se ha contratado a ninguna
que puedan participar eficazmente en las Se tienen habilitados los mecanismos informáticos para la consultora externa para este encargo.
MEMORIA ANUAL 2021

sesiones de Directorio, inclusive de manera no participación de los directores de manera no presencial.”
presencial?
a. Indique si se han realizado evaluaciones de desempeño del Directorio durante el ejercicio.

a. Indique en relación a las sesiones del Directorio desarrolladas durante el ejercicio, lo siguiente:
Sí No
Número de sesiones realizadas 7 Como órgano colegiado X
Número de sesiones en las que se haya prescindido de convocatoria (*) 0 A sus miembros X
Número sesiones en las cuales no asistió el Presidente del Directorio 0
Número de sesiones en las cuales uno o más Directores fueron representados por Directores suplentes o alternos 1
Número de Directores titulares que fueron representados en al menos una oportunidad 1
(*) En este campo deberá informarse el número de sesiones que se han llevado a cabo al amparo de lo dispuesto en el último párrafo del artículo
63
167 de la LGS.
En caso la respuesta a la pregunta anterior en cualquiera de los campos sea afirmativa, indicar la información siguiente para cada evaluación: a. Precise si la Sociedad cuenta adicionalmente con los siguientes Comités Especiales:

Autoevaluación Evaluación externa Sí No

Evaluación
Fecha Difusión (*) Fecha Entidad encargada Difusión (*) Comité de Riesgos X
Comité de Gobierno Corporativo X
(*) Indicar Sí o No, en caso la evaluación fue puesta en conocimiento de los accionistas.
b. De contar la Sociedad con Comités Especiales, indique la siguiente información respecto de cada comité:

COMITÉ 1
Principio 21: Comités especiales Denominación del Comité: Comité de Auditoría
PREGUNTA III.12 Sí No Explicación Fecha de creación: 26/04/2014
Principales funciones: Vigilar que los procesos contables y de reporte financiero sean apropiados, así como
A. ¿El Directorio de la Sociedad conforma X El artículo 37 del Estatuto indica que el Directorio, para el ejercicio de evaluar las actividades realizadas por los auditores internos y externos.
comités especiales que se enfocan en el sus funciones, podrá contar con el auxilio de Comités. El Directorio del Además: A) Informar al Directorio la situación que guarda el sistema de control
análisis de aquellos aspectos más relevantes 20 de mayo de 2019 nombró a los miembros del Comité de Auditoría. interno y auditoría interna de la Sociedad o las empresas que controle, incluyendo las
para el desempeño de la Sociedad? irregularidades que detecte; B) Discutir los EE.FF. de la Sociedad con los responsables de
NEGOCIO
su elaboración y revisión, y recomendar o no al Directorio su aprobación; C) Vigilar que
B. ¿El Directorio aprueba los reglamentos que X El artículo 37 del Estatuto prevé las funciones y obligaciones del Comité
las operaciones indicadas en el inc.f) del art. 36 del Estatuto se ajusten a dicho precepto,
rigen a cada uno de los comités especiales de Auditoría. Asimismo, el Comité de Auditoría tiene un Reglamento
así como a las políticas derivadas del mismo; D) Evaluar el desempeño de la Sociedad que
que constituye? aprobado en sesión de Directorio del 26 de marzo del 2015.
proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar el dictamen, opiniones,
C. ¿Los comités especiales están presididos X Únicamente el Comité de Auditoría está presidido por el Director reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. Para ello el Comité podrá
por Directores Independientes? Indendiente Armando Solbes Simón. requerir la presencia del auditor cuando lo considere, sin perjuicio de reunirse con él al
menos una vez al año.
D. ¿Los comités especiales tienen asignado un X Según la necesidad del gastos de cada Comité, estos son cargados al
presupuesto? Centro de Costos de la Presidencia del Directorio.
Miembros del Comité (*): Fecha

Cargo dentro del Comité
Nombres y Apellidos Inicio (**) Término (***)
PREGUNTA III.13 Sí No Explicación Armando Solbes 21/06/2016 Presidente-Director Independiente
¿La Sociedad cuenta con un Comité de X No se cuenta con un Comité de Nombramientos y Retribuciones del Management
Nombramientos y Retribuciones que se Directorio. Los miembros del Directorio y sus remuneraciones son
Emilio Marcos Charur 20/05/2019 Miembro
encarga de nominar a los candidatos a
MEMORIA ANUAL 2021

propuestos por los accionistas en la JOA.
miembro de Directorio, que son propuestos Daniel Martinez Gonzalez 20/05/2019 Miembro
ante la JGA por el Directorio, así como de
aprobar el sistema de remuneraciones e Agustín Valencia Dongo Cárdenas 20/05/2019 Secretario
incentivos de la Alta Gerencia? % Directores Independientes respecto del total del Comité 25
Número de sesiones realizadas durante el ejercicio 4
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo Sí No X

PREGUNTA III.14 Sí No Explicación con el artículo 174 de la Ley General de Sociedades
¿La Sociedad cuenta con un Comité de X El Artículo 37 del Estatuto establece las funciones y responsabilidades El comité o su presidente participa en la JGA Sí No X
Auditoría que supervisa la eficacia e idoneidad del Comité de Auditoría.
del sistema de control interno y externo de
(*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta.
la Sociedad, el trabajo de la sociedad de
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la Sociedad que reporta.
auditoría o del auditor independiente, así
(***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio.
como el cumplimiento de las normas de
independencia legal y profesional?
64
COMITÉ 2 Principio 22: Código de Ética y conflictos de interés
Denominación del Comité: Comité de Riesgos Financieros
Fecha de creación: 26/05/2014
Principales funciones: Proponer al Directorio la Política de Riesgos de la Sociedad. Valorar, revisar y evaluar la ¿La Sociedad adopta medidas para prevenir, X La empresa regula esta práctica en el Código de Ética en su acápite
gestión de riesgos de la Sociedad, considerando la estrategia, políticas, límites y perfil detectar, manejar y revelar conflictos de 4.7. Asimismo, la Sociedad cuenta con un Manual de Gestión del Código
de riesgo. Analizar y evaluar los sistemas y herramientas de control de riesgos. Elevar al interés que puedan presentarse? de Etica y Políticas de Conducta aprobado el 19 de enero de 2018, que
Directorio las propuestas de normas para la aprobación de los distintos tipos de riesgos. regula el funcionamiento del Comité de Etica, la gestión de denuncias,
el sistema de indicadores de medición, el buzón de transparencia y
la capacitación y difusión en ética. Adicionalmente el Reglamento
de Directorio en sus arts 27 y 28 regula aspectos relacionados con
conflicto de intereses y operaciones entre partes vinculadas.
Miembros del Comité (*): Fecha
Cargo dentro del Comité
Nombres y Apellidos Inicio (**) Término (***)
Emilio Jesús Marcos Charur 1/01/2019 Presidente

Indique, de ser el caso, cuál es el área y/o persona responsable para el seguimiento y control de posibles conflictos de intereses. De ser una persona
la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.
Management
Alejandro Rodriguez Saenz 1/08/2018 Director Alterno Área encargada
Gabriel Meneses Jones 1/03/2016 30/11/2021 Director Alterno Comité local de Integridad y Etica y a nivel corporativo es el Oficial de ética y cumplimiento de la matriz.
NEGOCIO
Jaime Miguel Sanchez Fernández 1/03/2016 Miembro
Jesús García Chapa 10/12/2018 Miembro Persona encargada
Adrián Jorge Lozano Lozano 1/03/2016 Miembro Nombres y Apellidos Cargo Área
% Directores Independientes respecto del total del Comité 0 Gabriela Del Castillo Oficial de ética y cumplimiento de la matriz Dirección Ejecutiva Jurídica de la Matriz
Número de sesiones realizadas durante el ejercicio 4
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 Sí No X Pregunta III.16 / Cumplimiento Sí No Explicación
de la Ley General de Sociedades
El comité o su presidente participa en la JGA Sí No X A. ¿La Sociedad cuenta con un Código de X El Código de Ética fue aprobado por sesión de Directorio del 15.5.17
Ética (*) cuyo cumplimiento es exigible a y actualizado recientemente por la Sociedad matriz el 13 de marzo
sus Directores, gerentes, funcionarios y de 2020. Con anterioridad la Sociedad contaba con un código de
(*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta. demás colaboradores (**) de la Sociedad, conducta empresarial.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la Sociedad que reporta. el cual comprende criterios éticos y de
(***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio. responsabilidad profesional, incluyendo el
manejo de potenciales casos de conflictos
de interés?
MEMORIA ANUAL 2021

B. ¿El Directorio o la Gerencia General X Forma parte del programa de inducción de todo colaborador que
aprueban programas de capacitación para el ingresa la Compañía.
cumplimiento del Código de Ética?
(*) El Código de Ética puede formar parte de las Normas Internas de Conducta.
(**) El término colaboradores alcanza a todas las personas que mantengan algún tipo de vínculo laboral con la Sociedad, independientemente del
régimen o modalidad laboral.
65
Si la Sociedad cuenta con un Código de Ética, indique lo siguiente:
a. Se encuentra a disposición de: PREGUNTA III.18 Sí No Explicación
Sí No A. ¿El Directorio es responsable de realizar X El Directorio a través del Comité Especializado de Auditoría.
seguimiento y control de los posibles conflictos
Accionistas X de interés que surjan en el Directorio?
Demás personas a quienes les resulte X B. En caso la Sociedad no sea una institución X Los Directores tienen restringido recibir dinero de la Sociedad en
aplicable financiera, ¿Tiene establecido como calidad de préstamo, según lo indica el art. 27 del Reglamento del
política que los miembros del Directorio se Directorio.
Del público en general X
encuentran prohibidos de recibir préstamos
de la Sociedad o de cualquier empresa de su
grupo económico, salvo que cuenten con la
autorización previa del Directorio?
b. Indique cuál es el área y/o persona responsable para el seguimiento y cumplimiento del Código de Ética. En caso sea una persona la
encargada, incluir adicionalmente su cargo, el área en la que labora, y a quien reporta. C. En caso la Sociedad no sea una institución X Los miembros de la Alta Gerencia tienen restringido recibir dinero
financiera, ¿Tiene establecido como política de la Sociedad en calidad de préstamo, según lo indica el art. 27 del
Área encargada que los miembros de la Alta Gerencia se Reglamento del Directorio.
encuentran prohibidos de recibir préstamos
Comité Local de Integridad y Ética de la Sociedad de la Sociedad o de cualquier empresa de
su grupo económico, salvo que cuenten con
autorización previa del Directorio?
Persona encargada
NEGOCIO
Nombres y Apellidos Cargo Área Persona a quien reporta
Gabriela Del Castillo Oficial de ética y cumplimiento Dirección Ejecutiva Jurídica Director Jurídico Ejecutivo
a. Indique la siguiente información de los miembros de la Alta Gerencia que tengan la condición de accionistas en un porcentaje igual o mayor
de la matriz de la Matriz de la matriz
al 5% de la Sociedad.
Nombres y Apellidos Cargo Número de acciones % sobre el total de acciones

c. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento a dicho Código? N/A
SÍ X NO
% del total de acciones en poder de la Alta Gerencia N/A
d. Indique el número de incumplimientos a las disposiciones establecidas en dicho Código, detectadas o denunciadas durante el ejercicio.
b. Indique si alguno de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la Sociedad es cónyuge, pariente en primer o segundo grado de
Número de incumplimientos 23 consanguinidad, o pariente en primer grado de afinidad de:
MEMORIA ANUAL 2021

Vinculación con: Nombres y apellidos Tipo de
Información
Nombres y apellidos del accionista / Director vinculación
Accionista (*) Director Alta Gerencia adicional (***)
/ Gerente (**)
A. ¿La Sociedad dispone de mecanismos X La Sociedad cuenta con un buzón de transparencia y una línea
que permiten efectuar denuncias telefónica de denuncias para colaboradores y cualquier stakeholder. (*)Accionistas con una participación igual o mayor al 5% del capital social.
correspondientes a cualquier comportamiento El buzón de transparencia está soportado en una plataforma (**)Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación
ilegal o contrario a la ética, garantizando la tecnológica operada por terceros. y Grupos Económicos.
confidencialidad del denunciante? (***)En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana
gerencial, incluir su cargo.
B. ¿Las denuncias se presentan directamente X
al Comité de Auditoría cuando están
relacionadas con aspectos contables o
cuando la Gerencia General o la Gerencia
Financiera estén involucradas?
66
c. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente reporte algún cargo gerencial en la c. Detalle aquellas operaciones realizadas entre la Sociedad y sus partes vinculadas durante el ejercicio que hayan sido importantes por su
Sociedad, indique la siguiente información: cuantía o por su materia.
Fecha en el cargo gerencial Nombre o denominación social Naturaleza de la vinculación(*) Tipo de la operación Importe (S/.)
de la parte vinculada
Nombres y Apellidos Cargo gerencial que desempeña o desempeñó Inicio (*) Término (**)
AC Bebidas S. de R.L. de C.V. Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Mantenimiento de 890,607.35
sistemas (compras)
(*)Corresponde al primer nombramiento en la Sociedad que reporta en el cargo gerencial. AC Comercial del Perú S.A.C. Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Producto (ventas) 313,880,569.11
(**) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo gerencial durante el ejercicio. AC Comercial del Perú S.A.C. Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Publicidad (ventas) 72,648.89
AC Comercial del Perú S.A.C. Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Activo fijo (ventas) 105,449.32
AC Comercial del Perú S.A.C. Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Alquileres (ventas) 236,237.57
d. En caso algún miembro del Directorio o Alta Gerencia de la Sociedad haya mantenido durante el ejercicio, alguna relación de índole
comercial o contractual con la Sociedad, que hayan sido importantes por su cuantía o por su materia, indique la siguiente información. AC Comercial del Perú S.A.C. Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Asesorías (ventas) 3,028,118.49
AC Comercial del Perú S.A.C. Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Otros (ventas) 135,427.83
Nombres y apellidos Tipo de relación Breve descripción
AC Logistica del Peru S.A.C. Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Activo fijo (ventas) 545,788.95
AC Logistica del Peru S.A.C. Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Asesorías (ventas) 14,658,376.10
AC Logistica del Peru S.A.C. Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Otros (ventas) 30,155.47
NEGOCIO
Principio 23: Operaciones con partes vinculadas AC Logistica del Peru S.A.C. Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Activo fijo (compras) 69,965.75
AC Logistica del Peru S.A.C. Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Otros (compras) 14,442,388.81
Arca Continental SAB de CV Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Otros (compras) 384,655.00
A. ¿El Directorio cuenta con políticas y X El Estatuto social indica que las operaciones entre partes vinculadas Coca-Cola Chile S.A. Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Concentrado 20,726,309.22
procedimientos para la valoración, aprobación las aprueba el Directorio, previa recomendación del Comité de
Coca-Cola Industrias Ltda Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Concentrado (compras) 228,231,647.60
y revelación de determinadas operaciones Auditoría. Asimismo, establece cuales son las operaciones entre partes
entre la Sociedad y partes vinculadas, así vinculadas que no requieren de aprobación del Directorio. De igual Coca-Cola Servicios del Perú S.A. Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Concentrado (compras) 122,899,987.07
como para conocer las relaciones comerciales manera, el Reglamento del Directorio en sus articulo 28 regula los
o personales, directas o indirectas, que los regímenes para valorar, aprobar y revelar las operaciones entre la Coca-Cola Servicios del Perú S.A. Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Publicidad (ventas) 10,072,827.14
Directores mantienen entre ellos, con la Sociedad y personas relacionadas. Corporación Inca Kola Peru S.R.L. Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Concentrado (compras) 197,260,392.55
Sociedad, con sus proveedores o clientes, y
otros grupos de interés? Embotelladora La Selva S. A. Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Ventas 8,783,340.00
B. En el caso de operaciones de especial X La valoración de las operaciones entre relacionadas se efectúa Embotelladora La Selva S. A. Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Compras 656,423.00
relevancia o complejidad, ¿se contempla por empresas especializadas, dependiendo de la naturaleza de la Emp. Comercializadora de Bebidas S. A. Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Ventas 610,149,223.00
la intervención de asesores externos transacción.
MEMORIA ANUAL 2021

independientes para su valoración? Emp. Comercializadora de Bebidas S. A. Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Compras 147,446.00
Monster Beverage Company Peru Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Productos 9,447,358.99
Monster Beverage Company Peru Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Ventas 253,164.28
a. De cumplir con el literal a) de la pregunta III.19, indique el(las) área(s) de la Sociedad encargada(s) del tratamiento de las operaciones con
partes vinculadas en los siguientes aspectos: Procesos estandarizados Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Servicios (compras) 129,401.74
The Coca-Cola Export - U.S.A. Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Mantenimiento de 683,836.90
Aspectos Área Encargada sistemas (compras)
Valoración Compañía Especializada Vend S.A.C. Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Compras 91,347.00
Aprobación Directorio Vend S.A.C. Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Ventas 175,218.00
Revelación Representante Bursátil Vendtech S.A.C. Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Ventas 827,832.00
Vendtech S.A.C. Vinculación por propiedad y gestión: Accionista Compras 22,449,182.00
b. Indique los procedimientos para aprobar transacciones entre partes vinculadas:

(*) Para los fines de determinar la vinculación se aplicarán las Disposiciones para la aplicación del literal c) del artículo 51 de la Ley del Mercado de
67
Valores, aprobadas por Resolución N° 029-2018-SMV/01 o norma que la sustituya.
Están precisadas en el artículo 36 del Estatuto y el artículo 28 del Reglamento del Directorio
d. Precise si la Sociedad fija límites para realizar operaciones con vinculados: a. Indique la siguiente información respecto a la remuneración que percibe el Gerente General y plana gerencial (incluyendo bonificaciones).

SÍ X NO
Remuneración (*)
Cargo Fija Variable
Gerente General 0.05 0.02

Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia
Directores 0.21 0.06
Pregunta III.20 / Cumplimiento Sí No Explicación Gerentes 0.59 0.07
A. ¿La Sociedad cuenta con una política X La delimitación de funciones entre la Administración y el Directorio se
clara de delimitación de funciones entre la encuentra definida en el Estatuto Social. (*) Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la Alta Gerencia, respecto del nivel de ingresos
administración o gobierno ejercido por el brutos, según los estados financieros de la Sociedad.
Directorio, la gestión ordinaria a cargo de
la Alta Gerencia y el liderazgo del Gerente
General? b. En caso la Sociedad abone bonificaciones o indemnizaciones distintas a las determinadas por mandato legal, a la Alta Gerencia, indique
la(s) forma(s) en que éstas se pagan.
B. ¿Las designaciones de Gerente General X
y presidente de Directorio de la Sociedad
recaen en diferentes personas?
Aspectos Gerencia General Gerentes
C. ¿La Alta Gerencia cuenta con autonomía X Entrega de acciones
NEGOCIO
suficiente para el desarrollo de las funciones
asignadas, dentro del marco de políticas y Entrega de opciones
lineamientos definidos por el Directorio, y
Entrega de dinero X X
bajo su control?
Otros / Detalle
D. ¿La Gerencia General es responsable X El artículo 6 del Reglamento del Directorio encarga al Gerente General

de cumplir y hacer cumplir la política de la responsabilidad de cumplir y hacer cumplir la política de entrega de
entrega de información al Directorio y a sus información al Directorio y Directores.
Directores?
c. En caso de existir un componente variable en la remuneración, especifique cuales son los principales aspectos tomados en cuenta para su
E. ¿El Directorio evalúa anualmente el X El Directorio antes del inicio del ejercicio aprueba el plan de determinación.
desempeño de la Gerencia General en función negocios del siguiente año, presentado por la gerencia general y al
de estándares bien definidos? término del ejercicio aprueba u observa los resultados del negocio. El componente variable considera dos factores: 1) Factor negocio, que comprende indicadores financieros y comerciales (4); 2) Factor individual,
Adicionalemente, la matriz evalúa el desempeño del gerente general al que comprende la evaluación de desempeño individual que incluye objetivos y competencias.
cierre del ejercicio.
F. ¿La remuneración de la Alta Gerencia X Se tiene establecido un sistema de compensación total, que tiene un
tiene un componente fijo y uno variable, que componente fijo que guarda directa relación con el cumplimiento de
toman en consideración los resultados de la d. Indique si el Directorio evaluó el desempeño de la Gerencia General durante el ejercicio.
MEMORIA ANUAL 2021

las metas personales y organizacionales aprobadas anualmente para
Sociedad, basados en una asunción prudente la posición. SÍ NO X
y responsable de riesgos, y el cumplimiento
de las metas trazadas en los planes
respectivos?
68
PILAR IV: RIESGO Y CUMPLIMIENTO
Principio 25: Entorno del sistema de gestión de riesgos
PREGUNTA IV.1 Sí No Explicación PREGUNTA IV.3 Sí No Explicación
A. ¿El Directorio aprueba una política de X La gestión de riesgos se gestiona según las políticas y directrices de la ¿La Sociedad cuenta con un sistema de X La Compañía cuenta con una Gerencia de Auditoría Interna, una
gestión integral de riesgos de acuerdo con matriz. control interno y externo, cuya eficacia Gerencia de Contraloría que reporta a la Dirección de Administración
su tamaño y complejidad, promoviendo una e idoneidad supervisa el Directorio de la y Finanzas, quien tiene la responsabilidad del Control Interno de la
cultura de gestión de riesgos al interior de Sociedad? Sociedad. Asimismo, la Sociedad cuenta con la Sociedad Auditora
la Sociedad, desde el Directorio y la Alta Externa que emite los Estados Financieros Auditados que son revisados
Gerencia hasta los propios colaboradores? por el Directorio.
B. ¿La política de gestión integral de riesgos X No se cuenta con una política formal integral de riesgos; sin embargo,
alcanza a todas las sociedades integrantes las políticas y directrices de riesgo de la matriz alcanza a todas las
del grupo y permite una visión global de los empresas del grupo.
riesgos críticos?
Principio 26: Auditoría interna
PREGUNTA IV.4 Sí No Explicación
¿La Sociedad cuenta con una política de delegación de gestión de riesgos que establezca los límites de riesgo que pueden ser administrados por
cada nivel de la empresa? A. ¿El auditor interno realiza labores de X La Gerencia de Auditoría Interna reporta matricialmente a la Dirección
NEGOCIO
auditoría en forma exclusiva, cuenta con Corporativa de la matriz y al Comité de Auditoría. Operativamente
SÍ NO X autonomía, experiencia y especialización en reporta a la Dirección de Administración y Finanzas de la Sociedad.
los temas bajo su evaluación, e independencia Cuenta con independencia para el seguimiento y evaluación de riesgos
para el seguimiento y la evaluación de la operativos y propios de su función.
eficacia del sistema de gestión de riesgos?
PREGUNTA IV.2 Sí No Explicación B. ¿Son funciones del auditor interno la X Esta evaluación a la información financiera la realiza en primera
evaluación permanente de que toda la instancia la gerencia de contraloría, luego el Auditor Externo, el Comité
A. ¿La Gerencia General gestiona los riesgos a X Se desarrolla una cultura de gestión de riesgos financieros a través información financiera generada o registrada de Auditoría y finalemente lo aprueba el Directorio. Por otro lado, el
los que se encuentra expuesta la Sociedad y de la actuación de los Comités de Riesgos Financieros de la matriz. por la Sociedad sea válida y confiable, así sistema de control interno lo gestiona la gerencia de contraloría.
los pone en conocimiento del Directorio? Adicionalemnte, otros tipos de riesgos (reputacionales, abastecimientos, como verificar la eficacia del cumplimiento
políticos, tributarios e industriales) los gestiona la gerencia general con el normativo?
soporte de las gerencias involucradas a fin de ser expuestos al Directorio.
C. ¿El auditor interno reporta directamente X La Gerencia de Auditoría Interna reporta matricialmente a la Dirección
B. ¿La Gerencia General es responsable del X A través de los Comités de Riesgos Financieros y las Direcciones al Comité de Auditoría sobre sus planes, Corporativa de la matriz y al Comité de Auditoría. Funcionalmente
sistema de gestión de riesgos, en caso no Operativas relacionadas. presupuesto, actividades, avances, resultados reporta a la Dirección de Auditoría de la Sociedad Matriz.
exista un Comité de Riesgos o una Gerencia de obtenidos y acciones tomadas?
Riesgos?
MEMORIA ANUAL 2021

a. Indique si la Sociedad cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.
¿La Sociedad cuenta con un Gerente de Riesgos?
SÍ X NO
SÍ NO X
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la Sociedad indique, jerárquicamente, de quién
depende auditoría.
En caso su respuesta sea afirmativa, indique la siguiente información:
Depende de: Jerárquicamente depende de la Dirección de Administración y Finanzas y funcionalmente de la Dirección de

Fecha de ejercicio del cargo Auditoría de la Sociedad matriz y del Comité de Auditoría del Directorio de la Sociedad.
Nombres y apellidos Inicio (*) Término (**) Área / órgano al que reporta
(*) Corresponde al primer nombramiento en la Sociedad que reporta.
69
(**) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo durante el ejercicio.
b. Indique si la Sociedad cuenta con un Auditor Interno Corporativo. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto a los servicios adicionales prestados por
personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditoría en el ejercicio reportado.
SÍ X NO
Nombre o razón social Servicios adicionales % de remuneración(*)
Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna. Ernst & Young Consultores S. Civil de R.L. Revisión de Declaración Jurada del Impuesto a la Renta 19
Las responsabilidades son a dedicación exclusiva y están definidas en la descripción de puesto de dicha Gerencia, que cubre los aspectos (*)Facturación de los servicios adicionales sobre la facturación de los servicios de auditoría.
relacionados con la gestión de auditoría interna, investigación de denuncias sobre fraudes y corrupción previstos en el Código de Etica.
d. Indicar si la sociedad de auditoría ha utilizado equipos diferentes, en caso haya prestado servicios adicionales a la auditoría de cuentas.
SÍ X NO
¿El nombramiento y cese del Auditor Interno X El auditor interno en funciones fue nombrado por sesión de Directorio
corresponde al Directorio a propuesta del a propuesta del Comité de Auditoría.
Comité de Auditoría? PREGUNTA IV.7 Sí No Explicación
A. ¿La Sociedad mantiene una política de X La oportunidad de la renovación de auditor independiente es dada por
renovación de su auditor independiente o de la matriz de la Sociedad. Se contratan los servicios por la matriz por un
su sociedad de auditoría? periodo de 3 años consecutivos.
Principio 27: Auditores externos
NEGOCIO
B. En caso dicha política establezca plazos X La Matriz de la Sociedad tiene como práctica societaria la variación de
mayores de renovación de la sociedad de la Sociedad Auditora Externa cada 5 años.
PREGUNTA IV.6 Sí No Explicación auditoría, ¿El equipo de trabajo de la sociedad
de auditoría rota como máximo cada cinco (5)
¿La JGA, a propuesta del Directorio, designa X años?
a la sociedad de auditoría o al auditor
independiente, los que mantienen una clara
independencia con la Sociedad?
Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la Sociedad en los últimos cinco (5) años.
a. ¿La Sociedad cuenta con una política para la designación del Auditor Externo? Razón social de la sociedad de auditoría Servicio (*) Periodo Retribución (**) % de los ingresos
sociedad de auditoría
SÍ X NO Gaveglio, Aparicio y Asociados S. Civ. R.L. Servicio de Auditoría Externa 2017 100 100
Gaveglio, Aparicio y Asociados S. Civ. R.L. Servicio de Auditoría Externa 2018 100 100
En caso la pregunta anterior sea afirmativa, describa el procedimiento para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los
Gaveglio, Aparicio y Asociados S. Civ. R.L. Servicio de Auditoría Externa 2019 100 100
estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la Sociedad encargado de elegir a la sociedad de auditoría).
MEMORIA ANUAL 2021

Paredes, Burga y Asociados S. Civ.R.L. Servicio de Auditoría Externa 2020 100 100
La Sociedad Matriz realiza una licitación internacional entre las principales sociedades auditoras del mercado, por un período de 3 o 5 años y Tanaka, Valdivia & Asociados - Firma Servicio de Auditoría Externa 2021 100 100
recomienda al Directorio de la Sociedad la designación por dicho período. miembro de Ernst & Young
(*) Incluir todos los tipos de servicios, tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de
sistemas, auditoría tributaria u otros servicios.
b. En caso la sociedad de auditoría haya realizado otros servicios diferentes a la propia auditoría de cuentas, indicar si dicha contratación (**) Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de
fue informada a la JGA, incluyendo el porcentaje de facturación que dichos servicios representan sobre la facturación total de la Sociedad auditoría financiera.
de auditoría a la empresa.
SÍ NO X
c. ¿Las personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditoría prestan servicios a la Sociedad, distintos a los de la propia auditoría de
cuentas?
70
SÍ X NO
PILAR V: TRANSPARENCIA DE LA INFORMACIÓN
Principio 28: Política de información
En caso de grupos económicos, ¿el auditor X La matriz realiza un contrato con la auditora externa para todas
externo es el mismo para todo el grupo, las empresas del grupo, incluyendo las subsidiarias de la sociedad: PREGUNTA V.1 Sí No Explicación
incluidas las filiales off-shore? Embotelladora La Selva S.A. (ELSA) y Empresa Comercializadora de
Bebidas S.A.C. (Ecobesa).
¿La Sociedad cuenta con una política X Si bien no existe una política formal aprobada por la Sociedad,
de información para los accionistas, se informa a través de la web en donde se cuelgan los hechos de
inversionistas, demás grupos de interés y importancia, los estados financieros y la Memoria Anual, los miembros
Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio materia del el mercado en general, con la cual define del Directorio, Estatutos, entre otros. Asimismo, en el portal de la SMV
presente reporte, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras sociedades de su grupo económico. de manera formal, ordenada e integral los se informa sobre la lista de miembros del Directorio y Alta Gerencia,
lineamientos, estándares y criterios que la descripción del grupo económico, Memoria Anual y estructura
SÍ X NO se aplicarán en el manejo, recopilación, accionaria.
elaboración, clasificación, organización y/o
distribución de la información que genera o
recibe la Sociedad?
En caso su respuesta anterior sea afirmativa, indique lo siguiente:
Denominación o Razón Social de la (s) sociedad (es) del grupo económico

a. De ser el caso, indique si de acuerdo a su política de información la Sociedad difunde lo siguiente:
AC Comercial S.A.C.
Empresa Comercializadora de Bebidas S.A.C
NEGOCIO
Sí No
Objetivos de la Sociedad
Lista de los miembros del Directorio

y la Alta Gerencia
Estructura accionaria
Descripción del grupo económico

al que pertenece
Estados Financieros y memoria anual
Otros / Detalle
b.¿La Sociedad cuenta con una página web corporativa?
SÍ X NO
MEMORIA ANUAL 2021

71
La página web corporativa incluye: Principio 29: Estados Financieros y Memoria Anual
Sí No
En caso existan salvedades en el informe por parte del auditor externo, ¿dichas salvedades han sido explicadas y/o justificadas a los accionistas?
Una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversionistas X
que incluye Reporte de Gobierno Corporativo SÍ X NO
Hechos de importancia X
Información financiera X
Estatuto X
Reglamento de JGA e información sobre Juntas (asistencia, actas, otros) X

Principio 30: Información sobre estructura accionaria y acuerdos entre los accionistas
Composición del Directorio y su Reglamento X
PREGUNTA V.3 Sí No Explicación
Código de Ética X
¿La Sociedad revela la estructura de X Dicha estructura es difundida en la Memoria de la Compañía. Además,
Política de riesgos X
propiedad, considerando las distintas clases dicha información se publica en la web de la SMV como grupo
Responsabilidad Social Empresarial (comunidad, medio ambiente, otros) X de acciones y, de ser el caso, la participación económico.
conjunta de un determinado grupo económico?
Otros / Detalle
Indique la composición de la estructura accionaria de la Sociedad al cierre del ejercicio.
NEGOCIO
PREGUNTA V.2 Sí No Explicación Tenencia acciones con derecho a voto Número de tenedores (al cierre del ejercicio) % de participación
Menor al 1% 333 0.22

¿La Sociedad cuenta con una oficina de X La oficina de relación con inversionistas corresponde a la matriz. Las
relación con inversionistas? funciones de relación con inversionistas a nivel local se encuentran a Entre 1% y un 5%
cargo de la Dirección de Finanzas. Entre 5% y un 10%
Mayor al 10% 1 99.78

En caso cuente con una oficina de relación con inversionistas, indique quién es la persona responsable. Total 334 100
Responsable de la oficina de relación con inversionistas

Tenencia acciones sin derecho a voto (de ser el caso) Número de tenedores (al cierre del ejercicio) % de participación
Menor al 1% 333 0.22

De no contar con una oficina de relación con inversionistas, indique cuál es la unidad (departamento/área) o persona encargada de recibir y
tramitar las solicitudes de información de los accionistas de la Sociedad y público en general. De ser una persona, incluir adicionalmente su cargo Entre 1% y un 5%
y área en la que labora. Entre 5% y un 10%
MEMORIA ANUAL 2021

Mayor al 10% 1 99.78
Área encargada Total 334 100
Dirección de Administración y Finanzas
Tenencia acciones de inversión (de ser el caso) Número de tenedores (al cierre del ejercicio) % de participación
Persona encargada Menor al 1% 2215 7.93
Nombres y Apellidos Cargo Área Entre 1% y un 5% 3 6.47
Segundo Capristán Nuñez Gerente de Finanzas Corporativas Dirección de Administración y Finanzas Entre 5% y un 10% 2 13.69
Mayor al 10% 4 71.91
Total 2224 100
Porcentaje de acciones en cartera sobre el capital social 0.08
72
¿La Sociedad informa sobre los convenios o X No se tiene contemplado ese mecanismo por decisión de la Matriz de
pactos entre accionistas? la Sociedad.
a. ¿La Sociedad tiene registrados pactos vigentes entre accionistas?.
SÍ NO X
b. De haberse efectuado algún pacto o convenio entre los accionistas que haya sido informado a la Sociedad durante el ejercicio, indique
sobre qué materias trató cada uno de estos.
Elección de miembros de Directorio
Ejercicio de derecho de voto en las asambleas
Restricción de la libre transmisibilidad de las acciones
NEGOCIO
Cambios de reglas internas o estatutarias de la Sociedad
Otros /Detalle
Principio 31: Informe de gobierno corporativo
¿La Sociedad divulga los estándares X La Sociedad presenta anualmente el informe de Buenas Prácticas de
adoptados en materia de gobierno Gobierno Corporativo a la SMV.
corporativo en un informe anual, de cuyo
contenido es responsable el Directorio, previo
informe del Comité de Auditoría, del Comité
MEMORIA ANUAL 2021

de Gobierno Corporativo, o de un consultor
externo, de ser el caso?
a. La Sociedad cuenta con mecanismos para la difusión interna y externa de las prácticas de gobierno corporativo.
SÍ X NO
De ser afirmativa la respuesta anterior, especifique los mecanismos empleados.
A través de la Memoria Anual de la Sociedad y de la página web de la SMV en los informes anuales de cumplimiento de Buenas Prácticas de
Gobierno Corporativo.
73
Sección C
Contenido de documentos de la Sociedad
Indique en cual(es) de los siguientes documento(s) de la Sociedad se encuentran regulados los siguientes temas:

Principio Estatuto Reglamento Interno (*) Manual Otros No regulado No Aplica Denominación del documento (**)
1 Política para la redención o canje de acciones sin derecho a voto 1 X
2 Método del registro de los derechos de propiedad accionaria y responsable del registro 2 X Libro Matrícula de Acciones
3 Procedimientos para la selección de asesor externo que emita opinión independiente sobre las 3 X
propuestas del Directorio de operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no
dilución de los accionistas
4 Procedimiento para recibir y atender las solicitudes de información y opinión de los accionistas 4 X Conferencias Trimestrales. Sitio Web.
5 Política de dividendos 5 X Portal de la SMV
NEGOCIO
6 Políticas o acuerdos de no adopción de mecanismos anti-absorción 6 X
7 Convenio arbitral 7 X
8 Política para la selección de los Directores de la Sociedad 8 X X Estatuto y Reglamento de Directorio
9 Política para evaluar la remuneración de los Directores de la Sociedad 8 X Reglamento del Directorio
10 Mecanismos para poner a disposición de los accionistas información relativa a puntos 10 X X Publicación Diarios Locales, web SMV
contenidos en la agenda de la JGA y propuestas de acuerdo
11 Medios adicionales a los establecidos por Ley, utilizados por la Sociedad para convocar a 10 X Hechos de Importancia SMV/ web corporativa
Juntas
12 Mecanismos adicionales para que los accionistas puedan formular propuestas de puntos de 11 X
agenda a discutir en la JGA
13 Procedimientos para aceptar o denegar las propuestas de los accionistas de incluir puntos de 11 X
agenda a discutir en la JGA
14 Mecanismos que permitan la participación no presencial de los accionistas 12 X
MEMORIA ANUAL 2021

15 Procedimientos para la emisión del voto diferenciado por parte de los accionistas 12 X
16 Procedimientos a cumplir en las situaciones de delegación de voto 13 X
17 Requisitos y formalidades para que un accionista pueda ser representado en una Junta 13 X
18 Procedimientos para la delegación de votos a favor de los miembros del Directorio o de la Alta 13 X X Reglamento del Directorio y Estatuto social
Gerencia
19 Procedimiento para realizar el seguimiento de los acuerdos de la JGA 14 X
20 El número mínimo y máximo de Directores que conforman el Directorio de la Sociedad 15 X X JOA
21 Los deberes, derechos y funciones de los Directores de la Sociedad 17 X X Reglamento del Directorio
22 Tipos de bonificaciones que recibe el directorio por cumplimiento de metas en la Sociedad 17 X
23 Política de contratación de servicios de asesoría para los Directores 17 X
74
Principio Estatuto Reglamento Interno (*) Manual Otros No regulado No Aplica Denominación del documento (**)
24 Política de inducción para los nuevos Directores 17 X Reglamento del Directorio; Manual de Inducción
de los Directores
25 Los requisitos especiales para ser Director Independiente de la Sociedad 19 X X Reglamento del Directorio y Estatuto Social
26 Criterios para la evaluación del desempeño del Directorio y el de sus miembros 20 X
27 Política de determinación, seguimiento y control de posibles conflictos de intereses 22 X Código de Conducta Empresarial; Reglamento
del Directorio y Sistema de Gestión del Código
de Etica
28 Política que defina el procedimiento para la valoración, aprobación y revelación de 23 X Reglamento del Directorio
operaciones con partes vinculadas
29 Responsabilidades y funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo, 24 X X X Regimen de Poderes inscritos en RRPP y nuevo
Gerente General, y de otros funcionarios con cargos de la Alta Gerencia Estatuto social
30 Criterios para la evaluación del desempeño de la Alta Gerencia 24 X Políticas y procedimientos de Capital Humano a
nivel corporativo
31 Política para fijar y evaluar la remuneraciones de la Alta Gerencia 24 X Políticas y procedimientos de Capital Humano a
nivel corporativo
NEGOCIO
32 Política de gestión integral de riesgos 25 X
33 Responsabilidades del encargado de Auditoría Interna. 26 X Descripción de puesto de Gerencia de Auditoría

Interna
34 Política para la designación del Auditor Externo, duración del contrato y criterios para la 27 X X
renovación.
35 Política de revelación y comunicación de información a los inversionistas 28 X Reglamento de Normas Internas de Conducta
para Hechos de Importancia e Información
Reservada
(*) Incluye Reglamento de JGA, Reglamento de Directorio u otros emitidos por la Sociedad.
(**)Indicar la denominación del documento, salvo se trate del Estatuto de la Sociedad.
MEMORIA ANUAL 2021

Sección D
OTRA INFORMACIÓN DE INTERÉS⁵
⁵ Se incluye otra información de interés no tratada en las secciones anteriores, que contribuya a que el inversionista y los diversos grupos de interés puedan tener un mayor alcance sobre otras prácticas de buen gobierno corporativo implementadas por la Sociedad, así como las prácticas
relacionadas con la responsabilidad social corporativa, la relación con inversionistas institucionales, etc.
Asimismo, la Sociedad podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito, indicando el código y la fecha de adhesión.
75
Arca Continental Lindley
Av. Javier Prado Este 6210 - Piso 10
www.arcacontinentallindley.pe

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Memoria Anual 2021

Declaración de Negocio Estados Anexos

Juan Andrés Lazo Alberto De La Garza Richard Fernández

MEMORIA ANUAL 2021

MEMORIA ANUAL 2021

Establecida en el departamento de Loreto, Tiene como fin la adquisición, almacenamiento,

3 AC Comercial Perú S.A.C.

MEMORIA ANUAL 2021

Clases de Acciones Total capital social 580’981,459 S/ 580’981,459.00

La Compañía cuenta con acciones comunes de una Estructura Accionaria

MEMORIA ANUAL 2021

ambientales, sectoriales y municipales, según la

Mayor al 10% 1 93.85%

Total 278 96.64%

MEMORIA ANUAL 2021

En 2017 El 27 de marzo del 2017, y como parte del acuerdo

En 2020 En abril del 2018, reacondicionó el Centro de Distribución

MEMORIA ANUAL 2021

con TCCC En abril del 2020, suscribió un nuevo contrato de

Según información proporcionada

MEMORIA ANUAL 2021

MEMORIA ANUAL 2021

MEMORIA ANUAL 2021

• Bonos corporativos internacionales

• Bonos corporativos locales

100 1,780 244 502 8 40 • Préstamo bancario Club Deal

Del mismo modo, se detalla la información por

MEMORIA ANUAL 2021

2018 45 6 844 218 1,421 904 3,438 -1%

2019 43 6 744 255 1,420 508 2,976 -13%

2020 43 3 691 163 1,383 585 2,868 -4%

2021 44 4 626 120 1,451 429 2,674 -7%

Hitos más importantes del año 2021

Durante el 2021 se registraron más de

Implementación de “Pedido Sugerido”,

Consolidación de AC Móvil, un aplicativo

MEMORIA ANUAL 2021

Fortalecimiento del modelo de Auto

Lanzamiento del programa “Mi Bodega Continuó el fortalecimiento de la

MEMORIA ANUAL 2021

Se mantuvo la clasificación crediticia local Se actualizaron las políticas del

Se eliminó la exposición cambiaria que se

MEMORIA ANUAL 2021

El resultado de las coberturas financieras

Las cuentas por cobrar se encuentran

La Compañía fue considerada entre Cáritas Lima reconoció a Arca Continental

MEMORIA ANUAL 2021

Perú Sostenible le otorgó a la Compañía Planta Arequipa fue reconocida con

En conjunto con diversas empresas Producto del compromiso y la

MEMORIA ANUAL 2021

MEMORIA ANUAL 2021

MEMORIA ANUAL 2021

MEMORIA ANUAL 2021

MEMORIA ANUAL 2021

JESÚS GARCÍA CHAPA

MEMORIA ANUAL 2021

ALBERTO DE LA GARZA VERÓNICA BONIFAZ MASÍAS

MEMORIA ANUAL 2021

MEMORIA ANUAL 2021

Ejercicio Alcance 1 () Alcance 2 () Alcance 3 ()