REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE

PROSEGUR COMPAÑÍA DE SEGURIDAD, S.A.

TÍTULO PRIMERO.- CUESTIONES GENERALES SOBRE LA JUNTA

GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 1º.- La Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas, debidamente convocada y legalmente constituida, es el órgano

soberano de la Sociedad a través del cual se articula el derecho de los accionistas a intervenir en
la toma de decisiones esenciales de la Sociedad.

Sus acuerdos, adoptados de acuerdo con la Ley y los Estatutos Sociales, serán obligatorios para
todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión.

Artículo 2º.- Competencia de la Junta General

La Junta General, debidamente convocada y legalmente constituida, decidirá sobre los asuntos
atribuidos a la misma por la Ley o por estos Estatutos y en especial acerca de los siguientes:

1. La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la

gestión.

2. El nombramiento y separación de los Administradores, de los liquidadores y de los

auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra
cualquiera de ellos.

3. La modificación de los Estatutos Sociales.

4. El aumento y la reducción del capital social, así como la delegación en el Consejo de

Administración de la facultad de aumentar el capital social, en cuyo caso podrá atribuirle
también la facultad de excluir o limitar el derecho de suscripción preferente, en los
términos establecidos en la Ley.

5. La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.

6. La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado

de domicilio al extranjero.

7. La disolución de la Sociedad.

8. La aprobación del balance final de liquidación

9. La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos operativos

esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación
supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance
aprobado.
10. Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

11. La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta

ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.
Se presumirá el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el
volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance.

12. La política de remuneraciones de los Consejeros.

13. Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley o los Estatutos Sociales o que el
Consejo de Administración acuerde someter a su decisión.

Artículo 3º.- Clases de Juntas Generales

Las Juntas Generales podrán ser Ordinarias o Extraordinarias.

Articulo 4º.- La Junta General Ordinaria

La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro

de los seis primeros meses de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las
cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

También podrá adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de su competencia, siempre que
conste en el orden del día de la convocatoria o proceda legalmente y se haya constituido la Junta
General de Accionistas con la concurrencia del capital social requerido.

La Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

Artículo 5º.- La Junta General Extraordinaria

Toda Junta General que no sea la prevista en el artículo anterior tendrá la consideración de Junta
General Extraordinaria.

TÍTULO SEGUNDO.- CONVOCATORIA Y PREPARACIÓN DE LA JUNTA

GENERAL DE ACCIONISTAS

Capítulo 1º.- Convocatoria de la Junta General de Accionistas

Artículo 6º.- Facultad y obligación de convocar - orden del día

1. Sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos Sociales sobre la Junta Universal
y la convocatoria judicial, la facultad de convocar la Junta General, ya sea Ordinaria o
Extraordinaria, corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad.

2. El Consejo de Administración deberá convocar la Junta General:

a) Para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio a efectos
de, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver
sobre la aplicación del resultado.

-2-
 b) Siempre que lo soliciten, por conducto notarial, accionistas que sean titulares de, al
menos, un tres por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a
tratar en la Junta. En este caso, la Junta deberá ser convocada para su celebración
dentro del plazo legalmente establecido.

3. Si la Junta General Ordinaria no fuere convocada para su celebración dentro del plazo
legal podrá serlo, a petición de cualquier accionista, por el juez de lo mercantil del
domicilio social.

De la misma manera, si habiendo solicitado la convocatoria de Junta General

Extraordinaria accionistas titulares de, al menos, un tres por ciento del capital social, ésta
no fuera convocada para su celebración dentro del plazo legalmente establecido, podrá
serlo, a petición de los solicitantes, por el juez de lo mercantil del domicilio social.

4. Además, el Consejo de Administración podrá convocar Junta General Extraordinaria

siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales.

5. Corresponde al Consejo de Administración confeccionar el orden del día, incluyendo

necesariamente los asuntos que hubieran sido objeto de solicitud.

Artículo 7º.- Anuncio de la convocatoria

1. Con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos Sociales, la Junta General de Accionistas

habrá de ser formalmente convocada por el Consejo de Administración mediante anuncio
publicado con la antelación que resulte exigida por la Ley. La difusión del anuncio de
convocatoria se hará utilizando, al menos, los siguientes medios: (a) El Boletín Oficial del
Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España; (b) la página
web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y (c) la página web corporativa de
la Sociedad.

El anuncio publicado en la página web de la Sociedad se mantendrá accesible al menos

hasta la celebración de la Junta General de Accionistas.

2. El anuncio de convocatoria expresará:

a) El lugar, fecha y hora de la reunión en primera y, en su caso, segunda convocatoria.

Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de
veinticuatro horas.

b) El orden del día, redactado con claridad y precisión.

c) Las restantes menciones exigidas legal o estatutariamente para la validez de la

convocatoria en función de los asuntos a tratar e indicará lo que proceda respecto
del derecho a examinar en el domicilio social y a obtener, de forma inmediata y
gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta
General y el informe o los informes legal o estatutariamente previstos.

d) Asimismo, se incluirán los detalles necesarios sobre los servicios de información al

accionista, incluyendo los números de teléfono, la dirección de correo electrónico y
las oficinas y horarios de atención.

-3-
3. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán (a)
solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General
Ordinaria incluyendo uno o más puntos en el orden del día de la convocatoria, siempre
que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una
propuesta de acuerdo justificada, y (b) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo
sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria de
la Junta General de Accionistas convocada.

El ejercicio de los derechos a los que se refiere el párrafo anterior deberá hacerse
mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de la
Sociedad dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

4. Conforme a lo previsto en la Ley, con ocasión de la convocatoria de la Junta General se

habilitará en la página web de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas. El uso del
Foro Electrónico de Accionistas se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas
de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder al mismo los
accionistas y agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados. El
Consejo de Administración podrá desarrollar las reglas anteriores, determinando el
procedimiento, plazos y demás condiciones para el funcionamiento del Foro Electrónico
de Accionistas.

Capítulo 2º.- Derecho de información del accionista

Artículo 8º.- Puesta a disposición de información

Desde la publicación del anuncio de convocatoria, la Sociedad pondrá a disposición de los

accionistas en el domicilio social y mantendrá accesible en todo momento a través de la página
web de la Sociedad, para conocimiento de accionistas e inversores en general, la información
requerida por la Ley y, en todo caso, la siguiente:

1. El texto íntegro del anuncio de convocatoria.

2. El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria,

desglosados por clases de acciones, si existieran.

3. Los documentos o informaciones que, de acuerdo con la Ley o los Estatutos Sociales,
deban facilitarse obligatoriamente en relación con los distintos asuntos incluidos en el
orden del día, tales como cuentas anuales, informes de los Administradores, informes de
los auditores, informes de expertos, etc.

4. El texto completo de las propuestas de acuerdo de todos y cada uno de los puntos del
orden del día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un
informe de los órganos competentes comentando cada uno de los puntos del orden del
día. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas
por los accionistas.

5. En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del consejo de

administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de
ellos, así como la propuesta e informes relativos al nombramiento y reelección de
consejeros. Si se tratase de persona jurídica, la información deberá incluir la

-4-
 correspondiente a la persona física que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de
las funciones propias del cargo.

6. Indicación sobre los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta

General, incluyendo los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación
y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista.

7. Información sobre los servicios de atención al accionista y su horario de funcionamiento.

Artículo 9º.- Ejercicio del derecho de información

1. Hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta General, los accionistas podrán
solicitar a los Administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o
formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos
comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera
facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la
celebración de la Junta General inmediatamente anterior y acerca del informe del auditor.

2. Las peticiones de información deberán dirigirse al servicio de atención al accionista de la

Sociedad y remitirse por correo certificado con acuse de recibo a la dirección que figure
en la página web de la Sociedad o entregarse personalmente en la misma, indicando la
identidad del accionista que formula la petición y la dirección a efectos de la remisión de
la contestación.

3. Las informaciones y aclaraciones solicitadas por los accionistas conforme a las

previsiones del presente artículo serán proporcionadas por escrito, dentro del plazo que
medie hasta el día de celebración de la Junta General.

4. Los Administradores están obligados a proporcionar la información solicitada por los

accionistas al amparo de lo previsto en el presente artículo en los términos previstos en el
apartado anterior, salvo en los siguientes casos:

a) Cuando la solicitud no se ajuste a los requisitos de plazo de ejercicio y ámbito

determinados en la Ley, en los Estatutos Sociales y en este Reglamento.

b) Cuando, con anterioridad a su formulación, la información solicitada esté clara y

directamente disponible para todos los accionistas en la página web de la Sociedad
bajo el formato pregunta-respuesta.

c) Cuando la información sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista
o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines
extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades
vinculadas. No procederá la denegación de información en este caso cuando la
solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por
ciento del capital social.

5. El Consejo de Administración podrá facultar, indistinta y solidariamente a cualquiera de

sus miembros, al Secretario y/o al Vicesecretario del Consejo de Administración o a
cualquier otro apoderado de la Sociedad para que, en nombre y representación de los

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 Administradores, respondan a las solicitudes de información formuladas por los
accionistas.

6. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y

las contestaciones facilitadas por escrito por los Administradores se incluirán en la página
web de la Sociedad.

7. El derecho de información regulado en el presente artículo podrá ejercerse y contestarse,

igualmente, a través de medios de comunicación electrónica o telemática a distancia en
los términos que a tal efecto apruebe en cada momento el Consejo de Administración de
tal forma que se garantice la seguridad de las transmisiones y la autenticidad e
identificación del accionista que ejercite su derecho de información.

Los términos y condiciones aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad

para el ejercicio del derecho de información regulado en este artículo a través de medios
electrónicos o telemáticos se difundirán en la página web de la Sociedad.

TÍTULO TERCERO.- CELEBRACIÓN Y DESARROLLO DE LA JUNTA GENERAL

DE ACCIONISTAS

Capítulo 1º.- Asistencia y representación

Artículo 10º.- Legitimación para asistir a la Junta General

1. Podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de, al menos, mil
acciones, siempre que figuren inscritas a su nombre en el correspondiente registro de
anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la
Junta General.

2. Los accionistas que individualmente no reúnan el número mínimo de acciones que se

requiere para asistir y votar en las Juntas Generales podrán agrupar sus acciones y delegar
su representación en la Junta en una persona que habrá de tener la condición de
accionista. La voluntad de ejercer este derecho de agrupación de acciones y la
identificación de su representante deberá ser comunicada al Consejo de Administración
de la Sociedad con, al menos, cinco días de antelación a la fecha de celebración de la
Junta; en caso contrario, no se considerará válido.

La agrupación deberá acreditarse mediante escrito firmado por todos los accionistas
agrupados, con carácter especial para cada Junta, designando al accionista de entre ellos
que les represente.

3. A efectos de facilitar la asistencia a la Junta General y el ejercicio de los derechos de

socio en la misma o la delegación de la representación, la Sociedad, directamente o a
través de las Entidades Adheridas facilitará a los accionistas que lo soliciten, desde el día
siguiente a la publicación del acuerdo de convocatoria, una tarjeta nominativa de
asistencia y delegación.

4 Los accionistas que deseen asistir a la Junta General o deseen conferir su representación
conforme a lo dispuesto en el artículo 11 siguiente deberán solicitar la emisión de la
correspondiente tarjeta de asistencia y delegación a la Sociedad, directamente o a través

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 de las entidades participantes en IBERCLEAR habilitadas en cada momento, de acuerdo
con el procedimiento que haga público la Sociedad a través de la página web y que estará
a disposición de los accionistas en el domicilio social.

5. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas o de quien válidamente les

represente, en la entrada del local donde se celebre la Junta General, con la presentación
de la tarjeta de asistencia se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad
mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro
documento oficial generalmente aceptado a estos efectos.

Los accionistas personas jurídicas actuarán a través de quienes estén suficientemente

apoderados o facultados para ejercer legalmente su representación, lo que deberán
acreditar oportunamente mediante la exhibición de los documentos de los que derive
dicha representación.

Artículo 11º.- Representación

1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta
General por medio de otra persona, que no necesitará ser accionista.

2. La representación será especial para cada Junta y se deberá conferir por escrito, mediante
la remisión de la tarjeta de asistencia y delegación a que se refiere el artículo anterior
debidamente cumplimentada y firmada por el accionista que otorga la representación.

De conformidad con lo que se disponga en la Ley y en los Estatutos Sociales, la

representación también podrá conferirse a través de medios de comunicación electrónica
o telemática, cuando los mismos estén disponibles y siempre que garanticen la seguridad
de las transmisiones y la autenticidad e identificación del accionista que otorgue su
representación por estos medios. La representación conferida por estos medios se remitirá
a la Sociedad por el procedimiento y en el plazo que, en su caso, determine el Consejo de
Administración en el acuerdo de convocatoria y que se difundirán en la página web de la
Sociedad.

3. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado

así como el ejercicio del derecho de voto mediante medios de comunicación a distancia,
cuando estén disponibles, tendrá valor de revocación.

Artículo 12º.- Solicitud pública de representación

La solicitud pública de representación deberá realizarse en todo caso con arreglo a la Ley.

Capítulo 2º.- Constitución de la Junta General

Artículo 13º.- Lugar y tiempo de celebración

1. La Junta se celebrará en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio social, en el

lugar y en el día señalado en la convocatoria.

A estos efectos, a la entrada del local donde se haya de celebrar la Junta General, los
accionistas o quienes válidamente les representen podrán presentar al personal encargado

-7-
 a estos efectos las tarjetas de asistencia y delegación y los documentos acreditativos de su
representación, a efectos de la constitución de la lista de asistentes.

2. La Junta General podrá acordar su propia prórroga durante uno o más días consecutivos, a
propuesta de los Administradores o de un número de socios que represente, al menos, la
cuarta parte del capital social. Cualquiera que sea el número de sesiones en que se celebre
la Junta se considerará única, levantándose una sola acta para todas las sesiones.

3. Excepcionalmente, si se produjese algún hecho que alterase de forma sustancial el buen

orden de la Junta General, o se dieran otras circunstancias extraordinarias que impidan su
normal desarrollo, el Presidente de la Junta podrá acordar la suspensión de ésta durante el
tiempo que sea necesario para restablecer las condiciones que permitan su continuación.
Si éstas persistieran, el Presidente de la Junta podrá acordar la prórroga de la Junta para el
día siguiente, para su continuación en el mismo local y a la misma hora, lo que se hará
público mediante su difusión en la página web de la Sociedad y la comunicación del
correspondiente hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Artículo 14º.- Asistencia de los Administradores y otras personas

1. Los Administradores deberán asistir a las Juntas Generales. No obstante, no será precisa
su asistencia para la válida constitución de la Junta General.

2. El Consejo de Administración podrá autorizar la asistencia de directores gerentes y demás

personal, cuando así lo estime oportuno, sin perjuicio de la facultad de la Junta para
revocar dicha autorización.

Artículo 15º.- Mesa de la Junta General

1. La Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración o, en

caso de que no asista personalmente, por el Vicepresidente del mismo. Si asistieran a la
reunión varios Vicepresidentes, presidirá la Junta el Vicepresidente que corresponda en
función del orden de preferencia predeterminado con arreglo a lo establecido en el
artículo 21.5 de los Estatutos Sociales. En defecto de los anteriores, será Presidente de la
Junta el accionista que elijan en cada caso los socios presentes en la reunión.

2. Corresponde al Presidente de la Junta General:

a) Dirigir la reunión de forma que se efectúen las deliberaciones conforme al orden

del día.

b) Establecer el orden de las deliberaciones e intervenciones.

c) Decidir la forma de la votación de los acuerdos de conformidad con lo dispuesto en

el presente Reglamento.

d) Resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones que se susciten en relación con el

orden del día, la lista de asistentes, la titularidad de las acciones, las delegaciones o
representaciones, los requisitos para la válida constitución y adopción de acuerdos
por la Junta o sobre el límite estatutario del derecho de voto.

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 e) Conceder el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten, retirándola o no
concediéndola cuando existan razones para ello y poniendo término a los debates
cuando estime suficientemente discutido el asunto objeto de aquellos, todo ello de
acuerdo con lo dispuesto en el presente Reglamento.

f) Indicar cuándo se ha de efectuar la votación de los acuerdos y proclamar los

resultados de las votaciones.

g) En general, ejercitar todas las facultades que sean necesarias para la mejor
ordenación del desarrollo de la reunión, incluyendo la interpretación de lo previsto
en este Reglamento.

3. El Presidente de la Junta General estará asistido por el Secretario. Será Secretario de la

Junta General el Secretario del Consejo de Administración o, en el caso de que no asista
personalmente, el Vicesecretario. En su defecto, será Secretario de la Junta General la
persona que en cada caso designen los accionistas asistentes a la Junta.

4. El Presidente de la Junta General podrá encomendar el ejercicio de las facultades

relativas a la ordenación del desarrollo de la reunión y la dirección del debate al
consejero que estime oportuno o al Secretario de la Junta General, quienes realizarán
estas funciones en su nombre, pudiendo este avocarlas en cualquier momento.

Artículo 16º.- Lista de asistentes

1. Antes de entrar en el orden del día se formará por el Secretario de la Junta General la lista
de los asistentes, en la que se hará constar el nombre de los accionistas presentes y el de
los accionistas representados y sus representaciones, así como el número de acciones,
propias o ajenas, con que concurren. Al final de la lista se determinará el número de
accionistas presentes o representados, así como el importe del capital del que sean
titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho a voto.

2. La lista de asistentes podrá formarse, también, mediante fichero o incorporarse a soporte

informático. En estos casos se consignará en la propia Acta el medio utilizado, y se
atenderá en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de
identificación, firmada por el Secretario con el visto bueno del Presidente.

3. Los accionistas o, en su caso, representantes de éstos que accedan al lugar de celebración

de la Junta después de la hora establecida para su inicio, podrán asistir a la reunión, en la
misma sala o en otra sala especialmente habilitada al efecto, desde donde puedan seguirla,
pero no serán tenidos en cuenta a los efectos de ser incluidos en la lista de asistentes o de
ejercer el derecho de voto.

Artículo 17º.- Constitución

1. La Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los

accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del
capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución
de la Junta General cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

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2. Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente el
aumento o la reducción del capital social y cualquier otra modificación de los Estatutos
Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de
suscripción preferente de nuevas acciones, la transformación, la fusión, la escisión o la
cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en
primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que
posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto.
En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%)
de dicho capital.

Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento (50%) del
capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior sólo
podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios (2/3) del capital
presente o representado en la Junta.

3. Las ausencias que se produzcan, en su caso, una vez válidamente constituida la Junta
General, no afectarán a su celebración.

Artículo 17 bis.- Asistencia por medios electrónicos.

1. De conformidad con lo previsto en el artículo 17º bis de los Estatutos Sociales e

independientemente del derecho de los accionistas a poder efectuar el voto a distancia en
la forma prevista en el artículo 21 de este Reglamento, los accionistas con derecho de
asistencia a la reunión de la Junta General celebrada en el lugar indicado en la
convocatoria, podrán asistir utilizando medios electrónicos o telemáticos de
comunicación a distancia, cuando así lo hubiera acordado el Consejo de Administración.
El Consejo de Administración indicará en la convocatoria los medios que podrán
utilizarse a estos efectos por reunir las condiciones de seguridad exigibles para garantizar
la identidad de los accionistas, la efectividad de sus derechos y el correcto desarrollo de la
reunión. En todo caso, los derechos de voto e información de los accionistas que asistan a
la Junta utilizando estos medios, deberán ejercitarse a través de los medios electrónicos de
comunicación a distancia considerados idóneos en los Estatutos para el ejercicio de estos
derechos.

2. En la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos

de los accionistas previstos por los Administradores para permitir el correcto desarrollo
de la reunión de la Junta.

3. La asistencia de los accionistas a la Junta por medios electrónicos estará sujeta a las
siguientes previsiones:

(i) La conexión al sistema de seguimiento de la Junta deberá realizarse con la

antelación que se indique en la convocatoria, con relación a la hora prevista para el
inicio de la reunión. Transcurrida la hora límite fijada al efecto, no se considerará
presente al accionista que inicie la conexión con posterioridad.

(ii) El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de la
sesión podrá emitirse a partir del momento en que la Presidencia de la Junta declare
su válida constitución y realice una indicación en tal sentido, y hasta la hora
señalada al efecto por la Presidencia. Por otra parte el voto de las propuestas sobre

- 10 -
 asuntos no comprendidos en el orden del día deberá emitirse en el intervalo de
tiempo que señale al efecto la Presidencia, una vez que se formule la propuesta y se
estime que la misma ha de ser sometida a votación.

(iii) Los accionistas asistentes a distancia conforme a este artículo podrán ejercer su
derecho de información formulando las preguntas o solicitando las aclaraciones que
consideren pertinentes, siempre que se refieran a asuntos comprendidos en el orden
del día. El Consejo de Administración podrá determinar en la convocatoria que las
intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley, tengan intención
de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la
Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta. Las
contestaciones a aquellos accionistas que asistan a la Junta de esta forma y que
ejerciten su derecho de información en el curso de la reunión se producirán, por
escrito, en el plazo de los siete días siguientes a la celebración de la Junta.

(iv) La inclusión de los accionistas asistentes a distancia en la lista de asistentes se

ajustará a lo previsto en este Reglamento.

(v) La Mesa, y en su caso, el Notario, deberán tener acceso directo a los sistemas de
conexión que permitan la asistencia a la Junta, de modo que tengan conocimiento
por si, y de forma inmediata, de las comunicaciones que se realicen por los
accionistas que asistan a distancia y de las manifestaciones que lleven a efecto.

(vi) Si por circunstancias técnicas o por razones de seguridad derivadas de

circunstancias sobrevenidas, se produjere o practicare una interrupción de la
comunicación o el fin de la misma, no podrá invocarse esta circunstancia como
privación ilegítima de los derechos del accionista, ni como causa de impugnación
de los acuerdos adoptados por dicha Junta.

Capítulo 3º.- Desarrollo de la sesión - Deliberación y adopción de acuerdos

Artículo 18º.- Apertura de la sesión

1. Abierta la sesión se dará lectura por el Secretario de la Junta General a los datos de la
convocatoria y asistencia sobre la base de la lista de asistentes.

2. A la vista de la lista de asistentes el Presidente de la Junta General, si procede, declarará

válidamente constituida la Junta General.

3. Si está presente el Notario requerido por la Sociedad para levantar el Acta de la Junta
General, éste preguntará a los asistentes si existen reservas o protestas sobre lo
manifestado por el Presidente sobre los datos de asistencia de socios y capital.

El accionista que en su caso presente reservas, deberá exhibir al personal auxiliar de la

Mesa su tarjeta de asistencia y la Mesa comprobará y corregirá, en su caso, el error
existente.

- 11 -
Artículo 19º.- Exposiciones

Una vez declarada válidamente constituida la Junta General, el Presidente informará a los
accionistas sobre los aspectos más relevantes de las propuestas sobre los distintos puntos del
orden del día, pudiendo completar su exposición las personas autorizadas por él.

Artículo 20º.- Turno de intervención de los accionistas y derecho de información en la

Junta General

1. Finalizadas las oportunas exposiciones, el Presidente de la Junta General solicitará a los

accionistas que quieran hacer uso de la palabra que se dirijan a la Mesa exhibiendo su
tarjeta de asistencia para organizar los turnos de intervención.

El accionista que desee que su intervención conste literalmente en el Acta de la Junta

General o unida a ésta, deberá entregarla por escrito y firmada en ese momento a la Mesa
o al Notario, con el fin de proceder a su cotejo cuanto tenga lugar la intervención.

2. El Presidente de la Junta General concederá la palabra a los accionistas que lo hayan

solicitado, dirigiendo y coordinando el debate, y procurando seguir el orden del día
establecido.

A estos efectos, el Presidente, a la vista de las circunstancias concurrentes, podrá

determinar el tiempo inicialmente asignado a cada intervención, que procurará que sea
razonable e igual para todos,

A estos efectos, en ejercicio de sus facultades de ordenación del desarrollo de la Junta, y

sin perjuicio de otras actuaciones, el Presidente podrá:

a) Prorrogar, cuando lo considere oportuno, el tiempo inicialmente asignado a cada

accionista;

b) Solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido

comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la
intervención;

c) Llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban su

intervención a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar
manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista
su derecho;

d) Anunciar a los intervinientes que está próximo a concluir el tiempo de su

intervención para que puedan ajustar su discurso y, cuando hayan consumido el
tiempo concedido para su intervención o si persisten en las conductas descritas en
el epígrafe c) anterior podrá retirarles el uso de la palabra; y

e) Si considerase que su intervención puede alterar el adecuado orden y normal

desarrollo de la reunión, podrá conminarles a que abandonen el local y, en su caso,
adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsión.

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3. Durante el turno de intervenciones, los accionistas podrán solicitar verbalmente las
informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos
comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera
facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la
celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor.

4. Asimismo, durante el turno de intervenciones, los accionistas podrán formular propuestas

de acuerdos a la Junta General sobre cualquier extremo del orden del día que legalmente
no requiera su puesta a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria y
sobre aquellos asuntos en relación con los cuales la Junta General pueda deliberar y votar
sin estar incluidos en el orden del día.

5. Terminado el turno de intervenciones, el Presidente de la Junta General podrá realizar las

manifestaciones o dar las explicaciones adicionales que estime convenientes a la vista de
las intervenciones de los accionistas, pudiendo completar su exposición las personas
autorizadas por él.

Las informaciones o explicaciones solicitadas por los accionistas intervinientes conforme

a lo previsto en el apartado 3 anterior serán facilitadas por el Presidente de la Junta o, en
su caso y por indicación de éste, por otro Administrador, por el Secretario o
Vicesecretario o, si lo estima oportuno, por cualquier empleado o experto en la materia
que estuviere presente. En caso de no ser posible facilitar la información en el propio acto
de la Junta, ésta se facilitará por escrito dentro de los siete días siguientes a la terminación
de la Junta, a cuyos efectos el accionista indicará el domicilio o la dirección donde
hacerle llegar la información.

Los Administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada salvo que

esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, o existan
razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su
publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas.

6. El Presidente pondrá fin al debate cuando el asunto haya quedado, a su juicio,

suficientemente debatido, y someterá seguidamente a votación las propuestas de acuerdos
en los términos previstos en el artículo siguiente.

7. No obstante lo establecido en el presente artículo, el Presidente de la Junta, en el ejercicio

de sus funciones, podrá ordenar el desarrollo de la Junta en el modo que considere más
conveniente a la vista de las concretas circunstancias que concurran, pudiendo modificar
en consecuencia el desarrollo previsto en este artículo.

Artículo 21º.- Votación de los acuerdos

1. Una vez concluido el debate, el Secretario de la Junta General procederá a la lectura de

las propuestas de acuerdo formuladas por los Administradores. No será necesario, sin
embargo, que el Secretario dé lectura previa al texto de las propuestas de acuerdo cuando
las mismas hayan sido publicados en la página web de la Sociedad desde la fecha de
publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General. En caso de celebrarse la
Junta General con intervención de Notario, el Secretario le hará entrega de las
correspondientes propuestas de acuerdo para su debida constancia en el acta notarial de la
reunión.

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2. A continuación se procederá a la votación de las propuestas de acuerdos sobre los asuntos
comprendidos en el orden del día.

3. Cada uno de los puntos del orden del día se someterá individualmente a votación, y se
recogerán en puntos separados del orden del día aquellos asuntos que sean
sustancialmente independientes, y en todo caso, aunque figuren en el mismo punto del
orden del día:

a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada consejero;

b) en la modificación de Estatutos Sociales, la de cada artículo o grupo de artículos

que tengan autonomía propia; y

c) aquellos asuntos en los que así se disponga en los Estatutos de la Sociedad.

No obstante lo anterior, cuando al Presidente de la Junta General le conste, en el

momento de proceder a la votación, la existencia de un número suficiente de votos para la
aprobación o rechazo de todas o parte de las propuestas de acuerdo, podrá declararlas
aprobadas o rechazadas por parte de la Junta General, sin perjuicio de las manifestaciones
que los accionistas quieran hacer al Secretario o, en su caso, al Notario, acerca del sentido
de su voto para su constancia en el acta de la reunión.

4. El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en

la convocatoria. En primer lugar se someterán a votación las propuestas de acuerdo que
en cada caso haya formulado el Consejo de Administración y a continuación, si
procediere, se votarán las formuladas por otros proponentes siguiendo el orden que
establezca el Presidente de la Junta General. En todo caso, aprobada una propuesta de
acuerdo decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean
incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.

Si se hubieren formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta pueda
resolver sin que consten en el orden del día, el Presidente decidirá el orden en el que serán
sometidas a votación.

5. La votación respecto a los asuntos incluidos en el orden del día se llevará cabo solicitando
el Presidente de la Junta a los accionistas que quieran hacer constar su abstención, voto en
blanco o voto en contra u oposición a los acuerdos que así lo manifiesten al personal
auxiliar de la Mesa o, en su caso, al Notario que se halle presente en la reunión, en la
forma que indique el Presidente de la Junta.

En principio, y sin perjuicio de que puedan utilizarse otros sistemas para el recuento y
cómputo de votos cuando a juicio del Presidente de la Junta ello sea conveniente o
necesario, para la votación de las propuestas de acuerdos relativas a los asuntos
comprendidos en el orden del día se considerarán votos a favor los correspondientes a
todas las acciones presentes o representadas, deducidos los votos correspondientes a las
acciones cuyos titulares o representantes manifiesten expresamente que votan en contra,
en blanco o se abstienen.

En la votación respecto a las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos

en el orden del día se solicitará la emisión de los votos a favor, votos en blanco y

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 abstenciones, y se calcularán los votos en contra mediante la deducción de los anteriores
al total de los votos correspondientes a todas las acciones presentes o representadas.

Una vez sometido un asunto a votación, el Presidente de la Junta General proclamará el

resultado, declarando, en su caso, válidamente adoptado el acuerdo.

5. Salvo que se exigiera una mayoría superior de acuerdo con la Ley o los Estatutos
Sociales, los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas
presentes o representados en la Junta General, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando
obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.

6. Sin perjuicio de las previsiones establecidas para el supuesto de asistencia a la Junta por
medios electrónicos, el voto emitido mediante medios de comunicación electrónica a
distancia sólo será válido si se recibe por la Sociedad con, al menos, cuarenta y ocho
horas de antelación a la fecha de celebración de la Junta en primera convocatoria. Los
accionistas que emitan su voto a través de este sistema deberán ser tenidos en cuenta a
efectos del cálculo del “quórum” de constitución de la Junta como si estuvieran presentes.

De cualquier modo el voto emitido mediante medios de comunicación a distancia quedará

sin efecto:(i) por revocación posterior expresa efectuada por el mismo medio dentro del
plazo establecido para la emisión; (ii) por asistencia física a la Junta del Accionista que
hubiera emitido el voto; y (iii) por venta de las acciones que otorgan el derecho al voto de
la que la Sociedad tenga conocimiento al menos cuarenta y ocho horas antes de la fecha
prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria

El Consejo de Administración, determinará, además de la firma electrónica reconocida,

los medios y procedimientos de comunicación electrónica a distancia, que, de
conformidad con el estado de la tecnología en cada momento, permitan el ejercicio del
voto por medios telemáticos. En todo caso la posibilidad de emitir a través de medios de
comunicación electrónica a distancia para las Juntas Generales de la Sociedad, no entrará
en vigor hasta que, a la vista del desarrollo de los medios tecnológicos, el Consejo de
Administración así lo determine. Una vez aprobada la entrada en vigor de dicha
posibilidad, así como los medios de comunicación electrónica a distancia admitidos, el
Consejo de Administración publicará dichos acuerdos en la página web de la Sociedad, e
igualmente se hará constar en los anuncios de la convocatoria de la Junta General en la
que ya puede ser utilizado el sistema, incorporándose dichos acuerdos al presente
Reglamento a la mayor brevedad posible.

Artículo 22º.- Cierre de la sesión

A continuación el Presidente de la Junta General procederá a levantar la sesión.

Capítulo 4º- Documentación y difusión de los acuerdos sociales

Artículo 23º.- Acta de la Junta General

Los asuntos debatidos y los acuerdos adoptados en las Juntas Generales se harán constar en
Acta, de acuerdo con lo previsto en la Ley y los Estatutos Sociales.

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Los Administradores podrán acordar la designación de un Notario para levantar acta de la
sesión. De acuerdo con lo previsto en la Ley, el acta notarial tendrá la consideración de acta de
la Junta General y no requerirá su aprobación por ésta.

Artículo 24º.- Publicidad de los acuerdos sociales

Sin perjuicio de la inscripción en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las

previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicación, el
mismo día de celebración de la Junta o el día hábil inmediatamente siguiente, la Sociedad
remitirá el texto de los acuerdos aprobados a la Comisión Nacional del Mercado de Valores,
mediante la oportuna comunicación de hecho relevante.

El texto íntegro de los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones será igualmente
accesible a través de la página web de la Sociedad.

TÍTULO CUARTO.- DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 25º.- Vigencia

Este Reglamento será de aplicación a toda Junta General que celebre la Sociedad. Tendrá
vigencia indefinida y será de aplicación a partir de la primera Junta General de Accionistas que
se convoque después de aquella en que se acuerde su aprobación, sin perjuicio de los derechos
ya reconocidos legal y estatutariamente a los accionistas. Idénticas reglas serán aplicables a
cualquier modificación del Reglamento que acuerde la Junta General de Accionistas.

Artículo 26º- Modificación

La modificación del presente Reglamento podrá ser acordada por la Junta General, a cuyos
efectos, los Administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta deberán
formular un informe escrito con la justificación de la misma.

Artículo 28º.- Difusión

Sin perjuicio de lo previsto en la Ley y en los Estatutos Sociales, una versión actualizada y
consolidada del presente Reglamento podrá consultarse en el domicilio social y será accesible
en todo momento a través de la página web de la Sociedad, para conocimiento de accionistas e
inversores en general.

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