CONTRATO DE DERECHO DE USO, SUPERFICIE, USUFRUCTO Y DE ACCESO Y DERECHOS DE

SERVIDUMBRE DE PASO Y SERVIDUMBRE DE TRÁNSITO

SEÑOR NOTARIO:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de Derecho de Uso, Superficie,
Usufructo y de Accesos y Derechos de Servidumbre de Paso y Servidumbre de Tránsito (en adelante, el
“Contrato”) que otorga:

• COMUNIDAD CAMPESINA DE HUACAN, identificada con RUC No. 20600770307, con domicilio
para estos efectos en el distrito de Chacapampa, provincia de Huancayo, departamento de Junín,
debidamente inscrita en la partida electrónica No. 11006608 del Registro de Personas Jurídicas de
la Oficina Registral de Huancayo, debidamente representada por el señor ------------------, identificado
con DNI No. 0000000, según facultades que constan en el acta de Asamblea General Extraordinaria
de la Comunidad Campesina de Huacan con fecha 9 de octubre de 2021, documento que se inserta
al presente Contrato, a quien en adelante se le denominará la “COMUNIDAD”; y de otra parte;

• MINERA DOÑA HERMINIA S.A., identificada con RUC No. 20101399614, con domicilio para estos
efectos en Calle Nueve No. 280, Fundo Oquendo, Provincia Constitucional del Callao, debidamente
representada por Lourdes Teresa Billinghurst Valero, identificada con DNI No. 07825036 y por
Úrsula Ivette Salas Vásquez, identificada con DNI No. 10219890; según poderes que constan
inscrito en la partida electrónica No. 11678151 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registral de Lima; a quien en adelante se le denominará “DOÑA HERMINIA”

La COMUNIDAD y DOÑA HERMINIA serán denominados de manera individual como la “Parte” y de

manera conjunta como las “Partes”.

El Contrato se regirá bajo los términos y condiciones siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1 La COMUNIDAD es una persona jurídica reconocida legalmente y constituida por comuneros cuyos
fines están destinados al desarrollo sostenible de su patrimonio comunal para beneficio de todos
sus integrantes conforme a lo dispuesto en la Ley No. 24656 – Ley General de Comunidades
Campesina y su reglamento, debidamente inscrita en la partida electrónica No. 11006608 del
Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Huancayo.

1.2 La COMUNIDAD es propietaria del terreno ubicado en el Distrito de Chacapampa, Provincia de

Huancayo, Departamento de Junín, cuya área, linderos y medidas perimétricas constan inscritas en
la Partida Registral No. 02008260 del Registro de Predios de la Oficina Registral de Huancayo
(Junín) (en adelante, el “PREDIO MATRIZ”).

1.3 DOÑA HERMINIA es titular de la Concesión Minera Mercedes 84, con Código Único No.
08022437X01 de INGEMMET con una extensión de 80 hectáreas, cuyos linderos aparecen en el
referido Registro de Concesión Minera (en adelante, la “Concesión Minera”).

1.4 La Concesión Minera, conforme lo indica DOÑA HERMINIA, se superpone con el PREDIO MATRIZ
en un área de 57.53 HAS, cuyos detalles, especificaciones técnicas y coordenadas se encuentra
debidamente detallado en el plano de ubicación en coordenadas UTM WGS84 insertados en el
Anexo 1, documento que forma parte integrante del presente Contrato (en adelante, el “ÁREA DEL
PROYECTO”).

1.5 Teniendo en cuenta lo anterior, las Partes declara que, para el desarrollo sostenible de actividades
mineras y promover la inversión privada en el desarrollo de las actividades económicas en las tierras
del territorio nacional y de las comunidades campesinas será necesario suscribir el Contrato sobre
 el ÁREA DEL PROYECTO; asimismo, reconocen que es necesario contar con la cooperación
acuerdo previo de la COMUNIDAD de acuerdo en las normas aplicables.

1.6 Con fecha x de x de 2023 mediante Asamblea General Extraordinaria, la COMUNIDAD aprobó la
celebración del presente Contrato designando como representante de la misma a quien suscribe el
Contrato, dicho documento se adjunta al presente Contrato en calidad de Anexo 2.

CLÁUSULA SEGUNDA: DECLARACIONES DE LAS PARTES

2.1 La COMUNIDAD declara que sobre el ÁREA DEL PROYECTO y PREDIO MATRIZ no existen
cargas, gravámenes o limitaciones que restrinjan los derechos que se otorgan en virtud del presente
Contrato.

2.2 En caso de que para el adecuado desempeño de las actividades DOÑA HERMINIA, vinculadas a
sus actividades y la Concesión Minera, resultasen derechos análogos sobre el ÁREA DEL
PROYECTO, siempre en términos razonables, se podrá negociar de buena fe con la COMUNIDAD
el otorgamiento de tales derechos. En tal caso, DOÑA HERMINIA deberá asumir los pagos o
compensaciones que sean necesarios a favor de la COMUNIDAD.

CLÁUSULA TERCERA: DERECHO DE SUPERFICIE

3.1 De conformidad con lo establecido en el artículo 1030 y siguientes del Código Civil, la COMUNIDAD
constituye a favor de DOÑA HERMINIA el Derecho de Superficie sobre el ÁREA DEL PROYECTO,
en virtud del cual DOÑA HERMINIA gozará la facultad de efectuar, tener y explotar durante la
vigencia de este Contrato, construcciones de su exclusiva propiedad separada sobre o bajo la
superficie del suelo.

DOÑA HERMINIA en ejercicio del Derecho de Superficie gozará, entre otras, de las facultades de
ejecutar nuevas construcciones, modificarlas, ampliarlas o remodelarlas, además de cualesquiera
otras facultades complementarias y conexas de acuerdo a la normatividad vigente. El Derecho de
Superficie no conlleva necesariamente una obligación de DOÑA HERMINIA de construir.

3.2 El Derecho de Superficie que se constituye a favor de DOÑA HERMINIA estará vigente mientras se
encuentre vigente el presente Contrato.

3.3 La gestión y obtención de licencias, permisos, autorizaciones administrativas, municipales o de

cualquier otra índole que se requieran para las construcciones que DOÑA HERMINIA pueda realizar
en ejercicio del Derecho de Superficie, serán de su exclusiva cuenta y costo, sin perjuicio del
compromiso de la COMUNIDAD para coadyuvar a la obtención de los mismos. Asimismo, las
licencias, permisos, autorizaciones y otros que correspondan al propietario del PREDIO MATRIZ,
deberán ser solicitados y obtenidos en la forma más diligente posible por la COMUNIDAD.

CLÁUSULA CUARTA: DERECHO DE USUFRUCTO

4.1 De conformidad con lo establecido en el artículo 999 y siguientes del Código Civil, la COMUNIDAD
constituye a favor de DOÑA HERMINIA el Derecho de Usufructo sobre el ÁREA DEL PROYECTO,
a efectos que ésta pueda hacer uso y disfrute del mismo, incluyendo sus partes integrantes y
accesorias.

DOÑA HERMINIA en ejercicio del Derecho de Usufructo gozará, entre otras, de las facultades de
hacer, restauración de áreas disturbadas, exploraciones y explotaciones con excavaciones y
perforaciones, así como ejecutar obras y mejoras que conciernan a la mejor explotación del terreno
usufructuado (AREA DEL PROYECTO), además de cualquiera otras facultades complementarias y
conexas de acuerdo a la normatividad vigente.
4.2 El Derecho de Usufructo que se constituye a favor de DOÑA HERMINIA tendrá vigencia mientras
se encuentre vigente el presente Contrato.

4.3 Las Partes declaran que no existen en el ÁREA DEL PROYECTO bienes muebles por lo que no
corresponde hacer el inventario a que se refiere el artículo 1006 del Código Civil.

4.4 La COMUNIDAD reconoce expresamente que DOÑA HERMINIA usará el ÁREA DEL PROYECTO
para fines de restauración de áreas disturbadas, explotación exploración y restauración minera, que
por tanto DOÑA HERMINIA no se encuentra obligada a restituir las cosas al estado anterior a las
modificaciones efectuados en el ÁREA DEL PROYECTO.

4.5 La gestión y obtención de licencias, permisos, autorizaciones administrativas, municipales o de

cualquier otra índole que se requieran serán de la exclusiva cuenta y costo de DOÑA HERMINIA;
sin perjuicio del compromiso de la COMUNIDAD para coadyuvar a la obtención de los mismos.
Asimismo, las licencias, permisos, autorizaciones y otros que correspondan al propietario del
PREDIO MATRIZ, deberán ser solicitados y obtenidos en la forma más diligente posible por la
COMUNIDAD.

CLÁUSULA QUINTA: DERECHO DE SERVIDUMBRE

5.1 La COMUNIDAD por el presente Contrato constituye servidumbre sobre ÁREA DEL PROYECTO
en beneficio de la Concesión Minera, que se describe en el numeral 1.3 de la Cláusula Primera del
Contrato, con la finalidad de garantizar la explotación de la referida Concesión Minera, el acceso y
transitabilidad a las labores propias de la referida Concesión Minera. Para efecto, la COMUNIDAD
otorgará las facilidades del caso.

5.2 El Derecho de Servidumbre se encontrará vigente mientras se encuentra vigente el presente

Contrato.

5.3 El Derecho de Servidumbre obliga a la COMUNIDAD a lo siguiente:

a) Permitir, aceptar y respetar que se lleven a cabo las actividades mineras que correspondan
a la Concesión Minera, así como las que resulten complementarias y conexas con las
mismas, en la medida que impliquen la necesidad de prácticas actos de uso del ÁREA DEL
PROYECTO. Se incluyen dentro de los actos que la COMUNIDAD debe aceptar y permitir,
el tránsito vehicular o peatonal que resulte necesario, la ocupación de las áreas en las que
se realicen las actividades de restauración de áreas disturbadas, exploración y explotación
de la Concesión Minera, los diversos trabajos u operaciones que hagan posible la explotación
y, en general, cualquier otra actividad minera o no minera que se encuentre vinculada a la
Concesión Minera a favor de las cuales se establece el derecho.

b) Brindar todas las facilidades requeridas para las labores de mantenimiento incluyendo la
limpieza, reparación, cambio e instalación de estructuras adicionales que puedan ser
necesarias, a costo de DOÑA HERMINIA.

c) Las Partes dejan expresa constancia que la constitución de derecho de acceso y derechos
de servidumbre de paso y servidumbre de tránsito sobre el ÁREA DEL PROYECTO se
extiende sobre todas las vías y caminos de acceso creados o que se creen en el futuro,
incluyendo expresamente, sin que esto sea limitativo, a aquellos que correspondan al predio
por hecho o por derecho.

CLÁUSULA SEXTA: PLAZO DEL CONTRATO

6.1 El plazo de duración del Contrato y, por ende, de los Derechos de Uso, Superficie, Usufructo y de
Acceso y Derechos de Servidumbre de Paso y Servidumbre de Tránsito, es de dos (2) años forzosos
para ambas Partes, el mismo que se cuenta desde xxx de 2023 hasta xxx de 202...

6.2 Las Partes podrán renovar el plazo anteriormente mencionado de manera expresa a través de una
adenda al Contrato, bajo los mismos términos y condiciones del contrato.

CLÁUSULA SEPTIMA: CONTRAPRESTACIÓN

7.1 La contraprestación por los derechos de Uso, Superficie, Usufructo y de Acceso y Derechos de
Servidumbre de Paso y Servidumbre de Tránsito constituidos en virtud del presente Contrato que
deberá pagar DOÑA HERMINIA a favor de la COMUNIDAD asciende a S/ 00,000.00 (y 00/100
Soles) anuales por el periodo de vigencia del Contrato.

La contraprestación señala anteriormente, será cancelada de la siguiente manera:

(i) Por el primer año del Contrato, el pago de la contraprestación será realizado a los veinte (20)
días calendarios contados desde la suscripción del presente documento.
(ii) Por el segundo año del Contrato, el pago de la contraprestación será realizado en los meses
de noviembre de 2022.

7.2 El pago establecido en el numeral anterior se realizará mediante transferencia bancaria a la cuenta
corriente de titularidad de la COMUNIDAD en el Banco Interbank en la Cuenta Corriente Soles No.
513 – 300287788-0 y número de cuenta Interbancaria N° 003 – 513 – 003002877880 – 98.

CLÁUSULA OCTAVA: OTROS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE DOÑA HERMINIA

8.1 Sin perjuicio de los otros derechos otorgados en virtud del Contrato, DOÑA HERMINIA tiene los
siguientes derechos:

I. Celebrar con terceros cualquier contrato respecto al ÁREA DEL PROYECTO que su
condición de superficiario, usufructuario y titular de un derecho de servidumbre se lo
permitan. No obstante, la vigencia de dichos contratos no podrá exceder el plazo establecido
para el ejercicio de estos derechos por DOÑA HERMINIA.

II. Los derechos de uso, superficie, usufructo y de Acceso y Derechos de Servidumbre de Paso
y Servidumbre de Tránsito constituido a favor de DOÑA HERMINIA son transmisibles a
terceros, siempre que éstos adquieran, a su vez, la condición de titulares de la Concesión
Minera, de acuerdo con los términos y condiciones establecidas en dicha concesión. En este
caso, el cesionario asumirá las obligaciones establecidas en el Contrato.

La COMUNIDAD presta su consentimiento en forma anticipada para que DOÑA HERMINIA

pueda ceder su posición contractual en el Contrato, siempre que se haya cumplido lo
señalado en el párrafo anterior. DOÑA HERMINIA comunicará la cesión al optante por carta
notarial, con la respectiva autorización. A partir de la recepción de dicha comunicación la
cesión surtirá efectos frente aquella.

DOÑA HERMINIA podrá igualmente sin necesidad de consentimiento posterior de la

COMUNIDAD transferir o ceder en garantía o de cualquier otra forma, a una entidad de
primer nivel internacional del Sistema Financiero o de Seguros, sus derechos constituidos en
el presente Contrato, con el propósito de asegurar o facilitar el financiamiento de la Concesión
Minera, siempre que se cumpla lo prevista en la legislación aplicables.

8.2 Sin perjuicio de las otras obligaciones asumidas en virtud del Contrato, DOÑA HERMINIA asume
los siguientes compromisos:
 a) Cumplir con las obligaciones asumidas a favor de la COMUNIDAD establecidas en el
Contrato.

b) Asumir la responsabilidad ambiental relacionada con el ÁREA DEL PROYECTO. DOÑA

HERMINIA respetará los dispositivos legales en materia ambiental que se encuentren
vigentes, lo que serán de su exclusiva responsabilidad.

c) Cualquier pago de tributos y/o servicios que correspondan a DOÑA HERMINIA por el
ejercicio de los derechos de superficie, usufructo y servidumbre se encuentran comprendidos
y acordados dentro de la contraprestación señalada en la Cláusula Séptima.

CLÁUSULA NOVENA: OTRAS OBLIGACIONES DE LA COMUNIDAD

Sin perjuicio de las otras obligaciones asumidas en virtud del Contrato, la COMUNIDAD asume los
siguientes compromisos:

9.1 Mantener un ambiente social adecuado que haga viable en el tiempo el desarrollo y explotación de
la Concesión Minera.

9.2 No perturbar el uso de las áreas superficiales, accesos y vías que se requieran para el desarrollo de
la Concesión Minera, permitiendo su libre y pacífico uso en beneficio de los trabajos de DOÑA
HERMINIA.

9.3 Permitir y facilitar a DOÑA HERMINIA, el tránsito y acceso hacia el ÁREA DEL PROYECTO
otorgándole todas las facilidades que sean necesarias y permitiéndole la construcción de carreteras
de acceso a dicha área, de ser el caso.

9.4 La COMUNIDAD se compromete a respetar y no perturbar ni interponer medidas, actos o acciones

con el fin de interrumpir, suspender o paralizar el desarrollo de las actividades mineras materia del
presente Contrato, permitiendo su libre y pacifico ejercicio en beneficio de los proyectos que realice
DOÑA HERMINIA y/o sus subcontratistas de acuerdo lo establecido en el instrumento. Asimismo,
se compromete a que, de ser el caso, coadyuvar a que terceros no interrumpan ni limiten de forma
alguna los derechos otorgados a favor de DOÑA HERMINIA por el presente Contrato.

9.5 Difundir a todos los comuneros través de sus directivos o representantes, el contenido y ejecución
del convenio original como de los documentos complementarios o adendas que se celebren y los
beneficios que éstos representan para el desarrollo sostenible de la comunidad.

9.6 Informar en un plazo máximo de cinco (5) días hábiles cualquier cambio de detalles de la cuenta
bancaria la cual será únicamente comunicada por carta postal escrita con firma certificada y nunca
por e-mail o cualquier otro canal de comunicación electrónico.

9.7 Dar cumplimiento de las leyes aplicables, incluyendo sin limitaciones las leyes anticorrupción
vigentes y todas las reglas relevantes y aplicables de prevención y combate al lavado de dinero y
financiación de ilícitos.

9.8 No participar en ninguna actividad, practica o conducta que pudiera constituir evasión fiscal o
facilitación de la evasión fiscal y reportará inmediatamente de conocerlo a DOÑA HERMINIA
cualquier pedido o solicitud de terceros conducente a facilitar la evasión de impuestos, entregando
a DOÑA HERMINIA cuando ésta razonablemente lo pida documentación respaldatoria de su debido
cumplimiento fiscal.
9.9 Garantizará que ni la COMUNIDAD ni ninguno de sus representantes o miembros son partes
restringidas, y adicionalmente también cualquier otra persona asociada con el accionar o actuando
en su nombre, están al momento bajo investigación por la violación potencial de cualquier Ley de
Anti-Corrupción, ha sido procesado por la violación de cualquier Ley de Anti-Corrupción, o ha sido
condenado por la violación de cualquier Ley de Anti-Corrupción, en los últimos cinco (5) años y que
no se le ha aplicado otra sanción bajo leyes no penales se le han aplicado a la comunidad ni ninguno
de sus representantes o miembros como así también cualquier otra persona asociada con el
accionar o actuando en su nombre por la violación de cualquier Ley de Anti-Corrupción en los últimos
cinco (5) años.

9.10 Confirma que ha recibido, revisado y entendido el Código de Ética y la Política de Sustentabilidad,
adjunto al Contrato en calidad de Anexo 3, y se compromete en cumplir estas reglas en su trabajo
y a informar a DOÑA HERMINIA inmediatamente de cualquier violación o sospecha de violación de
tal Código de Conducta.

9.11 Si la COMUNIDAD actúa en contrario a estas manifestaciones de cumplimiento establecidos en la

Cláusula Tercera, Cuarta y Quinta del Contrato, será potestad de DOÑA HERMINIA resolver el
contrato, de conformidad con lo previsto en el artículo 1430° del Código Civil; es decir, bastará la
comunicación por carta notarial dirigida a la comunidad para que opere la resolución de pleno
derecho. Adicionalmente, sin necesidad de notificación o de realizar cualquier otra acción correctiva
apropiada (civil o criminal); la COMUNIDAD será responsable por todos los daños y perjuicios
causados a DOÑA HERMINIA resultantes directamente de tal violación y deberá defender a DOÑA
HERMINIA sus empleados y empresas vinculadas contra cualquier amenaza de o reclamo en
concreto, juicio, acciones, o procedimientos, y mantendrá indemne a todos y cada uno de ellos por
todo tipo de costos incurridos (incluyendo investigaciones prejudiciales, honorarios de expertos y de
abogados) y toda suma pagada o requerida como consecuencia de penalidades, daños,
reembolsos, y otros.

9.12 La COMUNIDAD se obliga y compromete a otorgarle un plazo adicional de dos (2) meses a DOÑA
HERMINIA (entre xxx del 202 a xxx de 202 aproximadamente) con la finalidad de que éste última
pueda extraer todos los materiales que quedaron almacenados en el ÁREA DEL PROYECTO (zona
de trabajo).

CLAUSUAL DÉCIMA: EXTINCIÓN DE LOS DERECHOS DE SUPERFICIE, USUFRUCTO Y

SERVIDUMBRE

10.1 Los derechos de superficie, usufructo y servidumbre constituidos en virtud del Contrato, se extinguen
por las siguientes causales:

a) Vencimiento del plazo de vigencia del Contrato, sin perjuicio de las renovaciones que
pudieran darse por acuerdo de las Partes.
b) Renuncia expresa o inequívoca, manifestada por escrito, a los derechos de superficie,
usufructo y servidumbre.

10.2 Producida cualquiera de las causales establecidas en los literales anteriores, DOÑA HERMINIA
deberá proceder a la restitución del ÁREA DEL PROYECTO, a más tardar, dentro de los noventa
(90) días naturales siguientes.

En caso de que no se produzca la restitución del ÁREA DEL PROYECTO por causas directamente
imputable a DOÑA HERMINIA, dentro del plazo señalado en el primer párrafo del presente numeral,
y siempre que la restitución no sea objeto de controversia conforme a lo previsto en la Cláusula
Décima Primera, DOÑA HERMINIA deberá pagar la correspondiente indemnización por daños y
perjuicios que ello haya generado.

CLAUSUAL DÉCIMA PRIMERA: LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

11.1 NEGOCIACIÓN DIRECTA:

El desacuerdo o discrepancia entre las Partes respecto a la existencia, validez, exigibilidad, situación
jurídica, interpretación, vigencia, el cumplimiento o la ejecución de todo o parte del Contrato o todo
desacuerdo o discrepancia relativos en general a los compromisos, derechos, deberes, cargas y
obligaciones de cada Parte en virtud al Contrato (las “Diferencias”), se deberán tratar de resolver a
través de negociaciones directas entre las Partes.

Las negociaciones directas no deberán tomar más de siete (7) días hábiles desde que una de las
Partes plantee a la otra la existencia de la Diferencia. Cualquiera de las Partes tiene derecho a
renunciar al seguimiento de la etapa de negociación directa.

En caso la negociación directa no haya solucionado la Diferencia, se procederá al arbitraje conforme

a lo indicado en la presente Cláusula.

La tramitación del arbitraje no suspenderá la ejecución del Contrato.

11.2 ARBITRAJE:

Dentro de plazo previsto en los apartados precedentes, cualquiera de las Partes podrá entregar al
Centro de Análisis y Resolución de Conflictos de la Pontificia Universidad Católica del Perú a una
solicitud de arbitraje. En ese caso, las Diferencias serán resueltas mediante arbitraje de derecho,
cuyo laudo será definitivo e inapelable.

El arbitraje será de Derecho y será conducido de conformidad con el Reglamento de Arbitraje del
Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, a cuyas normas, administración y decisión
se someten las Partes en forma incondicional, declarando conocerlas y aceptarlas en su integridad.

El Tribunal Arbitral estará integrado por tres (03) árbitros, uno nombrado por cada una de las Partes,
y el Presidente, nombrado por los árbitros elegidos por cada Parte. El Presidente del Tribunal Arbitral
deberá tener experiencia en Derecho Civil Patrimonial no menor a siete (7) años.

El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Lima y será conducido en el idioma castellano. Al emitir su
decisión, el árbitro designará una parte vencedora y una parte vencida, y la parte vencida pagará
los gastos de arbitraje, a menos que el árbitro determine que cada parte correrá con sus propios
gastos y se dividirán los gastos comunes del arbitraje.

Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral, las
Partes se someten expresamente a la competencia de los jueces y tribunales del distrito judicial del
Cercado de Lima, Perú, renunciando al fuero de sus domicilios.

Salvo cuando el Contrato permita expresamente lo contrario o cuando el árbitro indique lo contrario,
las Partes deberán seguir cumpliendo los derechos y obligaciones estipulados en el Contrato durante
el arbitraje.

El (los) representante(s) legal(es) de las Partes designados para la ejecución del Contrato no están
autorizados para disponer, allanarse, reconocer o transigir sobre los derechos o pretensiones que
se discutan en el arbitraje, a menos que tales facultades le(s) hayan sido otorgadas expresamente.

11.3 La ley aplicable al presente Contrato será la de la República del Perú.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: DISPOSICIONES VARIAS

12.1 Las Partes acuerdan que para todo lo no previsto en el presente Contrato, será de aplicación
supletoria las normas establecidas en el Código Civil, y demás normas de la legislación peruana en
tanto sean aplicables.

12.2 En el caso improbable y excepcional de que alguna cláusula o disposición del Contrato sea, más
allá de todo esfuerzo interpretativo destinado a mantener su eficacia, legalmente inválida o ineficaz,
dicha disposición deberá ser reconstruida, supletoriamente, con la disposición más parecida en
términos y fines a aquella que se determine como inválida o ineficaz, pero con las modificaciones
mínimas necesarias para que la nueva disposición supletoria en vigor sea considerada válida y
eficaz. Las Partes reconocen que la nueva cláusula será elaborada teniendo en consideración la
satisfacción del interés contractual declarado por las Partes en el Contrato y se considerará parte
integrante del presente Contrato. Este procedimiento podrá ser realizado por las Partes y, en
cualquier caso, por el tercero a quien se acuda en la Solución de Controversias.

12.3 Cada Parte tendrá la obligación de cumplir el Contrato actuando de buena fe.

12.4 Ninguna cláusula del Contrato dispone o confiere a un tercero (incluyendo los Subcontratistas) algún
beneficio implícito o derecho ejecutable a discreción del tercero frente a las Partes del Contrato.

12.5 Los Anexos forman parte integrante del presente Contrato. Por tanto, se interpretarán de
conformidad con el texto principal del Contrato, de manera complementaria a éste, teniendo en
cuenta el distinto propósito de cada documento, de ser el caso, y la fecha de redacción de cada uno
de tales Anexos, armonizando la terminología y función de los documentos y preservando el carácter
regulador de cada uno.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

13.1 Ninguna de las Partes será responsable si la ejecución de la obligación a su cargo es impedida o
retrasada total o parcialmente por causa de fuerza mayor o caso fortuito conforme a lo establecido
en el código civil, que cree una situación permanente o continua de impedimento para cumplir la
obligación, entendiéndose como caso fortuito y fuerza mayor aquellos hechos extraordinarios de
naturaleza imprevisible e irresistible.

La Parte afectada por estos eventos notificará inmediatamente a la otra Parte la ocurrencia de tal
hecho, debiendo continuar con la ejecución de las obligaciones contractuales no afectadas por dicha
causa.

13.2 La Parte afectada por el evento deberá reiniciar el cumplimiento de sus obligaciones de acuerdo con
lo estipulado en el presente Contrato, una vez que dicha causa haya desaparecido, la parte no
afectada colaborará con la parte afectada en este esfuerzo. el período durante el cual los efectos
del evento afectan el debido cumplimiento de las obligaciones contractuales será agregado al plazo
previsto para el cumplimiento de dicha obligación y, si fuera el caso, al plazo de vigencia del presente
Contrato.

13.3 Procederá la resolución contractual en el caso que la situación de caso fortuito y/o fuerza mayor
conlleve la suspensión parcial o total del presente Contrato por un plazo mayor a quince (15) días
calendario; de producirse tal situación cualquiera de las partes afectadas podrá solicitar de pleno
derecho la resolución contractual, la cual procederá al día siguiente de recibida la correspondiente
carta notarial por la contraparte.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: CONFIDENCIALIDAD

14.1 Las Partes se comprometen a utilizar toda la información que le sean proporcionados por su
contraparte, únicamente en el desarrollo de las actividades de cada una, obligándose a no divulgarla
 a terceros ajenos a la presente relación contractual, dado que la información es de propiedad
exclusiva de la parte que la emita y tiene carácter confidencial.

14.2 Es responsabilidad de las Partes, el garantizar que la información facilitada entre ellas sea veraz y
completa, por lo que la información será debidamente resguardada, conservada y protegida, con los
medios tecnológicos y físicos adecuados a efecto de que se impida su pérdida, mal uso, alteración,
acceso no autorizado y robo. Sólo tendrán acceso a la información aquellas personas autorizadas
por las Partes para poder dar cumplimiento a las obligaciones asumidas por las Partes.

14.3 Asimismo, al momento de terminación del presente Contrato, las Partes deberán mutuamente
devolver a su contraparte la información, manifestando que toda y cualquier copia ha sido destruida.

14.4 Una vez terminado este Contrato, las Partes se comprometen a no utilizar la información en el futuro,
asumiendo la responsabilidad de indemnizar a su contraparte por los daños y perjuicios que se le
pudieran ocasionar.

14.5 El compromiso de confidencialidad asumido por las Partes en la presente cláusula, no tendrá efecto
en los siguientes casos: (i) elementos de la información que ya fueran de conocimiento público
previamente a la celebración de este Contrato; (ii) elementos de la información que pasarán al
dominio público sin violación de esta cláusula; (iii) elementos de la información que llegarán al
conocimiento de alguna de las Partes por intermedio de terceros ajenos a este Contrato, quienes no
estuvieran obligados por un compromiso de confidencialidad con la parte emisora de la información;
(iv) elementos de la información que fuesen requeridos judicialmente, por decisiones finales e
inapelables.

14.6 La obligación aquí asumida aplica a las Partes y es extensiva a todos sus miembros, en su caso. las
Partes serán responsables por el incumplimiento a la obligación aquí prevista de acuerdo con las
leyes civiles, penales y administrativas aplicables.

14.7 La Parte que incumpla conviene en asumir toda la responsabilidad civil o penal que se derive o
pudiera derivarse de cualquier violación a la confidencialidad de la información a que se refiere esta
cláusula.

Esta cláusula se mantendrá vigente por 10 (diez) años calendario contados a partir de la terminación
o rescisión del presente Contrato.

A la terminación de las obligaciones que origina el presente Contrato, las Partes deberán proceder
a devolver a su contraparte toda la información confidencial que mantenga, que le hay sido
proporcionada en virtud de la ejecución del presente Contrato, que tenga bajo su custodia, debiendo
remitir cada una respectivamente a su contraparte a la finalización de esta devolución una
comunicación mediante la cual deja constancia que no obra en su poder información confidencial
alguna.

El incumplimiento debidamente acreditado de cualquiera de las obligaciones previstas en la presente

cláusula dará lugar a que las Partes resuelvan el presente Contrato de pleno derecho de acuerdo al
artículo 1430 del Código Civil, sin perjuicio de su derecho de exigir el pago de la indemnización por
daños y perjuicios que corresponda.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: COMPROMISO ANTICORRUPCIÓN

15.1 La COMUNIDAD se sujetará a las normas vigentes en la República del Perú en materia
anticorrupción.

15.2 La COMUNIDAD garantiza y se obliga a que la misma y sus miembros se abstendrán de lo siguiente:
 (i) Participar en actos de corrupción y/o entrega de sobornos, ventajas, atenciones, objetos de
valor y/o dádivas, o que puedan ser considerados como un medio para obtener un beneficio
a su favor.
(ii) Influir en la decisión de funcionarios o servidores públicos a través del otorgamiento de
sobornos, ventajas, atenciones, objetos de valor y/o dádivas, sea a dichos funcionarios o
servidores públicos o a sus familiares, con el propósito de obtener algún beneficio a su
nombre o a su favor.
(iii) Realizar pagos de facilitación por encargo o en nombre de DOÑA HERMINIA.
(iv) Otorgar beneficios personales a funcionarios (o familiares de éstos) de otras entidades
privadas con quienes sea necesario tratar en representación de DOÑA HERMINIA.
(v) Otorgar beneficios, atenciones, ventajas, dádivas o, en general, cualquier objeto de valor a
los colaboradores y/o funcionarios de DOÑA HERMINIA.
(vi) Tomar las medidas adecuadas para informar a su personal respecto a las condiciones de
este Contrato.

15.3 Ninguna de las Partes, actuando de manera directa o indirecta en su favor, ordenarán o de algún
modo causarán que la otra, sus accionistas, directores, administradores, representantes,
trabajadores, personal contratado y/o subcontratistas aprobados, realicen alguna de las conductas
prohibidas descritas en los literales (i) al (vi) del numeral anterior.

15.4 El incumplimiento de las obligaciones asumidas por la COMUNIDAD en esta cláusula será causal
de resolución automática del presente Contrato, al amparo de lo dispuesto por el artículo 1430° del
Código Civil.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL

TERRORISMO

16.1 Las Partes se obligan a implementar las medidas necesarias para evitar que sus operaciones
puedan ser utilizadas para ocultar, convertir, transferir dinero o bienes o efectos o ganancias de
origen ilícitos o que puedan presumirse ilícitos.

16.2 Las Partes declaran que los recursos que componen sus patrimonios no provienen de lavado de
activos, financiación del terrorismo, narcotráfico, captación ilegal de bienes de cualquier tipo y/o
numerario, y en general de cualquier actividad ilícita; de igual manera manifiesta que los recursos
recibidos en desarrollo de este instrumento no serán destinados a ninguna de las actividades antes
descritas. Las Partes se obligan mutuamente a realizar todas las actividades encaminadas a
asegurar que todos sus socios, representantes, accionistas, administradores, clientes, empleados,
etc., y los recursos de estos, no se encuentren relacionados o provengan, de actividades ilícitas,
particularmente, de las anteriormente enunciadas.

16.3 Las Partes acuerdan que podrán resolver el presente Contrato, unilateralmente y sin expresión de
causa, y sin que dicha resolución implique el pago de una indemnización alguna cuando los fondos
que conforman el patrimonio de alguna de las Partes sean de procedencia ilícita y/o relacionada a
delitos precedentes al lavado de activos y, cuando alguna de las Partes contratantes y/o cualquiera
de sus trabajadores y otros relacionados sean investigados por autoridad competente por la
presunta comisión de delito de lavado de activos y financiamiento del terrorismo y/o delitos
precedentes.

16.4 En caso la Parte afectada incurriera en costos y/o multas establecidas por una resolución
administrativa o sentencia judicial firme, como consecuencia del incumplimiento de lo establecido
en la presente cláusula, la otra Parte se hará totalmente responsable por dichas sanciones y/o
multas, asumiendo el importe de las mismas, sin reserva ni limitación alguna.

16.5 Para efectos de la presente cláusula se entenderá a cada parte a la persona natural y/o jurídica,
accionistas, representantes legales y otros funcionarios con cargos directivos.
CLÁUSULA DÉCIMA SEPTIMA: AUTORIZACIÓN PARA EL TRATAMIENTO DE DATOS
PERSONALES

En cumplimiento de las normas vigentes sobre protección de datos personales, DOÑA HERMINIA cuenta
con una POLÍTICA DE TRATAMIENTO DE LA INFORMACIÓN. Teniendo en cuenta que en la celebración
y ejecución del presente Contrato se requiere o podría requerirse la recopilación, uso y tratamiento de
algunos datos personales de la COMUNIDAD y/o de sus miembros, la COMUNIDAD con la firma del
presente Contrato autoriza a DOÑA HERMINIA expresamente para incorporar en sus bases de datos los
datos personales que sean suministrados para la celebración y durante la ejecución del presente Contrato,
y darles el tratamiento que estime necesario de conformidad con los términos de su política de privacidad
y las finalidades señaladas en la misma. De igual forma, la COMUNIDAD declara en forma expresa
comprender y aceptar que sus derechos como titular de los datos personales son los previstos en la
Constitución Política del Perú y la Ley N° 29733, especialmente el derecho a conocer, actualizar, rectificar
y suprimir su información personal, así como el derecho a revocar el consentimiento otorgado para el
tratamiento de los datos personales. La COMUNIDAD declara que el tratamiento de sus datos personales
podrá ser realizado directamente por las compañías vinculadas de DOÑA HERMINIA o por los encargados
nacionales o internacionales que DOÑA HERMINIA considere necesarios siempre en cumplimiento de la
Ley N° 29733, sus modificatorias o la norma que la sustituya, así como con y su política de tratamiento de
la información.

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: AUTORIZACIÓN DE VERIFICACIÓN DE LISTAS Y DE BASE DE

DATOS

La COMUNIDAD autoriza para que DOÑA HERMINIA, verifique en la lista internacional vinculante para
Perú de conformidad con el derecho internacional (lista de las naciones unidas), la lista emitida por la oficina
de activos extranjeros del departamento del tesoro de los Estados Unidos de América y aquellas otras listas
o bases de datos públicas o privadas (nacionales o internacionales) donde se relacionen personas y/o
empresas presuntamente vinculadas a cualquier actividad ilícita a la COMUNIDAD y sus representantes.

Para el efecto, la COMUNIDAD deberá informar el nombre e identificación de los representantes de la

COMUNIDAD.

La COMUNIDAD autoriza a DOÑA HERMINIA, a comunicar o reportar a las autoridades nacionales

cualquier hallazgo de la o las consultas realizadas en listas restrictivas, así como a suministrar a dichas
autoridades las informaciones que ellas requieran.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: DOMICILIO

Para todos los efectos del presente Contrato, las Partes fijan como sus domicilios los que se señalan en la
introducción de este Contrato, domicilios a los que respectivamente se les dirigirá todas las notificaciones
o comunicaciones a que hubiere lugar. Si cambiasen de domicilio, el nuevo deberá estar ubicado dentro
del radio urbano de Lima, debiendo comunicarlo de inmediato a la otra parte por escrito con diez (10) días
calendario de anticipación; en caso contrario, se tomarán como válidas y firmes todas las notificaciones o
comunicaciones que se hubiesen hecho en el último domicilio debidamente participado.

CLÁUSULA VIGÉSIMA: GASTOS

Todos los gastos que ocasione la elevación de la minuta del Contrato a Escritura Pública y su inscripción a
Registros Públicos serán por cuenta de DOÑA HERMINIA incluyendo el testimonio para cada una de las
Partes.

Agregue usted señor Notario, lo demás que fuera de ley, cuidando de pasar los partes correspondientes a
los Registros Públicos.
 Huancayo, [**] de xxx de 2023

COMUNIDAD CAMPESINA DE HUACAN MINERA DOÑA HERMINIA S.A.

____________________________ _______________________________________
XXXXXXX LOURDES TERESA BILLINGHURST VALERO
DNI No. XXXXX DNI No. 07825036
PRESIDENTE APODERADA

______________________________
ÚRSULA IVETTE SALAS VÁSQUEZ
DNI No. 10219890
APODERADA
 ANEXO 1

PLANO DEL ÁREA DEL PROYECTO

 ANEXO 2

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE FECHA xx DE xxx DE 2023