PRIVADO 2

DERECHO COMERCIAL GENERAL

1)CARACTERISTICAS DERECHO COMERCIAL

1. DERECHO ESPECIAL: Nace para llenar el vacío que el derecho común dejaba respecto de las
relaciones comerciales.
2. DERECHO PROFFESIONAL: Regular los comerciantes o empresarios que se dedican a celebrar
actos de comercio.

ARTICULO 10. <COMERCIANTES - CONCEPTO - CALIDAD>. Son comerciantes las personas que
profesionalmente se ocupan en alguna de las actividades que la ley considera mercantile s.

La calidad de comerciante se adquiere, aunque la actividad mercantil se ejerza por medio de

apoderado, intermediario o interpuesta persona.

3. CONSETUDINARIO: Nace de los actos públicos, uniformes y reiterados.

4. INTERNACIONALIZACION: Pactos y tratados internacionales (pacto andino, OMC, OMPI)

2)FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL

A) FUENTES FORMALES: Son obligatorias (la costumbre tiene la misma fuerza de ley siempre que no
la contraríe)

• Ley (es posible la analogía sin embargo esta no es una fuente autónoma)
• Costumbre --> prima la costumbre local que la general

-SEGUN AMPLITUD DE VIGENCIA NORMATIVA: La costumbre local es certificada por la cámara de

comercio, general por la confederación de cámaras de comercio e internacional y extranjera la
extranjera tiene en un país del exterior determinado y la internacional en varios países extranjeros.

-Elementos de la costumbre: uniformidad (Que las personas procedan de manera idéntica),

reiteración (repetidos en el tiempo), publicidad (conocimiento público)

-SEGUN LA RELACION CON LA LEY

CONTRA LEGEN (contrario a la ley) SECUNDUM LEGEM (Complementaria) PRAETER LEGEM (Parte de
la ley como una fuente de derecho autónoma)

-DE ACUERDO CON LA FINALIDAD O EL GRADO DE OBLIGATORIEDAD

Interpretativa: No contiene norma jurídica, es solo un acto o practica destinada a interpretar la norma

Normativa: Contiene una norma de conducta obligatoria

Imperativa: Actúa solo en caso de que las partes guarden silencio

Supletiva: Cumple una función complementaria ante la contratación de la ley

B) FUENTES NO FORMALES: No obligan

• Jurisprudencia
• Doctrina
3)QUE SON ACTOS DE COMERCIO

Acto de comercio es toda operación que ejecutándose sobre mercancías o sea sobre las producciones
con el fin de obtener ganancias comerciales.

-NO CONSTITUYEN ACTOS DE COMERCIO --> articulo 23

4)SUJETOS DE DERECHO MERCANTIL: todas las personas que realicen actos de comercio.

REGISTRO: mes siguiente al ejercicio de los actos mercantiles.

Elementos de los sujetos: personas naturales y jurídicas, realización profesional (repetitiva y habitual
con finalidad de obtener un provecho), actos considerados por la ley como mercantiles e n el artículo
20.

NO COMERCIANTES: personas que ocasional o accidentalmente llevan un negocio

Capacidad: menores de 14 (nulidad absoluta), mayores de 17 (nulidad relativa que se puede subsanar
después de que cumpla la edad).

Los incapaces pueden ejercer el comercio mediando representante, este rescinde el contrato a su
estado anterior
Son reguladas por el código civil

5.INHABILIDAD PARA EJERCER EL COMERCIO: La inhabilidad no resuelve el contrato afecta

únicamente a la persona, es regulada por el código civil.

-ser funcionario de una entidad oficial o semioficial

-ser declarado inhábil por sentencia judicial

-sociedades en disolución

PERDIDA DE LA CALIDAD DE COMERCIANTE

1. Abandono del comercio

2. Inhabilidad sobreviniente
3. Incapacidad sobreviniente
4. Sociedades en disolución

¿Qué debo hacer si me posesiono en un cargo que inhabilite para ejercer el comercio?

R/ si soy comerciante registrado debo comunicarlo dentro de los 10 días

OBLIGACIONES DEL COMERCIANTE

1.matricularse en el registro mercantil (para dar publicidad sobre información del comerciante y
obtener ventajas ante entidades bancarias) registro debe hacerse e la cámara de comercio del lugar
donde se ejercen los actos dentro del mes siguiente.

-la matricula se renueva anualmente dentro de los 3 primeros meses del año.

-Multa de 17 salarios mínimos (el deudor debe cumplir en esto para acceder a procesos de
reorganización)

2. Inscribir actos, documentos y libros cuando se requiera ARTICULO 28.

3. Llevar la contabilidad de sus negocios (función externa: temas tributarios y transparencia frente a
terceros. Función interna: llevar la contabilidad de sus negocios)

4.Conservar la correspondencia de los documentos relacionados con los negocios

5.Denunciar ante el juez competente la cesación del pago de sus obligaciones como comerciante.

6. Abstenerse de ejecutar actos de competencia desleal.

6)CAMARA DE COMERCIO: entidad privada con funciones publicas

Pueden ser creadas de oficio o a petición de parte

Requisitos:

1.necesidad, importancia comercial, condiciones socioeconómicas.

2.Jurisdicción conformada por 1 o más municipios, población mayor a 250 mil habitantes.

3. presupuesto anual superior a 300smlv.

4.contar con no menos de 500 comerciantes con matrícula vigente domiciliados en la jurisdicción
donde se pretende crear.

5. Contar con no menos de 80 peticiones

6. Los comerciantes ya registrados al renunciar a esta no pueden dejar la cámara a la que estaban
afiliados con menos del 80%

-DIFERENCIA ENTRE INSCRITO Y AFILIADOS: Los inscritos son quienes sacan el registro, el afiliado está
inscrito y contribuye al sostenimiento de la cámara de comercio.

-DOBLE CONTROL PARA EL PRESUPUESTO DE LA CAMARA DE COMERCIO

1.ADMINISTRATIVO: Ejercido por la SIC

2. FISCAL: Contraloría

FUNCIONES

-Llevar el registro mercantil

-Recuperar las costumbres mercantiles de su jurisdicción

-Servir de tribunal de arbitramento para resolver diferencias

-Servir de órgano de intereses generales del comercio en el gobierno

-Adelantar investigaciones económicas del comercio interno

CONFEDERACION DE CAMARAS DE COMERCIO: Sede en Bogotá, entidad privada sin ánimo de lucro,
las 57 cámaras adscritas a ella, recopila la costumbre mercantil nacional.

CARACTERISTICAS DE LA MATRICULA MERCANTIL: Pública, obligatoria, sometida a renovación, y a

petición de parte.
7. ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO articulo 515

Unidad económica constituida por sus bienes materiales e inmateriales

-Existe una relación de medio a fin entre el establecimiento de comercio para llegar a la actividad
económica organizada.

-Una persona natural o jurídica puede tener varios establecimientos de comercio, y un

establecimiento de comercio puede tener varios dueños.

-El propietario de un establecimiento de comercio puede ser propietario o no del local comercial

CLASIFICACION

1. Sucursales: El administrador tiene la facultad para representar a la sociedad

2. Agencia: El administrador no tiene la facultad para representar a la sociedad

-El ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO puede ser objeto de varios negocios jurídicos: arrendamiento,
usufructo, prenda, anticresis.

-Bienes materiales e inmateriales (mercancías, signos distintivos, derechos de propiedad industrial,

créditos y valores similares, maquinaria y equipo, contratos de arrendamiento, Good Will, derechos y
obligaciones del establecimiento)

DIFERENCIA ENTRE EMPRESA (actividad económica organizada para la producción de bienes o

prestación de servicios realizada a través de uno o más establecimientos de comercio) Y LOCAL
COMERCIAL (Punto físico)

Diferencia entre empresa y sociedad:

Sociedad es un concepto jurídico, debe estar legalmente constituida y forma una persona jurídica
distinta a los socios.

Empresa: concepto económico, no es sujeto de derechos y obligaciones, no forma persona jurídica

distinta al empresario

8. CONSTITUCION DE EMPRESA

-SIN ANIMO DE LUCRO busca un fin especial de beneficencia y no hay asociados sino un conjunto de
bienes dotados de personería jurídica

-CON ANIMO DE LUCRO: asociados que perciben un fin económico, generar utilidades en virtud de los
asociados

-PRINCIPALES CARACTERISTICAS DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES:

-SOCIEDADES UNIPERSONALES: Las SAS son un tipo societario que pueden conformarse de una sola
persona.

9. CONTRATO DE SUMINISTRO

Es un contrato de colaboración empresarial (artículo 968 a 980) suministrar productos y servicios de

forma continua

Pacto de preferencia: preferir al proveedor para terminar un contrato posterior, duración

máxima de un año. El pacto de preferencia por su lado, supone que en caso de requerirse en
un futuro de nuevo los productos o servicios anteriormente, el cliente deberá escoger al
proveedor con el que inicialmente estableció la relación comercial

10. CONTRATO DE CORRETAJE/AGENCIA MERCANTIL

El corredor pone en contacto (simple intermediario) a las partes para la realización de un
contrato.
-La remuneración del corredor tiene lugar únicamente si se celebra el contrato, pero se le
deben pagar las expensas de su gestión. A menos que se pacte lo contrario.
OBLIGACIONES: encargo (hacer todo lo necesario para que la gestión llegue a buen término),
mantener en secreto la información de las partes y desarrollo de la ejecución, debe llevar
libros pertinentes de las cuentas del proceso, si lo contratan ambas partes debe ser igual
imparcial, comunicar oportunamente lo relevante e importante (…)
El corretaje de seguros tiene una regulación especial. Art 1347 empresas constituidas como
sociedades comerciales colectivas o de responsabilidad limitada.
11.OFERTA MERCANTIL Art 845: Propuesta de negocio jurídico que una persona formula a
otra.

-la oferta es vinculante e irrevocable una vez se acepta.

-Los elementos dependen de la cosa ofertada ej. Venta de un tv. (debe temer plazo, precio,
descripción forma de pago, fecha de entrega)

TITULOS VALORES ARTICULO 619

Documentos necesarios para legitimar el ejercicio de un derecho literal o autónomo.

-Puede ser de contenido crediticio, corporativos, de participación, de tradición o
representación de mercancías.
A) crediticio: incorpora orden o promesa incondicional de pago. Ej. pagare, letra, cheque y
factura.
B) Representativos de mercancías: se incorporan mercancías Ej. Certificados de depósitos
expedidos por almacenes generales de depósitos.

C)Corporativos o de participación: Ej. Acciones de una sociedad.

REQUISITOS COMUNES GENERALES Y ESENCIALES DE LOS TITULOS VALORES

-mención del derecho que se incorpora en el titulo y la firma de quien lo crea.

ELEMENTOS CARACTERISTICOS DE LOS TITULOS VALORES:

a. LEGITIMACION: calidad que tiene el tenedor de un título valor para ejercer el derecho
incorporado en él.
Hay dos elementos esenciales para la legitimación: tenencia física del título y facultad para
cobrarlos de acuerdo a la ley de circulación.

TIPOS DE LEGITIMACION
A)LEGITIMIDAD
1.Al portador ART 668 A 670 (en blanco): No se expiden a favor de una persona determinada,
la exhibición del título legitima para cobrarla. Mera transferencia. solo se expiden cuando
la ley lo autoriza, de no hacerlo es ineficaz de pleno derecho. Ej. páguese al portador un
millón.
2.A la orden ART 651 A 667(especial): Expedidos a favor de una persona determinada,
transferencia mediante endoso.
3.Nominativos ART 648 A 650: Cuando en él o en la norma que rige su creación se exija la
inscripción del tenedor en el registro que llevara el creador.

ENDOSO:
En propiedad: transfiere la propiedad.
En procuración: no transfiere la propiedad, únicamente la facultad de cobrarse por otra
persona.
En garantía: entrega del título por el deudor a un acreedor sin transferir su propiedad ni la
disposición del mismo, pero puede retenerlo hasta que se cumpla la obligación.

¿El secuestre puede cobrar el titulo valor?

R/puede cobrar el titulo con la tenencia física del mismo. (Debe estar legitimado y tener la
legitimación del título)
¿un título valor puede girarse en favor de varios beneficiarios?

Si.
ENDOSO SIN RESPONSABILIDAD: se hace el endoso especificando sin responsabilidad, solo
tiene efectos en el negocio con el endosatario, pero si este hace un negocio con otra persona,
pero en caso de proceso ejecutivo el tercero no puede ejercer la accion cambiaria contra el
creador del titulo.
-REVOCACION DEL ENDOSO (solo para endoso en procuración) ART 658 La representación
contenida en el endoso no termina con la muerte o incapacidad del endosante, pero este
puede revocarlo.

-ENDOSO DESPUES DE LA FECHA DE VENCIMIENTO:

Si se hace después de la fecha de vencimiento se tendrá como una cesión ordinaria

El endosante no se obliga frente al endosatario o posteriores.

B) LITERALIDAD art 626: La obligación es únicamente lo que esta expresado en el título.
-si las cantidades expresadas en cifras y en palabras es diferente, predomina la escrita en
palabras.
-no aplica para el cheque ya que este no puede existir sin la preexistencia de un contrato de
depósito de cuenta corriente bancaria por lo que su diferencia numérica y literal no se pagaría
por un banco.

AVAL articulo 633: se garantiza en todo o en parte el pago de un título valor.

-El avalista puede avalar todo el titulo o una parte.

¿Qué sucede si se altera un título valor? R/articulo 631 los signatarios se obligan conforme a
lo escrito al momento que se firmó y no a posteriores modificaciones.

-un título enmendado es totalmente valido y exigible.

-si se hace un pago parcial se debe escribir en el mismo título para que sea oponible.

*Es necesario colocar la NOMINACION, ROTULACION o DENOMINACIÓN DEL TITULO *

A) FACTURA: es necesario expresarse su denominación, de lo contrario no será un título valor

-requisitos de la factura: 1. fecha de vencimiento (si no es expresa se entiende que debe
pagarse 30 días calendario), 2. firma y fecha de quien lo recibió. 3. el emisor de la factura debe
dejar constancia del precio.
-Si falta un requisito la factura seria invalida sin embargo esto no afecta el contrato.
-para efectos tributarios la factura debe contener como mínimo el literal a,b,d y h
(denominación de factura, nombre apellido del vendedor, numeración, nombre o razón social
y NIT de impresor de la factura)
CAMBIOS DE LA REFORMA TRIBUTARIA A LA FACTURA ELECTRONICA (ley de crecimiento
2019)
Antes la factura electrónica era un documento que equivalía a factura ahora es considerada
como tal la misma validez en papel. Solo se entenderá expedida cuando sea validada por
quien la emite y entregada al adquirente.

-la validación y entrega es por cuenta de quien la emite.

B) CERTIFICADO DE DEPOSITO Y BONO DE PRENDA debe tener la denominación respectiva
en la parte superior del título valor y otros requisitos como la designación del almacén o lugar
de depósito, fecha de expedición y una descripción de la mercancía depositada. NO HAY
CONSECUENCIA EXPRESA COMO CON LA FACTURA
-no hay consecuencia al omitir el nombre del establecimiento.

C) CARTA DE PORTE Y CONOCIMIENTO DE EMBARQUE

Debe estar nominada, identificar las partes, y fecha.

-La consecuencia de omitir el nombre no está expresa en la ley.

D) PAGARE, CHEQUE Y LETRA DE CAMBIO: Es necesaria la denominación sin embargo no hay
consecuencia jurídica.

C) INCORPORACION

La unión del documento con el derecho (el derecho tiene que estar incorporado en el titulo)
D)LA AUTONOMIA cada negocio es independiente Y NO dependen de negocios antes
celebrados.
-ACCION CAMBIARIA: la facultad de hacer efectivo el título. HAY DOS CLASES:

1.Directa: se hace en contra de obligados principales de un crédito EJ Avalistas

2.De regreso: en contra de endosantes, avalistas de los endosantes y demás, y personas que
tienen el titulo valor antes. (por cesación de pagos, pago parcial o no pago)
3.De reembolso: Cuando hay varios deudores y uno solo paga la deuda total, este puede
cobrar a los otros.
-La OBLIGACION DEL AVALISTA en virtud de la solidaridad legal puedo cobrarle el título a
cualquiera tanto al principal como al avalista sin ningún orden.
-Contra la acción cambiaria solo se podrán interponer las causales del numeral 12 del art 784:
las derivadas del negocio cambiario que dio origen a la creación del título. --> contra el
principal solo pueden poner excepciones el directo.
-ANULABILIDAD: se propone por la persona en cuyo favor se ha establecido el titulo o sus
herederos cuando hay incapacidad relativa.

*Eficacia de la obligación cambiaria: titulo, firma, entrega conforme a la ley de circulación. *

CUANDO PUEDO PONER EXCEPCIONES EN VIRTUD DEL ARTICULO 784:

-Inexistencia del título valor por falta de requisitos formales

-Alteración del título (solo obliga a los que están después de la alteración)

*QUITAS: petición formal del acreedor de rebajar la deuda*

-QUIEN SUSCRIBE UN TITULO VALOR SIN PODER PARA HACERLO se obliga como si hubiera
sido el quien lo suscribe.
E) INCONDICIONALIDAD: los títulos valores pueden ser a plazo indeterminado, pero no a
condición. (si hay inmersa una condición este título es ineficaz)
-DIFERENCIA ENTRE PLAZO (hecho cierto futuro que no se sabe cuándo va a ocurrir)
CONDICION (Hecho futuro incierto)
LETRA DE CAMBIO: puede ser girada:

1. A la vista
2.A un día cierto determinado o no

3.Con vencimientos ciertos sucesivos

4.A un día cierto después de la fecha o a la vista.

PRESUNCION DE AUTENTICIDAD
El cobro de un título valor dará lugar a un proceso ejecutivo sin necesidad de reconocimiento
de firmas (el titulo se presume autentico)
-NEGOCIABILIDAD: Es la transferencia de un título valor se hace bajo ciertas formalidades
establecidas para cada clase de título en particular.
-Diferencia entre título ejecutivo y titulo valor: todo título valor es un título ejecutivo, pero
no todo título ejecutivo es un título valor.
-el titulo ejecutivo es una obligación clara expresa y exigible (si está sometida a plazo o
condición ya se haya cumplido) que conste en un documento (un documento puede constar
en cualquier elemento). No es negociable
-el titulo valor es un documento que legitima el derecho literal o autónomo (no depende de
ningún otro documento) que en él se incorpora, solo pueden ser los que la ley ha considerado
como tal como factura, cheque, pagare. Es negociable la que es unas cv

características propias de los títulos.

DIFERENCIA ENTRE EL AVAL Y LA FIANZA

El aval es solo para documentos que tengan garantías comerciales, siempre es solidario.
El fiador garantiza obligaciones civiles, el fiador es simple: cobrar primero al deudor principal.
A menos que se pacte la solidaridad.

SOLIDARIDAD
-Presunción de solidaridad: cuando en un negocio mercantil si hay varios deudores son
obligados solidarios
-Ejercicio de la acción cambiaria (el tenedor del título puede exigir el titulo contra cualquiera
de los obligados)
-suscripción de un título valor por dos o más personas como giradores u otorgantes, si uno de
ellos paga después puede cobrarles a los otros

EL PROTESTO
Cláusula que se inserta en la creación del título valor.
Acto probatorio que deja constancia de la falta de pago de un cheque o pagare o una falta de
aceptación de una letra.
Es decir que cuando el tenedor del título observa que no se hará efectivo el pago de este
puede usar este mecanismo. Se hace ante notario.
Características del protesto: tiene efectos probatorios tales como la falta de pago, plazo para
esgrimir el protesto 15 días POSTERIOR A ESTO LA ACCION CADUCA.

-SE DEBE HACER EN EL LUGAR DONDE SE EJECUTA EL TITULO VALOR

-LA PRESENCIA DEL GIRADO NO ES NECESARIA PARA HACEL EL PROTESTO

-EL NOTARIO DEBE LEVANTAR UN ACTA DEL COBRO DEL TITULO Y LA DILIGENCIA NOTARIAL.
-SI NO SE PROTESTA HABIENDOSE PACTADO NO SE PUEDE EJERCER LA ACCION CAMBIARIA.

DIFERENCIA ENTRE PAGARE Y LETRA DE CAMBIO

La letra de cambio es una orden que da una persona (el girador) a otra (aceptante), de pagar una
suma de dinero a un tercero (beneficiario). El pagaré es una promesa de pagar una suma de dinero
que hace una persona (girador) a otra (beneficiario).

DERECHO COMERCIAL SOCIETARIO

Normas que regulan todo lo relativo a las sociedades (creación, funcionamiento,
administración, liquidación, etc.)

CONTRATO DE SOCIEDAD
Por el contrato de sociedad dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en
trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades
obtenidas en la empresa o actividad social.
La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de los socios
individualmente considerados.

Como se constituye una sociedad ARTICULO 98 DEL CODIGO DEL COMERCIO:

ELEMENTOS ESENCIALES:
-aportes (monto en dinero o en trabajo) los aportes se hacen al momento de entrar a la
sociedad, pero en la SAS puede hasta dos años

-Utilidades (finalidad económica que persigue la empresa)

-Pluralidad de partes (a excepción de SAS que la puede conformar por una sola persona)

-Registro mercantil

CAPACIDAD: se limita a lo expreso en el objeto social únicamente.

REQUISITOS DE VALIDEZ:
Capacidad, consentimiento, objeto y causa licita

NULIDADES
-Nulidad relativa y vicios del consentimiento: nulidad relativa (solo afecta al asociado que
incurrió en dicha nulidad)

-Incapacidad absoluta e ilicitud de objeto: Nulidad absoluta

. La nulidad por ilicitud en el objeto es insanable, esta podrá alegarse por quienes tengan
interés en ello. Los terceros de buena fe pueden ejercer sus derechos contra la sociedad
CARACTERISTICAS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

-Nominativo

-plurilateral

-Onerosos
-solemne

-Principal

-Ejecución sucesiva

PROMESA DEL CONTRATO DE SOCIEDAD:

• Constar por escrito
• Constituirse por escritura publica
• Se deben plasmar las cláusulas para la constitución de cualquier sociedad (art. 110)
• Estipular el tipo de sociedad
• Plazo o condición para constituir la sociedad
• El plazo para que a condición se cumpla no debe ser superior a dos años
Si los socios ejecutan negocios a nombre de la sociedad antes de constituir la misma, la
responsabilidad será solidaria para todos los promitentes en caso que esta no se constituye,
si sí lo hace la responsabilidad será solo de la sociedad.
Art. 117

La existencia de la sociedad y cláusulas del contrato

se probarán:

-Certificación cámara de comercio domicilio principal

-Debe constar número y fecha y notaria de la escritura de constitución

-Fecha y numero de la providencia que concedió el permiso de funcionamiento

-Constancia de no disolución
*para probar la representación: certificación de la cámara respectiva y debe indicar nombres,
facultades y limitaciones de los representantes. *

TIPOS SOCIETARIOS
Hay sociedades de PERSONAS (se centra en la calidad de las personas, posición social, familiar,
etc.) y de Capital (solo importa el aporte)

SOCIEDADES DE PERSONAS

1.COLECTIVAS

. En esta hay el fallecimiento de una persona podría ser una causal de disolución
. ARTICULO 310 la administración de la sociedad corresponde a todos los socios (siempre se
delega uno, aunque todos puedan y al delegarlo se le cede esa facultad solo a esa persona)
>si se delega un extraño como administrador esto debe constar en los estatutos especificando
las facultades que tendrá.
. RESPONSABILIDAD es solidaria e ilimitada y si se pacta lo contrario se tendrá por no escrita.
(sería una ineficacia de pleno derecho)
. RAZON SOCIAL: generalmente el nombre y apellido del o los socios en el nombre de la
sociedad.

PARTICULARIDADES:

-Mínimo 2 socios
-El capital social se conforma por cuotas de interés social del mismo valor el cual debe ser
pagado en su totalidad al momento de constituirse
-Las acciones no se pueden negociar porque
-Cada socio tiene derecho a un voto (decisiones que requieren voto unánime: transferencia
de partes de interés o acciones, ingreso de nuevos socios, enajenación de totalidad o gran
parte de los activos de la sociedad, reforma de los estatutos)

CAUSALES DE DISOLUCION
-Fallecimiento de uno de los socios (con la condición de que no se estipule la continuación de
la sociedad por los herederos)
-Incapacidad sobreviniente de uno de los socios (a menos que se pacte que la sociedad
continua sin este)
-Cuando alguno de los socios se declare en quiebra (en caso de que los demás socios no
permitan la cesión a un extraño)
-Cuando se enajene el interés de uno de los socios a un extraño (a menos que se llegue a un
acuerdo de continuar dentro de los 30 días siguientes)
-Renuncia o retiro justificado de uno de los socios (si los demás no adquieren su interés o
permiten un tercero)

2.COMANDITA SIMPLE
Puede haber dos tipos de socios: Los comanditarios tienen una responsabilidad limitada
según su aporte de dinero. Los colectivos o gestores: responsabilidad ilimitada aportan
trabajo
. Deben contar con al menos un socio gestor (es el socio responsable personal e
indefinidamente de las deudas sociales) y no más de 25 socios comanditarios
. El socio comanditario no puede tomar decisiones sobre la administración

3.RESPONSABILIDAD LIMITADA (LTDA)

-La responsabilidad de los socios es limitada hasta el monto del aporte.

-Mínimo 2 socios máximo 25

-La responsabilidad limitada debe aparecer en los estatutos de lo contrario la responsabilidad
será solidaria e ilimitada)
-se puede establecer en los estatutos que la responsabilidad puede ser mayor a la de sus
aportes, pero nunca menos.

-Las decisiones se tomarán con el respaldo de la mitad más 1 de las cuotas parte.
-cuando se excede el número máximo de socios de debe disolver (para evitar esto o se reduce
el número de socios o transforma la sociedad)
-cuando se compruebe que todos los aportes no han sido pagados en su totalidad la
superintendencia de sociedades podrá exigir que se hagan los aportes so pena de ordenar la
disolución.
4.UNIPERSONAL
Una sociedad unipersonal es aquella conformada por una sola persona, pero en Colombia la sociedad
unipersonal no existe como tal, pero sí existen figuras que permiten crear una empresa o persona
jurídica con un solo socio.

-ESTA FIGURA ES POSIBLE COMO SAS CONFORMADA POR UNA SOLA PERSONA.

SOCIEDADES DE CAPITAL

1.SOCIEDAD COMANDITA POR ACCIONES

Dos socios: Gestores (responsabilidad solidaria e ilimitada) y comanditarios (solo responden
hasta el monto de sus aportes)
Para que se pueda constituir la sociedad se debe como mínimo aportar el 25% del capital y el
resto cuando se establezcan los estatutos
Proceso de constitución:

• Mediante escritura publica

• Registro ante la camada de comercio
• Inscripción en el RUT (registro único tributario)
• Mínimo 5 accionistas comanditarios
• Se rige por las normas de la sociedad anónima
• Las siglas al final del nombre son S.C.A
• Mínimo repartir el 50% de las acciones
• No hay mínimo de capital

Causales especiales de disolución

• Vencimiento del tiempo previsto en el contrato

• Extinción de la cosa objeto de la creación de la sociedad
• Ausencia de una de las dos categorías de socios
• Disminución del capital por debajo del 50% del capital suscrito
• Reducción del número de socios al que la ley permite (5 comanditarios)

Declaración de quiebra de la sociedad

• Por decisión de los asociados

• Por decisión de autoridad judicial

Los comanditarios no pueden votar y tienen prohibido cualquier acto de administración

Sociedad anónima

Permite la negociación de sus acciones en el mercado de valores

Es una sociedad abierta

Mínimo 5 socios y no tiene limite

El capital se divide en acciones de igual valor, al momento de constituir la empresa se debe hacer
mínimo con el 50% del capital autorizado y pagarse como mínimo la tercera parte del capital suscrito
 • Capital autorizado de 300
• El suscrito debe ser de 150 (con el que va a quedar registrada la sociedad)
• Se debe pagar como mínimo 50

Constitución

• Escritura pública
• Registro mercantil
• Responsabilidad limitada
• Razón social S.A (si no se colocan estas siglas se presume la responsabilidad solidaria)

Derechos de los accionistas

• Participar en la asamblea y votar (en los estatutos se estipulo quien tiene derecho al voto)
• Recibir una parte proporcional a los beneficios de las acciones
• Negociar libremente las acciones, salvo el derecho de preferencia estipulado. (se negocian por
contrato de cesión)
• Cada socio tiene derecho a inspeccionar los libros contables, al menos con 15 días hábiles
antes de la reunión general para hacerlo
Entre mayor número de acciones mayor capacidad de decisión

Las acciones pueden ser al portador o nominativas

Si una acción tiene varios propietarios deben elegir a un representante

-Art. 380 Podrán crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones que constan
en un hacer, que se irán pagando en la medida que se vaya ejecutando el aporte

• Participar en las utilidades

• Ir a la asamblea con derecho a voz, pero no puedo votar
• A percibir las utilidades

Acciones privilegiadas y ordinarias

• Gozan de los mismos derechos que los accionistas normales

• Derecho de preferencia para el reembolso en caso de liquidación
• Derecho aquel las utilidades se les destine una cuota determinada

Se pueden emitir al momento de constituir la sociedad o después

Al menos el 75% de las acciones suscritas deben autorizar la emisión al mercado público de estas
acciones este tipo de acciones

Las acciones privilegiadas siempre van a valer lo mismo en votos, no pueden tener voto múltiple y no
pueden privar a los otros accionistas

Órganos de la anónima

Asamblea general, máximo órgano administrativo conformado por los accionistas

Funciones: Art 420 C.S.T

• Fijar el monto del dividendo, forma y plazo de pago

 • Ordenas las acciones contra los administradores y revisores fiscales (cuando hagan
embarradas)
• Elegir y remover libremente a los funcionarios
• Disponer que ciertas acciones ordinarias no tengas derecho de preferencia cuando salgan a la
venta (se requiere el 70% de las acciones en la reunión tiene que votar favorable)

Temas de las asambleas

Velar por el interés de la sociedad

Reunión para hablar de las acciones ordinarias por lo menos una al año, si no se establece fecha es a
los 3 meses siguientes al vencimiento del ejercicio

Si no fuere convocada la asamblea, se hará el primer día hábil de abril a las 10am

Reuniones extraordinarias

• Junta directiva de la sociedad

• Representante legal
• SuperSociedades se puede dar por dos motivos (no reunión en fechas establecidas y
regularidades en la administración y cuando un número plural de accionistas lo solicite)
• Revisor fiscal

En estas reuniones solo se pueden tratar el tema por el cual fue convocada, solo después de agotar
este tema se puede tratar otro

Mayorías para deliberar

Art. 427

• Con el 50 + 1 pero los estatutos se pueden pactar un número superior

Junta directiva en las anónimas

• Mínimo por 3 miembros cada uno con su suplente

• Son elegidos por la asamblea
• Puede ejecutar o celebrar cualquier acto o contacto
Representante legal

• Lo designa la junta directiva o asamblea, debe tener suplente

• Puede ser removido en cualquier momento
• Inscripción en el registro mercantil

Pago de los dividendos

• Son de acuerdo a la participación en la sociedad

• Deben estar fundados en estados financieros
• Se puede pagar en efectivo o con más acciones (con aprobación del 80% de las acciones de la
sociedad debe estar de acuerdo a que paguen con más acciones)
• La distribución de las acciones debe estar aprobada por al menos el 78% de las acciones de la
sociedad, sino es así, se distribuye el 50% de las utilidades
Sociedad de economía mixta

Son la sociedad comercial que se constituyen con aportes estatales y de capital privado

Se regulan por el derecho privado y jurisdicción ordinaria salvo dispersión en contrario art. 461

Constitución

• Se puede constituir bajo cualquiera de las formas de sociedad que existen

Aportes

Pueden ser estatales

• ventajas financieras o fiscales

• Garantía de las obligaciones de la sociedad
• Bonos que emita
• Auxilios especiales entre otros

En cuanto a su naturaleza

• Cuando los aportes estatales son en un 90% se debe someter al régimen de las sociedades
comerciales e industriales del Estado

En cuanto a su régimen de contratación

• Si los aportes son en un 50% privado y 50% del Estado se regula por lo que haga su actividad
• Si el Estado tiene más del 50% se regula la contratación estatal y viceversa

Estas entidades no dejan de estar bajo el control fiscal de la contraloría, porque su función es controlar
los bienes del Estado