ACTO CONSTITUTIVO

SIRACUSA S.A.S.

ACTO CONSTITUTIVO
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

En la ciudad de Valledupar - Cesar, Colombia, en el día 05 del Mes 11 del año 2021 y hora
10 AM, anotados en cada uno de los folios integrantes de este instrumento, y en la parte
final de este acto junto a la firmas, JESSICA ESTEFANIA VILLAZON GUTIERREZ,
de nacionalidad colombiana, identificada con C.C. 53.003.875 de Bogotá D.C., domiciliada
en la ciudad de Ibagué (Tolima); MIGUEL ANDRES VILLAZON GUTIERREZ, de
nacionalidad colombiana, identificado con C.C. 1.065.592.385 de Valledupar, domiciliado
en la ciudad de Valledupar (Cesar); JOSE VICENTE VILLAZON GUTIERREZ, de
nacionalidad colombiana, identificado con C.C. 1.065.653.817 de Valledupar, domiciliado
en la ciudad de Ithaca, New York, de los Estados Unidos, representado en este acto por la
apoderada señora Liney Rosa Gutierrez Martinez, personería que acredita con poder
general otorgado mediante escritura pública número 70 de fecha doce (12) de octubre de
2.021 otorgado en el Consulado General de Colombia en Nueva York, documento que se
anexa para su protocolización, custodia y su contenido sea insertado en las copias que dé él
se expida; y LINEY ROSA GUTIERREZ MARTINEZ, de nacionalidad colombiana,
identificada con C.C. 41.749.938 de Bogotá D.C., domiciliada en la ciudad de Valledupar
(Cesar); declaran previamente al establecimiento y a la firma de los presentes estatutos,
haber decidido constituir una sociedad por acciones simplificadas denominada SIRACUSA
S.A.S, para realizar cualquier actividad civil o comercial lícita, por término definido de
duración, con un capital suscrito de $1´000.000.000 (Mil millones de pesos), dividido en
1000 acciones ordinarias de valor nominal de $1´000.000 (un millón de pesos) cada una,
que han sido liberadas en su totalidad, previa entrega del monto correspondiente a la
suscripción al representante legal designado y que cuenta con un único órgano de
administración y representación, que será el representante legal designado mediante este
documento.

Una vez formulada la declaración que antecede, los suscritos han establecido, así mismo,
los estatutos de la sociedad por acciones simplificadas SIRACUSA S.A.S que por el
presente se crea.

Capítulo I
Nombre, Nacionalidad, Domicilio, Objeto
y Duración de la Sociedad

Artículo 1.º. Clase, Nombre y Nacionalidad: La Sociedad será comercial por acciones
simplificada y se denominará SIRACUSA S.A.S, (en adelante “la Sociedad”).

Artículo 2.º. Domicilio: El domicilio principal de la Sociedad es la ciudad de Valledupar

(Cesar), pero por voluntad de la Asamblea General de Accionistas podrá modificar dicho
domicilio, y establecer sucursales y agencias dentro del territorio nacional o por fuera de él.

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Artículo 3.º. Objeto Social: La sociedad tendrá por objeto (i) La sociedad tiene objeto
social indeterminado de conformidad con el numeral 5º del artículo 5º de la Ley 1258 de
2008. Por tal razón, la sociedad podrá realizar cualquier tipo de actividad comercial o civil
lícita en el territorio nacional y en el extranjero, directa o indirectamente, total o
parcialmente, en cualquiera de las formas admisibles en Derecho, incluso mediante la
titularidad de acciones o participaciones en otras sociedades. En todo caso su objeto social
comprenderá: A) Explotación agro industrial B) Explotación, inversión, procesamiento y
desarrollo de productos alimenticios. C) La construcción de casas o edificios por cuenta
propia o arrendada. D) Inversiones en negocios de minería en general, como explotación,
operación, comercialización de productos derivados de la minería, contando con las
autorizaciones gubernamentales para dicho efecto, en el evento en que sean necesarias
legalmente. E) Organización y constitución de sociedades civiles, comerciales o
financieras, con objetos similares a los anteriores. F) El desarrollo de la actividad agrícola,
pecuaria y forestal en todas sus etapas, formas y modalidades. G) La administración de
derechos de créditos, títulos valores, créditos activos o pasivos, dineros, bonos, valores
bursátiles, acciones y cuotas o partes de interés en sociedades comerciales de propiedad de
los accionistas de esta sociedad, o de terceras personas naturales o jurídicas. H) Compra,
venta, administración y arrendamiento de bienes muebles e inmuebles, tanto rurales como
urbanos. I) Compra y venta de vehículos automotores y maquinarias agrícolas, además
administración de estas.

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En desarrollo de dicho objeto principal la sociedad podrá celebrar, ejecutar y realizar todas
las actividades, operaciones y negocios comerciales y/o financieros relacionados con
cualquiera de las actividades descritas, bien en su propio nombre o por cuenta de terceros o
en participación con ellos, tales como: 1). Adquirir, poseer, usar, arrendar, administrar,
constituir y enajenar, toda clase de bienes, muebles o inmuebles, edificios, establecimientos
de comercio e instalaciones y gravarlos o tomarlos a cualquier título y constituir otros
derechos, reales o personales, respecto de estos; 2). Dar y recibir en garantía de
obligaciones bienes muebles o inmuebles y tomar y dar en arrendamiento, y/u opción de
compra bienes de cualquier naturaleza. 3).- Adquirir, constituir, participar, y/o fusionarse
con sociedades que tengan objetos sociales similares o complementarios al de ella misma.
4). Tomar dinero en calidad de mutuo con o sin interés con el fin de financiar las
operaciones de la sociedad. 5). Celebrar toda clase de contratos y operaciones bancarias. 6).
Celebrar toda clase de operaciones con títulos valores e instrumentos negociables. 7).
Poseer, adquirir, vender, arrendar o tomar en arrendamiento los bienes muebles o
inmuebles de cualquier clase, patentes y derechos que requiera la empresa para su
funcionamiento. 8). Celebrar contratos de toda índole, incluyendo, sin limitación, contratos
de compra de energía, de agencia, de mandato, de comisión, de operación, mantenimiento,
interventoría, finanzas, actividades comerciales, suministro, depósito, cuentas bancarias,
crédito, suscripciones de acciones, etc., mencionándose estos tipos como ejemplo y no
como limitación. 9). Grabar y limitar de cualquier forma el título que pueda tener sobre sus
bienes muebles e inmuebles a fin de obtener créditos de entidades financieras para el
desarrollo de las actividades correspondientes a su objeto social. 10). En general celebrar y
ejecutar los actos o contratos, en su propio nombre, por cuenta de terceros, o en
participación con ellos, que tenga relación directa con el objeto social antes enunciado. 11).
Distribuir, importar, exportar o adquirir a cualquier título, los bienes, enseres, implementos,
maquinarias, equipos y materias primas relacionadas con su actividad o necesarios para
distribuir su desarrollo; 12). Constituir, crear, girar, aceptar, endosar y circular toda clase
títulos valores y documentos de crédito, civiles o mercantiles, y de garantía reales,
personales, o cambiarías; 13). Constituir apoderados, mandatarios, y representantes
especiales o generales, judiciales o extrajudiciales y representar empresa y empresarios,
nacionales o extranjeros; 14). Contratar a cualquier título, los servicios de personas
naturales o jurídicas y de profesionales a su servicio; 15). Formar parte, a cualquier título,
incluso el de asociada de personas jurídicas, sociedades o empresas, nacionales, extranjeras,
públicas o privadas, y organizar, promover, patrocinar, y financiar su creación siempre que
su objeto o su actividad sea igual, similar o complementario del social; 16). Constituir bajo
la forma jurídica que convenga, consorcios, uniones temporales o asociaciones en el país y
en el exterior, con firmas nacionales y extranjeras, para la realización de cualquier actividad
de trabajo inherente a su objeto; 17). Participar en toda clase de ofertas, concursos,
licitaciones, ofrecimientos, subasta, individual o conjuntamente con personas naturales o
jurídicas, públicas o privadas, nacionales o extranjeras o mixtas; 18). Promocionar, explotar
y comercializar negocios y operaciones civiles o comerciales; 19). Acudir a las formas de
solución privada de los conflictos de intereses, como amigable composición, conciliación y
arbitraje en las situaciones que atañen a la sociedad, a los socios y a terceros; 20).
Constituir, organizar, administrar medios y sistemas de transporte terrestre, marítimo o
fluvial, como naves y artefactos navales, puertos y terminales marítimos y fluviales, planear
y ejecutar todas las actividades del transporte respecto de su actividad u objeto social; 21).
Obtener los permisos, licencias, concesiones y privilegios para la explotación y desarrollo

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de las actividades previstas en el objeto social y las asociadas al mismo; 22). Constituir,
organizar, administrar y adquirir a cualquier título, las tierras, espacios y terrenos
necesarios para el depósito, almacenamiento y/o bodegaje para el desarrollo de las
actividades y proyectos emprendidos por la sociedad. 23). Conformar y/o participar como
miembro de otras sociedades comerciales, asociaciones, entidades sin ánimo de lucro,
patrimonios autónomos o independientes, personas jurídicas en general y/o entes similares.
En fin, la sociedad podrá realizar todos los actos relacionados con su objeto social, así
como todos aquellos que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las
obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la
sociedad. Y (ii) desarrollar cualquier actividad lícita.

Artículo 4.º. Duración: La Sociedad tendrá una duración indefinida. La Sociedad podrá
disolverse por decisión de la Asamblea General de Accionistas o por cualquier causa legal
o estatutaria.

Capítulo II
Capital Social y Acciones

Artículo 5.º. Capital Autorizado: El capital autorizado de la Sociedad será de

COP$5.000.000.000 moneda legal colombiana, dividido en 5000 acciones ordinarias,
nominativas, de $1.000.000 de pesos moneda corriente cada una, representadas en títulos
negociables.

Artículo 6.º. Acciones: Las acciones serán nominativas y deberán ser inscritas en el libro
de registro de accionistas de la Sociedad. La sociedad podrá crear, por disposición de la
Asamblea General de Accionistas, con sujeción a las disposiciones de estos estatutos y la
ley, acciones privilegiadas, acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto,
acciones con dividendo fijo anual y acciones de pago.

El capital suscrito de la Sociedad podrá ser aumentado sucesivamente, en cumplimiento de

los estatutos y la ley. Las acciones que no se encuentren suscritas y los futuros incrementos
de capital quedan en reserva a disposición de la Asamblea General de Accionistas para ser
colocadas conforme a los reglamentos de emisión y colocación que ella apruebe.

Artículo 7.º. Emisión de Acciones: Las acciones que emita la Sociedad serán colocadas
de acuerdo con el reglamento de suscripción aprobado por el órgano competente para el
efecto en la sociedad.

La emisión de acciones estará sujeta al derecho de preferencia.

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Artículo 8.º. Derecho de Preferencia en la Suscripción de Acciones: Toda nueva

emisión de acciones se colocará sin sujeción al derecho de preferencia, salvo que la
Asamblea General de Accionistas decida lo contrario con el voto favorable de uno o más
accionistas que representen la mitad más una (50% + 1) de las acciones presentes en la
reunión. Esta misma regla se aplicará a la venta de acciones readquiridas por la Sociedad,
cuando la Asamblea General de Accionistas decida ponerlas nuevamente en circulación.

Artículo 9.º. Adquisición de Acciones Propias: La Sociedad no podrá adquirir sus

propias acciones, sino por decisión de la Asamblea General de Accionistas con el voto
favorable de no menos de la mitad más una (50% + 1) de las acciones presentes en la
reunión. Para realizar esta operación la Sociedad deberá emplear fondos tomados de las
utilidades líquidas, requiriéndose además, que dichas acciones se encuentren totalmente
liberadas. Mientras estas acciones pertenezcan a la Sociedad, quedarán en suspenso los
derechos inherentes a las mismas.

Artículo 10.º. Títulos de Acciones: A todo suscriptor de acciones deberá expedírsele el

título o títulos que justifiquen su calidad de tal. Los títulos definitivos o provisionales,
según sea el caso, se expedirán dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la fecha
del contrato de suscripción.

Artículo 11.º. Certificados Provisionales: Mientras el valor de las acciones suscritas no

esté íntegramente pagado, sólo se expedirán títulos provisionales a los suscriptores. La
transferencia de los certificados se sujetará a las mismas condiciones exigidas para la
transferencia de títulos, y del importe no pagado responderán solidariamente cedentes y
cesionarios. Pagadas totalmente las acciones se cambiarán los certificados por títulos
definitivos.

Artículo 12.º. Contenido de los Títulos: Los títulos se expedirán en series continuas, con
las firmas del representante legal y el secretario, y en ellos se indicará:

a) La denominación de la Sociedad, su domicilio principal, la fecha del documento

privado de constitución y la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil;
b) La cantidad de acciones representadas en cada título, el valor de las mismas, las
limitaciones en su negociabilidad relativas a derechos de preferencia y las condiciones de
su aplicación;
c) El nombre completo de la persona en cuyo favor se expiden; y
d) Al dorso del título una descripción de los derechos inherentes a las acciones.

Artículo 13.º. Derecho de Preferencia en la Negociación: La negociación de las acciones

estará sujeta al derecho de preferencia a favor de los demás accionistas. De esta forma, si
un accionista desea transferir cualquier o todas sus Acciones, deberá primero ofrecerlas a
los demás accionistas de la Sociedad al precio y en los términos determinados por el
accionista transferente y deberá notificar inmediatamente dicha transferencia (la
“Notificación de Transferencia”) a la Sociedad la cual, deberá notificar a los otros
accionistas. La Notificación de Trasferencia deberá incluir el precio y los términos (los
“Términos y Condiciones”) aceptables para el accionista transferente.

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Los accionistas que reciben la Notificación de Transferencia tendrán el derecho

preferencial de adquirir las acciones transferidas en los Términos y Condiciones indicados
en la Notificación de Trasferencia. Cada accionista (diferente del accionista transferente)
tendrá veinte (20) días hábiles a partir de la fecha de la Notificación de Transferencia para
notificar al accionista transferente si desea ejercer su derecho preferencial. Una notificación
en la cual un accionista ejerce dicho derecho se denomina en el presente documento una
“Notificación de Ejercicio”, y un accionista que entregue una Notificación de Ejercicio se
denomina en el presente documento un “Accionista Comprador”. La no entrega oportuna
de una Notificación de Ejercicio por parte de cualquier accionista durante el período
correspondiente será considerada como renuncia de dicho derecho. Si hay más de un
Accionista Comprador, cada Accionista Comprador participará en la compra en la misma
proporción que su porcentaje de participación guarde con respecto de la suma de los
porcentajes de participación de todos los Accionistas Compradores a la fecha de la
correspondiente Notificación de Transferencia.

Si el derecho preferencial es ejercido de acuerdo con la sección anterior, el cierre de dicha

compra deberá realizarse a más tardar treinta (30) días después de la finalización del
período de veinte (20) días hábiles indicado en la sección anterior.

Si ningún accionista entrega una Notificación de Ejercicio o si se entrega una Notificación

de Transferencia por menos de todas las acciones transferidas, el accionista transferente
tendrá derecho, con sujeción a las otras estipulaciones de este artículo 13, a transferir las
acciones transferidas no sujetas a Notificaciones de Ejercicio a cualquier tercero de acuerdo
con los términos de la Notificación de Transferencia durante un período de treinta (30) días
después del vencimiento del período de veinte (20) días hábiles indicado en la sección
anterior. Sin embargo, si el accionista transferente no transfiere las acciones en cuestión
dentro de dicho periodo, la transferencia propuesta estará sujeta nuevamente al derecho
preferencial indicado en este artículo.

Si los Accionistas Compradores no aceptasen el precio o la forma de pago propuestas por el

accionista transferente, podrán solicitar dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes a la
fecha de la notificación a la cual se refiere la sección anterior, que dichos factores de la
negociación se regulen pericialmente. La solicitud de regulación se dirigirá por conducto
del Gerente General quien la transmitirá por escrito al accionista transferente a fin de que
este manifieste, dentro de los ocho (8) días siguientes, si retira la oferta o si, por el
contrario, se somete a la regulación pericial. Si el accionista transferente aceptase la
regulación pericial, las partes procederán a la designación de expertos dentro de los ocho
días (8) siguientes, así: el accionista transferente designará uno, los Accionistas
Compradores designarán otro, y los peritos mismos designarán un tercero para el caso de
desacuerdo entre ellos, pero sin perjuicio de que las partes se pongan de acuerdo en la
designación de un perito único. Si alguna de las partes de abstuviese de designar el perito
que le corresponde, la designación respectiva se hará por el Superintendente de Sociedades
del domicilio social, a petición de la otra parte. Una vez agotado el procedimiento de
regulación especial, el cierre de dicha cesión de acciones deberá realizarse dentro de los
treinta (30) días siguientes.

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Artículo 14.º. Requisitos de la Enajenación de Acciones: Para que la enajenación de

acciones produzca efectos respecto de la Sociedad y de terceros es necesaria su inscripción
en el libro de registro de Accionistas. Esta orden podrá darse en forma de endoso hecha
sobre el título respectivo. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquirente,
será menester la previa cancelación de los títulos expedidos al tradente.

Artículo 15.º. Libro de Registro de Accionistas: La Sociedad llevará un libro de registro

de Accionistas en el que se anotarán los títulos y los certificados expedidos, con indicación
de su número y fecha de inscripción, la enajenación de las acciones, sus gravámenes y
embargos, demandas civiles y demás limitaciones sobre su propiedad. En caso de que los
accionistas sean patrimonios autónomos, deberá indicarse en el libro de registro de
accionistas (i) la compañía fiduciaria; (ii) los beneficiarios del patrimonio autónomo y (iii)
los porcentajes que le correspondan en la fiducia.

Artículo 16.º. Sometimiento a los Presentes Estatutos: Quien adquiera una o más acciones
en la Sociedad por suscripción, traspaso, enajenación forzosa o a cualquier otro título,
quedará sometido y obligado a lo que dispongan los presentes estatutos.

Capítulo III
Dirección y Administración

Artículo 17.º. Órganos: La dirección de la Sociedad será ejercida por la Asamblea General
de Accionistas. La administración de la Sociedad será ejercida por el Gerente y su suplente.

Artículo 18.º. Asamblea General de Accionistas: La Asamblea General estará integrada

por los Accionistas con el quórum y las condiciones previstas en estos estatutos.

Artículo 19.º. Presidencia de la Asamblea: La Asamblea General de Accionistas será

presidida por la persona que designe el órgano social, por la mayoría de los votos de las
acciones representadas en la reunión.

Artículo 20.º. Reuniones Ordinarias: Las reuniones ordinarias se celebrarán por lo menos
una vez al año dentro de los tres (3) meses siguientes al vencimiento del ejercicio social, en
el lugar y a la hora que se especifiquen en la respectiva convocatoria. Si convocada la
Asamblea General de Accionistas ésta no se reuniere, o si la convocatoria no se hiciera con
la anticipación señalada, entonces se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes
de abril a las diez de la mañana (10:00 A.M.) en las oficinas de administración de la
Sociedad en el domicilio social. Para este caso la Asamblea General de Accionistas podrá
válidamente deliberar y tomar decisiones con un número cualquiera de accionistas,
independientemente del número de acciones presentes.

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Artículo 21.º. Objeto de la Reuniones Ordinarias: Las reuniones ordinarias de la

Asamblea General de Accionistas tendrán por objeto examinar la situación de la Sociedad,
designar administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices
económicas de la Sociedad, considerar las cuentas y los estados financieros del último
ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias
tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.

Artículo 22.º. Convocatoria a Reuniones Ordinarias: La convocatoria para las reuniones

ordinarias se hará cuando menos con cinco (5) días hábiles de anticipación, mediante
comunicación escrita dirigida a cada accionista, la cual se enviará a la dirección que cada
accionista tenga registrada ante la Sociedad. Los accionistas podrán renunciar a su derecho
a ser convocados a una reunión determinada de la asamblea general de accionistas,
mediante comunicación escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante,
o después de la sesión correspondiente.

Artículo 23.º. Ejercicio del Derecho de Inspección: Los administradores permitirán el

ejercicio del derecho de inspección a los Accionistas de la Sociedad o a sus representantes
durante los cinco (5) días hábiles anteriores a la reunión ordinaria. Los accionistas podrán
renunciar a ejercer su derecho de inspección respecto a los temas a ser tratados en la
reunión ordinaria.

Artículo 24.º. Reuniones Extraordinarias: Las reuniones extraordinarias de la Asamblea

General de Accionistas de la Sociedad se llevarán a cabo cuando así lo exijan las
necesidades imprevistas o urgentes, por convocatoria que haga el Gerente, el Revisor Fiscal
o la Superintendencia.

Artículo 25.º. Convocatoria a Reuniones Extraordinarias: Las reuniones extraordinarias

de la Sociedad serán convocadas a través de los mismos mecanismos previstos para la
convocatoria a reuniones ordinarias, con cinco (5) días hábiles de anticipación, salvo para
aquellas reuniones donde se vayan a estudiar y aprobar proyectos de escisión, fusión o
transformación de la Sociedad, caso en el cual la convocatoria deberá hacerse con quince
(15) días hábiles de anticipación. En la convocatoria para una reunión extraordinaria se
deberá insertar el orden del día, y en los casos de las reuniones donde se vaya a estudiar y
aprobar los proyectos de escisión, fusión o transformación, la convocatoria debe incluir
dentro del Orden del Día el punto referente a estas reformas, además de la posibilidad que
tienen los Accionistas del ejercer su derecho de retiro.

Artículo 26.º. Decisiones de la Asamblea Extraordinaria: La Asamblea General de

Accionistas, reunida de forma extraordinaria no podrá deliberar y decidir sobre tema no
incluido en la convocatoria, a menos que se decida lo contrario con el voto favorable de no
menos de la mitad más una (50% + 1) de las acciones presentes en la correspondiente
reunión. En todo caso, la Asamblea podrá remover a los administradores y demás
funcionarios de la Sociedad cuya designación le corresponda.

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Artículo 27.º. Lugar de Reunión de la Asamblea: La Asamblea General de Accionistas se

podrá reunir en el domicilio principal de la Sociedad, en el sitio, día y hora que se indique
en la respectiva convocatoria o en cualquier lugar aunque no estén presentes la totalidad de
las acciones en las que se encuentra dividido el capital, siempre y cuando se cumplan los
requisitos establecidos para la convocatoria y el quórum. Sin embargo, la Asamblea podrá
reunirse y decidir válidamente sin previa convocatoria y en un sitio diferente al domicilio
social, cuando se encuentren presentes o representados la totalidad de las acciones suscritas
de la Sociedad.

Artículo 28.º. Reuniones de Segunda Convocatoria: Si una reunión de la Asamblea

General de Accionistas es debidamente convocada, y ésta no se puede llevar a cabo por
falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con el
número de Accionistas que se presenten a dicha segunda reunión, sin importar el número de
acciones que estén representadas. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de diez (10)
días hábiles ni después de treinta (30) días hábiles contados a partir de la fecha de la
reunión originalmente citada.

Artículo 29.º. Reuniones No Presenciales: La Asamblea General de Accionistas podrá

deliberar y decidir válidamente sin la presencia física de los Accionistas en un mismo sitio,
siempre que a través de medios de comunicación sucesivos o simultáneos, que se puedan
probar, como el facsímil, correo electrónico, teléfono, vídeo conferencia, o télex, todos los
Accionistas puedan deliberar y decidir. En el caso de medios de comunicación sucesivos, la
sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio
empleado. Una vez utilizado el mecanismo de reuniones no presenciales, deberá quedar
prueba de las decisiones adoptadas, en donde aparezca el texto del mensaje, o las
grabaciones magnetofónicas donde queden los mismos registros. En ningún caso se
requerirá la convocatoria y/o presencia de un delegado de la Superintendencia de
Sociedades.

Artículo 30.º. Votaciones a Distancia y Por Escrito: La Asamblea General de Accionistas

de la Sociedad podrá tomar válidamente decisiones, cuando por escrito todos los
Accionistas expresen el sentido de su voto. La mayoría decisoria en este caso, se calculará
sobre la totalidad de las acciones en que se divide el capital suscrito de la Sociedad. Si los
Accionistas expresan el sentido de su voto a través de documentos separados, éstos deberán
recibirse en un término no mayor a un (1) mes, contado a partir de la recepción de la
primera de estas comunicaciones. Para adoptar las decisiones a que se refiere el presente
artículo, será necesario que la mayoría respectiva de los Accionistas expresen su voto en el
mismo sentido sobre el mismo asunto.

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Artículo 31.º. Actas: La Sociedad llevará un Libro de Actas de Asamblea, foliado y

rubricado en la Cámara de Comercio del domicilio principal de la Sociedad, en donde se
asentarán por orden cronológico, las actas de las reuniones de la Asamblea. Las actas serán
firmadas por el Presidente de la respectiva reunión y el Secretario ad-hoc de la misma, y en
su ausencia por el Revisor Fiscal. El Secretario deberá certificar en el acta respectiva que se
cumplieron debidamente las prescripciones estatutarias sobre convocatoria. En el tipo de
reuniones que se describen en estos estatutos, las respectivas actas deberán elaborarse y
asentarse en el libro correspondiente dentro de los treinta (30) días comunes siguientes en
que concluyó el acuerdo.

Artículo 32.º. Representación de Accionistas: Todo accionista podrá hacerse representar

en las reuniones de la Asamblea mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique
el nombre del apoderado, la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se
confiere.

Artículo 33.º. Quórum Deliberativo: Salvo que en estos estatutos se estipule expresamente
lo contrario, la Asamblea deliberará con un número de Accionistas que represente, por lo
menos, la mitad más una (50% + 1) de las acciones suscritas.

Artículo 34.º. Quórum Decisorio: Salvo que la ley o estos estatutos estipulen lo contrario,
la Asamblea tomará decisiones válidamente con el voto de la mayoría de los presentes.

Artículo 35.º. Funciones de la Asamblea General de Accionistas: La Asamblea General

de Accionistas ejercerá las siguientes funciones:

a) Nombrar al Gerente y a su suplente.

b) Examinar, aprobar o improbar los estados financieros de fin de ejercicio, las cuentas
e informes de gestión que deban rendir los administradores.
c) Disponer qué reservas deben hacerse.

d) Fijar el monto del dividendo, así como la forma y los plazos en que se pagará.
e) Ordenar la iniciación de las acciones que correspondan contra los administradores.
f) Disponer que determinada emisión de acciones sea colocada con sujeción al
derecho de preferencia.
g) Elaborar el reglamento de emisión y colocación de acciones ordinarias en reserva de
la Sociedad, salvo para las acciones privilegiadas, de goce, o con dividendo
preferencial y sin derecho a voto.
h) Reformar los estatutos de la Sociedad.
i) Estudiar y aprobar la transformación de la Sociedad, para lo cual se requerirá el
voto favorable del 100% de las acciones en que se divide el capital suscrito de la
sociedad;
j) Decidir sobre la disolución anticipada de la Sociedad.
k) Decidir sobre la cesión en bloque de los activos y pasivos de la Sociedad.
l) Decidir sobre las situaciones de conflictos de interés que enfrenten los
administradores de la Sociedad.
m) Las demás que señalen la ley y los estatutos.

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Artículo 36.º. Acción Social de Responsabilidad: La Sociedad podrá iniciar una acción
social de responsabilidad contra el Gerente, su suplente y demás administradores de la
compañía, cuando por su culpa o dolo ocasionen perjuicios a la misma Sociedad. La
decisión respectiva será tomada por la Asamblea General de Accionistas, la cual podrá ser
adoptada aunque no conste en el orden del día. La decisión se tomará por la mitad más una
de las acciones representadas en la reunión e implicará la remoción del administrador en
cuestión. Cuando se adopte la decisión, y no se inicie la acción social de responsabilidad
dentro de los tres (3) meses siguientes, ésta podrá ser ejercida por cualquier administrador,
el revisor fiscal por cualquiera de los Accionistas en interés de la Sociedad. En este caso los
acreedores que representen por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del pasivo externo
de la Sociedad, podrán ejercer la acción social de responsabilidad siempre y cuando el
patrimonio social no sea suficiente para satisfacer sus créditos.

Artículo 37.º. Administración de la Sociedad: La Asamblea General de Accionistas

nombrará al Gerente y a su suplente por períodos de dos (2) años.

Artículo 38.º. Subordinación: Todos los funcionarios y empleados de la Sociedad estarán

subordinados al Gerente y su suplente, salvo por aquellos designados por la Asamblea
General de Accionistas.

Artículo 39.º. Deberes: En el ejercicio de sus cargos el Gerente y su suplente estarán

sujetos a los deberes generales y especiales que estos estatutos le establecen.

Artículo 40.º. Funciones del Gerente y su suplente: El gobierno, administración y

representación legal de la Sociedad estará a cargo del Gerente y su suplente, quienes de
manera particular ejercerán las siguientes funciones:

a) Representar a la Sociedad frente a los Accionistas, ante terceros y ante toda suerte
de autoridades administrativas o jurisdiccionales.
b) Ejecutar todos los actos y operaciones previstos en el objeto social, de conformidad
con lo previsto en las leyes y estos estatutos.
c) Autorizar con su firma todos los documentos públicos o privados que deban
otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en interés de la Sociedad.
d) Presentar a la Asamblea General de Accionistas el Informe de Gestión, el balance
general de fin de ejercicio, el detalle del estado de resultados, un reporte detallado del
progreso de los negocios de la sociedad incluyendo toda la información requerida por ley.
Igualmente presentar información concerniente a los negocios sociales, reformas y
adiciones que pueda considerar convenientes para el desarrollo del objeto social.
e) Nombrar y remover los empleados de la sociedad, cuyo nombramiento o remoción
no corresponda a la Asamblea General de Accionistas.
f) Tomar todas las medidas necesarias para preservar el capital de la sociedad.
g) Convocar a la Asamblea General de Accionistas cuando lo juzgue conveniente o
necesario, y hacer las convocatorias ordenadas por la ley o de la manera como se prevé en
estos estatutos.
h) Cumplir las órdenes e instrucciones que le imparta la Asamblea General de
Accionistas.

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i) Cumplir y hacer cumplir todas las exigencias que la ley le impone para el desarrollo
de la empresa social.

Capítulo IV
Estados Financieros, Reservas y
Distribución de Utilidades

Artículo 41.º. Estados Financieros: A fin de cada ejercicio social y por lo menos una vez
al año, el treinta y uno (31) de diciembre, la Sociedad deberá cortar sus cuentas y preparar y
difundir estados financieros los cuales serán presentados por el Gerente a la Asamblea
General de Accionistas, junto con los documentos requeridos por ley.

Artículo 42.º. Dividendos: El pago del dividendo se hará en proporción a la parte pagada
de cada acción, en los términos que acuerde la Asamblea General de Accionistas, a quien
tenga la calidad de Accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. Se dejará de repartir
cualquier fracción que no sea prácticamente divisible.

Artículo 43.º. Dividendos no Reclamados: La Sociedad no reconocerá intereses por los

dividendos que no fueren reclamados oportunamente, los cuales quedarán en la caja social,
en depósito disponible a la orden de sus dueños.

Capítulo V
Reorganización de la Sociedad

Artículo 44.º. Reformas estatutarias: Las reformas estatutarias se aprobarán por la

Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable de uno o varios accionistas que
representen cuando menos la mitad más una (50% + 1) de las acciones presentes en la
respectiva reunión.

Artículo 45.º. Transformación: La sociedad podrá transformarse en una sociedad de

cualquiera de los tipos previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio, siempre que
la determinación respectiva sea adoptada por la asamblea, mediante decisión unánime del
(100%) de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas.

El requisito de unanimidad de las acciones suscritas también se requerirá en aquellos casos

en los que, por virtud de un proceso de fusión o de escisión o mediante cualquier otro
negocio jurídico, se proponga la modificación de la sociedad a otro tipo societario o
viceversa.

Capítulo VI
Disolución y Liquidación de la Sociedad

Artículo 46.º. Causales de Disolución: La Sociedad se disolverá por las siguientes causas:

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 ACTO CONSTITUTIVO
SIRACUSA S.A.S.

a) Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.

b) Por la iniciación del trámite de liquidación judicial;
c) Por voluntad de los accionistas;
d) Por orden de autoridad competente, y
e) Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta
por ciento del capital suscrito.

Artículo 47.º. Procedimiento para enervar las causales de disolución: Podrá evitarse la
disolución de la sociedad mediante la adopción de las medidas a que hubiere lugar, según la
causal ocurrida, siempre que la causal de disolución sea enervada en los plazos establecidos
en la ley para el efecto.

Artículo 48.º. Liquidación: La liquidación del patrimonio se realizará conforme al

procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada.

Llegado el caso de disolución de la Sociedad, se procederá a la liquidación y distribución

de los bienes de acuerdo con lo prescrito en la ley, y por lo tanto no podrá iniciar nuevas
operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para
los actos que sean conducentes para su liquidación. La denominación social deberá
adicionarse con la expresión “En Liquidación”.

Artículo 49.º. Liquidador: Hará la liquidación la persona o personas designadas por la

Asamblea General de Accionistas. Si la Asamblea no nombrara liquidador, tendrán carácter
de tal las personas que ocupen el cargo de Gerente en el momento en que ésta quede
disuelta. En el ejercicio de sus funciones, el liquidador estará obligado a dar cumplimiento
a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.

Artículo 50.º. Funcionamiento de la Asamblea: Durante el período de liquidación la

Asamblea sesionará en reuniones ordinarias en la forma prevista en estos estatutos. Las
decisiones de la Asamblea, sea por reunión ordinaria o extraordinaria, deben tener relación
directa con el estado de liquidación, tales como nombrar y remover libremente a los
liquidadores y sus suplentes y aprobar el acta de distribución.

Artículo 51.º. Sujeción a las Normas Legales: En cuanto al desarrollo y término de la

liquidación, el liquidador o los liquidadores se sujetarán a las normas legales vigentes en el
momento de efectuarse la liquidación.

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 ACTO CONSTITUTIVO
SIRACUSA S.A.S.

Al haberse leído los estatutos, los accionistas deciden por unanimidad, es decir, el 100% de
las acciones que hacen parte del capital social, aprobar el presente acto constitutivo de la
sociedad SIRACUSA S.A.S.

NOMBRE Y FIRMA DE LOS ACCIONISTAS

JESSICA ESTEFANIA VILLAZON GUTIERREZ

C.C. 53.003.875 de Bogotá

MIGUEL ANDRES VILLAZON GUTIERREZ

C.C. 1.065.592.385 de Valledupar

JOSE VICENTE VILLAZON GUTIERREZ

C.C. 1.065.653.817 de Valledupar

LINEY ROSA GUTIERREZ MARTINEZ

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 ACTO CONSTITUTIVO
SIRACUSA S.A.S.

C.C. 41.749.938 de Bogotá

Artículos Transitorios

Artículo 1.º. Transitorio: Capital Suscrito y Pagado: Para el período inicial de la

Sociedad que empieza a partir del presente instrumento, el capital suscrito de la Sociedad,
es de COP$1.000.000.000 dividido en 1000 acciones de valor nominal de un millón de
pesos (COP$1.000.000) cada una, como se señala a continuación:

Accionista Número de Acciones Valor Suscrito $ %

JESSICA ESTEFANIA 300 300.000.000 30
VILLAZON GUTIERREZ

MIGUEL ANDRES 300 300.000.000 30

VILLAZON GUTIERREZ

JOSE VICENTE 300 300.000.000 30

VILLAZON GUTIERREZ

LINEY ROSA 100 100.000.000 10

GUTIERREZ MARTINEZ

Total 1000 1.000.000.000 100%

La totalidad de las acciones son nominativas, con valor de Un Millón de Pesos

($1.000.000) pesos colombianos cada una y ordinarias y confieren a su tenedor un (1) voto
por acción.

Los accionistas fundadores contarán con un plazo máximo de dos (2) años para el pago en
efectivo del capital suscrito antes mencionado, contados a partir de la fecha del registro de
este documento. En consecuencia, el capital pagado al momento de la constitución debe ser
CERO.

Artículo 2.º. Transitorio: Nombramientos: Para el período inicial de la Sociedad que

empieza a partir de la fecha de registro del presente documento, y hasta la fecha en que los
órganos sociales realicen los nombramientos correspondientes de acuerdo a los estatutos,
rigen los siguientes nombramientos.

Sección 2.º.01 Representante Legal

1. Gerente: - LINEY ROSA GUTIERREZ MARTINEZ, identificada con la cedula

numero 41.749.938 expedida en Bogotá D.C. el 5 de septiembre de 1977

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 ACTO CONSTITUTIVO
SIRACUSA S.A.S.

2. Suplente del Gerente: - MIGUEL ANDRES VILLAZON GUTIERREZ,

identificado con la cedula numero 1.065.592.385 expedida en Valledupar el 17 de
abril de 2006.

Artículo 3°. Personificación jurídica de la sociedad. Luego de la inscripción del presente

documento en el Registro Mercantil, SIRACUSA S.A.S. formará una persona jurídica
distinta de sus accionistas, conforme se dispone en el artículo 2º de la Ley 1258 de 2008.

En constancia de lo anterior, se suscribe el presente documento en dos (2) ejemplares, en

la ciudad de Valledupar (Cesar), a los 10 días del mes de noviembre del año 2021.

Acepto:

LINEY ROSA GUTIERREZ MARTINEZ

C.C. 41.749.938 de Bogotá D.C

MIGUEL ANDRES VILLAZON GUTIERREZ

C.C. 1.065.592.385 de Valledupar

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