TESTIMONIO. ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO TREINTA Y CINCO (N° 35).

ACTADE PROTOCOLIZACIÓN DE

DOCUMENTO.- En la ciudad de Managua, Departamento de Managua, Republica de Nicaragua, a las tres de la tarde del día

veinte de enero del año dos mil veinte y uno. ANTE MI: PERLA MARINA LOPEZ ORTIZ, Abogada y Público de la República de

Nicaragua, de este domicilio y residencia, debidamente autorizada por la Excelentísima Corte Suprema de Justicia para cartular

por un quinquenio que vencerá el día DIECISIETE DE NOVIEMBRE DEL AÑO DOS MIL VEINTIDOS. Comparece el señor

WILLIAM ENRIQUE ESPINOZA MARTINEZ, mayor de edad, casado, Ingeniero Civil, Nicaragüense, de este domicilio, quien se

identifica con la Cédula de Identidad extendida por el Consejo Supremo Electoral de la Republica de Nicaragua, identificada con

el número: cero cero uno guion trescientos once mil ochenta y cinco guion cero cero cincuenta y siete “A” (001-311085-0057A) y

Pasaporte Nicaragüense vigente numero: C 01678599 y con fecha de vencimiento 21/Mayo/2024. Expresa el compareciente

y dice: CLAUSULA UNICA: Que de conformidad a los artículos 61, 62, 63, 64, 65 y 66 de la Ley de Notariado vigente de la

Republica de Nicaragua presenta a este Notario Público documento privado para su Protocolización la que íntegramente dice:

“ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CON CARÁCTER DE TOTALITARIA DE LA ENTIDAD

INVERSIONES ESMA GROUP, SOCIEDAD ANONIMA. En el municipio Managua, departamento Managua, Republica de

Nicaragua, a las ocho y cinco horas del día veinte de enero de del año dos mil veintiuno. Yo, PERLA MARINA LOPEZ ORTIZ,

Notario Público de la Republica de Nicaragua, dejo constancia que mi quinquenio autorizado por la CORTE SUPREMA DE

JUSTICIA DE LA REPUBLICA DE NICARAGUA, finalizara el día DIECISIETE DE NOVIEMBRE DEL AÑO DOS MIL

VEINTIDOS, a requerimiento del señor WILLIAM ENRIQUE ESPINOZA MARTINEZ, de treinta y cuatro años de edad, casado,

Ingeniero Civil, Nicaragüense, se identifica con la Cédula de Identidad extendida por el Consejo Supremo Electoral de la

Republica de Nicaragua, identificada con el número: cero cero uno guion trescientos once mil ochenta y cinco guion cero cero

cincuenta y siete “A” (001-311085-0057A) y Pasaporte Nicaragüense vigente numero: C 01678599 y con fecha de vencimiento

21/Mayo/2024, documento que doy razón tener a la vista en original y que una vez relacionado devolví a la parte interesada, y

por la otra la señorita JESSENIA DEL CARMEN ESPINOZA MARTINEZ, de treinta y tres años de edad, soltera, Ingeniero Civil,

Nicaragüense, se identifica con la Cédula de Identidad extendida por el Consejo Supremo Electoral de la Republica de

Nicaragua, identificada con el número cero cero tres guion cien mil quinientos ochenta y siete guion cero cero cero dos “L” (003-

100587-0002L) y Pasaporte de la Republica de Nicaragua numero: C 02662298 con fecha de vencimiento 18/Septiembre/2029,

documento que doy razón tener a la vista en original y que una vez relacionado devolví a la parte interesada. Ambos

comparecientes actúan como socios de la sociedad mercantil INVERSIONES ESMA GROUP, SOCIEDAD ANONIMA. Están

constituidos en la siguiente dirección ubicada en Sabana Grande, Residencial Villa Sol, Grupo B, Calle # 6, Casa B, en la

ciudad de Mangua, República de Nicaragua. Además de los requirentes se encuentran presentes las personas que representan

el cien por ciento (100%) de las acciones de la sociedad mercantil INVERSIONES ESMA GROUP, SOCIEDAD ANONIMA, con
el objeto de celebrar ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA CON CARÁCTER DE TOTALITARIA DE ACCIONISTAS de la citada

entidad, reunidos en Managua, Nicaragua, según lo facultan Escritura de Constitución Social y los Estatutos de la

sociedad, procediéndose para el efecto de la siguiente manera: PRIMERO: Preside la Asamblea General ordinaria con Carácter

de Totalitaria el Administrador Único y Representante Legal de la entidad mencionada, el señor WILLIAM ENRIQUE ESPINOZA

MARTINEZ, calidad que acredita con el acta notarial de su nombramiento fraccionada en la ciudad capital de Guatemala, por el

Notario MAXIMILIANO ENRIQUE GARCIA RIVAS, el día veintiuno de octubre del año dos mil veinte, debidamente inscrito en el

Registro Mercantil General de la República de Guatemala al número seiscientos siete mil ciento treinta (107130), contenida a

folio ciento cincuenta (150) del libro setecientos cincuenta (750) de Auxiliares de Comercio, documento que doy razón de

tener a la vista. Yo el Infrascrito Notario, actúo como Secretario accidental de la citada Asamblea General ordinaria

con Carácter de Totalitaria de Accionistas. SEGUNDO: Seguidamente se procede a establecer el Quórum legal para

realizar la Asamblea, estableciendo el señor WILLIAM ENRIQUE ESPINOZA MARTINEZ en su calidad de Presidente de la

presente Asamblea, que están presentes y representadas la totalidad de las acciones suscritas y pagadas de la sociedad. Y

siendo que ninguno de los accionistas se opone a celebrarla y a que el Administrador Único y Representante Legal la presida, el

señor WILLIAM ENRIQUE ESPINOZA MARTINEZ, en la calidad con que actúa declara abierta la ASAMBLEA GENERAL

ORDINARIA CON CARÁCTER DE TOTALITARIA de ACCIONISTAS de la entidad INVERSIONES ESMA GROUP, SOCIEDAD

ANONIMA, debidamente constituida y a la vez somete a discusión la agenda que contiene los puntos siguientes: PUNTO “A”.-

Aprobación de la Agenda. PUNTO “B”.- La posibilidad de aprobar que la entidad INVERSIONES ESMA GROUP, SOCIEDAD

ANONIMA venda el inmueble de su propiedad y que se encuentra inscrito en el Registro General de la Propiedad

Inmueble de la República de Guatemala, de la zona central, al número de finca SEIS MIL CUATROCIENTOS

NOVENTA Y SIETE (6497), contenida a folio CUATROCIENTOS NOVENTA Y SIETE (497) del libro UN MIL TRECE E

(1013E) de Guatemala. PUNTO “C”. La posibilidad de facultar al señor WILLIAM ENRIQUE ESPINOZA MARTINEZ, en su

calidad de Administrado Único y Representante Legal de la entidad INVERSIONES ESMA GROUP, SOCIEDAD ANONIMA”

para que pueda suscribir todos los documentos notariales que sean necesarios para cumplir con la venta del inmueble inscrito

en el inscrito en el Registro General de la Propiedad Inmueble de la República de Guatemala, de la zona central, al

número de finca SEIS MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y SIETE (6497), contenida a folio CUATROCIENTOS NOVENTA

Y SIETE (497) del libro UN MIL TRECE E (1013E) de Guatemala. TERCERO: Discutida la agenda se aprueba por unanimidad.

CUARTO: Después de haber discutido los accionistas presentes y de realizar las deliberaciones correspondientes por

UNANIMIDAD, el cien por ciento (100 %) de las acciones emitidas con derecho a voz y voto, RESUELVEN: PUNTO “A”.-

Aprobación de la Agenda. PUNTO “B”.- SE APRUEBA que la entidad INVERSIONES ESMA GROUP, SOCIEDAD ANONIMA

venda el inmueble de su propiedad inscrito en el Registro General de la Propiedad Inmueble de la República de Guatemala, de
la zona central, al número de finca SEIS MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y SIETE (6497), contenida a folio

CUATROCIENTOS NOVENTA Y SIETE (497) de libro UN MIL TRECE E (1013E) de Guatemala. PUNTO “C”: SE AUTORIZA

al señor WILLIAM ENRIQUE ESPINOZA MARTINEZ, en su calidad de Administrado Único y Representante Legal de la entidad

INVERSIONES ESMA GROUP, SOCIEDAD ANONIMA” para que pueda suscribir todos los documentos notariales que sean

necesarios para cumplir con la venta del inmueble inscrito en el inscrito en el Registro General de la Propiedad Inmueble de la

República de Guatemala, de la zona central, al número de finca SEIS MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y SIETE (6497),

contenida a folio CUATROCIENTOS NOVENTA Y SIETE (497) del libro UN MIL TRECE E (1013E) de Guatemala, y que reciba

los fondos provenientes del precio de la venta. QUINTA: No habiendo más que hacer constar se da por finalizada la presente

acta notarial, en el mismo lugar y fecha de su inicio a las doce horas con treinta minutos y es íntegramente leída por los

comparecientes, quienes bien impuestos de su contenido, objeto, validez y efectos legales, la aceptan, ratifican y firman

juntamente con el infrascrito Notario. (F) Ilegible. (F) Ilegible. (F) Ilegible. Hasta aquí la inserción del documento el que fue

razonado al estilo y forma de ley.- Así se expresó el compareciente, bien instruida por mí, el Notario, acerca del valor y

trascendencia legales de este acto, de las cláusulas generales que aseguran su validez, de las especiales que contiene y de las

que envuelven renuncias y estipulaciones explícitas e implícitas.- Y leída que fue por mí íntegramente éste Instrumento a el

compareciente, este lo encuentra conforme, lo aprueba y firma ambos junto conmigo, el Notario, que doy fe de todo lo

relacionado. (F) Ilegible. (F). PerLopezO. (Notario Público). PASO ANTE MI: DEL REVERSO DEL FOLIO VEINTICUATRO AL

REVERSO DEL FOLIO NUMERO VEINTICINCO, DE MI PROTOCOLO NUMERO VEINTE, DE INSTRUMENTOS PUBLICOS

QUE LLEVO DURANTE EL PRESENTE AÑO Y A SOLICITUD DEL COMPARECIENTE, LIBRO ESTE PRIMER TESTIMONIO

COMPUESTA POR DOS HOJAS UTILES DE PAPEL SELLADO DE LEY, LA QUE FIRMO, SELLO Y RUBRICO EN LA CIUDAD

DE MANAGUA, A LAS CUATRO DE LA TARDE DEL DIA VEINTE DE ENERO DEL AÑO DOS MIL VEINTE Y UNO. Papel

sellado serie P, # 8407086/8407087, serie H, # 4670243/4670244.

Perla Marina López Ortiz