Ley General de Sociedades

Ley General de Sociedades
LEY Nº 26887
Artículo 1.- La Sociedad

Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en
común de actividades económicas.
Artículo 4.- Pluralidad de socios

La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales
o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un
plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo.
Artículo 5.- Contenido y formalidades del acto constitutivo

La sociedad se constituye por Escritura Pública, en la que está contenido el pacto social, que
incluye el estatuto. Para cualquier modificación de éstos se requiere la misma formalidad.
Artículo 6.- Personalidad jurídica

La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene
hasta que se inscribe su extinción.
Artículo 9.- Denominación o Razón Social

La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma
societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado.
No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social igual o
semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello.
No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social que contenga
nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos por derechos de
propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar
legitimado para ello.
El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación completa o abreviada o

una razón social igual a la de otra sociedad preexistente. En los demás casos previstos en los
párrafos anteriores los afectados tienen derecho a demandar la modificación de la denominación o
razón social por el proceso sumarísimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya
infringido la prohibición.
La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio
separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello.
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Artículo 10.- Reserva de preferencia registral

Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad cuando modifique
su pacto social o estatuto para cambiar su denominación, completa o abreviada, o su razón social,
tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta días,
vencido el cual ésta caduca de pleno derecho.
No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o abreviada, igual o
semejante a aquella que esté gozando del derecho de reserva de preferencia registral.
Artículo 16.- Plazos para solicitar las inscripciones

El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripción en un plazo
de treinta días contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública.
Artículo 19.- Duración de la sociedad

La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se
disuelve de pleno derecho.
Artículo 20.- Domicilio

El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de
sus actividades principales o donde instala su administración.
En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que

efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.
La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su

objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país.
Artículo 21.- Sucursales y otras dependencias

Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad constituida
en el Perú, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en
otros lugares del país o en el extranjero.
La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente

actividades en el Perú puede establecer sucursal u oficinas en el país y fijar domicilio en territorio
peruano para los actos que practique en el país. De no hacerlo, se le presume domiciliada en
Lima.
Artículo 22.- Los aportes
Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al
capital.
Artículo 25.- Entrega de aportes no dinerarios

La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la
escritura pública en la que conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más tardar
al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital, según sea el caso.
Artículo 23.- Aportes dinerarios

Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el
pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital
debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del
sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente.
Artículo 27.- Valuación de aportes no dinerarios

En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito, debe
insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del
aporte, los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor.
Artículo 29.- Riesgo de los bienes aportados

El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su
entrega.
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte,
perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien.
Artículo 38.- Nulidad de acuerdos societarios

Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisión de las formalidades de publicidad
prescritas, contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres, a las
estipulaciones del pacto social o del estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en
beneficio directo o indirecto de uno o varios socios.
Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social o el
estatuto, así cuenten con la mayoría necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social
o el estatuto con sujeción a las respectivas normas legales y estatutarias.
La nulidad se rige por lo dispuesto en los artículos 34, 35 y 36, salvo en cuanto al plazo
establecido en el artículo 35 cuando esta ley señale expresamente un plazo más corto de
caducidad.
Artículo 50.- Denominación

La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar
necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A.". Cuando se trate de
sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades
anónimas, el uso de la indicación o de las siglas es facultativo.
Artículo 53.- Concepto
La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los fundadores, al momento

de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben
íntegramente las acciones.
Artículo 54.- Contenido del pacto social
El pacto social contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio,

estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si es persona jurídica, su
denominación o razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien la
representa y el comprobante que acredita la representación;
2. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad

anónima;
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en

otros bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos casos;
5. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores; y,
6. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
Artículo 55.- Contenido del estatuto

El estatuto contiene obligatoriamente:
1. La denominación de la sociedad;
2. La descripción del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades;
5. El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada
una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de
acciones de cada clase, las características, derechos especiales o preferencias que se
establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;
7. El régimen de los órganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra
modificación del pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la

gestión social y el resultado de cada ejercicio;
10. Las normas para la distribución de las utilidades; y,
11. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.

¿QUÉ ES LA RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL Y PARA QUÉ SIRVE?
Mediante Ley Nº 26364 se creó el Derecho a la Reserva de Preferencia Registral de
Nombre, Denominación o Razón Social, constituyéndose así un derecho cuya finalidad es
que los titulares, socios o profesionales vinculados directamente al proceso de
constitución o modificación del estatuto de una persona jurídica, puedan cautelar el
nombre, denominación o razón social que han elegido. Mediante Decreto Supremo 02-96-
JUS se crea el Índice Nacional de Reserva de Preferencia Registral de Nombre,
Denominación o Razón Social que se integra al Índice Nacional del Registro de Personas
Jurídicas y se legitima a presentar la solicitud de reserva de preferencia registral al titular,
a uno o varios socios o asociados, al abogado o notario intervinientes en el proceso de
constitución o modificación del estatuto de la persona jurídica. La calificación de la reserva
no es automática, ya que el Registrador Público, tendrá que verificar si existe igualdad
con otro nombre, denominación, completa o abreviada, o razón social ingresados con
anterioridad al Índice Nacional del Registro de Personas Jurídicas; de existir dicha
igualdad será denegada la Reserva, se considera que existe igualdad, en las variaciones
de matices de escasa significación tales como el uso de las mismas palabras con la
adición o supresión de artículos, espacios, preposiciones, conjunciones, acentos, guiones
o signos de puntuación; el uso de las mismas palabras en diferente orden, así como del
singular y plural. De tal manera que si existe inscrito la empresa “Taxi Amigo” no podría
reservarse el nombre “Taxi Amigo”, “El Taxi Amigo”, “El Amigo Taxi”, “Taxis Amigos”,
“Taxi mi Amigo”, “Taxi & Amigo” etc.La SUNARP mediante Directiva Nº 002-2009-
SUNARP-SN dispone el funcionamiento del Índice Nacional del Registro de Personas
Jurídicas - INRPJ, que como su propio nombre lo indica tiene un ámbito nacional y por
ende también sus efectos y para lograr tal efectividad, esta Institución ha desarrollado una
herramienta que permite efectuar la búsqueda a nivel nacional por denominación igual o
parecida, agotando todas las posibilidades de búsquedas desarrolladas en el ejemplo
citado (incluso más), esta herramienta es usada en la calificación de constitución de
personas jurídicas o modificación de estatutos que tengan como objetivo ingresar un
nombre, denominación, completa o abreviada, o razón social al INRPJ, además en las
solicitudes de reserva de preferencia Registral.Siendo las búsquedas ahora a nivel
nacional, es obvio pensar que debido al ámbito de acción y modalidad se va obtener una
mayor posibilidad de encontrar otra persona jurídica con nombre, denominación, completa
o abreviada, o razón social igual o parecida a nivel nacional, por tanto a efectos de evitar
la respectiva observación que ocasione pérdida de tiempo y dinero (observaciones,
escrituras públicas aclaratorias, pasajes, etc.) se sugiere tramitar con anterioridad a la
constitución de persona jurídica o acuerdo de cambio de denominación, la reserva de
preferencia registral de nombre, denominación o razón social, éste acto tiene un único
costo de S/.18.00 y el plazo para su calificación es de 24 horas, se puede realizar esta
reserva no solo en las oficinas de la Sunarp sino desde la comodidad de su domicilio u
oficina. ¿Cómo?, a través de la página web de la SUNARP, utilizando el procedimiento
de atención en línea, herramienta mucho más eficiente que el desarrollado por el DS Nº
002-96-JUS, desde que no se requerirá la presentación de documentos físicos, ni
apersonarse físicamente para ello a Oficina Registral alguna. Este procedimiento de
atención en línea fue regulado por la Directiva Nº 010-2008-SUNARP-SN gracias a ella
encontramos entonces en la página web de la SUNARP un formulario de Solicitud de
Reserva en el que se podrá consignar hasta CINCO denominaciones completas o
abreviadas o razones sociales, las que serán excluyentes en función al orden consignado,
es decir, concedida una, las demás serán descartadas. (Prácticamente se tiene cinco
opciones diferentes descartadas una a una por un único costo y en un sólo tramite).
Además ésta solicitud tiene ámbito nacional, una vez ingresada a través de la página web
de la SUNARP, previo pago de la tasa registral, se genera un código de transacción que
posteriormente da lugar al asiento de presentación, el mismo que debe ser atendido en un
plazo de 24 horas. Con la reserva a su favor, se puede con toda tranquilidad otorgar el
nombre reservado a la persona jurídica que se constituye o cambia de denominación,
puesto que descarta futuras observaciones al respecto. Pero debemos tener presente
que esta reserva tiene un plazo de 30 días hábiles, contados desde el día siguiente de su
concesión, convendrá entonces realizar los actos previos a la inscripción con la debida
celeridad.

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Artículo 1.- La Sociedad

Artículo 4.- Pluralidad de socios

Artículo 5.- Contenido y formalidades del acto constitutivo

Artículo 6.- Personalidad jurídica

Artículo 9.- Denominación o Razón Social

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Artículo 20.- Domicilio

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La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su

Artículo 21.- Sucursales y otras dependencias

La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente

Artículo 25.- Entrega de aportes no dinerarios

Artículo 23.- Aportes dinerarios

Artículo 27.- Valuación de aportes no dinerarios

Artículo 29.- Riesgo de los bienes aportados

Artículo 38.- Nulidad de acuerdos societarios

Artículo 50.- Denominación

Artículo 53.- Concepto

La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los fundadores, al momento

1. Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio,

2. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad

3. El monto del capital y las acciones en que se divide;

4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en

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6. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.

Artículo 55.- Contenido del estatuto

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7. El régimen de los órganos de la sociedad;

9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la

10. Las normas para la distribución de las utilidades; y,

11. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.

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