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Dra. Eliana Solórzano de Rojas.

C.I. V- 3.686.764
Abogado INPRE N°: 8.774

CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL
ESTADO ANZOATEGUI
SU DESPACHO. -

Yo, Eliana Solórzano de Rojas, titular de la cédula de identidad Nº V-3.686.764

debidamente inscrita por ante el Servicio Nacional Integrado de Administración
Aduanera y Tributaria (SENIAT) en el registro Único de Información fiscal (RIF) bajo el
Numero V-3.686.764-0, domiciliada en la Ciudad de anaco del Estado Anzoátegui,
debidamente autorizado por el Acta Constitutiva Estatutaria de la Empresa en
Formación MTK & GEMS,C.A., de conformidad con lo establecido en el código de
comercio, ante usted muy respetuosamente ocurro para
exponer************************************************************
De Conformidad con el Artículo 215 del Código de Comercio, presento a Ud. el Acta
Constitutiva de la Empresa en formación MTK & GEMS,C.A, que fue redactada con
suficiente amplitud para que a la vez sirva de estatutos sociales, anexo a la misma los
siguientes recaudos: 1) Carta del Comisario designado en el Acta Constitutiva; 2)
Inventario de Apertura con su respectivo informe de preparación debidamente emitido
por un Contador Público Colegiado independiente, para que conjuntamente con el acta
sean agregados al expediente.***************************************************
A los Fines consiguientes, que una vez revisado el documento antes referido, se sirva a
ordenar su inscripción, fijación y archivo; así mismo pido que me expida una copia
certificada del mismo anexo para su publicación todo de conformidad con la ley
mercantil.

Es Justicia, en la Ciudad de Anaco del estado Anzoátegui a la fecha de su

presentación**************

Dra. Eliana Solórzano de Rojas

C.I. V-3.686.764
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Dra. Eliana Solórzano de Rojas.
C.I. V- 3.686.764
Abogado INPRE N°: 8.774

ACTA CONSTITUTIVA DE LA ENTIDAD MERCANTIL

MTK & GEMS,C.A
Nosotros, INES SAMIRA ACOSTA SOUKY, , venezolana, mayor de edad, Comerciante,
titular de la Cédula de Identidad, Nº V-8.493.503 debidamente inscrito por ante el
Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT) en el
Registro Único de Información Fiscal (RIF) bajo el Numero V-8.493.503-5 SANDRA
ELOINA MARTINEZ BRACHO, venezolana, mayor de edad, Comerciante, titular de la
Cédula de Identidad Nº V-9.911.520, debidamente inscrito por ante el Servicio
Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT) en el Registro
Único de Información Fiscal (RIF) bajo el Numero V-9.911.520-8; todos domiciliados
en la Ciudad de Anaco , del Estado Anzoátegui; por medio del presente documento
declaramos que hemos decidido constituir, como en efecto así lo hacemos, una
COMPAÑIA ANONIMA, la cual se regirá con las cláusulas establecidas en el presente
documento, redactado en forma amplia para que sirva a la vez de ESTATUTOS
SOCIALES. *************************************************
DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN
PRIMERA: La Compañía se denominará MTK & GEMS, C.A ********
SEGUNDA: Tendrá su domicilio al AVENIDA LOS PILONES EDIFICIO SEDE OFICINA
S/N PLANTA BAJA SECTOR LA FLORIDA PRIMERA CALLE ANACO ESTADO
ANZOATEGUI, y podrá establecer sucursales, oficinas y/o agencias en cualquier lugar
de la República Bolivariana de Venezuela o del Exterior. ***************
TERCERA: El objeto de la compañía será:1) La explotación del ramo de prestación
de servicio de Transporte de todo tipo de alimentos perecederos o no
perecederos, mercancía seca, mobiliarios, materiales de construcción, materiales
de oficina, hogar e industrial, insumos médicos, bebidas y licores, entre otros; 2)
Servicios de fletes, mudanzas, viajes y traslados de cualquier tipo de mercancías
y agregados 3); De igual manera, la Compañía podrá celebrar todo tipo de
contrato o inversión relacionados con las actividades antes señaladas y también
podrá dedicarse a cualesquiera otros negocios lícitos, conexa con el objeto,
cuando la Asamblea de Accionista lo estime conveniente, Y todo lo relacionados
con la actividad antes mencionada, etc. En general podrá dedicarse a realizar
cualquier otra actividad que en el futuro que resuelva anexarle mediante asamblea de
asociados y ejecutar todos los actos y contratos que sean necesarios para la
consecución de su objeto principal.; realizar dichas actividades dentro o fuera del
territorio nacional, todo de acuerdo al régimen legal establecido para tal efecto.
**********************************************************
CUARTA: La duración de la Compañía será de CINCUENTA (50) AÑOS, contados a
partir de su inscripción en el Registro de Comercio, pudiendo ser prorrogada su
vigencia o liquidada anticipadamente cuando así lo determine la Asamblea General de
Accionista. ****************
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES.
QUINTA: El Capital Social es de TRES MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS (Bs.
3.000.000,00) divididos en TRES MIL (3.000) ACCIONES nominativas no
convertibles al portador por la cantidad de MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00) cada una.
Dicho capital ha sido suscrito y pagado por los socios de la manera siguiente: 1) El
socio INES SAMIRA ACOSTA SOUKY, ha suscrito y pagado MIL (1.500) ACCIONES
por la cantidad de UN MILLON QUINIENTOS MIL DE BOLIVARES (Bs.
1.500.000,00); 2) El socio SANDRA ELOINA MARTINEZ BRACHO, ha suscrito y
pagado MIL (1.500) ACCIONES por la cantidad de UN MILLON QUINIENTOS MIL
DE BOLIVARES (Bs. .1.500.000,00); constituyéndose así la totalidad del Capital
Social de la Empresa, las acciones suscritas han sido pagadas en su totalidad de
acuerdo a Inventario físico de bienes muebles y mercancías, debidamente avalado por
facturas de compra. Las acciones dan a sus propietarios iguales derechos,
proporcionalmente al número que posean correspondiendo cada acción un voto en la
asamblea de accionista. Declaramos bajo Fe de Juramento que los capitales, bienes,
haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico objeto de esta acta, proceden de
actividades de legitimo carácter mercantil, lo cual puede ser corroborado por los
organismos competentes y no tiene relación alguna con dinero, capitales, bienes,
haberes, valores o títulos que se consideren producto de las actividades o acciones
ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y
Financiamiento al Terrorismo y/o en la Ley de Drogas.*******************************
SEXTA: En el caso de venta de las acciones por parte de uno cualquiera de los socios,
existirá siempre el derecho preferencial a su adquisición por parte del otro, el cual lo
perderá cuando expresamente así lo manifieste dentro del plazo de TREINTA (30)
DIAS que se establece para toda decisión, pasando lo cual, sin hacerlo en uno u otro
caso, quedará el socio aportarte interesado en realizar la venta en libertad de hacerlo
con terceras personas. ****************
SEPTIMA: La propiedad de las acciones se comprueba mediante su inscripción en el
libro de accionista de la Compañía, el accionista que desee vender sus acciones,
deberá dar preferencia para su compra a los actuales propietarios de las mismas.
***************************
DE LAS ASAMBLEAS.
OCTAVA: La Asamblea será el órgano supremo de la sociedad, quién tendrá las
facultades y las atribuciones establecidas por el Código de Comercio. Las Asambleas
de Accionistas son Ordinarias y Extraordinarias. Las ORDINARIAS se celebrarán
dentro de los SESENTA (60) DÍAS siguientes al cierre de cada ejercicio. Las
EXTRAORDINARIAS se celebrarán cuando los intereses de la sociedad así lo
requieran y a solicitud de cualquiera de los socios aportantes, previa convocatoria por
la prensa con cinco (5) días de anticipación por lo menos, a la fecha fijada para la
reunión, y se considerara válidamente constituida si estuviere presente el CINCUENTA
Y UN POR CIENTO (51%) del capital social de la compañía. No obstante, será válida la
Asamblea que se haya reunido sin convocatoria previa, siempre que en ella se
encontrare representada la totalidad del capital social. Las Asambleas tanto
ORDINARIAS como EXTRAORDINARIAS serán presididas por El Presidente.
**********************
NOVENA: La Asamblea Ordinaria: discute, modifica, aprueba o imprueba el Balance
con vista al Informe del Comisario; elige y remueve al Comisario y a los directivos
fijándoles su remuneración, si fuera el caso y conoce cualquier asunto que sea
sometido a su deliberación. La Asamblea Ordinaria se reunirá igualmente dentro de los
SESENTA (60) DIAS posteriores al cierre del ejercicio. La Asamblea Extraordinaria se
reunirá cada vez que interese a la sociedad. *
DE LA ADMINISTRACION.
DECIMA: La administración de la Compañía será ejercida por una Junta Directiva la
cual estará integrada por: UN (1) PRESIDENTE, UN (1) ADMINSITRADOR; quienes
podrán ser accionistas o no y serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas en
la oportunidad correspondiente y durarán DIEZ (10) AÑOS en sus funciones
pudiéndose ser reelegidos y en todo caso seguirán en sus cargos hasta ser
reemplazados. A los efectos establecidos en el artículo 244 del Código de Comercio,
para garantizar su gestión los administradores deberán depositar en la caja de la
compañía DIEZ (10) ACCIONES y si no fueren accionistas, la garantía será prestada
por la persona que lo propuso para el cargo en la Asamblea de Accionistas.
************************************
DECIMA PRIMERA: Tanto el PRESIDENTE como EL ADMINISTRADOR tendrán las
más amplias facultades de Administración, Dirección, Disposición y Representación de
la compañía. En consecuencia, tanto el PRESIDENTE como EL ADMINISTRADOR
actuando en forma conjunta, o separada y/o alternamente tendrán entre otras, las
siguientes facultades:a) La gestión diaria de los negocios de la compañía, b) otorgar y
firmar por la Compañía, obligándola en todos los asuntos, contratos y negocios en que
intervenga en representación de ésta; c) Abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias a
nombre de la compañía de cualquier índole, en instituciones del país o del extranjero;
librar, aceptar y endosar cheques, letras de cambio, pagarés o cualquiera otros efectos
de comercio instrumentos bancarios. d) Adquirir y enajenar bienes muebles e
inmuebles, constituir fianzas, hipotecas, avales y otorgar cancelaciones y finiquitos. e)
Ejercer la representación legal de la compañía, en juicio o fuera del él, en sus
relaciones con los particulares y ante jueces, tribunales y autoridades civiles,
administrativas y políticas, otorgar poderes judiciales generales o especiales y
mandatos de cualquier índole con las facultades que considere necesarias o
convenientes conferir entre ellas las de darse por citados, convenir, desistir, transigir,
comprometer en árbitros, arbitradores o de derecho y hacer posturas en remates f)
Elaborar el informe, balance y cuentas de la compañía que deberá presentar
anualmente a la asamblea General Ordinaria de Accionistas. g) autorizar la apertura
de oficinas, agencias, sucursales u otros tipos de dependencia en el interior de la
República o el extranjero. h) Convocar las Asambleas de Accionistas, Ordinarias o
Extranjero y presidirlas. *************************************
DECIMA SEGUNDA: El ejercicio económico de la Compañía comienza el PRIMERO
(01) DE ENERO y termina el TREINTA Y UNO (31) DE DICIEMBRE de cada año, a
excepción del primer ejercicio económico que comenzará desde la fecha de inscripción
de la sociedad en el Registro de Comercio y terminará el Treinta y Uno (31) de
diciembre del mismo año. ********
DECIMA TERCERA: Al finalizar cada ejercicio económico se formularán los inventarios
y el Balance General de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 304 al 308 del
Código de Comercio.
DECIMA CUARTA Anualmente si hubiere utilidades liquidas, se hará un apartado de
un CINCO POR CIENTO (5%) de ellas, para formar parte de un fondo de reserva legal,
hasta que dicho fondo alcance el VENTICINCO POR CIENTO (25%) del Capital Social.
Además, se harán los apartados que los administradores consideren conveniente y el
remanente quedará a disposición de los accionistas para ser repartidos en conceptos
de dividendos o bien para reinvertirlos en beneficio de la empresa. **********************
DEL COMISARIO.
DECIMA QUINTA La Compañía tendrá UN (1) COMISARIO nombrado por la Asamblea
General de Accionistas por un período de CINCO (5) AÑOS pudiendo ser reelegido. Son
atribuciones del Comisario las señaladas en los artículos 287, 309 y siguientes del
Código de Comercio. **************************
DISPOSICIONES TRANSITORIAS.
DECIMA SEXTA: Todo lo no previsto en la presente Acta Constitutiva Estatuaria será
regulada por las disposiciones contenidas en el Código de Comercio y demás leyes en
cuanto le sea aplicable. *********
DECIMA SEPTIMA: La Asamblea General de Accionistas designa como PRESIDENTE
la Ciudadana INES SAMIRA ACOSTA SOUKY; como ADMINISTRADOR al ciudadano
SANDRA ELOINA MARTINEZ BRACHO; todos anteriormente identificados; y, como
COMISARIO a la LICDO. URBANO HERRERA ARMANDO AMTONIO, venezolan0,
mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nº V-15.689.253, Contador Público,
inscrito en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Anzoátegui bajo el C. P. C. Nº
67.118. Se hace constar que la Licenciada, plenamente identificada, se hizo presente
en la reunión para la constitución de la Compañía, en la cual acepto el cargo de
Comisario; quien hará la participación correspondiente al Registrador Mercantil, de
forma separada. *****************************
DECIMA OCTAVA: Se ha convenido designar a la ciudadana, LICDA. DEYANIRA DEL
VALLE GUTIERREZ MUÑOZ, titular de la cédula de identidad Nº V-14.119.518
debidamente inscrita por ante el Servicio Nacional Integrado de Administración
Aduanera y Tributaria (SENIAT) en el registro Único de Información fiscal (RIF) bajo el
Numero V-14.119.518, domiciliada en la Ciudad de Anaco, del Estado Anzoátegui,
para que realice todas las gestiones pertinentes para el Registro de la presente Acta
Constitutiva y Estatutos Sociales. Así mismo para todos los trámites pertinentes, para
la tramitación y obtención del Número de Registro Único de Información Fiscal (RIF)
por ante la Oficina del Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y
Tributaria (SENIAT) correspondiente. En Ciudad Barcelona, a la fecha de su
presentación. **********************

PRESIDENTE: INES SAMIRA ACOSTA SOUKY

ADMINISTRADOR SANDRA ELOINA MARTINEZ BRACHO

MUNICIPIO SIMON BOLIVAR, 02 DE SEPTIEMBRE DEL AÑO DOS MIL DIECISIETE (FDO) DRA.
ELIANA SOLÓRZANO DE ROJAS ABOGADO(A) CARLOS L FRANCO S SE EXPIDE LA PRESENTE
COPIA CERTIFICADA DE PUBLICACION SEGÚN PLANILLA NO 264-2017.2.1803

)
 REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
*** MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA****

SERVICIO AUTÓNOMO DE REGISTRO RM N°. 264

Y NOTARIAS. 207˚ Y 158˚
REGISTRO MERCANTIL TERCERO DEL
ESTADO ANZOATEGUI

Anaco 02 de septiembre del año 2017

Por presentada la anterior participación. Cumplido como ha sido los requisitos de Ley inscríbase
en el registro Mercantil junto con el documento presentado; fíjese y publíquese el asiento
respectivo; formase el expediente de la compañía archivase la copia de publicación. El Anterior
documento por el Abogado DRA. ELIANA SOLÓRZANO DE ROJAS. IPSA N.: 8.774, se
inscribe en el Registró de Comercio bajo el Numero 12, TOMO 107-A REGMERPRIBO 264
Derecho pagado BS. 12.587,17 SEGÚN Planilla RM N° 26400121085, Banco N° 2548752 Por
Bs. 19.001,03. La identificación según efectuó Así ELIANA SOLÓRZANO DE ROJAS. C.I. V-
3.686.764.
Abogado Revisor: KARLA GABRIELA MENDOZA GRILLET.

ESTE FOLIO PERETENECE A:

MTK & GEMS,C.A,
Número de expediente: 264-9467
 REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
*** MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA****

SERVICIO AUTÓNOMO DE REGISTRO RM N°. 264

Y NOTARIAS. 207˚ Y 158˚
REGISTRO MERCANTIL TERCERO DEL
ESTADO ANZOATEGUI

ABOGADO (A) CARLOS L FRANCO S, REGISTRADOR

C E R T I F I C A

Que el asiento de Registro de Comercio transcrito a continuación, cuyo original está inscrito en

el Tomo: 107-A REGMERPRIBO 262 Numero:13 del año 2017, así como la Participación, Nota

y Documento que se copian de seguida son traslado fiel de sus originales, los cuales son del

tenor siguiente:

264-9467

ESTE FOLIO PERETENECE A:

MTK & GEMS,C.A
Número de expediente: 264-9467