CONTRATO DE COMPRAVENTA DE SEMILLA ASEXUAL

PARA ORDEN DE PRODUCCIÓN

LOTES THC3-071024-P y THC3-161024-P

Entre los suscritos a saber, por una parte, HERBASANA S.A.S identificada con nit.
N°901.199.802-3, domiciliada en Rionegro Antioquia y representada legalmente por
CAMILO RESTREPO WAGNER, con cédula: N° 8.031.420, y quien se designará como EL
VENDEDOR y Inversiones P&L con NIT N° 900498998-7, domiciliada en Carrera 7 #22 b
sur 157 Envigado, Antioquia, representada legalmente por Daniel Pajón Londoño, cédula
N° 1.035.874.943, quien se designará como EL COMPRADOR han acordado celebrar el
presente contrato de COMPRAVENTA DE ESQUEJES ENRAIZADOS HS- THC3
DECLARACIONES:

1. EL VENDEDOR Manifiesta:

a. Ser una empresa plena y legalmente constituida en el municipio de Rionegro,

Antioquia conforme a las leyes de Colombia.
b. Tener como domicilio físico y fiscal el municipio de Rionegro departamento la Carrera
7 #22 b sur 157 Envigado, Antioquia,
c. Dedicarse al cultivo, industrialización, comercialización y producción de productos del
agro con licencia vigente.

2. El COMPRADOR Manifiesta:

a. Ser una sociedad legalmente constituida conforme a las leyes de Colombia.

b. Tener un domicilio fiscal y legalmente constituido en La ceja, Antioquia.
c. Dedicarse al cultivo y producción de cannabis no psicoactivo con cupo N° 1751

3. Ambas Empresas manifiestan:

a. Tener un acuerdo mutuo de llevar a cabo este contrato de compraventa de semilla

asexual de 1845 esquejes enraizados

b. Que las Partes, cuentan con las licencias regulatorias de cultivo de cannabis
psicoactivo y no psicoactivo emitidas por el Ministerio de Justicia, además el
vendedor debe contar las aprobaciones correspondientes con el Instituto
Colombiano Agropecuario ICA, para la producción de semilla seleccionada, para
evaluación agronómica de variedades de cannabis, y para el registro nacional de
cultivares.

4. LAS PARTES, conforme a lo anterior, han decidido celebrar el presente contrato, el que
se regirá por las siguientes

CLÁUSULAS:

CLÁUSULA 1. OBJETO GENERAL: EL VENDEDOR se obliga para con EL

COMPRADOR a: realizar la venta de los bienes indicados a continuación, a cambio de
la contraprestación establecida en el presente contrato:
 DESCRIPCIÓN UNIDAD CANT VR.UNIT. VR. TOTAL
.
ESQUEJES Esqueje 1847 6500 12.005.500
ENRAIZADOS HS- THC3
SUBTOTAL
TOTAL 12.005.500

PARÁGRAFO 1: MODELO DE EJECUCIÓN DEL CONTRATO. EI presente Contrato será

ejecutado mediante la suscripción de una única Orden de producción, teniendo en cuenta
que la naturaleza del contrato de compraventa es de ejecución instantánea.

PARÁGRAFO 2 La entrega de material vendido, siempre que la misma se haya recibido

a satisfacción del COMPRADOR, constituye una venta en firme.

CLÁUSULA 2. PRECIO: Corresponde a la suma de doce millones, cinco mil quinientos

pesos ($12.005.500) y no tiene iva
PARÁGRAFO 1: En caso de que el valor del presente contrato se haya estipulado en
dólares americanos u otra divisa diferente al peso Colombiano, estos valores deberán ser
facturados según la TRM del día de emisión de la factura y/o equivalente.

CLÁUSULA 3. FORMA DE PAGO: EL COMPRADOR realizará un abono del 60 % para

iniciar la orden de producción, posteriormente EL COMPRADOR pagará el 40% restante
recibir de entregar el producto comprado.

CLÁUSULA 4. OBLIGACIONES DE EL VENDEDOR: Son obligaciones de EL VENDEDOR:

1. Entregar el producto vendido en los tiempos y condiciones establecidos según el
presente contrato.
2. Cumplir todos los compromisos e instrucciones que le brinde EL COMPRADOR
que conduzcan a la debida ejecución del contrato o que se desprendan de la
naturaleza de este.
3. EL VENDEDOR deberá entregar el producto dentro de los 30 días a partir de la
fecha de siembra. La cual será notificada por correo electrónico
producción@inversionespyl.com

CLÁUSULA 5. OBLIGACIONES DEL COMPRADOR: Para la ejecución del contrato, EL

COMPRADOR se obliga a:
1. EL COMPRADOR se compromete a recoger el producto en los siguientes (5) días
corrientes de ser avisados por el correo autorizado, dentro del horario laboral del
VENDEDOR.
2. El transporte del material vegetal comprado será RESPONSABILIDAD del
COMPRADOR y deberá informar al VENDEDOR los datos del conductor, tipo,
marca y placa vehículo, así mismo el destino y las coordenadas del lugar de
destino con dos días de anticipación a la entrega del material vivo.
3. Tramitar y efectuar el pago del precio a EL VENDEDOR dentro de los términos
previstos en el contrato.
4. Remitir oportunamente a EL VENDEDOR la información que éste le solicite en
relación con el cumplimiento y ejecución del contrato.
5. Se prohíbe LA PROPAGACION de la semilla asexual entregada, cada una de las
 semillas asexuales, solo podrán utilizarse en su periodo de cosecha. Durante el
ciclo de cultivo se podrán realizar auditorías por el VENDEDOR para tomar
muestras foliares y realizar pruebas de amplificación de RNA.
6. No utilizar las marcas o logotipos del VENDEDOR relacionadas bajo circunstancia
o forma alguna, en especial, como publicidad o promoción de sus productos, salvo
el consentimiento previo, expreso y otorgado por escrito por EL VENDEDOR.

CLÁUSULA 6. EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD. El contratante declara que toda la

información suministrada es verídica y que todo el material o materia prima entregada cumple
con los requerimientos técnicos y legales, en ningún caso HERBASANA S.A.S se hará
responsable.
PARÁGRAFO 1. ASESORIA POSTVENTA. Sugerimos una asesoría post venta de la empresa
ICANN GROUP SAS- HERBASANA SAS en caso de que EL COMPRADOR no tenga un
agrónomo especialista en cultivo de cannabis.

CLÁUSULA 7. CONFIDENCIALIDAD: LAS PARTES se obligan a mantener como confidencial

y sujeto a las más restrictiva reserva durante la vigencia del Contrato más un término de tres
(3) años contados a partir de la terminación del mismo - a menos que por escrito se acuerde
algo diferente, y sin perjuicio de la protección para la información confidencial que haya sido
conocida con anterioridad a la firma de este documento - la totalidad o parte de cualquier
información o dato que obtenga en relación con: (i) toda la información de cada una de las
partes que llegue a su conocimiento con ocasión o por causa de este Contrato, y (ii) la
información relacionada con los clientes, negocios y asuntos de cada una de las partes y no
podrán usar o revelar dicha información salvo autorización previa y por escrito de la Parte
reveladora de la misma.

PARÁGRAFO PRIMERO. Para efectos de este acuerdo, se entiende por información e

información confidencial toda comunicación de datos en cualquier formato, incluidos, pero
no limitados a la forma oral, escritos, gráficos o electromagnéticos y será confidencial
aquella información que las partes desean proteger contra el uso ilimitado, divulgación o
competencia y que sean designadas. Para los efectos de la presente declaración, toda la
información que se llegase a transmitir, compartir, divulgar, expresar, por cualquier medio,
sea verbal o escrito, deberá ser entendida por ambas partes como información
confidencial.

CLÁUSULA 8. PROPIEDAD INTELECTUAL: LAS PARTES reconocen que el presente

ACUERDO no confiere ni otorga ningún derecho o título sobre ningún descubrimiento,
mejora, marca comercial, proceso, fórmulas, datos, invenciones, mejoras, conocimientos
técnicos o secretos comerciales, protocolos, ni cualquier licencia o derecho sobre la
propiedad intelectual de la otra parte, y no incluye la concesión de derechos de uso sobre
cualquier derecho de propiedad intelectual de la otra parte, sus afiliados y/o cualquier
tercero, ambos casos, posee o no licencia la propiedad intelectual, registrada o no
registrada en ninguna jurisdicción.

CLÁUSULA 9. LAVADO DE ACTIVOS. Las PARTES declaran bajo la gravedad de

juramento que los recursos, fondos, dineros, activos o bienes relacionados con este
contrato, son de procedencia lícita y no están vinculados con el lavado de activos ni con
ninguno de sus delitos fuente, así como que el destino de los recursos, fondos, dineros,
activos o bienes producto de los mismos no van a ser destinados para la financiación del
terrorismo o cualquier otra conducta delictiva, de acuerdo con las normas penales y las
que sean aplicables en Colombia, sin perjuicio de las acciones legales pertinentes
derivadas del incumplimiento de esta declaración.

PARÁGRAFO PRIMERO. Las PARTES podrá terminar de manera unilateral e inmediata

el presente Convenio, en caso de que una de las partes llegare a ser: (i) incluido en las
listas para el control de lavado de activos y financiación del terrorismo administradas por
cualquier autoridad nacional o extranjera, tales como la lista de la Oficina de Control de
Activos en el Exterior – OFAC emitida por la Oficina del Tesoro de los Estados Unidos de
Norte América, la lista de la Organización de las Naciones Unidas, así como cualquier otra
lista pública relacionada con el tema de lavado de activos y financiación del terrorismo, o
(ii) condenado por parte de las autoridades competentes en cualquier tipo de proceso
judicial relacionado con la comisión de los anteriores delitos. En este sentido, las partes
autorizan irrevocablemente a que la otra parte consulte tal información en dichas listas y/o
listas similares.

PARÁGRAFO SEGUNDO. En caso de terminación unilateral del contrato por parte de

alguna de las partes, en los eventos antes descritos, la otra parte no tendrá derecho a
reconocimiento económico alguno.

CLÁUSULA 10. AUTORIZACIÓN PARA EL TRATAMIENTO DE DATOS

PERSONALES. Por medio del presente documento las partes autorizan a la otra parte a
tratar sus datos personales de conformidad con su política de tratamiento de datos.

Igualmente, las partes han sido informadas de manera inequívoca que; a) la información
por él suministrada antes, ahora y posteriormente está regida por normas de carácter
general y contractual, que deberá ser actualizada en cualquier momento a solicitud del
Titular, b) los datos personales suministrados serán recogidos en una base de datos hasta
por el tiempo de la vigencia de la sociedad o la que la sustituya a cualquier título, el de su
liquidación y los que la ley establezca, c) El manejo y administración de la base de datos
estará a cargo y responsabilidad de la otra parte, los terceros que para tal fin se deleguen,
o en su defecto, la autoridad competente, en los casos en que la Ley así lo establezca.

Las partes podrán revocar en cualquier momento su consentimiento y ejercer su derecho

a la supresión de datos personales consagrado en la ley 1581 de 2012.

CLÁUSULA 11. INDEMNIDAD: Las partes se obligan a indemnizar y mantener indemne

a la otra parte de cualquier pérdida, responsabilidades, acciones, daños, lesiones o
perjuicios (incluidos los gastos de abogados y asesores), en los que deba incurrir la parte
afectada como consecuencia de reclamaciones, demandas, fallos, querellas, costos,
gastos, litigios, procesos o daños, incluyendo apelación; iniciados contra la parte afectada
y que sean causados por, resultaren o sugieren de, u ocurrieran por una acción u omisión
de la otra parte.

CLÁUSULA 12. SUSPENSIÓN DEL CONTRATO. Una vez aceptada y ejecutada la orden
de producción de los esquejes se puede suspender el contrato por circunstancias de
causa extraña o de fuerza mayor, pero no se realizará devolución del pago del 60% inicial.

CLÁUSULA 13. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. En caso de presentarse alguna

diferencia en la suscripción, definición, interpretación y/o ejecución del presente acuerdo,
las PARTES podrán acudir a los métodos alternativos de solución de controversias de
conciliación y amigable composición.
PARÁGRAFO: En caso de que no sea posible resolver las controversias de la forma
indicada en el inciso anterior, acudirán a la justicia ordinaria competente.

CLÁUSULA 14. LEY APLICABLE. La ejecución del acuerdo, así como todos los aspectos
relacionados con el mismo, se regirán e interpretarán conforme a las leyes y normas de
la República de Colombia.

CLÁUSULA 15. NOTIFICACIONES: Para todos los efectos legales relacionados con el
presente Contrato, toda la correspondencia entre las Partes deberá dirigirse a las
siguientes direcciones: (PONER DIRECCIONES FÍSICAS Y ELECTRÓNICAS DE LAS
PARTES)

Firmantes

CAMILO RESTREPO WAGNER DANIEL PAJÓN LONDOÑO

CC. 8.031.420 CC. 8.031.420,
Representante legal Representante legal
HERBASANA S.A.S Inversiones P&L
Nit: 901.199.802-3 Nit: 900498998-7