PLAN DE L’EXPOSE:

L’EXPOSE: GOUVERNACE D’ENTREPRISE

Introduction

I- Fondements de la gouvernance d’entreprise

A- La nécessité de la gouvernance d’entreprise

B- Les parties prenantes de la gouvernance d’entreprise

II-
II- les différentes visions de la gouvernance d’entreprise
d’entreprise

A- la vision actionnariale de la gouvernance

d’entreprise

B- La vision partenariale de la gouvernance

d’entreprise

III-
III- Les dispositifs de la gouvernance d’entreprise

A. les dispositifs institutionnels

B. le contrôle assuré par des mécanismes du marché

Conclusion
Conclusion

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Introduction

La gouvernance d'entreprise est l'ensemble des processus, réglementations, lois

et institutions influant la manière dont l'entreprise est dirigée, administrée et
contrôlée. Elle désigne l’organisation du pouvoir au sein d’une entreprise visant à
un meilleur équilibre entre les instances de direction, les instances de contrôle et
les actionnaires. Elle a trait aux moyens que les fournisseurs de capitaux aux
entreprises ont à leur disposition pour que leurs intérêts soient respectés : juste
rémunération, bonnes décisions des dirigeants.1

La gouvernance d’entreprise met en jeu l’ensemble des dispositifs formels et

informels qui organisent les relations entre les différentes parties prenantes
concernées par les performances et par le développement de l’entreprise.
Dans une conception étroite, aujourd’hui dominante, la problématique de
gouvernance d’entreprise concerne essentiellement les relations entre
actionnaires et dirigeants dans les sociétés à capital ouvert.
Dans une conception extensive, cette problématique concerne non seulement les
relations entre actionnaires et les dirigeants, mais également les rapports entre
l’ensemble des parties prenantes concernés par le développement de l’entreprise.
On peut ainsi parler de l’émergence d’une véritable problématique partenariale
du gouvernement d’entreprise.
Le présent exposé a pour objet de comprendre et d’expliquer la notion de la
gouvernance d’entreprise.

Le document est structuré en trois parties.

I. Fondements de la gouvernance d’entreprise

d’entreprise

Apparu au début des années soixante-dix aux États-Unis, le " corporate

governance " est un phénomène qui s'est progressivement répandu dans le monde
au cours des années quatre-vingt-dix pour s'imposer aujourd'hui dans de

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Alain Charles Martinet et al., « lexique de gestion », Dalloz, 6e édition, Paris,
2003, P 268
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nombreux débats économiques et politiques sous le thème du gouvernement
d'entreprise ou gouvernance d’entreprise. Derrière cette notion qui met en
évidence la dualité du pouvoir au sein du conseil d'administration entre pouvoir de
contrôle de l'actionnaire et pouvoir de gestion et d'organisation des dirigeants, et insiste
en outre sur la nécessité par le conseil de surveiller ceux qui gèrent la société se cache
un phénomène bien réel dont les fondements doivent être précisés.

A. La nécessité de la gouvernance
gouvernance d’entreprise

L’origine de la question de gouvernance d’entreprise doit être recherchée dans la

complexité croissante des structures et du fonctionnement des entreprises
managériales au sein desquelles on observe une séparation entre les fonctions de
propriété et de direction. Dans ces firmes au capital dispersé les actionnaires
sont conduits à déléguer la responsabilité de la gestion de l’entreprise à des
dirigeants qui peuvent être des simples mandataires, mais qui peuvent être aussi
détenteurs d’une fraction limité du capital. Cette relation de délégation, relation
de mandant ou d’agence, devrait conduire les dirigeants à agir pour le compte des
actionnaires. Il est donc indispensable pour ces derniers de mettre en place des
dispositifs d’incitation, de régulation et de contrôle pour s’assurer que les
dirigeants conduisent les affaires de l’entreprise au mieux des intérêts de leurs
mandants. La nécessité de tels contrôles s’impose d’autant plus que l’observation
révèle la fréquence des dérapages opportunistes des dirigeants. En effet, ces
derniers peuvent être tentés de prendre des décisions qui tiennent compte
davantage de leurs propres intérêts que de ceux des actionnaires pour le compte
desquels ils sont supposés agir.
La présence effective des dirigeants au sein de l'entreprise leur confère un
privilège sur les actionnaires dans la mesure où ils détiennent des informations
inaccessibles aux actionnaires (du moins sans coûts). Cette inégalité de
répartition de l'information pose le problème d'asymétrie d'information entre les
deux parties puisque le dirigeant dispose d'informations techniques, juridiques,
financières dont il peut dissimuler l'existence ou différer la publication. Deux
phénomènes naissent alors de cette situation. D'une part, l'actionnaire (principal)

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éprouve nécessairement des difficultés à définir avec précision les conditions de
formation et d'exécution du contrat lors de sa négociation avec le dirigeant
(agent) dont il ne connaît pas la capacité exacte de travail : c'est la sélection
adverse. D'autre part, l'actionnaire se trouve dans l'impossibilité d'évaluer avec
exactitude l'activité de gestion du dirigeant d'autant que celui-ci peut avoir
provoqué certains événements : c'est l'aléa moral.
Au fond ; les tentations opportunistes qui guettent les dirigeants peuvent les
conduire à décevoir la confiance qui leur avait été accordée par les actionnaires.
C’est pourquoi la conception dominante du gouvernement d’entreprise est très
largement centrée sur la question de prévention de l’opportunisme des dirigeants
par rapport à la conception extensive qui prend en compte l’intérêt de toutes les parties
prenantes.

B. Les parties prenantes de la gouvernance d’entreprise

La gouvernance d’entreprise inclut les relations entre les nombreux acteurs

impliqués (les parties prenantes) et les objectifs qui gouvernent l’entreprise. Il
s’agit principalement des personnes morales (y compris l’État) ou physiques qui
apportent les facteurs de production ou consomment les biens et services. Dans le
sens le plus général, les parties prenantes sont les acteurs dont le bien-être est
affecté par les décisions de l’organisation.
Ainsi, dans une conception plus large de la gouvernance d’entreprise, ce ne sont
plus seulement les relations entre actionnaires et dirigeants qui sont en cause,
mais les relations entre l’ensemble des parties prenantes concernées par les
résultats et le développement de l’entreprise. Ces parties prenantes englobent
d’abord les apporteurs de ressources utilisées par l’entreprise, au-delà des
capitaux propres ; sont ainsi concernés les banquiers, les créanciers ayant acquis
des titres de dettes de l’entreprise (obligation, billet de trésorerie …) sur le
marché des capitaux et les fournisseurs.
D’autre part, ces parties prenantes incluent également les salariés qui ; en
investissant leur travail ou leur capital humain dans l’entreprise, contractent
également un engagement à long terme au service de son développement.

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Enfin, d’autres parties prenantes sont des partenaires ou des acteurs externes
concernés par le développement de l’entreprise : collectivités publiques,
responsables politiques, prescripteurs d’opinion, médias.

En matière de développement durable, les parties prenantes expriment des

attentes, dont l'entreprise devrait tenir compte en en faisant la synthèse. Les
attentes et les intérêts des différentes parties prenantes sont résumés dans le
tableau suivant :

Partie prenante Exemples de leurs objectifs, intérêts

Gouvernance, Culture d'entreprise, ventes à

l'exportation, risque juridique, risque de réputation,
Équipe de direction
stratégie (court et moyen terme), responsabilité civile,
/Décideurs
risque de perte de compétence, performance,
rémunération, lien de subordination

Propriétaires Profit, valeur de l'action en bourse, information,

/actionnaires stratégie (long et moyen terme)

Qualité et absence de défaut des produits /Coût et délai

Clients de livraison des produits/qualité de service, relation de
confiance et partenariat

Souveraineté, sécurité collective (défense),

indépendance énergétique, sécurité des
État, Mission approvisionnements (énergie, matières premières),
économique exportations, respect des principes du droit (sécurité
juridique), respect des règles (comptabilité publique,
loi), monnaie, impôts

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 Information sur les impacts environnementaux et
Citoyens des
sociaux (emplois), taxes et contributions financières,
communautés locales
risque juridique

Rémunération, sécurité de l'emploi, intérêt du travail,

Employés
conditions de travail, hygiène et sécurité au travail

Négociation d'accords, rémunération, conditions de

Syndicats
travail, hygiène et sécurité au travail

Fournisseurs / sous- Prix et volume d'achat, continuité, retombées

traitants technologiques, partenariat

Banques Fiabilité des systèmes de paiement

Investisseurs Informations sur la solvabilité, la liquidité,

Informations sur la gestion des risques et la solvabilité,

Compagnie d'assurance
sur la sécurité informatique (profil de protection)

II-
II- les différentes visions de la gouvernance d’entreprise :

On peut distinguer deux visions de la gouvernance d’entreprise : la vision

actionnariale et la vision partenariale.

A. la vision actionnariale de la gouvernance d’entreprise

d’entreprise

La vision actionnariale de la gouvernance constitue une application de la théorie

positive de l’agence (désormais TPA), issue notamment des travaux de Jensen et
Meckling (1976) et Jensen (1983).

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Selon cette vision la firme est représentée comme une entité jouant le rôle de «
centre contractant » et prenant la forme d’un « noeud de contrats » dont le centre
est occupé par le dirigeant. La configuration organisationnelle évolue
conformément au principe d’efficience : la probabilité de survie des formes
organisationnelles dépend de leur capacité, comparativement aux formes
concurrentes à minimiser les coûts d’agence. Ces derniers correspondent aux
pertes de valeur entraînées par les divergences d’intérêts entre les différentes
parties prenantes (actionnaires, dirigeants, salariés, créanciers…) relativement à
une situation idéale (rationalité illimitée des agents, perfection des marchés…)
pour laquelle ces conflits pourraient se résoudre sans coût.
Partant de l’hypothèse que les contrats entre actionnaires et dirigeants sont
centraux, les premières analyses ont été consacrées à la relation d’agence qui leur
est associée ; les dirigeants sont supposés, par convention, être les agents des
actionnaires, eux-mêmes jouant le rôle de principaux ou de mandants. Comme
l’objectif principal de Jensen et Meckling était de proposer une théorie de la
structure financière, leur analyse fait également intervenir une seconde relation
d’agence entre les actionnaires (en fait, la firme, personne légale représentée par
le dirigeant) et les créanciers. Dans ce modèle, fondé sur deux relations d’agence,
les actionnaires sont les propriétaires exclusifs de la firme et l’efficience de
l’organisation s’apprécie uniquement en fonction de la valeur de leur patrimoine,
laquelle sur un marché financier supposé efficient au sens informationnel se
mesure à partir de la valeur de marché et de la capitalisation boursière des
actions.
Cette modélisation, qui conduit à conclure que la structure de financement
optimale résulte d’un compromis entre les coûts d’agence de la dette et ceux des
capitaux propres, entraîne également de nombreuses prédictions secondaires.
L’analyse de la seconde relation entre créanciers et actionnaires conduit, quant à
elle, à expliquer l’existence des garanties d’emprunt, des clauses de sauvegarde
comme autant de mécanismes permettant de réduire les coûts d’agence entre
actionnaires et créanciers. Les multiples prolongements de cette analyse sont au
fondement de la théorie actionnariale : les systèmes de gouvernance ont pour
fonction de réduire les coûts d’agence entre les apporteurs de capitaux

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(actionnaires et créanciers financiers) et les dirigeants. De façon implicite, le
facteur déterminant de la création de valeur (réduite à sa mesure actionnariale),
donc de l’efficience, est la sécurisation de l’investissement des apporteurs de
capitaux. Seuls les mécanismes régulant les relations entre les dirigeants, les
actionnaires et les créanciers financiers font l’objet d’investigations. Ainsi donc,
dans le cadre de la vision actionnariale de la gouvernance d’entreprise
(shareholder governance), les intérêts des actionnaires priment dans le processus
de prise de décision stratégique.
Selon l’article 417 de l’Acte uniforme de l’OHADA le conseil d’administration peut
comprendre des membres qui ne sont pas actionnaires de la société dans la limite
du tiers des membres du conseil. Dans la vision actionnariale de la gouvernance
d’entreprise le conseil d’administration aura tendance à n’être composé que
d’actionnaires ou de leurs représentants (pour les sociétés morales)

B. La vision partenariale de la gouvernance d’entreprise

Longtemps fondée sur le débat entre le conflit et/ou la convergence des intérêts
des dirigeants sur ceux des propriétaires en vue d'assurer de ce seul point de vue
la rentabilité de l'entreprise, la conception de la gouvernance d'entreprise prend
une dimension nouvelle avec la prise en considération des intérêts de l'ensemble
des partenaires de l'entreprise, ceux notamment des salariés, prêteurs, clients et
fournisseurs. Dans le cadre de la vision partenariale (stakeholder governance),
les intérêts de l'ensemble des partenaires sont pris en compte.

Selon cette vision, il est possible de concevoir un autre système de gouvernance

d'entreprise valorisant la création de valeur pour l'ensemble des partenaires
(valeur partenariale ou stakeholder value) et favorisant ainsi une coopération
créatrice de richesses matérielles et humaines entre ces différentes parties
prenantes (actionnaires, salariés, créanciers, fournisseurs, clients…). Dans cette
optique, la performance de l'entreprise n'est plus appréciée au regard des seuls
intérêts des actionnaires (shareholders) mais au regard de ceux de l'ensemble des
partenaires (stakeholders). Dès lors, le système de gouvernance des entreprises

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doit inciter les dirigeants à mettre en œuvre des activités de création et de
redistribution des bénéfices à l'ensemble des partenaires de la firme afin de
maximiser la valeur globale de la firme.
En effet, le développement d'une entreprise repose sur deux ressources
particulières à savoir le capital financier apporté par les actionnaires et le capital
humain (compétences, savoir-faire et expérience) fourni par les salariés non-
dirigeants. La firme est donc perçue en partie comme un ensemble de
compétences susceptibles d'être valorisées au prix d'un investissement. La
rémunération des salariés non-dirigeants par des actions peut constituer un
mécanisme d'encouragement à investir en capital humain.
Cette conception positionne l'actionnariat des salariés au centre de ce type de
gouvernement d'entreprise dans la mesure où la détention d'actions par les
salariés non-dirigeants permet de rendre crédible le partage des bénéfices et
d'impliquer directement ces salariés dans le processus de création de valeur en
alignant leurs intérêts et ceux des actionnaires. En favorisant la participation
des salariés non-dirigeants aux instances de représentation et de décision de
l'entreprise (conseil d'administration) l'actionnariat salarié peut influencer non
seulement la relation d'agence entre actionnaires et dirigeants, mais aussi la
relation entre dirigeants et employés. Il permet en outre aux salariés non-
dirigeants de protéger leur investissement en capital humain et augmente du
même coup leur implication et leur productivité par le partage d'informations
pertinentes dans le domaine de l'organisation du travail et de la négociation
collective. Enfin, la politique d'actionnariat qui fait naître un sentiment de
confiance partagé entre les dirigeants et les salariés non-dirigeants dans l'avenir
de leur firme peut également susciter une confiance chez les partenaires
financiers, clients et fournisseurs de l'entreprise.
Dans la vision partenariale de la gouvernance d’entreprise le conseil
d’administration aura plutôt tendance à être composé de membres non
actionnaires dans limite du tiers autorisé par l’article 417 de l’Acte uniforme de
l’OHADA relatif au droit de sociétés commerciales et du GIE, ces membres non
actionnaires peuvent être des salariés de l’entreprise, des clients ou fournisseurs

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influents, des partenaires financiers stratégiques, bref toute partie prenante qui
peut jouer un rôle important dans le développement de l’entreprise.

III. Les dispositifs de la gouvernance d’entreprise

Afin de s’assurer que les dirigeants de l’entreprise tiennent compte de leurs

intérêts, les parties prenantes concernées peuvent s’appuyer sur un ensemble de
dispositifs d’incitation et de contrôle ; ces dispositifs peuvent être formels ou
informels, internes ou externes ; ils peuvent être fondés aussi bien sur des
mécanismes institutionnels que sur des régulations assurées par le marché.

A- les dispositifs institutionnels

Ils confèrent un rôle déterminant au conseil d’administration comme pivot du

dispositif du gouvernement d’entreprise. Ils soulignent la nécessité du
fonctionnement plus régulier et plus professionnel du conseil. Cette
préoccupation conduit à proposer la constitution, au sein du conseil, des comités
spécialisés chargés de traiter de façon mieux éclairée et mieux préparée certaines
responsabilités de cette instance. C’est ainsi qu’un comité d’audit serait chargé de
veiller à la qualité de l’information diffusée par l’entreprise à destination de ses
partenaires privilégiés et notamment à destination de ses actionnaires. Un
comité de rémunérations serait chargé du suivi des rémunérations servies aux
cadres dirigeants. Enfin ; il reviendrait à un comité de sélection d’assurer la
sélection et le recrutement des dirigeants de l’entreprise.
Par ailleurs, il est recommandé l’application de règles relatives à la composition
du conseil. Afin d’éviter les effets de collusion entre administrateurs et
dirigeants, il est proposé la limitation du cumul des mandats. C’est pourquoi il
est proposé de limiter à cinq le nombre de mandats détenus par un même
administrateur dans les conseils de différentes sociétés.

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La nomination d’administrateurs externes indépendants, n’entretenant aucune
relation de solidarité avec l’entreprise et ses dirigeant, apportent une garantie
supplémentaire d’objectivité dans l’exercice des missions de contrôle du conseil.

Dans l’espace UEMOA l’Acte uniforme de l’OHADA a précisé à travers l’article

435 le rôle du Conseil d’Administration qui représente la partie prenante
« actionnaires » dans les gouvernements d’entreprise des sociétés anonymes qui
sont plus présentes dans notre contexte. Selon cet article :
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la société.

Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément
attribués par le présent acte uniforme aux assemblées d'actionnaires.

Le conseil d'administration dispose notamment des pouvoirs suivants :

1°) il précise les objectifs de la société et l'orientation qui doit être donnée à son
administration ;

2°) il exerce un contrôle permanent de la gestion assurée, selon le mode de

direction retenu, par le président directeur général ou par le directeur général ;

3°) il arrête les comptes de chaque exercice.

Outre le rôle que le conseil assume comme instance de contrôle, des mécanismes
d’incitation et d’informations peuvent conduire les dirigeants à accorder une
attention accrue aux intérêts de leurs actionnaires. Les dispositifs de
rémunérations et notamment celui de stock-options constituent précisément un
exemple de mécanisme d’incitation, qui en créant une véritable solidarité
d’intérêts entre les dirigeants et les actionnaires ; permet d’orienter la gestion
dans une direction conforme aux intérêts légitimes des propriétaires de
l’entreprise.

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 B. le contrôle assuré par des mécanismes du marché

Si les dispositifs institutionnels peuvent exercer une influence efficace sur le

contrôle des dirigeants, les mécanismes de marché jouent également un rôle
décisif en ce sens.
D’une part, par la détermination du cours de l’action, le marché financier exprime
sa confiance ou sa défiance à l’égard de la gestion assurée par les dirigeants. On
peut ainsi considérer qu’il sanctionne favorablement ou défavorablement la façon
dont ils conduisent les affaires. En ce sens le marché contribue au contrôle des
dirigeants. Bien sûr la variation positive ou négative du cours des actions est,
dans un premier temps, ressentie principalement par les actionnaires puisqu’elle
affecte la valeur marchande de la part du capital qu’ils détiennent. Mais en
agissant sur le cours, le marché incite les actionnaires à accroître leur vigilance à
l’égard de la gestion des dirigeants qu’ils ont mandatés ; elle les conduit ainsi soit
à exercer une pression accrue pour que leurs intérêts soient mieux défendus, soit
à envisager l’éviction de dirigeants inefficaces, soit enfin à se retirer d’une affaire
dans laquelle ils ont le sentiment que leurs intérêts ne sont pas défendus de façon
satisfaisante ;
Par ailleurs, le marché sanctionne également la gestion de dirigeants à l’occasion
d’opérations de restructuration et de prise de contrôle.
En effet, une entreprise dont la gestion suscite la défiance voit ses titres se
déprécier. Si son contrôle est dispersé entre des nombreux actionnaires
détenteurs de fractions limitées du capital, cette dépréciation crée des conditions
plus favorables à une prise de contrôle hostile par d’autres acteurs du marché
financier. Ainsi une offre publique pourrait entrainer l’émergence d’un nouveau
groupe de contrôle et déboucher sur une remise en cause de l’autonomie des
dirigeants, voire sur leur éviction et sur la réorientation des activités de
l’entreprise.

Conclusion

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En fin de compte, les problèmes posés par le gouvernance d’entreprise mettent en
cause des enjeux majeurs. Ils concernent les structures du capital et du contrôle,
mais aussi les structures de financement. Plus encore c’est la finalité même de
l’entreprise qui se trouve mis en jeu.
Dans une économie de marché financier l’intérêt des actionnaires apparaît en
dernière analyse comme le critère déterminant des décisions majeures.
Cependant, la complexité du fonctionnement des entreprises modernes doit les
conduire à rechercher une convergence des intérêts entre les actionnaires et les
dirigeants, mais aussi entre ces derniers et les salariés, les partenaires externes
privilégiés et, plus généralement, les acteurs qui structurent l’environnement
économique et social de l’entreprise.

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Bibliographie

I. Ouvrages
1) Jean-Luc CHARRON et Sabine SEPARI, « Management, manuel et
applications », DUNOD, Paris, 2008
2) Alain Charles Martinet et al., « lexique de gestion », Dalloz, 6e édition,
Paris , 2003
3) Jean Peyrelevade, « Le Gouvernement d'entreprise ou les fondements
incertains d'un nouveau pouvoir », Economica, 1999
4) Wirtz P.,"Les meilleures pratiques de gouvernance d'entreprise"
éditions La Découverte Paris 2008
5) Elie COHEN, dictionnaire de gestion, 3e édition revue et augmentée, édition la
découverte, Paris 2003

II. Autres documents

1) « Principes de gouvernement d’entreprise de l’OCDE », LES EDITIONS
DE L’OCDE, Paris, 2004
2) « Le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées », AFEP – MEDEF,
Paris, Octobre 2003
3) Antoine Rebérioux, « Gouvernance d’entreprise et théorie de la firme »,
Revue d’économie industrielle, n° 104, 2003
4) Collectif, « Le gouvernement d’entreprise », Revue d’économie
financière, n° 63, 2001
5) Dominique Plihon, « Quel scénario pour la gouvernance d’entreprise ?
Une hypothèse de double convergence », Revue d’économie financière,
n° 63, 2001

III. Sites
Sites WEB
1) http://www.worldbank.org/
2) http://perso.wanadoo.fr/gerard.charreaux
3) http://www.oecd.org/
4) http://www.cnam.fr

14
5) http://cref.montesquieu.u-bordeaux.fr
6) http://www.cerna.ensmp.fr/

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