ACTE UNIFORME portant sur LE DROIT COMMERCIAL

GENERAL
 Section 2 Immatriculation des sociétés et autres personnes morales
SOMMAIRE Section 3 Dispositions communes à l’immatriculation des personnes
CHAPITRE PRELIMINAIRE physiques et morales
Section 4 Inscriptions modificatives complémentaires et secondaires
CHAMP D’APPLICATION Section 5 Radiation
CHAPITRE 2 EFFETS DE L’IMMATRICULATION ET
LIVRE I CONTENTIEUX
STATUT DU COMMERCANT Section 1 Effets de l’immatriculation
Section 2 Contentieux de l’immatriculation
TITRE 3
CHAPITRE 1 DEFINITION DU COMMERÇANT ET DES L’INSCRIPTION DES SURETES MOBILIERES
ACTES DE COMMERCE. CHAPITRE 1 CONDITIONS DE L’INSCRIPTION DES
CHAPITRE 2 CAPACITE D’EXERCER LE COMMERCE. SURETES MOBILIERES
CHAPITRE 3 OBLIGATIONS COMPTABLES DU Section 1 Nantissement des actions et des parts sociales
COMMERÇANT. Section 2 Nantissement du fonds de commerce et inscription du
CHAPITRE 4 PRESCRIPTION privilège du vendeur de fonds de commerce
LIVRE II Section 3 Nantissement du matériel professionnel et des véhicules
REGISTRE DU COMMERCE ET DU CREDIT MOBILIER automobiles
TITRE 1 Section 4 Nantissement des stocks
DISPOSITIONS COMMUNES Section 5 Inscription des privilèges du Trésor, de l’Administration
des
CHAPITRE 1 DISPOSITIONS GENERALES Douanes et des Institutions de Sécurité Sociale
CHAPITRE 2 L’ORGANISATION DU REGISTRE DU Section 6 Inscription des clauses de réserve de propriété
COMMERCE ET DU CREDIT Section 7 Inscription des contrats de crédit-bail
MOBILIER CHAPITRE 2 EFFETS ET CONTENTIEUX DE L‘INSCRIPTION

TITRE 2 LIVRE III

BAIL COMMERCIAL ET FONDS DE COMMERCE
L’IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE
ET DU CREDIT MOBILIER TITRE 1
BAIL COMMERCIAL
CHAPITRE 1 LES CONDITIONS DE L’IMMATRICULATION
Section 1 Immatriculation des personnes physiques CHAPITRE CHAMP D’APPLICATION
PRELIMINAIRE LE COMMISSIONNAIRE
CHAPITRE 1 CONCLUSION ET DUREE DU BAIL
CHAPITRE 2 OBLIGATIONS DU BAILLEUR
CHAPITRE 3 OBLIGATIONS DU PRENEUR TITRE 3
CHAPITRE 4 LOYER LE COURTIER
CHAPITRE 5 CESSION -SOUS-LOCATION
CHAPITRE 6 CONDITIONS ET FORMES DU
RENOUVELLEMENT TITRE 4
CHAPITRE 7 RESILIATION JUDICIAIRE DU BAIL LES AGENTS COMMERCIAUX
CHAPITRE 8 DISPOSITIONS D’ORDRE PUBLIC

TITRE 2 LIVRE V
FONDS DE COMMERCE LA VENTE COMMERCIALE

CHAPITRE 1 DEFINITION DU FONDS DE COMMERCE

CHAPITRE 2 MODES D’EXPLOITATION DU FONDS DE TITRE 1
COMMERCE
CHAPITRE 3 CESSION DU FONDS DE COMMERCE
CHAMP D’APPLICATION ET DISPOSITIONS GENERALES
LIVRE IV
LES INTERMEDIAIRES DE COMMERCE CHAPITRE 1 CHAMP D’APPLICATION
CHAPITRE 2 DISPOSITIONS GENERALES
TITRE 1
DISPOSITIONS COMMUNES TITRE 2
FORMATION DU CONTRAT DE VENTE
CHAPITRE 1 DEFINITION ET CHAMP D’APPLICATION
CHAPITRE 2 CONSTITUTION ET ETENDUE DU POUVOIR DE
L’INTERMEDIAIRE TITRE 3
CHAPITRE 3 EFFETS JURIDIQUES DES ACTES ACCOMPLIS OBLIGATIONS DES PARTIES
PAR L’INTERMEDIAIRE
CHAPITRE 4 CESSATION DU MANDAT DE
L’INTERMEDIAIRE CHAPITRE 1 OBLIGATIONS DU VENDEUR
TITRE 2 Section 1 Obligation de livraison
Section 2 Obligation de conformité ·
Section 3 Obligation de garantie Vu le rapport du Secrétariat Permanent et les observations des Etats-
Parties ;
CHAPITRE 2 OBLIGATIONS DE L’ACHETEUR
Section 1 Paiement du prix ·
Section 2 Prise de livraison Vu l’avis en date du 7 avril 1997 de la Cour Commune de Justice et
d’Arbitrage.
CHAPITRE 3 SANCTIONS DE L’INEXECUTION DES
OBLIGATIONS DES PARTIES CHAPITRE PRELIMINAIRE
Section 1 Dispositions générales
Section 2 Sanctions de l’inexécution des obligations du vendeur CHAMP D’APPLICATION
Section 3 Sanctions de l’inexécution des obligations de l’acheteur
Section 4 Intérêts et dommages et intérêts Article 1
Section 5 Exonération de responsabilité
Section 6 Effets de la résolution Tout commerçant, personne physique ou morale y compris toutes
Section 7 Prescription sociétés
TITRE 4 commerciales dans lesquelles un Etat ou une personne de droit
EFFETS DU CONTRAT public est associé,
CHAPITRE 1 ainsi que tout groupement d’intérêt économique, dont l'établissement
CHAPITRE 2 ou le siège
TRANSFERT DE PROPRIETE social est situé sur le territoire de l'un des Etats parties au Traité
TRANSFERT DES RISQUES relatif à
LIVRE VI l'harmonisation du Droit des Affaires en Afrique (ci-après
DISPOSITION FINALE dénommés « Etats
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT COMMERCIAL parties »), est soumis aux dispositions du présent Acte Uniforme.
GENERAL
Le Conseil des Ministres de l’OHADA En outre, tout commerçant demeure soumis aux lois non contraires
au présent Acte
· Uniforme, qui sont applicables dans l'Etat partie où se situe son
Vu le Traité relatif à l’Harmonisation du Droit des Affaires en établissement ou son
Afrique, notamment siège social.
en ses articles 2, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 ;
Les personnes physiques ou morales, et les groupements d’intérêt -l'achat de biens, meubles ou immeubles, en vue de leur revente,
économique, -les opérations de banque, de bourse, de change, de courtage,
constitués, ou en cours de formation à la date d'entrée en vigueur du d'assurance, et de
présent Acte transit,
Uniforme, doivent mettre les conditions d'exercice de leur activité en -les contrats entre commerçants pour les besoins de leur commerce,
harmonie avec -l'exploitation industrielle des mines, carrières et de tout gisement de
la nouvelle législation dans un délai de deux ans à compter de la ressources
publication du naturelles,
présent Acte Uniforme au Journal Officiel. -les opérations de location de meubles,
-les opérations de manufacture, de transport et de
Passé ce délai, tout intéressé pourra saisir la juridiction compétente télécommunication,
afin que soit -les opérations des intermédiaires de commerce, telles que
ordonnée cette régularisation, si nécessaire sous astreinte. commission, courtages,
LIVRE I agences, ainsi que les opérations d'intermédiaire pour l'achat, la
STATUT DU COMMERCANT souscription, la vente
ou la location d'immeubles, de fonds de commerce, d'actions ou de
parts de société
CHAPITRE 1 commerciale ou immobilière,
DEFINITION DU COMMERCANT -les actes effectués par les sociétés commerciales.
ET DES ACTES DE COMMERCE

Article 4
Article 2
Ont également le caractère d'actes de commerce, et ce, par leur
Sont commerçants ceux qui accomplissent des actes de commerce, et forme la lettre de
en font leur change et le billet à ordre, et le warrant.
profession habituelle.
Article 5
Article 3
Les actes de commerce peuvent se prouver par tous moyens à l'égard
Ont le caractère d'actes de commerce, notamment : des
commerçants.
CHAPITRE 2 moins valables à l'égard des tiers de bonne foi.
CAPACITE D’EXERCER LE COMMERCE
Ceux-ci peuvent, si bon leur semble, se prévaloir des actes
accomplis par une
Article 6 personne en situation d'incompatibilité, mais celle-ci ne peut s'en
prévaloir.
Nul ne peut accomplir des actes de commerce à titre de profession
habituelle, s'il n'est Article 9
juridiquement capable d'exercer le commerce.
L'exercice d'une activité commerciale est incompatible avec
Article 7 Le mineur, sauf s'il est émancipé, ne peut avoir la qualité l'exercice des fonctions
de commerçant ni effectuer ou professions suivantes :
des actes de commerce.
-Fonctionnaires et Personnels des Collectivités Publiques et des
Le conjoint d'un commerçant n'aura la qualité de commerçant que Entreprises à
s'il accomplit les participation publique ;
actes visés aux articles 3 et 4 ci-dessus, à titre de profession
habituelle, et séparément -Officiers Ministériels et Auxiliaires de Justice : Avocat, Huissier,
de ceux de son époux. Commissaire
Priseur, Agent de Change, Notaire, Greffier, Administrateurs et
Article 8 Liquidateurs
Judiciaires ;
Nul ne peut exercer une activité commerciale lorsqu'il est soumis à
un statut -Expert Comptable agréé et Comptable agréé, Commissaire aux
particulier établissant une incompatibilité. Comptes et aux
Apports, Conseil Juridique, Courtier Maritime ;
Il n'y a pas d'incompatibilité sans texte.
-plus généralement, de toute profession dont l'exercice fait l'objet
Il appartient à celui qui invoque l'incompatibilité d'en apporter la d'une
justification. réglementation interdisant le cumul de cette activité avec l'exercice
d'une profession
Les actes accomplis par une personne en situation d'incompatibilité commerciale.
n'en restent pas
Article 10 du prononcé de l'interdiction.

Nul ne peut exercer une activité commerciale, directement ou par L'interdiction du failli prend fin par la réhabilitation, dans les
personne interposée, conditions et les formes
s'il a fait l'objet : prévues par l'Acte Uniforme sur les procédures collectives
d'apurement du passif.
-d'une interdiction générale définitive ou temporaire prononcée par
une juridiction de Article 12
l'un des Etats parties ; que cette interdiction ait été prononcée comme
peine principale Sans préjudice d'autres sanctions, les actes accomplis par un interdit
ou comme peine complémentaire ; sont inopposables
aux tiers de bonne foi.
-d'une interdiction prononcée par une juridiction professionnelle ;
dans ce cas, La bonne foi est toujours présumée.
l'interdiction ne s'applique qu'à l'activité commerciale considérée ;
-d'une condamnation définitive à une peine privative de liberté pour Ces actes sont toutefois opposables à l'interdit.
un crime de droit
commun, ou à une peine d'au moins trois mois d'emprisonnement CHAPITRE 3
non assortie de OBLIGATIONS COMPTABLES DU COMMERCANT
sursis pour un délit contre les biens, ou une infraction en matière
économique ou
financière. Article 13

Article 11 Tout commerçant, personne physique ou morale, doit tenir un

journal, enregistrant au
L'interdiction à titre temporaire d'une durée supérieure à 5 ans, de jour le jour ses opérations commerciales.
même que
l'interdiction à titre définitif, peuvent être levées, à la requête de Il doit également tenir un Grand Livre, avec balance générale
l'interdit, par la récapitulative, ainsi
juridiction qui a prononcé cette interdiction. qu'un Livre d'inventaire.

Cette requête n'est recevable qu'après expiration d'un délai de 5 ans à Ces livres doivent être tenus conformément aux dispositions de
compter du jour l'Acte Uniforme
relatif à l'organisation et à l'harmonisation des comptabilités des Dans le cours d'une contestation, la représentation des livres peut
entreprises. être ordonnée par le
Tout commerçant, personne morale, doit en outre respecter les Juge, même d'office, à l'effet d'en extraire ce qui concerne le litige.
dispositions prévues Article 17
par l'Acte Uniforme relatif au Droit des sociétés commerciales et des Toute personne morale commerçante doit également établir tous les
groupements ans ses états
d'intérêt économique, et l'Acte Uniforme relatif à l'organisation et financiers de synthèse, conformément aux dispositions de l'Acte
l'harmonisation des Uniforme portant
comptabilités des entreprises. organisation et harmonisation des comptabilités des entreprises, et à
l'Acte Uniforme
Article 14 relatif aux sociétés commerciales et aux groupements d'intérêt
économique.
Le Journal et le Livre d'inventaire doivent mentionner le numéro
d'immatriculation au CHAPITRE 4
Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de la personne PRESCRIPTION
physique ou morale
concernée.
Ils sont côtés et paraphés par le Président de la juridiction Article 18
compétente, ou par le Juge
délégué à cet effet. Les obligations nées à l'occasion de leur commerce entre
commerçants, ou entre
Ils doivent être tenus sans blanc, ni altération d'aucune sorte. commerçants et non commerçants, se prescrivent par cinq ans si
elles ne sont pas
Article 15 soumises à des prescriptions plus courtes.

Les livres de commerce visés à l'article 13 ci-dessus et régulièrement LIVRE II

tenus peuvent REGISTRE DU COMMERCE ET DU
être admis par le Juge pour constituer une preuve entre CREDIT MOBILIER
commerçants.

Article 16 TITRE I
DISPOSITIONS COMMUNES
 c) au nantissement du matériel professionnel et des véhicules
CHAPITRE I automobiles ;
DISPOSITIONS GENERALES d) au nantissement des stocks ;
e) aux privilèges du Trésor, de la Douane et des Institutions
Article 19 Sociales ;
f) à la réserve de propriété ;
Le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier a pour objet : g) au contrat de crédit-bail.

1°) de recevoir l'immatriculation : CHAPITRE II

a) des personnes physiques ayant la qualité de commerçant, au sens ORGANISATION DU REGISTRE DU COMMERCE
du présent Acte ET DU CREDIT MOBILIER
Uniforme ;
b) des sociétés commerciales et des autres personnes morales
assujetties à Article 20
l'immatriculation, ainsi que des succursales de sociétés étrangères
exerçant sur le Le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier est tenu par le
territoire de l'Etat partie. Greffe de la juridiction
Il reçoit également les inscriptions et les mentions constatant les compétente, sous la surveillance du Président ou d'un Juge délégué à
modifications cet effet.
survenues depuis leur immatriculation, dans l'état et la capacité
juridique des Un Fichier National centralise les renseignements consignés dans
personnes physiques et morales inscrites. chaque Registre du
Il reçoit en outre les actes dont le dépôt est prévu par les dispositions Commerce et du Crédit Mobilier.
du présent Acte
Uniforme, et par celles de l'Acte Uniforme relatif au Droit des Un Fichier Régional, tenu auprès de la Cour Commune de Justice et
Sociétés Commerciales d'Arbitrage,
et aux Groupements d’Intérêt Economique. centralise les renseignements consignés dans chaque Fichier
2°) de recevoir les inscriptions relatives : National.
a) au nantissement des actions et des parts sociales ;
b) au nantissement du fonds de commerce, et à l'inscription du Article 21
privilège du vendeur
de fonds de commerce ; Le Registre tenu au Greffe comprend :
 le Greffe.
1°) un registre d'arrivée mentionnant dans l'ordre chronologique la Ils sont revêtus de la signature du déclarant, ou de son mandataire
date et le numéro qui doit à la fois
de chaque déclaration acceptée, les nom, prénoms, raison sociale ou justifier de son identité et, sauf s'il est Avocat, Agréé, Huissier,
dénomination Notaire ou Syndic,
sociale du déclarant, ainsi que l'objet de la déclaration ; être muni d'une procuration signée du déclarant.

2°) la collection des dossiers individuels tenus par ordre Le premier exemplaire est conservé par le Greffe.
alphabétique, lesquels
comprennent : Le second est remis au déclarant avec mention de la date, et de la
désignation de la
a) pour les personnes physiques : sous l'indication de leur nom, formalité effectuée.
prénoms, date et lieu
de naissance, de la nature de l'activité exercée et de l'adresse de leur Les troisième et quatrième exemplaires sont adressés par le Greffe
principal au Fichier
établissement, ainsi que de celles des établissements créés dans le National, pour transmission de l'un d'entre eux au Fichier Régional.
ressort de la
juridiction du siège social, ou hors de ce ressort, l'ensemble des Article 23
déclarations, actes et
pièces déposés les concernant ; Conformément aux dispositions de l'article 20 ci-dessus, il est tenu
un Fichier
b) pour les sociétés commerciales et autres personnes morales National dans chaque Etat partie, et un Fichier Régional auprès de la
assujetties : sous Cour Commune
l'indication de leur dénomination sociale, de leur forme juridique, de de Justice et d'Arbitrage, comprenant chacun un extrait de chaque
la nature de dossier individuel,
l'activité exercée, de l'adresse du siège social ainsi que celle du siège tenu par ordre alphabétique, avec mention :
social des
établissements créés dans le ressort de la juridiction ou hors ce 1°) pour les personnes physiques : de leur nom, prénoms, date et lieu
ressort, l'ensemble des de naissance, de
déclarations, actes et pièces les concernant. la nature de l'activité exercée, de l'adresse du principal
établissement, ainsi que de
Article 22 Toutes les déclarations sont établies en quatre exemplaires celle des établissements créés dans le ressort du Tribunal du siège
sur formulaires fournis par social et hors de ce
ressort ; TITRE II
L’IMMATRICULATION AU REGISTRE
2°) pour les sociétés commerciales et les autres personnes morales DU COMMERCE ET DU CREDIT MOBILIER
assujetties : de leur
dénomination sociale, leur forme juridique, la nature de l'activité
exercée, leur capital CHAPITRE I
social, l'adresse du siège social ainsi que celle des établissements LES CONDITIONS DE L’IMMATRICULATION
créés dans le ressort
du Tribunal du siège social et hors ce ressort.
Section 1 - Immatriculation des personnes physiques
Article 24
Article 25
Sont en outre mentionnées d'office au Registre du Commerce :
Toute personne physique ayant la qualité de commerçant aux termes
1°) les décisions intervenues dans les procédures individuelles de du présent Acte
faillite ou dans les Uniforme doit, dans le premier mois d'exploitation de son
procédures collectives de règlement judiciaire, de redressement commerce, requérir du
judiciaire ou de Greffe de la juridiction compétente dans le ressort de laquelle ce
liquidation des biens ; commerce est
exploité, son immatriculation au Registre.
2°) les décisions prononçant des sanctions patrimoniales contre les
dirigeants des La demande d'immatriculation indique :
personnes morales ;
1°) les nom, prénoms et domicile personnel de l'assujetti ;
3°) les décisions de réhabilitation ou les mesures d'amnistie faisant
disparaître les 2°) ses date et lieu de naissance ;
déchéances ou interdictions.
3°) sa nationalité ;
Les mentions prévues au présent article devront être communiquées
par la juridiction 4°) le cas échéant, le nom sous lequel il exerce le commerce, ainsi
qui a prononcé la décision, ou à défaut par toute personne intéressée que l'enseigne
aux Greffes dans utilisée ;
le ressort desquels se trouvent le ou les établissements secondaires.
5°) la ou les activités exercées, et la forme d'exploitation ; 1°) un extrait de son acte de naissance, ou de tout document
administratif justifiant de
6°) la date et le lieu de mariage, le régime matrimonial adopté, les son identité ;
clauses opposables
aux tiers restrictives de la libre disposition des biens des époux ou 2°) un extrait de son acte de mariage en tant que de besoin ;
l'absence de telles
clauses, les demandes en séparation de biens ; 3°) un extrait de son casier judiciaire, ou à défaut, tout autre
document en tenant lieu ;
7°) les noms, prénoms, date et lieu de naissance, domicile et si le requérant n'est pas originaire de l'Etat partie dans lequel il
nationalité des personnes demande son
ayant le pouvoir d'engager par leur signature la responsabilité de inscription, il devra également fournir un extrait de son casier
l'assujetti ; judiciaire émanant des
Autorités de son Pays de naissance, et à défaut tout autre document
8°) l'adresse du principal établissement, et, le cas échéant, celle de en tenant lieu ;
chacun des autres
établissements ou succursales exploités sur le territoire de l'Etat 4°) un certificat de résidence ;
partie ;
5°) une copie du titre de propriété ou du bail du principal
9°) le cas échéant, la nature et le lieu d'exercice de l'activité des établissement, et le cas
derniers échéant de celui des autres établissements ;
établissements qu'il a exploités précédemment avec indication du ou
des numéros 6°) en cas d'acquisition d'un fonds, ou de location-gérance, une copie
d'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de de l'acte
ces d'acquisition, ou de l'acte de location-gérance ;
établissements ;
10°) la date du commencement, par l'assujetti, de l'exploitation du 7°) le cas échéant, une autorisation préalable d'exercer le commerce.
principal
établissement et, le cas échéant, des autres établissements. Section 2 -Immatriculation des sociétés et autres personnes morales
Article 26
Article 27
A l'appui de ses déclarations, le requérant est tenu de fournir les
pièces justificatives Les sociétés et les autres personnes morales visées à l'Acte Uniforme
suivantes : relatif au Droit
des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique, administrateurs ou associés ayant le pouvoir général d'engager la
doivent requérir société ou la personne morale ;
leur immatriculation, dans le mois de leur constitution, auprès du
Registre du 10°) les noms, prénoms, date et lieu de naissance, domicile des
Commerce et du Crédit Mobilier de la Juridiction dans le ressort de Commissaires aux
laquelle est situé comptes, lorsque leur désignation est prévue par l'Acte Uniforme
leur siège social. relatif au droit des
sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique.
Cette demande mentionne :
1°) la dénomination sociale ; Article 28
2°) le cas échéant, le nom commercial, le sigle, ou l'enseigne ;
3°) la ou les activités exercées ; A cette demande, sont jointes, sous peine de rejet, les pièces
4°) la forme de la société ou de la personne morale ; justificatives suivantes :
5°) le montant du capital social avec l'indication du montant des
apports en numéraire et l'évaluation des apports en nature ; 1°) deux copies certifiées conformes des statuts ;
6°) l'adresse du siège social, et le cas échéant, celle du principal
établissement et de chacun des autres établissements ; 2°) deux exemplaires de la déclaration de régularité et de conformité,
7°) la durée de la société ou de la personne morale telle que fixée par ou de la
ses statuts ; déclaration notariée de souscription de versement ;
8°) les noms, prénoms et domicile personnel des associés tenus
indéfiniment et 3°) deux exemplaires de la liste certifiée conforme des gérants,
personnellement responsables des dettes sociales, avec mention de administrateurs ou
leur date et lieu de associés tenus indéfiniment et personnellement responsables, ou
naissance, de leur nationalité, de la date et du lieu de leur mariage, ayant le pouvoir
du régime d'engager la société ;
matrimonial adopté et des clauses opposables aux tiers restrictives de
la libre 4°) deux extraits du casier judiciaire des personnes visées à l'alinéa
disposition des biens des époux ou l'absence de telles clauses ainsi ci-dessus ; si le
que les demandes requérant n'est pas originaire de l'Etat partie dans lequel il demande
en séparation de biens ; son inscription, il
devra également fournir un extrait de son casier judiciaire émanant
9°) les noms, prénoms, date et lieu de naissance, et domicile des des Autorités de
gérants,
son Pays de naissance, et à défaut tout autre document en tenant
lieu ; 5°) les nom, prénoms, date et lieu de naissance de la personne
physique domiciliée sur le territoire de l'Etat partie, ayant le pouvoir
5°) le cas échéant, une autorisation préalable d'exercer le commerce. de représentation et de direction de la succursale.
Article 29
Section 3 - Dispositions communes à l'immatriculation des
Toute personne physique ou morale non assujettie à personnes
l'immatriculation au Registre du physiques et morales
Commerce et du Crédit Mobilier, en raison de la localisation de son
siège social, doit, Article 30
dans le mois de la création d'une succursale ou d'un établissement
sur le territoire de L'immatriculation a un caractère personnel, que le commerçant soit
l'un des Etats parties, en requérir l'immatriculation. une personne
physique ou morale.
Cette demande, qui sera déposée au Greffe de la juridiction dans le
ressort de laquelle Nul ne peut être immatriculé à titre principal à plusieurs registres, ou
sera établie cette succursale ou cet établissement, doit mentionner : à un même
registre sous plusieurs numéros.
1°) la dénomination sociale de la succursale ou de l'établissement ;
Dès que la demande du requérant est en état, le Greffe lui attribue un
2°) le cas échéant, son nom commercial, son sigle ou son enseigne ; numéro
3°) la ou les activités exercées ; d'immatriculation, et mentionne celui-ci sur le formulaire remis au
déclarant.
4°) la dénomination sociale de la société étrangère propriétaire de
cette succursale ou Le Greffe transmet ensuite au Fichier National un exemplaire du
de cet établissement ; son nom commercial, son sigle ou son dossier individuel et
enseigne ; la ou les les autres pièces déposées par le requérant.
activités exercées; la forme de la société ou de la personne morale ;
sa nationalité ; Article 31
l'adresse de son siège social ; le cas échéant, les noms, prénoms et
domicile personnel En cas de transfert du lieu d'exploitation du fonds de commerce, ou
des associés indéfiniment et personnellement responsables des dettes du siège d'une personne morale dans le ressort territorial d'une autre
sociales ; juridiction, les assujettis doivent requérir :
 Article 32
-leur radiation du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier dans
le ressort duquel Toute immatriculation, ainsi que toute inscription ou mention
ils étaient immatriculés ; constatant les modifications survenues depuis la date de leur
immatriculation dans l'état et la
-une nouvelle immatriculation au Registre du Commerce et du capacité juridique des personnes physiques ou morales assujetties,
Crédit Mobilier de la doivent en outre,
juridiction dans le ressort de laquelle le lieu d'exploitation du dans le mois de l'inscription de cette formalité, faire l'objet d'un avis
commerce où le siège à insérer dans un
est transféré ; cette immatriculation ne sera définitive qu'après la journal habilité à publier les annonces légales.
vérification prévue
aux alinéas 4 et 5 ci-après ; Cet avis contient :

A cet effet, les personnes physiques commerçantes devront fournir -pour les personnes physiques, les mentions prévues à l'article 25, 1°
les renseignements à 6° ci-
et documents prévus aux articles 25 et 26 ci-dessus ; les sociétés et
autres personnes dessus,
morales assujetties devront fournir les renseignements et documents
prévus aux -et pour les personnes morales, les mentions prévues à l'article 27, 1°
articles 27 et 29 ci-dessus. à 9° ci-dessus.

Ces formalités devront être effectuées par le requérant dans le mois Section 4 -Inscriptions modificatives complémentaires et
du transfert. secondaires
Le Greffe en charge du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier
dans le ressort duquel le commerçant a transféré son activité -ou Article 33
encore, où la société a transféré son nouveau siège - doit, dans le
mois de la nouvelle immatriculation, s'assurer de la radiation de Si la situation de l'assujetti subit ultérieurement des modifications
l'assujetti en exigeant de celui-ci un certificat délivré par le Greffe du qui exigent la rectification ou le complément des énonciations
lieu de la précédente immatriculation. portées au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, celui-ci doit
formuler, dans les trente jours de cette modification, une demande de
Faute de diligence de l'assujetti, le Greffe doit d'office faire procéder mention rectificative ou complémentaire.
à la mention rectificative, et ce, aux frais de l'assujetti.
Toute modification concernant notamment l'Etat Civil, le régime juridiction dans le ressort de laquelle est situé cet établissement
matrimonial, la capacité et l'activité de l'assujetti personne physique, secondaire.
ou encore notamment toute modification concernant les statuts de la
personne morale, doit être mentionnée au Registre. Le Greffe en charge de ce Registre adresse, dans le mois de
Toute demande d'inscription modificative, complémentaire ou l'immatriculation
secondaire est signée par la personne tenue à la déclaration ou par un secondaire, une copie de la déclaration d'immatriculation secondaire
mandataire qui doit justifier de son identité, et s'il n'est Avocat, au Greffe en
Huissier, Notaire, Syndic ou autre auxiliaire de Justice charge du Registre où a été effectuée l'immatriculation principale.
habilité à cet effet par la loi, être muni d'une procuration spéciale.
Toute inscription d'un établissement secondaire donne lieu à
Article 34 l'attribution d'un numéro
d'immatriculation, et doit faire l'objet, dans le mois de cette
Toute personne physique ou morale assujettie à l'immatriculation au immatriculation, d'une
Registre du insertion dans un journal habilité à publier les annonces légales.
Commerce et du Crédit Mobilier est tenue, si elle exploite des Section 5 - Radiation
établissements
commerciaux secondaires, ou des succursales, dans le ressort Article 36
d'autres juridictions, de
souscrire une déclaration d'immatriculation secondaire dans le délai Toute personne physique immatriculée doit, dans le délai d'un mois
d'un mois à à compter de la
compter du début de l'exploitation. cessation de son activité commerciale, demander sa radiation du
Cette déclaration doit mentionner, outre la référence à Registre du
l'immatriculation principale, les Commerce et du Crédit Mobilier.
renseignements requis :
En cas de décès d'une personne physique immatriculée, ses ayants-
-pour les personnes physiques par l'article 25, 1° à 6° ci-dessus; droit doivent dans
-pour les personnes morales par l'article 27, 1° à 9° ci-dessus. le délai de trois mois à compter du décès, demander la radiation de
l'inscription au
Article 35 Registre, ou sa modification, s'ils doivent eux-mêmes continuer
l'exploitation.
La demande doit être déposée au Registre du Commerce et du Crédit
Mobilier de la A défaut de demande de radiation dans le délai visé aux deux
premiers alinéas du
présent article, le Greffe procède à la radiation après décision de la annonces légales.
juridiction
compétente, saisie à sa requête ou à celle de tout intéressé. CHAPITRE 2
EFFETS DE L’IMMATRICULATION ET CONTENTIEUX
Toute radiation doit faire l'objet d'une insertion dans un journal
habilité à publier les Section 1 - Effets de l’immatriculation
annonces légales.
Article 37 Article 38
Toute personne immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit
La dissolution d'une personne morale pour quelque cause que ce soit Mobilier est
doit être présumée, sauf preuve contraire, avoir la qualité de commerçant au
déclarée, en vue de son inscription au Registre du Commerce et du sens du présent
Crédit Mobilier, Acte Uniforme.
dans le délai d'un mois au Greffe de la juridiction compétente auprès
de laquelle elle Toutefois, cette présomption ne joue pas à l'égard des groupements
est immatriculée. d'intérêt
économique.
Il en va de même pour la nullité de la société à compter de la
décision qui l'a Toute personne physique ou morale immatriculée au Registre du
prononcée. Commerce et du
Crédit Mobilier est tenue d'indiquer sur ses factures, bons de
La radiation doit être demandée par le liquidateur dans le délai d'un commande, tarifs et
mois à compter de documents commerciaux, ainsi que sur toute correspondance, son
la clôture des opérations de liquidation. numéro et son lieu
d'immatriculation au Registre.
A défaut de demande de radiation dans le délai prescrit, le Greffe de
la juridiction Article 39
compétente saisie procède à la radiation sur décision de la juridiction
compétente Les personnes physiques et morales assujetties à l'immatriculation au
saisie à sa requête ou à celle de tout intéressé. Registre du
Commerce et du Crédit Mobilier qui n'ont pas requis celle-ci dans
Toute radiation doit faire l'objet d'une insertion dans un journal les délais prévus,
habilité à publier les
ne peuvent se prévaloir, jusqu'à leur immatriculation, de la qualité de
commerçant. S'il constate des inexactitudes, ou s'il rencontre des difficultés dans
l'accomplissement
Toutefois, elles ne peuvent invoquer leur défaut d'inscription au de sa mission, il en saisit la juridiction compétente.
Registre pour se
soustraire aux responsabilités et aux obligations inhérentes à cette Les contestations entre le requérant et le Greffe peuvent également
qualité. être portées devant
cette juridiction.
Article 40
Article 42
Les personnes assujetties à l'immatriculation au Registre du
Commerce et du Crédit Faute par un commerçant personne physique ou morale de requérir
Mobilier ne peuvent, dans leurs activités commerciales, opposer aux son
tiers et aux immatriculation dans le délai prescrit, la juridiction compétente peut,
Administrations publiques, qui peuvent toutefois s'en prévaloir, les soit d'office, soit
faits et actes sujets à la requête du Greffe en charge du Registre du Commerce et du
à mention que si ces derniers ont été publiés au Registre. Crédit Mobilier, ou
de tout autre requérant, rendre une décision enjoignant à l’intéressé
Cette disposition n'est pas applicable si les assujettis établissent de faire procéder à
qu'au moment où ils son immatriculation.
ont traité, les tiers ou administrations en cause avaient connaissance Dans les mêmes conditions, la Juridiction compétente peut enjoindre
des faits et actes à toute personne
dont s'agit. physique ou morale immatriculée au Registre du Commerce et du
Crédit Mobilier, de
Section 2 - Contentieux de l’immatriculation faire procéder :

Article 41 -soit aux mentions complémentaires ou rectificatives qu'elle aurait

omises,
Le Greffe en charge du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier
s'assure, sous sa -soit aux mentions ou rectifications nécessaires en cas de déclaration
responsabilité, que les demandes sont complètes et vérifie la inexacte ou
conformité de leurs incomplète,
énonciations aux pièces justificatives produites.
-soit à sa radiation. 1°) le titre constitutif du nantissement en original s'il est sous seing
Article 43 privé, ou en
expédition s'il est constitué en minute ou par une décision judiciaire
Toute personne tenue d'accomplir une des formalités prescrites au autorisant le
présent titre, et qui créancier à prendre cette inscription ;
s'en est abstenue, ou encore qui aurait effectué une formalité par 2°) un formulaire d'inscription en quatre exemplaires portant
fraude, sera punie des mention :
peines prévues par la loi pénale nationale, ou encore le cas échéant
par la loi pénale
spéciale prise par l'Etat partie en application du présent Acte a) des nom, prénom, dénomination sociale, capital social, domicile
Uniforme. ou siège social
des parties, ainsi que du numéro d'immatriculation de la société dont
TITRE III les actions ou
L’INSCRIPTION DES SURETES MOBILIERES parts sociales font l'objet de ce nantissement ;
b) de la nature et de la date du ou des actes déposés ;
c) du montant des sommes dues au dernier jour précédant
CHAPITRE 1 l'inscription, et le cas
CONDITIONS DE L’INSCRIPTION échéant, les conditions d'exigibilité de la dette ;
DES SURETES MOBILIERES d) de l'élection de domicile du créancier nanti dans le ressort de la
Juridiction où est
tenu le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
Section 1 -Nantissement des actions et des parts sociales

Article 44 Toute modification conventionnelle ou judiciaire fait l'objet d'une

inscription
En cas de nantissement des actions ou des parts sociales d'une modificative dans les conditions et formes prévues pour l'inscription
société commerciale, le initiale.
créancier nanti présente au Greffe de la juridiction compétente dans
le ressort de
laquelle est immatriculée cette société : Article 45

Le Greffier vérifie la conformité du formulaire au titre présenté.

Il procède à l'inscription sur le registre d'arrivée, et dans le même physique ou morale propriétaire ou exploitante du fonds :
temps :

1°) fait mention de l'inscription au dossier individuel ouvert au nom 1°) le titre constitutif du nantissement en original s'il est sous seing
de la société dont privé, ou en
les actions ou parts sociales sont concernées par cette inscription de expédition s'il est constitué en minute ou par une décision judiciaire
nantissement ; autorisant le
créancier à prendre cette inscription ;
2°) classe les actes et un formulaire de la déclaration qui lui a été 2°) un formulaire d'inscription en quatre exemplaires portant
remise au dossier mention :
tenu sous le nom de la personne morale dont les actions ou parts
sociales sont
concernées par cette inscription de nantissement ; a) des nom, prénom, dénomination sociale, domicile ou siège social
des parties, ainsi
3°) remet à la personne qui a requis l'inscription le second que du numéro d'immatriculation de la personne physique ou morale
exemplaire de sa propriétaire ou
déclaration, en mentionnant la date et le numéro d'ordre de exploitant du fonds sur lequel est requis l'inscription ;
l'inscription. b) de la nature et la date du ou des actes déposés ;
c) d'une description du fonds, objet du nantissement ;
Les troisième et quatrième exemplaires du formulaire sont envoyés d) du montant des sommes dues au dernier jour précédant
au Fichier l'inscription, et le cas
National pour transmission de l'un d'eux au Fichier Régional. échéant, les conditions d'exigibilité de la dette ;
e) de l'élection de domicile du créancier nanti dans le ressort de la
Section 2 - Nantissement du fonds de commerce et inscription du Juridiction où est
tenu le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
privilège du vendeur de fonds de commerce

Article 46 Article 47

En cas de nantissement du fonds de commerce, le créancier nanti En cas de vente du fonds de commerce, le vendeur peut faire inscrire
présente au Greffe son privilège au
de la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
immatriculée la personne
A cet effet, il doit présenter : 47, être satisfait aux dispositions spécifiques relative à la propriété
industrielle.
1°) le titre constitutif de la vente, en original s'il est sous seing privé,
ou en expédition Article 49
si l'acte existe en minute ;
Le Greffe vérifie la conformité du formulaire au titre présenté.
2°) un formulaire d'inscription en quatre exemplaires portant
mention : Il procède à l'inscription sur le registre chronologique, et dans le
a) des nom, prénom, dénomination sociale, domicile ou siège social même temps:
des parties, ainsi
qu'éventuellement le numéro d'immatriculation de la personne 1°) fait mention de l'inscription au dossier individuel ouvert au nom
physique ou morale de la personne
acquéreur du fonds ; physique ou morale contre laquelle est prise l'inscription ;
b) de la nature et la date du ou des actes déposés ;
c) d'une description du fonds, objet du nantissement, permettant de 2°) classe les actes et un formulaire de la déclaration qui lui a été
l'identifier ; remise au dossier
d) du montant des sommes dues au dernier jour précédant tenu sous le nom de la personne physique ou morale contre laquelle
l'inscription, et le cas est prise
échéant, les conditions d'exigibilité de la dette ; l'inscription, avec mention de cette date d'inscription et de son
e) de l'élection de domicile du créancier nanti dans le ressort de la numéro d'ordre ;
Juridiction où est
tenu le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. 3°) remet à la personne qui a requis l'inscription le second
exemplaire de sa
déclaration visé par le Greffe qui mentionne la date et le numéro
Article 48 d'ordre de
l'inscription.
Lorsque le nantissement ou le privilège du vendeur porte sur des
brevets d'invention, Les troisième et quatrième exemplaires du formulaire sont envoyés
marques de fabrique et de commerce, dessins et modèles industriels, au Fichier
il doit, en dehors National pour transmission de l'un d'eux au Fichier Régional.
de l'inscription de la sûreté du créancier dans les conditions prévues
aux articles 46 et Article 50
Toute modification conventionnelle ou judiciaire du nantissement ou
du privilège fait 2°) un formulaire d'inscription en quatre exemplaires portant
l'objet d'une inscription modificative dans les conditions et formes mention :
prévues pour
l'inscription initiale.
a) des nom, prénom, dénomination sociale, domicile ou siège social
Toute demande tendant à la résolution judiciaire de la vente d'un des parties, ainsi
fonds de commerce que le numéro d'immatriculation de l'acquéreur contre lequel est
peut faire l'objet d'une prénotation au Registre du Commerce et du requis l'inscription ;
Crédit Mobilier, b) de la nature et la date du ou des actes déposés ;
conformément aux dispositions prévues à cet effet par l'Acte c) d'une description des biens objet du nantissement permettant de
Uniforme portant les identifier et de
organisation des sûretés. les situer, et la mention si nécessaire que ce bien est susceptible
d'être déplacé ;
Section 3 - Nantissement du matériel professionnel d) du montant des sommes dues au dernier jour précédant
et des véhicules automobiles l'inscription, le cas échéant,
Article 51 les conditions d'exigibilité de la dette ;
e) de l'élection de domicile du créancier nanti dans le ressort de la
En cas de nantissement d'un matériel professionnel appartenant à une juridiction où est
personne tenu le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
physique ou morale assujettie à l'immatriculation au Registre du
Commerce et du
Crédit Mobilier, le créancier nanti présente au Greffe de la Article 52
juridiction compétente
dans le ressort de laquelle est immatriculé l'acquéreur : Pour les véhicules assujettis à une déclaration de mise en circulation
ou à une
immatriculation administrative, le vendeur présente au Greffe de la
1°) le titre constitutif du nantissement en original s'il est sous seing juridiction
privé, ou en compétente dans le ressort de laquelle est immatriculé l'acquéreur:
expédition s'il est constitué en minute ou par une décision judiciaire
autorisant le
créancier à prendre cette inscription ; 1°) le titre constitutif du nantissement s'il est sous seing privé, ou en
expédition s'il est
constitué par une décision judiciaire autorisant le créancier à prendre modificative dans les conditions et formes prévues pour l'inscription
son inscription ; initiale.
Section 4 - Nantissement des stocks

2°) un formulaire d'inscription en quatre exemplaires portant Article 54

mention :
En cas de constitution d'un nantissement sur les stocks, le constituant
a) des nom, prénom, dénomination sociale, domicile ou siège social dépose au
des parties, ainsi Greffe de la Juridiction dans le ressort de laquelle est immatriculée
que le numéro d'immatriculation de l'acquéreur contre lequel est la personne
requis l'inscription ; physique ou morale propriétaire des stocks gagés :
b) de la nature et la date du ou des actes déposés ;
c) d'une description du bien objet du nantissement permettant de
l'identifier ; 1°) le titre constitutif du nantissement en original s'il est sous seing
d) du montant des sommes dues au dernier jour précédant privé, ou en
l'inscription, le cas échéant, expédition s'il est constitué en minute ou par une décision judiciaire
les conditions d'exigibilité de la dette ; autorisant le
e) de l'élection de domicile du créancier nanti dans le ressort de la créancier à prendre cette inscription ;
Juridiction où est
tenu le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
2°) un formulaire d'inscription en quatre exemplaires portant
mention :
Article 53

Après avoir vérifié la conformité du formulaire avec le titre présenté, a) des nom, prénom, dénomination sociale, domicile ou siège social
le Greffe des parties, ainsi
procède à l'inscription du nantissement dans les conditions prévues à que le numéro d'immatriculation de la personne physique ou morale
l'article 49 ci- propriétaire des
dessus. stocks gagés contre laquelle est requise l'inscription ;
b) de la nature et la date du ou des actes déposés ;
Toute modification conventionnelle ou judiciaire fait l'objet d'une c) d'une description des stocks objet du nantissement, permettant de
inscription les identifier ;
d) du montant des sommes dues au dernier jour précédant au Greffe de la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est
l'inscription, le cas échéant, immatriculé le
les conditions d'exigibilité de la dette ; redevable :
e) de l'élection de domicile du créancier nanti dans le ressort de la
juridiction où est 1°) le titre constitutif de la créance en original, ou le jugement
tenu le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. autorisant le Trésor à
prendre cette inscription ;

Article 55 2°) un formulaire d'inscription en quatre exemplaires portant

Après avoir vérifié la conformité du formulaire avec le titre qui lui a mention :
été remis, le a) des nom, prénom, dénomination sociale, domicile ou siège social
Greffe procède à l'inscription du nantissement, comme il est dit à du débiteur, ainsi
l'article 49 ci-dessus. que son numéro d'immatriculation ;
b) de la nature et la date de la créance ;
Le formulaire remis au requérant après inscription porte de façon c) du montant des sommes dues au dernier jour précédant
apparente la l'inscription, et le cas
mention « nantissement des stocks » et la date de sa délivrance qui échéant les conditions d'exigibilité de la dette ;
correspond à celle d) de l'élection de domicile du Trésor dans le ressort de la juridiction
de l'inscription au registre. où est tenu le
Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
Toute modification conventionnelle ou judiciaire fait l'objet d'une Après avoir vérifié la conformité du formulaire avec le titre
inscription constitutif de la créance,
modificative dans les conditions et formes prévues pour l'inscription le Greffe procède à l'inscription dans les conditions prévues à
initiale. l'article 49 ci-dessus.
Toute modification conventionnelle ou judiciaire fait l'objet d'une
Section 5 - Inscription des privilèges du Trésor, de l'Administration inscription
des Douanes et des Institutions de Sécurité Sociale modificative dans les conditions et formes prévues pour l'inscription
initiale.
Article 56

En cas d'inscription du privilège du Trésor, le Comptable Public Article 57

compétent présente
En cas d'inscription du privilège de l'Administration des Douanes, modificative dans les conditions et formes prévues pour l'inscription
celle-ci présente au initiale.
Greffe de la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est
immatriculé le
redevable : Article 58

En cas d'inscription du privilège d'une Institution de Sécurité

1°) le titre constitutif de la créance en original, ou le jugement Sociale, celle-ci présente
autorisant au Greffe de la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est
l'Administration des Douanes à prendre cette inscription ; immatriculé le
redevable :
2°) un formulaire d'inscription en quatre exemplaires portant 1°) le titre constitutif de la créance en original, ou le jugement
mention : autorisant l'Institution
a) des nom, prénom, dénomination sociale, domicile ou siège social de Sécurité Sociale à prendre cette inscription ;
du débiteur, ainsi
que son numéro d'immatriculation ; 2°) un formulaire d'inscription en quatre exemplaires portant
b) de la nature et la date de la créance ; mention :
c) du montant des sommes dues au dernier jour précédant a) des nom, prénom, dénomination sociale, domicile ou siège social
l'inscription, et le cas du débiteur contre
échéant les conditions d'exigibilité de la dette ; lequel est requis l'inscription, ainsi que son numéro
d) de l'élection de domicile de l'Administration des Douanes dans le d'immatriculation ;
ressort de la b) de la nature et la date de la créance ;
Juridiction où est tenu le Registre du Commerce et du Crédit c) du montant des sommes dues au dernier jour précédant
Mobilier. l'inscription, et le cas
Après avoir vérifié la conformité du formulaire avec le titre échéant, les conditions d'exigibilité de la dette ;
constitutif de la créance, d) de l'élection de domicile de l'Institution de Sécurité Sociale dans
le Greffe procède à l'inscription dans les conditions prévues à le ressort de la
l'article 49 ci-dessus. juridiction où est tenu le Registre du Commerce et du Crédit
Mobilier.

Toute modification conventionnelle ou judiciaire fait l'objet d'une

inscription Après avoir vérifié la conformité du formulaire avec le titre
constitutif de la créance,
le Greffe procède à l'inscription dans les conditions prévues à
l'article 49 ci-dessus. a) des nom, prénom, dénomination sociale, domicile ou siège social
des parties, ainsi
que du numéro d'immatriculation de la personne physique ou morale
Toute modification conventionnelle ou judiciaire fait l'objet d'une acquéreur des
inscription marchandises affectées par la clause de réserve ;
modificative dans les conditions et formes prévues pour l'inscription b) de la nature et la date du ou des actes déposés ;
initiale. c) d'une description des marchandises, objet de la clause de réserve
Section 6 - Inscription des clauses de réserve de propriété de propriété
permettant de les identifier ;
Article 59 d) du montant des sommes dues au dernier jour précédant
l'inscription, le cas échéant,
Le vendeur de marchandises qui dispose d’une convention ou d’un les conditions d'exigibilité de la dette ;
bon de commande e) de l'élection de domicile du créancier bénéficiaire de la clause de
accepté par l'acquéreur, portant mention d'une manière apparente réserve de
d'une clause de propriété dans le ressort de la juridiction où est tenu le Registre du
réserve de propriété, peut faire inscrire celle-ci au Registre du Commerce et du
Commerce et du Crédit Crédit Mobilier.
Mobilier.

Article 60
A cet effet, il doit déposer au Greffe de la juridiction compétente
dans le ressort de Après avoir vérifié la conformité du formulaire avec le titre
laquelle est immatriculé l'acquéreur des marchandises : mentionnant la clause de
réserve de propriété, le Greffe procède à l'inscription de la clause de
réserve de
1°) le titre mentionnant la clause de réserve de propriété, en copie propriété dans les conditions prévues à l'article 49 ci-dessus.
certifiée conforme ;
Le Greffe remet au requérant un exemplaire du formulaire portant de
façon apparente
2°) un formulaire d'inscription en quatre exemplaires portant la mention « clause de réserve de propriété » ainsi que le numéro et
mention : la date de
l'inscription.
 tenu de Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
Toute modification conventionnelle ou judiciaire fait l'objet d'une
inscription
modificative dans les conditions et formes prévues pour l'inscription Article 62
initiale.
Après avoir vérifié la conformité du formulaire avec le titre qui lui
Section 7 - Inscription des contrats de crédit-bail est remis, le Greffe
procède à l'inscription du contrat de crédit-bail, comme il est dit à
Article 61 l'article 49 ci-
dessus.
En cas de conclusion d'un contrat de crédit-bail, le crédit-bailleur Le formulaire remis au requérant après inscription porte de façon
peut déposer au apparente la
Greffe de la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est mention « crédit-bail »,et la date de sa délivrance, qui correspond à
immatriculée la celle de
personne physique ou morale preneur de ce crédit-bail : l'inscription au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
1°) le titre constitutif du contrat de crédit-bail en original s'il est sous
seing privé, ou Toute modification conventionnelle ou judiciaire fait l'objet d'une
en expédition si l'acte est en minute ; inscription
modificative dans les conditions et formes prévues pour l'inscription
initiale.
2°) un formulaire d'inscription en quatre exemplaires portant
mention : CHAPITRE 2
a) des nom, prénom, dénomination sociale, domicile ou siège social EFFETS ET CONTENTIEUX DE L’INSCRIPTION
du preneur au
crédit-bail, ainsi que son numéro d'immatriculation ;
b) de la nature et la date du ou des actes déposés ; Article 63
c) d'une description du bien, objet du crédit-bail, permettant de
l'identifier ; L'inscription régulièrement prise est opposable aux parties et aux
d) du montant des sommes dues au dernier jour précédant tiers, à compter de la
l'inscription, et le cas date d'inscription au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier :
échéant, les conditions d'exigibilité de la dette ;
e) de l'élection de domicile du crédit-bailleur dans le ressort de la 1°) pendant une durée de cinq ans pour l'inscription du nantissement
Juridiction où est sur les actions ou
parts sociales, du nantissement sur le fonds de commerce et du l'article 63 ci-dessus.
nantissement du Le Greffe remet au requérant un exemplaire du formulaire portant de
matériel professionnel et des véhicules automobiles, celle du façon apparente
privilège du vendeur, et la mention « renouvellement d'inscription ».
des contrats de crédit bail ;
Article 65
2°) pendant une durée de trois ans pour l'inscription des privilèges
généraux du Trésor La personne physique ou morale contre laquelle a été prise une ou
Public, de l'Administration des Douanes et des Institutions de plusieurs
Sécurité Sociale ; inscriptions énumérées au Chapitre Premier du présent Titre, peut à
3°) pendant une durée d'un an pour l'inscription du nantissement des tout moment
stocks, et de la saisir la juridiction compétente d'une demande visant à obtenir la
clause de réserve de propriété. mainlevée, la
modification ou le cantonnement de l'inscription.
A l'issue de ces périodes, et sauf renouvellement par le requérant
dans les conditions La juridiction compétente pourra, en tout état de cause, et avant
prévues à l'article 62 ci-dessus, l'inscription sera périmée et radiée même d'avoir statué
d'office par le au fond, donner mainlevée totale ou partielle de l'inscription, si le
Greffe. requérant justifie de
Article 64 motifs sérieux et légitimes.

Le renouvellement d'une inscription s'effectue dans les mêmes Article 66

conditions que
l'inscription initiale. La radiation totale ou partielle de l'inscription pourra également être
requise sur dépôt
Après avoir vérifié la conformité des formulaires avec les titres d'un acte constatant l'accord du créancier ou de ses ayants-droits.
déposés au Greffe,
celui-ci procède au renouvellement de l'inscription. A la demande de radiation, le requérant devra joindre en quatre
exemplaires un
L'inscription valablement renouvelée est opposable aux parties et formulaire portant mention :
aux tiers à compter
de la date du dépôt de la demande de renouvellement, dans les 1°) des nom, prénom, dénomination sociale, domicile ou siège
conditions prévues à social, ainsi que le
numéro d'immatriculation de la personne physique ou morale contre S'il constate des inexactitudes, ou s'il rencontre des difficultés dans
laquelle avait été l'accomplissement
requise l'inscription, ou en cas d'inscription portant sur des actions de sa mission, il en saisit le Président de la juridiction compétente.
ou parts sociales, le
numéro d'immatriculation de la société dont les actions ou parts Article 68
sociales font l'objet
de cette inscription ; Toute inscription de sûreté mobilière, effectuée par fraude, ou
portant des indications
2°) de la nature et la date du ou des actes déposés ; inexactes données de mauvaise foi, sera punie des peines prévues par
la loi pénale
3°) de l'élection de domicile du requérant dans le ressort de la nationale.
juridiction où est tenu le
Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. La juridiction compétente, en prononçant la condamnation, pourra
ordonner la
La radiation sera inscrite par le Greffe sur le Registre, après rectification de la mention inexacte dans les termes qu'elle
vérification de la déterminera.
conformité du formulaire avec l'acte présenté.
LIVRE III
Deux exemplaires du formulaire seront adressés au Fichier National BAIL COMMERCIAL ET FONDS DE
pour transmission COMMERCE
de l'un d'eux au Fichier Régional.

Il sera délivré un certificat de radiation à toute personne qui en fera TITRE I

la demande. BAIL COMMERCIAL
Article 67

Le Greffe, sous sa responsabilité, s'assure que les demandes CHAPITRE PRELIMINAIRE

d'inscription, de CHAMP D’APPLICATION
renouvellement d'inscription ou de radiation de sûreté mobilière sont
complètes et
vérifie la conformité de leurs énonciations, avec les pièces Article 69
justificatives produites.
Les dispositions du présent Titre sont applicables dans les villes de CHAPITRE 1
plus de cinq mille CONCLUSION ET DUREE DU BAIL
habitants, à tous les baux portant sur des immeubles rentrant dans les
catégories
suivantes : Article 71

1°) locaux ou immeubles à usage commercial, industriel, artisanal ou Est réputée bail commercial toute convention, même non écrite,
professionnel ; existant entre le
propriétaire d'un immeuble ou d'une partie d'un immeuble compris
2°) locaux accessoires dépendant d'un local ou d'un immeuble à dans le champ
usage commercial, d'application de l'article 69, et toute personne physique ou morale,
industriel, artisanal ou professionnel, à la condition, si ces locaux permettant à cette
accessoires dernière, d'exploiter dans les lieux avec l'accord du propriétaire,
appartiennent à des propriétaires différents, que cette location ait été toute activité
faite en vue de commerciale, industrielle, artisanale ou professionnelle.
l'utilisation jointe que leur destinait le preneur, et que cette
destination ait été connue Article 72
du bailleur au moment de la conclusion du bail ;
3°) terrains nus sur lesquels ont été édifiées, avant ou après la Les parties fixent librement la durée des baux.
conclusion du bail, des
constructions à usage industriel, commercial, artisanal ou Le bail commercial peut être conclu pour une durée déterminée ou
professionnel, si ces indéterminée.
constructions ont été élevées ou exploitées avec le consentement du
propriétaire, ou à A défaut d'écrit ou de terme fixé, le bail est réputé conclu pour une
sa connaissance. durée
indéterminée.
Article 70
CHAPITRE 2
Les dispositions du présent Titre sont également applicables aux OBLIGATIONS DU BAILLEUR
personnes morales de
droit public à caractère industriel ou commercial, et aux sociétés à
capitaux publics, Article 73
qu'elles agissent en qualité de bailleur ou de preneur.
Le bailleur est tenu de délivrer les locaux en bon état. Article 75

Lorsque le bailleur refuse d'assumer les grosses réparations qui lui

Il est présumé avoir rempli cette obligation : incombent, le
preneur peut se faire autoriser par la juridiction compétente à les
exécuter,
-lorsque le bail est verbal, conformément aux règles de l'art, pour le compte du bailleur.
-ou lorsque le preneur a signé le bail sans formuler de réserve quant Dans ce cas, la juridiction compétente fixe le montant de ces
à l'état des réparations, et les
locaux. modalités de leur remboursement.
Article 74

Le bailleur fait procéder, à ses frais, dans les locaux donnés à bail à Article 76
toutes les grosses
réparations devenues nécessaires et urgentes. Le bailleur, ne peut, de son seul gré, ni apporter des changements à
l'état des locaux
En ce cas, le preneur en supporte les inconvénients. donnés à bail, ni en restreindre l'usage.

Les grosses réparations sont notamment celles des gros murs, des Article 77
voûtes, des poutres,
des toitures, des murs de soutènement, des murs de clôture, des Le bailleur est responsable envers le preneur du trouble de
fosses sceptiques et jouissance survenu de son
des puisards. fait, ou du fait de ses ayants-droits ou de ses préposés.

Le montant du loyer est alors diminué en proportion du temps et de Article 78

l'usage pendant
lequel le preneur a été privé de l'usage des locaux. Le bail ne prend pas fin par la vente des locaux donnés à bail.

Si les réparations urgentes sont de telle nature qu'elles rendent En cas de mutation du droit de propriété sur l'immeuble dans lequel
impossibles la se trouvent les
jouissance du bail, le preneur pourra en demander la résiliation locaux donnés à bail, l'acquéreur est de plein droit substitué dans les
judiciaire ou sa obligations du
suspension pendant la durée des travaux. bailleur, et doit poursuivre l'exécution du bail.
 conformément à la destination prévue au bail, ou, à défaut de
Article 79 convention écrite,
suivant celle présumée d'après les circonstances.
Le bail ne prend pas fin par le décès de l'une ou l'autre des parties. Si le preneur donne aux locaux un autre usage que celui auquel ils
sont destinés, et
En cas de décès du preneur, personne physique, le bail se poursuit qu'il en résulte un préjudice pour le bailleur, celui-ci pourra
avec les conjoint, demander à la juridiction
ascendants ou descendants en ligne directe, qui en ont fait la compétente la résiliation du bail.
demande au bailleur par Il en est de même lorsque le preneur veut adjoindre à l'activité
acte extrajudiciaire dans un délai de trois mois à compter du décès. prévue au bail une activité connexe ou complémentaire.
En cas de pluralité de demandes, le bailleur peut saisir la juridiction Article 82
compétente, afin
de voir désigner le successeur dans le bail. Le preneur est tenu des réparations d'entretien.

En l'absence de toute demande dans ce délai de trois mois, le bail est Il répond des dégradations ou des pertes dues à un défaut d'entretien
résilié de plein au cours du bail.
droit.
Article 83
CHAPITRE 3
OBLIGATIONS DU PRENEUR A l'expiration du bail, le preneur qui, pour une cause autre que celle
prévue à l'article
94 ci-après, se maintient dans les lieux contre la volonté du bailleur
Article 80 doit verser une
indemnité d'occupation égale au montant du loyer fixé pendant la
Le preneur doit payer le loyer aux termes convenus, entre les mains durée du bail, sans
du bailleur ou de préjudice d'éventuels dommages et intérêts.
son représentant désigné au bail.
CHAPITRE 4
Article 81 LOYER

Le preneur est tenu d'exploiter les locaux donnés à bail, en bon père
de famille, et Article 84
Les parties fixent librement le montant du loyer, sous réserve des
dispositions Toute cession du bail doit être signifiée au bailleur par acte
législatives ou réglementaires applicables. extrajudiciaire, ou par tout
autre moyen écrit, mentionnant :
Le loyer est révisable dans les conditions fixées par les parties, ou à
défaut, à
l'expiration de chaque période triennale. -l'identité complète du cessionnaire ;
-son adresse ;
Article 85 -éventuellement, son numéro d'immatriculation au Registre du
Commerce et du
A défaut d'accord écrit entre les parties sur le nouveau montant du Crédit Mobilier.
loyer, la juridiction Article 87
compétente est saisie par la partie la plus diligente.
A défaut de signification, dans les conditions de l'article 86 ci-
dessus, la cession est
Pour fixer le montant du nouveau loyer, la juridiction compétente inopposable au bailleur.
tient notamment
compte des éléments suivants : Article 88

Le bailleur dispose d'un délai d'un mois à compter de cette

-la situation des locaux ; signification, pour
-leur superficie ; s'opposer le cas échéant à celle-ci, et saisir dans ce délai la
-l'état de vétusté ; juridiction compétente, en
-le prix des loyers commerciaux couramment pratiqués dans le exposant les motifs sérieux et légitimes qui pourraient s'opposer à
voisinage pour des cette cession.
locaux similaires.
La violation par le preneur des obligations du bail, et notamment le
non paiement du
CHAPITRE 5 loyer constitue un motif sérieux et légitime de s'opposer à la cession.
CESSION - SOUS-LOCATION
Pendant toute la durée de la procédure, le cédant demeure tenu aux
obligations du
Article 86 bail.
 prévue à celui-ci, pendant une durée minimale de deux ans.
Article 89
Article 92
Sauf stipulation contraire du bail, toute sous-location totale ou
partielle est interdite. Dans le cas du bail à durée déterminée, le preneur qui a droit au
renouvellement de
En cas de sous-location autorisée, l'acte doit être porté à la son bail, en vertu de l'article 91 ci-dessus, peut demander le
connaissance du bailleur renouvellement de celui-
par tout moyen écrit. ci, par acte extrajudiciaire, au plus tard trois mois avant la date
d'expiration du bail.
A défaut, la sous-location lui est inopposable.
Le preneur qui n'a pas formé sa demande de renouvellement dans ce
Article 90 délai est déchu
du droit au renouvellement du bail.
Lorsque le loyer de la sous-location totale ou partielle est supérieur Le bailleur qui n'a pas fait connaître sa réponse à la demande de
au prix du bail renouvellement au
principal, le bailleur a la faculté d'exiger une augmentation plus tard un mois avant l'expiration du bail est réputé avoir accepté
correspondante du prix du le principe du
bail principal, augmentation qui à défaut d'accord entre les parties, renouvellement de ce bail.
est fixée par la Article 93
juridiction compétente, en tenant compte des éléments visés à
l'article 85 ci-dessus. Dans le cas d'un bail à durée indéterminée, toute partie qui entend le
résilier doit
CHAPITRE 6 donner congé par acte extrajudiciaire au moins six mois à l'avance.
CONDITIONS ET FORMES DU RENOUVELLEMENT
Le preneur, bénéficiaire du droit au renouvellement en vertu de
l'article 91 ci-dessus,
Article 91 peut s'opposer à ce congé, au plus tard à la date d'effet de celui-ci, en
notifiant au
Le droit au renouvellement du bail à durée déterminée ou bailleur par acte extrajudiciaire sa contestation de congé.
indéterminée est acquis au
preneur qui justifie avoir exploité conformément aux stipulations du Faute de contestation dans ce délai, le bail à durée indéterminée
bail, l'activité cesse à la date fixée
par le congé. de deux mois après mise en demeure du bailleur, par acte
extrajudiciaire, d'avoir à les
Article 94 faire cesser.

Le bailleur peut s'opposer au droit au renouvellement du bail à durée 2°) s'il envisage de démolir l'immeuble comprenant les lieux loués,
déterminée ou et de le
indéterminée, en réglant au locataire une indemnité d'éviction. reconstruire.

A défaut d'accord sur le montant de cette indemnité, celle-ci est fixée Le bailleur devra dans ce cas justifier de la nature et de la description
par la juridiction des travaux
compétente en tenant compte notamment du montant du chiffre projetés.
d'affaires, des
investissements réalisés par le preneur, et de la situation Le preneur aura le droit de rester dans les lieux jusqu'au
géographique du local. commencement des travaux
de démolition, et il bénéficiera d'un droit de priorité pour se voir
Article 95 attribuer un nouveau
bail dans l'immeuble reconstruit.
Le bailleur peut s'opposer au droit au renouvellement du bail à durée
déterminée, ou Si les locaux reconstruits ont une destination différente de celle des
indéterminée, sans avoir à régler d'indemnité d'éviction, dans les cas locaux objet du
suivants : bail, ou s'il n'est pas offert au preneur un bail dans les nouveaux
locaux, le bailleur
1°) s'il justifie d'un motif grave et légitime à l'encontre du preneur devra verser au preneur l'indemnité d'éviction prévue à l'article 94 ci-
sortant. dessus.

Ce motif doit consister, soit dans l'inexécution par le locataire d'une Article 96
obligation Le bailleur peut en outre, sans versement d'indemnité d'éviction,
substantielle du bail, soit encore dans la cessation de l'exploitation refuser le
du fonds de renouvellement du bail portant sur les locaux d'habitation
commerce. accessoires des locaux
principaux, pour les habiter lui-même ou les faire habiter par son
Ce motif ne pourra être invoqué que si les faits se sont poursuivis ou conjoint ou ses
renouvelés plus ascendants, ses descendants ou ceux de son conjoint.
Cette reprise ne peut être exercée lorsque le preneur établit que la Article 99
privation de
jouissance des locaux d'habitation accessoires apporte un trouble Le preneur sans droit au renouvellement, quel qu'en soit le motif,
grave à la jouissance pourra néanmoins
du bail dans les locaux principaux, ou lorsque les locaux principaux être remboursé des constructions et aménagements qu'il a réalisés
et les locaux dans les locaux avec
d'habitation forment un tout indivisible. l'autorisation du bailleur. A défaut d'accord entre les parties, le
preneur pourra saisir la juridiction compétente dès l'expiration du
Article 97 bail à durée déterminée non renouvelé, ou encore dès la
En cas de renouvellement accepté expressément ou implicitement notification du congé du bail à durée indéterminée.
par les parties, et
sauf accord différent de celles-ci, la durée du nouveau bail est fixée à Article 100
trois ans.
Les contestations découlant de l'application des dispositions du Titre
Le nouveau bail prend effet à compter de l'expiration du bail I du présent
précédent, si celui-ci est Livre sont portées à la requête de la partie la plus diligente, devant la
à durée déterminée, ou à compter de la date pour laquelle le congé a juridiction
été donné, si le compétente dans le ressort de laquelle sont situés les locaux donnés à
bail précédant est à durée indéterminée. bail.

Article 98 CHAPITRE 7
RESILIATION JUDICIAIRE DU BAIL
Le sous-locataire peut demander le renouvellement de son bail au
locataire principal
dans la mesure des droits que celui-ci tient du propriétaire. Ce droit Article 101
est soumis aux
dispositions des articles 91 à 94, et 95-1 du présent Acte Uniforme. Le preneur est tenu de payer le loyer et de respecter les clauses et
conditions du bail.
L'acte de renouvellement de la sous-location doit être porté à la A défaut de paiement du loyer ou en cas d'inexécution d'une clause
connaissance du du bail, le bailleur
bailleur dans les mêmes conditions que la sous-location initialement pourra demander à la juridiction compétente la résiliation du bail et
autorisée. l'expulsion du
preneur, et de tous occupants de son chef, après avoir fait délivrer, FONDS DE COMMERCE
par acte
extrajudiciaire, une mise en demeure d'avoir à respecter les clauses
et conditions du CHAPITRE 1
bail. DEFINITION DU FONDS DE COMMERCE

Cette mise en demeure doit reproduire, sous peine de nullité, les

termes du présent Article 103
article, et informer le preneur qu'à défaut de paiement ou de respect
des clauses et Le fonds de commerce est constitué par un ensemble de moyens qui
conditions du bail dans un délai d'un mois, la résiliation sera permettent au
poursuivie. commerçant d'attirer et de conserver une clientèle.

Le bailleur qui entend poursuivre la résiliation du bail dans lequel est Il regroupe différents éléments mobiliers, corporels et incorporels.
exploité un
fonds de commerce doit notifier sa demande aux créanciers inscrits. Article 104

Le jugement prononçant la résiliation ne peut intervenir qu'après Le fonds de commerce comprend obligatoirement la clientèle et
l'expiration d'un l'enseigne ou le nom
délai d'un mois suivant la notification de la demande aux créanciers commercial.
inscrits.
Ces éléments sont désignés sous le nom de fonds commercial.
CHAPITRE 8
DISPOSITIONS D’ORDRE PUBLIC Article 105
Le fonds de commerce peut comprendre en outre, à condition qu'ils
soient
Article 102 nommément désignés, les éléments suivants :

Sont d'ordre public les dispositions des articles 69, 70, 71, 75, 78,
79, 85, 91, 92, 93, -les installations,
94, 95, 98 et 101 du présent Acte Uniforme. -les aménagements et agencements,
-le matériel,
TITRE II -le mobilier,
-les marchandises en stock, Il doit se conformer aux dispositions réglementant l'immatriculation
-le droit au bail, au Registre du
-les licences d'exploitation, Commerce et du Crédit Mobilier.
-les brevets d'inventions, marques de fabrique et de commerce,
dessins et modèles, et Tout contrat de location-gérance doit en outre être publié dans la
tout autre droit de propriété intellectuelle nécessaires à l'exploitation. quinzaine de sa date,
sous forme d'extrait dans un journal habilité à recevoir les annonces
légales.
CHAPITRE 2
MODES D’EXPLOITATION DU FONDS DE COMMERCE Le propriétaire du fonds, s'il est commerçant, est tenu de faire
modifier son inscription
Article 106 au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier par la mention de la
mise en location-
Le fonds de commerce peut être exploité directement, ou dans le gérance de son fonds.
cadre d'un contrat de
location-gérance. L'expiration au terme prévu ou anticipé du contrat de location-
gérance, donne lieu aux
L'exploitation directe peut être le fait d'un commerçant ou d'une mêmes mesures de publicité.
société commerciale.
Article 108
La location-gérance est une convention par laquelle le propriétaire
du fonds de Le locataire-gérant est tenu d'indiquer en tête de ses bons de
commerce, personne physique ou morale, en concède la location à commande, factures et
un gérant, personne autres documents à caractère financier ou commercial, avec son
physique ou morale, qui l'exploite à ses risques et périls. numéro
d'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier,
Article 107 sa qualité de
locataire-gérant du fonds.
Le locataire-gérant a la qualité de commerçant, et il est soumis à
toutes les obligations 46
qui en découlent.
Toute infraction à cette disposition sera punie par les dispositions de Article 111
la loi pénale
spéciale nationale. Les conditions fixées par l'article 109 ci-dessus ne sont pas
applicables :
Article 109 -à l'Etat,
-aux Collectivités locales,
Les personnes physiques ou morales qui concèdent une location- -aux Etablissements Publics,
gérance doivent : -aux incapables, en ce qui concerne le fonds dont ils étaient
propriétaires avant la
-avoir été commerçantes pendant deux années ou avoir exercé survenance de leur incapacité,
pendant une durée -aux héritiers ou légataires d'un commerçant décédé, en ce qui
équivalente des fonctions de gérant ou de directeur commercial ou concerne le fonds
technique d'une exploité par ce dernier,
société, -aux contrats de location-gérance passés par des mandataires de
Justice chargés à
-avoir exploité, pendant une année au moins en qualité de quelque titre que ce soit de l'administration d'un fonds de commerce,
commerçant, le fonds mis à condition qu'ils
en gérance. y aient été autorisés par la juridiction compétente et qu'ils aient
satisfait aux mesures
Toutefois, ne peuvent consentir une location-gérance les personnes de publicité prévues.
interdites ou
déchues de l'exercice d'une profession commerciale.
Article 112
Article 110
Les dettes du loueur du fonds donné en location-gérance peuvent
Les délais prévus à l'article précédent peuvent être supprimés ou être déclarées
réduits par la immédiatement exigibles par la juridiction compétente si elle estime
juridiction compétente, notamment lorsque l'intéressé justifie qu'il a que la location-
été dans gérance met en péril leur recouvrement.
l'impossibilité d'exploiter son fonds personnellement ou par
l'intermédiaire de ses L'action est introduite par tout intéressé, à peine de forclusion, dans
préposés. le délai de trois
mois de la date de publication du contrat de location-gérance, tel que
prévu à l'article
115 du présent Acte Uniforme.

Article 113

Jusqu'à la publication du contrat de location-gérance, le propriétaire

du fonds est
solidairement responsable.

47
Article 114 du fonds de commerce.

L’expiration du contrat de location-gérance à son terme normal ou Article 117

anticipé rend
immédiatement exigibles les dettes afférentes à l'exploitation du La vente d'un fonds de commerce peut être réalisée, soit par acte
fonds contractées par sous seing-privé, soit
le locataire du fonds pendant la gérance. par acte authentique.

CHAPITRE 3 Les dispositions du présent chapitre s'appliquent à tout acte

CESSION DU FONDS DE COMMERCE constatant une cession de
fonds de commerce, consentie même sous conditions, y compris en
cas d'apport d'un
Article 115 fonds de commerce à une société.

La cession du fonds de commerce obéit aux règles générales sur la Article 118
vente, sous réserve
des dispositions ci-après, et des textes spécifiques à l'exercice de Tout acte constatant la cession d'un fonds de commerce doit
certaines activités énoncer :
commerciales.
1°) l'état civil complet du vendeur et de l'acheteur pour les personnes
Article 116 physiques ; les
noms, dénomination sociale, forme juridique, adresse du siège
La cession du fonds de commerce a obligatoirement pour objet le social, et objet social
fonds commercial du vendeur et de l'acheteur pour les personnes morales ;
tel que défini par l'article 104 du présent Acte Uniforme.
2°) leurs numéros d'immatriculation au Registre du Commerce et du
Elle peut porter aussi sur d'autres éléments du fonds de commerce Crédit Mobilier ;
visés à l'article 105
ci-dessus, à condition de les préciser expressément dans l'acte de 3°) s'il y a lieu, l'origine de la propriété du chef du précédent vendeur
cession. ;

Les dispositions des alinéas précédents n'interdisent pas la cession 4°) l'état des privilèges, nantissements et inscriptions grevant le
d'éléments séparés fonds ;
5°) le chiffre d'affaires réalisé au cours de chacune des trois
dernières années
d'exploitation, ou depuis son acquisition, si le fonds n'a pas été
exploité depuis plus de
trois ans ;

48
6°) les résultats commerciaux réalisés pendant la même période ;
7°) le bail, sa date, sa durée, le nom et l'adresse du bailleur et du
cédant s'il y a lieu ;
8°) le prix convenu ;
9°) la situation et les éléments du fonds vendu ;
10°) le nom et l'adresse de l'établissement bancaire désigné en
qualité de séquestre si

la vente a lieu par acte sous seing privé.

Article 119

L'omission ou l'inexactitude des énonciations ci-dessus peut

entraîner la nullité de la
vente, si l'acquéreur le demande, et s'il prouve que cette omission ou
cette inexactitude
a substantiellement affecté la consistance du fonds cédé, et s'il en est
résulté un
préjudice.

Cette demande doit être formée dans le délai d'un an à compter de la

date de l'acte.

49
Article 120 du complet paiement.

Tout acte constatant une cession de fonds de commerce doit être Article 123
déposé en deux
copies certifiées conformes par le vendeur et l'acquéreur au Registre Le vendeur d'un fonds de commerce doit s'abstenir de tout acte qui
du Commerce et serait de nature à
du Crédit Mobilier. gêner l'acquéreur dans l'exploitation du fonds vendu.

Il appartient au vendeur et à l'acquéreur, chacun en ce qui le Les clauses de non rétablissement ne sont valables que si elles sont
concerne, de faire limitées, soit dans
procéder à la mention modificative correspondante. le temps, soit dans l'espace ; une seule de ces limitations suffit pour
rendre la clause
Article 121 valable.

Dans un délai de quinze jours francs à compter de sa date, tout acte Le vendeur doit assurer à l'acquéreur la possession paisible de la
constatant la chose vendue, et en
cession du fonds de commerce doit être publié à la diligence de particulier le garantir contre les droits que d'autres personnes
l'acquéreur sous forme prétendraient faire valoir
d'avis, dans un journal habilité à recevoir des annonces légales, et sur le fonds vendu.
paraissant dans le
lieu où le vendeur est inscrit au Registre du Commerce et du Crédit Article 124
Mobilier.
Si l'acquéreur est évincé partiellement, ou s'il découvre des charges
Article 122 qui n'étaient pas
déclarées dans l'acte de vente, ou encore si le fonds de commerce est
Le vendeur du fonds de commerce est tenu de mettre le fonds cédé à affecté de vices
la disposition de cachés, il peut demander la résolution de la vente, mais seulement si
l'acheteur à la date prévue dans l'acte de cession. la diminution de
jouissance qu'il subit est d'une importance telle qu'il n'aurait pas
Toutefois, si le paiement du prix a été prévu au comptant, le vendeur acheté le fonds s'il en
n'est tenu, sauf avait eu connaissance.
convention contraire entre les parties, de mettre l'acheteur en
possession qu'à la date Article 125
L'acheteur a pour obligation de payer le prix au jour et au lieu fixés
dans l'acte de
vente, entre les mains du Notaire ou de tout établissement bancaire
désigné d'un
commun accord entre les parties à l'acte.

Le Notaire ou l'établissement bancaire ainsi désignés devra

conserver les fonds en
qualité de séquestre pendant un délai de trente jours ; ce délai
commençant à courir au

50
jour de la parution de la publicité de la vente dans un journal habilité Mobilier où est inscrit le vendeur, à charge pour le Greffe de
à recevoir les procéder à l'inscription
annonces légales. de cette opposition sur le Registre du Commerce et du Crédit
Mobilier.
Si au terme de ce délai, aucune opposition n'a été notifiée au
séquestre, celui-ci devra L'acte d'opposition doit énoncer le montant et les causes de la
tenir le prix de vente à la disposition du vendeur. créance, et contenir
élection de domicile dans le ressort de la juridiction où est tenu le
Si une ou plusieurs oppositions sont notifiées pendant ce délai, le Registre du
prix de vente ne sera Commerce et du Crédit Mobilier.
disponible pour le vendeur que sur justification de la mainlevée de
toutes les Les formalités mises à la charge de l'opposant par le présent article
oppositions. sont édictées à
peine de nullité de son opposition.
Article 126
Article 128
Est nulle et de nul effet toute contre-lettre ou convention ayant pour
objet de L'opposition produit un effet conservatoire.
dissimuler partie du prix d'une cession de fonds de commerce.
Il appartient à l'opposant de saisir la juridiction compétente pour
Article 127 faire constater sa
créance, et recevoir le paiement de celle-ci.
Tout créancier du vendeur qui forme opposition doit notifier celle-ci
par acte Article 129
extrajudiciaire :
Pour obtenir la mainlevée des oppositions et recevoir les fonds
1°) au Notaire ou à l'établissement bancaire désigné en qualité de disponibles, le vendeur
séquestre ; doit saisir la juridiction compétente.

2°) à l'acquéreur, à son adresse telle que figurant dans l'acte ; Le vendeur peut également obtenir de l'opposant la mainlevée
amiable de l'opposition
3°) au Greffe de la juridiction où est tenu le Registre du Commerce ; dans ce cas, la mainlevée doit être notifiée par l'opposant dans les
et du Crédit conditions de
forme visées à l'article 125 ci-dessus.

Article 130

51
Toute opposition qui ne serait pas levée amiablement, ou qui n'aurait Le cahier des charges reproduira intégralement l'acte ayant donné
pas donné lieu à lieu à surenchère, et
l'action visée à l'article 128 ci-dessus dans un délai d'un mois à mentionnera en outre à la diligence du Greffe les nantissements
compter de la antérieurement
notification de l'opposition à l'établissement bancaire séquestre, sera inscrits et les oppositions régulièrement notifiées à la suite de la
levée publication
judiciairement par la juridiction compétente, saisie à la requête du consécutive à la vente volontaire du fonds, ou pendant la procédure
vendeur. de vente forcée.

Article 131 Aucune nouvelle opposition ne peut être formée pendant la

procédure de surenchère.
Tout créancier ayant inscrit un privilège ou un nantissement, ou
ayant régulièrement Article 133
fait opposition peut, dans le mois de la publication de la vente dans
un journal habilité La vente se fait à la barre de la juridiction compétente, dans les
à recevoir les annonces légales, former une surenchère du sixième du formes des criées,
prix global du après accomplissement des formalités de publicité prévues en cette
fonds de commerce figurant à l'acte de vente. matière.

Lorsque le fonds a fait l'objet d'une vente forcée, les créanciers Article 134
nantis et opposants
bénéficient du même droit de surenchère, qui doit s'exercer dans le Lorsque le prix n'est pas payé comptant, le vendeur dispose d'un
même délai à privilège sur le fonds
compter de l'adjudication. de commerce vendu.

En toutes hypothèses, le surenchérisseur devra consigner, dans le Il doit à cet effet procéder à l'inscription de son privilège de vendeur
même délai, au dans les formes
Greffe de la juridiction compétente, le montant du prix augmenté du requises au présent Acte Uniforme.
sixième.
Article 135
Article 132
Si le vendeur n'est pas payé, il peut également demander la
résolution de la vente,
conformément au droit commun.

Article 136

Le vendeur qui veut exercer l'action résolutoire doit notifier celle-ci

par acte
extrajudiciaire ou par tout moyen écrit aux créanciers inscrits sur le
fonds, et ce, au
domicile élu par eux dans leurs inscriptions.

Il doit également procéder à la pré-notation de son action résolutoire

conformément
aux dispositions prévues à cet effet par l'Acte Uniforme portant
organisation des
sûretés.

52
La résolution ne pourra être prononcée que par la juridiction
compétente où est inscrit
le vendeur du fonds.

Toute convention de résolution amiable d'une vente de fonds de

commerce est
inopposable aux créanciers inscrits du chef de l'acquéreur.

53
LIVRE IV Il peut être une personne physique ou une personne morale.
LES INTERMEDIAIRES DE COMMERCE
Article 139

TITRE I Les dispositions du présent Livre régissent non seulement la

DISPOSITIONS COMMUNES conclusion des contrats
par l'intermédiaire de commerce, mais aussi tout acte accompli par
celui-ci en vue de
CHAPITRE 1 cette conclusion ou relatif à l'exécution dudit contrat.
DEFINITION ET CHAMP D’APPLICATION
Elles s'appliquent à toutes les relations entre le représenté,
l'intermédiaire, et le tiers.
Article 137
Elles s'appliquent que l'intermédiaire agisse en son nom propre, tel le
L'intermédiaire de commerce est celui qui a le pouvoir d'agir, ou commissionnaire ou le courtier, ou au nom du représenté, tel l'agent
entend agir, commercial.
habituellement et professionnellement pour le compte d'une autre
personne, le Article 140
représenté, pour conclure avec un tiers un contrat de vente à
caractère commercial. Les dispositions du présent Livre s'appliquent même si le représenté,
ou le tiers, ont
Article 138 leurs établissements dans des Etats différents de ceux signataires du
présent Acte
L'intermédiaire de commerce est un commerçant ; il doit remplir les Uniforme, dès lors:
conditions
prévues par les articles 6 à 12 du présent Acte Uniforme. a) que l'intermédiaire est inscrit au Registre du Commerce et du
Crédit Mobilier de
Les conditions d'accès aux professions d'intermédiaires de l'un des Etats parties, ou encore,
commerce peuvent en outre
être complétées par des conditions particulières à chacune des b) que l'intermédiaire agit sur le Territoire de l'un des Etats parties,
catégories ou encore,
d'intermédiaires visées au présent Livre.
54
c) que les règles du Droit International Privé conduisent à
l'application de cet Acte
Uniforme.

55
Article 141
Les règles du mandat s'appliquent aux relations entre l'intermédiaire,
Les dispositions du présent Livre ne s'appliquent pas : le représenté et
le tiers, sous réserve des dispositions particulières du présent Livre.
a) à la représentation résultant d'une habilitation légale ou judiciaire
à agir pour des Article 144
personnes qui n'en n'ont en pas la capacité juridique ;
Le mandat de l'intermédiaire peut être écrit ou verbal.
b) à la représentation par toute personne effectuant une vente aux
enchères, ou par Il n'est soumis à aucune condition de forme.
autorité administrative ou de justice ;
En l'absence d'un écrit, il peut être prouvé par tous moyens, y
c) à la représentation légale dans le droit de la Famille, des Régimes compris par témoin.
Matrimoniaux et
des Successions. Article 145

Article 142 Le représenté et l'intermédiaire d'une part, l'intermédiaire et le tiers

saisi d'autre part,
Le gérant, l'administrateur ou l'associé d'une société, d'une sont liés par les usages dont ils avaient ou devaient avoir
association ou de toute connaissance, et qui, dans le
autre entité juridique, dotée ou non de la personnalité morale, n'est commerce, sont largement connus et régulièrement observés par les
pas considéré parties à des
comme l'intermédiaire de celle-ci, dans la mesure où, dans l'exercice rapports de représentation de même type, dans la branche
de ses fonctions, commerciale considérée.
il agit en vertu de pouvoirs conférés par la loi ou par les actes
sociaux de cette entité. Ils sont également liés par les pratiques qu'ils ont établies entre eux.

CHAPITRE 2 Article 146

CONSTITUTION ET ETENDUE DU POUVOIR
DE L’INTERMEDIAIRE L'étendue du mandat de l'intermédiaire est déterminée par la nature
de l'affaire à
laquelle il se rapporte, si un contrat ne l'a pas expressément fixée.
Article 143
En particulier, le mandat comprend le pouvoir de faire les actes
juridiques nécessités
par son exécution.

56
Toutefois, l'intermédiaire ne peut, sans un pouvoir spécial, engager Article 149
une procédure
judiciaire, transiger, compromettre, souscrire des engagements de Lorsque l'intermédiaire agit pour le compte d'un représenté dans les
change, aliéner ou limites de son
grever des immeubles, ni faire de donation. pouvoir, ses actes ne lient que l'intermédiaire et le tiers, si :

Article 147 -le tiers ne connaissait pas ou n'était pas censé connaître la qualité de
l'intermédiaire,
L'intermédiaire qui a reçu des instructions précises ne peut s'en ou
écarter, sauf à établir
que les circonstances ne lui ont pas permis de rechercher -si les circonstances de l'espèce, notamment par référence à un
l'autorisation du représenté, contrat de
lorsqu'il y a lieu d'admettre que celui-ci l'aurait autorisé s'il avait été commission, démontrent que l'intermédiaire a entendu n'engager que
informé de la lui-même.
situation.
Article 150
CHAPITRE 3
EFFETS JURIDIQUES DES ACTES La responsabilité de l'intermédiaire est soumise d'une manière
ACCOMPLIS PAR L’INTERMEDIAIRE générale, aux règles du
mandat.

Article 148 L'intermédiaire est ainsi responsable envers le représenté de la bonne

et fidèle
Lorsque l'intermédiaire agit pour le compte du représenté dans les exécution du mandat.
limites de son
pouvoir, et que les tiers connaissaient ou devaient connaître sa Il est tenu de l'exécuter personnellement, à moins qu'il ne soit
qualité d'intermédiaire, autorisé à le transférer à
ses actes lient directement le représenté au tiers, à moins qu'il ne un tiers, qu'il y soit contraint par les circonstances, ou que l'usage
résulte des permette une
circonstances de l'espèce, notamment par la référence à un contrat de substitution de pouvoirs.
commission ou
de courtage, que l'intermédiaire n'a entendu engager que lui-même. Article 151
Lorsque l'intermédiaire agit sans pouvoir, ou au-delà de son pouvoir,
ses actes ne lient
ni le représenté ni le tiers.

57
Toutefois, lorsque le comportement du représenté conduit le tiers à
croire
raisonnablement et de bonne foi, que l'intermédiaire a le pouvoir
d'agir pour le compte
du représenté, ce dernier ne peut se prévaloir à l'égard du tiers du
défaut de pouvoir
de l'intermédiaire.

58
Article 152 Article 155

Un acte accompli par un intermédiaire qui agit sans pouvoir, ou au- L'intermédiaire est tenu, à la demande du représenté, de lui rendre en
delà de son tout temps,
pouvoir, peut être ratifié par le représenté. compte de sa gestion.

Cet acte produit, s'il est ratifié, les mêmes effets que s'il avait été Il doit l'intérêt des sommes pour le versement desquelles il est en
accompli en vertu retard, et
d'un pouvoir. l'indemnisation du dommage causé par l'inexécution ou la mauvaise
exécution du
Article 153 mandat, sauf s'il prouve que ce dommage est survenu sans sa faute.

Un intermédiaire qui agit sans pouvoir ou au-delà de son pouvoir est CHAPITRE 4
tenu, en CESSATION DU MANDAT DE L’INTERMEDIAIRE
l'absence de ratification, d'indemniser le tiers afin de rétablir celui-ci
dans la situation
qui aurait été la sienne si l'intermédiaire avait agi en vertu d'un Article 156
pouvoir et dans les
limites de ce pouvoir. Le mandat de l'intermédiaire cesse :

L'intermédiaire n'encourt cependant pas de responsabilité si le tiers -par l'accord entre le représenté et l'intermédiaire ;
savait ou devait
savoir que l'intermédiaire n'avait pas de pouvoir ou agissait au-delà -par l'exécution complète de l'opération ou des opérations pour
de son pouvoir. lesquelles le pouvoir a
été conféré ;
Article 154
-par la révocation à l'initiative du représenté, ou par la renonciation
Le représenté doit rembourser à l'intermédiaire, en principal et de l'intermédiaire.
intérêts, les avances et
frais que celui-ci a engagés pour l'exécution régulière du mandat, et Toutefois, le représenté qui révoque de manière abusive le mandat
le libérer des confié à
obligations contractées. l'intermédiaire doit l'indemniser des dommages causés.
L'intermédiaire qui renonce de manière abusive à l'exécution de son
mandat doit
indemniser le représenté des dommages causés.

59
60
Article 157
Article 161
Le mandat de l'intermédiaire cesse également, en cas de décès,
d'incapacité, ou Le commissionnaire est tenu d'exécuter conformément aux directives
d'ouverture d'une procédure collective, que ces événements du commettant
concernent le représenté les opérations faisant l'objet du contrat de commission.
ou l'intermédiaire.
Si le contrat de commission contient des instructions précises, le
Article 158 commissionnaire
doit s'y conformer strictement, sauf le cas échéant, à prendre
La cessation du mandat donné à l'intermédiaire est sans effet à l'initiative de la
l'égard du tiers, sauf s'il résiliation si la nature du mandat ou les usages s'opposent à ces
connaissait ou devait connaître cette cessation. instructions.

Article 159 S'il s'agit d'instructions indicatives, le commissionnaire doit agir

comme si ses propres
Nonobstant la cessation du mandat, l'intermédiaire demeure habilité intérêts étaient en jeu, et en se rapprochant le plus possible des
à accomplir pour instructions reçues.
le compte du représenté ou de ses ayants-droits les actes nécessaires
et urgents de Si les instructions sont facultatives, ou s'il n'y a pas d'instructions
nature à éviter tous dommages. particulières, le
commissionnaire doit agir de la façon qui sert le mieux les intérêts
TITRE II du commettant, et
LE COMMISSIONNAIRE le respect des usages.

Article 162
Article 160
Le commissionnaire doit agir loyalement pour le compte du
Le commissionnaire, en matière de vente ou d'achat, est celui qui se commettant.
charge d'opérer
en son propre nom, mais pour le compte du commettant, la vente ou Il ne peut en particulier acheter pour son propre compte les
l'achat de marchandises qu'il est
marchandises moyennant une commission.
chargé de vendre, ou vendre ses propres marchandises à son
commettant.

Article 163

61
Le commissionnaire doit donner au commettant tout renseignement
utile relatif à
l'opération, objet de la commission, le tenir informé de ses actes, et
lui rendre compte
loyalement une fois l'opération effectuée.

62
Article 164
Lorsqu'il y a lieu de craindre que les marchandises expédiées en
Le commettant est tenu de verser au commissionnaire une commission pour être
rémunération ou vendues ne se détériorent promptement, et si l'intérêt du commettant
commission, qui est due dès lors que le mandat est exécuté, et ce, l'exige, le
que l'opération soit commissionnaire a l'obligation de les faire vendre.
bénéficiaire ou non.
Article 168
Article 165
Le commissionnaire qui a vendu au-dessous du prix minimum fixé
Le commettant doit rembourser au commissionnaire les frais et par le commettant
débours normaux est tenu envers lui de la différence, sauf s'il prouve qu'en vendant, il
exposés par ce dernier, à condition qu'ils aient été nécessaires, ou a préservé le
simplement utiles à commettant d'un dommage, et que les circonstances ne lui ont pas
l'opération, et qu'ils soient accompagnés de pièces justificatives. permis de prendre
ses ordres.
Article 166
S'il est en faute, il doit réparer en outre tout le dommage causé par
Tout commissionnaire a, pour toutes ses créances contre le l'inobservation du
commettant, un droit de contrat.
rétention sur les marchandises qu'il détient.
Le commissionnaire qui achète à plus bas prix, ou qui vend plus cher
Article 167 que ne le
portaient les ordres du commettant, ne peut bénéficier de la
Lorsque les marchandises expédiées en commission pour être différence.
vendues se trouvent
dans un état manifestement défectueux, le commissionnaire doit Article 169
sauvegarder les droits
de recours contre le transporteur, faire constater les avaries, pourvoir Le commissionnaire agit à ses risques et périls si, sans le
de son mieux à consentement du
la conservation de la chose et avertir sans retard le commettant. commettant, il consent un crédit ou une avance à un tiers.

A défaut, il répond du préjudice causé par sa négligence. Article 170

Le commissionnaire ne répond du paiement, ou de l'exécution des
autres obligations
incombant à ceux avec lesquels il a traité, que s'il s'en est porté
garant, ou si tel est
l'usage du commerce dans le lieu où il est établi.

Le commissionnaire qui se porte garant de celui avec lequel il traite

a droit à une
commission supplémentaire, dite de ducroire.

63
Article 171 Le commissionnaire agréé en douane est tenu d'acquitter, pour le
compte de son client,
Le commissionnaire perd tout droit à la commission s'il s'est rendu le montant des droits, taxes ou amendes, liquidés par le service des
coupable d'actes de Douanes.
mauvaise foi envers le commettant, notamment s'il a indiqué au
commettant un prix Le commissionnaire agréé en douane qui a acquitté pour un tiers des
supérieur à celui de l'achat ou inférieur à celui de la vente. droits, taxes ou
En outre, dans ces deux derniers cas, le commettant a le droit de amendes dont la douane assure le recouvrement, est subrogé dans les
tenir le droits de la
commissionnaire lui-même pour acheteur ou vendeur. Douane.

Article 172 Article 175

Le commissionnaire expéditeur, ou agent de transport qui, Le commissionnaire agréé en douane est responsable envers son
moyennant rémunération et commettant de toute
en son nom propre, se charge d'expédier ou de réexpédier des erreur dans la déclaration ou l'application des tarifs de douane, ainsi
marchandises pour le que de tout
compte de son commettant, est assimilé au commissionnaire, mais préjudice pouvant résulter du retard dans le paiement des droits,
n'en est pas moins taxes ou amendes.
soumis, en ce qui concerne le transport des marchandises, aux
dispositions qui Il est responsable vis à vis des Administrations des Douanes et du
régissent le contrat de transport. Trésor des
opérations en douane effectuées par ses soins.
Article 173
TITRE III
Le commissionnaire expéditeur ou agent de transport répond LE COURTIER
notamment de l'arrivée
de la marchandise dans les délais fixés, des avaries et des pertes,
sauf fait d'un tiers ou Article 176
cas de force majeure.
Le courtier est celui qui fait habituellement profession de mettre en
Article 174 rapport des
personnes en vue de faciliter, ou de faire aboutir, la conclusion de
conventions,
opérations ou transactions entre ces personnes.

Article 177

64
Le courtier est tenu de demeurer indépendant des parties, et doit
limiter ses activités à Article 180
mettre en rapport les personnes qui désirent contracter, et
entreprendre toutes La rémunération du courtier est constituée par un pourcentage du
démarches pour faciliter l'accord entre elles. montant de
l'opération.
Il ne peut donc intervenir personnellement dans une transaction, sauf
accord des Si le vendeur seul est donneur d'ordre, la commission ne peut être
parties. supportée, même
partiellement, par l'acheteur ; elle vient donc en diminution du prix
Article 178 normal encaissé
par le vendeur.
Le courtier doit :
Si l'acheteur est seul donneur d'ordre, la commission sera supportée
-faire tout ce qui est utile pour permettre la conclusion du contrat, par lui, en sus du
-donner aux parties tout renseignement utile leur permettant de prix qui est payé au vendeur.
traiter en toute
connaissance de cause. Article 181

Le courtier a droit à sa rémunération dès que l'indication qu'il a

Si en vue d'amener une partie à contracter, le courtier présente donnée, ou la
sciemment l'autre négociation qu'il a conduite, aboutit à la conclusion du contrat.
partie comme ayant des capacités et des qualités qu'elle n'a pas en
réalité, il sera Lorsque le contrat a été conclu sous condition suspensive, la
responsable des préjudices résultant de ses fausses déclarations. rémunération du courtier
n'est due qu'après l'accomplissement de la condition.
Article 179
S'il a été convenu que les dépenses du courtier lui seraient
Le courtier ne peut réaliser des opérations de commerce pour son remboursées, elles lui sont
propre compte, soit dues lors même que le contrat n'a pas été conclu.
directement, soit indirectement, soit encore sous le nom d'autrui ou
par personne Article 182
interposée.
La rémunération qui n'est pas déterminée par les parties s'acquitte
sur la base du tarif,
s'il en existe; à défaut de tarif, la rémunération est fixée
conformément à l'usage.

65
En l'absence d'usage, le courtier a droit à une rémunération qui tient Les contrats intervenus entre les agents commerciaux et leurs
compte de tous mandants sont conclus
les éléments qui ont trait à l'opération. dans l'intérêt commun des parties.

Article 183 Les rapports entre l'agent commercial et le mandant sont régis par
une obligation de
Le courtier perd son droit à rémunération et à remboursement de ses loyauté et un devoir réciproque d'informations.
dépenses s'il a agi
dans l'intérêt du tiers contractant au mépris de ses obligations à L'agent commercial doit exécuter son mandat en bon professionnel;
l'égard de son donneur le mandant doit
d'ordre, ou s'il s'est fait remettre à l'insu de ce dernier, une mettre l'agent commercial en mesure d'exécuter son mandat.
rémunération par le tiers
contractant. Article 186

TITRE IV L'agent commercial peut accepter sans autorisation, et sauf

LES AGENTS COMMERCIAUX convention écrite
prévoyant le contraire, de représenter d'autres mandants.

Article 184 Il ne peut accepter la représentation d'une entreprise concurrente de

celle de l'un de ses
L'agent commercial est un mandataire, qui à titre de profession mandants sans l'accord de ce dernier.
indépendante, est
chargé de façon permanente de négocier, et éventuellement, de Article 187
conclure, des contrats
de vente, d'achat, de location ou de prestation de services, au nom et L'agent commercial ne peut, même après la fin du contrat, utiliser ou
pour le compte révéler les
de producteurs, d'industriels, de commerçants, ou d'autres agents informations qui lui ont été communiquées par le mandant à titre
commerciaux, sans confidentiel, ou dont
être lié envers eux par un contrat de travail. il a eu connaissance à ce titre en raison du contrat.

Article 185 Lorsqu'une interdiction de concurrence a été convenue entre l'agent

commercial et son
mandant, l'agent a droit à l'expiration du contrat à une indemnité
spéciale.

Article 188

Tout élément de la rémunération variant avec le nombre ou la valeur

des affaires
constitue une commission.

66
Dans le silence du contrat, l'agent commercial a droit à une
commission conforme aux
usages pratiqués, dans le secteur d'activités couvert par son mandat.

En l'absence d'usage, l'agent commercial a droit à une rémunération

qui tient compte
de tous les éléments qui ont trait à l'opération.

Article 189

L'agent auquel a été attribuée l'exclusivité dans un secteur

géographique, ou sur un
groupe de clients déterminés a droit à une commission pour toute
opération conclue
pendant la durée du contrat d'agence.

Article 190

Pour toute opération commerciale conclue après la cessation du

contrat d'agence,
l'agent commercial a droit à une commission lorsque l'opération est
principalement
due à son activité au cours du contrat d'agence, et a été conclue dans
un délai
raisonnable à compter de la cessation du contrat.

67
Article 191 tiers et le mandant ne sera pas exécuté, et si cette inexécution n'est
pas due à des
A moins que les circonstances ne rendent équitables de partager la circonstances imputables au mandant.
commission entre
deux ou plusieurs agents commerciaux, l'agent commercial n'a pas Article 194
droit à une
commission, si celle-ci est déjà due : Sauf convention ou usage contraire, l'agent commercial n'a pas droit
au
-à l'agent qui l'a précédé pour une opération commerciale conclue remboursement des frais et débours résultant de l'exercice normal de
avant l'entrée en son activité, mais
vigueur de son contrat d'agence ; seulement de ceux qu'il a assumés en vertu d'instructions spéciales
du mandant.
-à l'agent qui lui succède pour une opération commerciale conclue
après la cessation Le remboursement des frais et débours est dû dans ce cas, même si
de son contrat d'agence. l'opération n'a pas
été conclue.
Article 192
Article 195
La commission est acquise dès que le mandant a exécuté l'opération,
ou devrait l'avoir Le contrat d'agence conclu pour une durée déterminée prend fin à
exécutée en vertu de l'accord conclu avec le tiers, ou bien encore dès l'expiration du
que le tiers a terme prévu, sans qu'il soit nécessaire d'y mettre un terme par une
exécuté l'opération. quelconque
formalité.
La commission est payée au plus tard le dernier jour du mois qui suit
le trimestre au Le contrat à durée déterminée qui continue à être exécuté par les
cours duquel elle a été acquise, sauf convention contraire des parties. deux parties après
son terme est réputé transformé en contrat à durée indéterminée.
Article 193
Article 196
Le droit à la commission ne peut s'éteindre que s'il est établi que le
contrat entre le Lorsque le contrat est à durée indéterminée, chacune des parties peut
y mettre fin
moyennant un préavis.

La durée du préavis est d'un mois pour la première année du contrat,

de deux mois
pour la deuxième année commencée, de trois mois pour la troisième
année
commencée et les années suivantes.

68
En l'absence de convention contraire, la fin du délai de préavis
coïncide avec la fin Les ayants-droits de l'agent commercial bénéficient également du
d'un mois civil. droit à l'indemnité
compensatrice lorsque la cessation du contrat est due au décès de
Dans le cas d'un contrat à durée déterminée, transformé en contrat à l'agent.
durée
indéterminée, la durée du préavis se calcule à compter du début des Article 198
relations
contractuelles entre les parties. L'indemnité compensatrice prévue à l'article précédent n'est pas due,
en cas:
Les parties ne peuvent convenir de délais de préavis plus courts.
1°) de cessation du contrat provoquée par la faute grave de l'agent
Si elles conviennent de délais plus longs, les délais de préavis commercial, ou
doivent être identiques
pour le mandant et pour l'agent. 2°) de cessation du contrat résultant de l'initiative de l'agent, à moins
que cette
Ces dispositions ne s'appliquent pas lorsque le contrat prend fin en cessation ne soit justifiée par des circonstances imputables au
raison d'une faute mandant, ou due à l'âge,
grave de l'une des parties, ou de la survenance d'un cas de force l'infirmité ou la maladie de l'agent commercial, et plus généralement,
majeure. par toutes
circonstances indépendantes de la volonté de l'agent par suite
Article 197 desquelles la poursuite
de son activité ne peut plus être raisonnablement exigée, ou
En cas de cessation de ses relations avec le mandant, l'agent
commercial a droit à une 3°) lorsqu'en accord avec le mandant, l'agent commercial cède à un
indemnité compensatrice, sans préjudice d'éventuels dommages et tiers les droits et
intérêts. obligations qu'il détient en vertu du contrat d'agence.

L'agent commercial perd le droit à réparation s'il n'a pas notifié au Article 199
mandant, par acte
extrajudiciaire, dans un délai d'un an à compter de la cessation du L'indemnité compensatrice est égale au minimum à :
contrat, qu'il entend
faire valoir ses droits.
-un mois de commission à compter de la première année entièrement
exécutée du
contrat ;
-deux mois de commission à compter de la deuxième année
entièrement exécutée du
contrat ;
-trois mois de commission à compter de la troisième année
entièrement exécutée du
contrat.

69
L'indemnité compensatrice est librement fixée entre l'agent
commercial et son
mandant pour la part d'ancienneté au-delà de la troisième année TITRE I
entière exécutée du CHAMP D’APPLICATION
contrat. ET DISPOSITIONS GENERALES

La mensualité à prendre en compte pour le calcul de l'indemnité est

celle de la CHAPITRE 1
moyenne des douze derniers mois d'exécution du mandat. CHAMP D’APPLICATION

Ces dispositions ne s'appliquent pas lorsque le contrat prend fin en

raison d'une faute Article 202
grave de l'une des parties, ou de la survenance d'un cas de force
majeure. Les dispositions du présent Livre s'appliquent aux contrats de vente
de marchandises
Article 200 entre commerçants, personnes physiques ou personnes morales.

Est réputée non écrite toute clause ou convention dérogeant au Article 203
détriment de l'agent
commercial aux dispositions des articles 196 à 199 ci-dessus. Les dispositions du présent Livre ne régissent pas :

Article 201 1°) les ventes aux consommateurs, c'est à dire à toute personne qui
agit à des fins qui
Chaque partie est tenue de restituer à la fin du contrat tout ce qui lui n'entrent pas dans le cadre de son activité professionnelle ;
a été remis pour
la durée de ce contrat, soit par l'autre partie, soit par des tiers pour le 2°) les ventes sur saisie, par autorité de justice, et aux ventes aux
compte de l'autre enchères ;
partie, mais ce, sans préjudice pour l'une ou l'autre des parties de son
droit de 3°) les ventes de valeurs mobilières, d'effets de commerce, de
rétention. monnaies ou devises et
les cessions de créances.
LIVRE V
LA VENTE COMMERCIALE 70
Article 204

Les dispositions du présent Livre ne s'appliquent pas aux contrats

dans lesquels la part
prépondérante de l'obligation de la partie qui fournit les
marchandises consiste dans
une fourniture de main-d'oeuvre ou d'autres services.

Article 205

Outre les dispositions du présent Livre, la vente commerciale est

soumise aux règles
du Droit commun.

71
CHAPITRE 2 référées dans le contrat de vente commerciale, aux usages
DISPOSITIONS GENERALES professionnels dont elles
avaient connaissance, ou auraient dû avoir connaissance, et qui, dans
le commerce,
Article 206 sont largement connus et régulièrement observés par les parties à des
contrats de
En matière de vente commerciale, la volonté et le comportement même nature dans la branche commerciale considérée.
d'une partie doivent
être interprétés selon l'intention de celle-ci, lorsque l'autre partie Article 208
connaissait ou ne
pouvait ignorer cette intention. Le contrat de vente commerciale peut être écrit ou verbal ; il n'est
soumis à aucune
La volonté et le comportement d'une partie doivent être interprétés condition de forme.
selon le sens
qu'une personne raisonnable, de même qualité que l'autre partie, En l'absence d'un écrit, il peut être prouvé par tous moyens, y
placée dans la même compris par témoin.
situation, leur aurait donné.
Article 209
Pour déterminer l'intention d'une partie, ou celle d'une personne
raisonnable, il doit Dans le cadre du présent Livre, le terme « écrit » doit s’entendre de
être tenu compte des circonstances de fait, et notamment des toute
négociations qui ont pu communication utilisant un support écrit, y compris le télégramme,
avoir lieu entre les parties, des pratiques qui se sont établies entre le télex ou la
elles, voire encore télécopie.
des usages en vigueur dans la profession concernée.
TITRE II
Article 207 FORMATION DU CONTRAT
Les parties sont liées par les usages auxquels elles ont consenti et par
les habitudes qui
se sont établies dans leurs relations commerciales. Article 210

Sauf conventions contraires des parties, celles-ci sont réputées s'être Une proposition de conclure un contrat adressée à une ou plusieurs
tacitement personnes
déterminées constitue une offre si elle est suffisamment précise et si
elle indique la
volonté de son auteur d'être lié en cas d'acceptation.

72
Une proposition est suffisamment précise lorsqu'elle désigne les parvient à l'auteur d'une offre.
marchandises, et,
expressément ou implicitement, fixe la quantité et le prix ou donne L'acceptation ne prend pas effet si cette indication ne parvient pas à
les indications l'auteur de l'offre
permettant de les déterminer. dans le délai qu'il a stipulé ou, à défaut de stipulation, dans un délai
raisonnable
Article 211 compte tenu des circonstances de la transaction et du moyen de
communication utilisé
Une offre prend effet lorsqu'elle parvient à son destinataire. par l'auteur de l'offre.

Une offre peut être révoquée, si la révocation parvient au destinataire Une offre verbale doit être acceptée immédiatement, à moins que les
avant que celui- circonstances
ci n'ait expédié son acceptation. n'impliquent le contraire.

Cependant, une offre ne peut être révoquée si elle précise qu'elle est Article 214
irrévocable, ou si
elle fixe un délai déterminé pour son acceptation. Une réponse qui tend à être l'acceptation d'une offre, mais qui
contient des éléments
Une offre même irrévocable prend fin lorsque son rejet parvient à complémentaires ou différents n'altérant pas substantiellement les
l'auteur de l'offre. termes de l'offre,
constitue une acceptation.
Article 212
Une réponse qui tend à être l'acceptation d'une offre, mais qui
Une déclaration, ou tout autre comportement du destinataire contient des additions,
indiquant qu'il acquiesce des limitations ou autres modifications doit être considérée comme
à une offre constitue une acceptation. un rejet de l'offre,
et constitue une contre-offre.
Le silence ou l'inaction, à eux seuls, ne peuvent valoir acceptation.
Article 215
Article 213
Le délai d'acceptation fixé par l'auteur de l'offre dans un télégramme
L'acceptation d'une offre prend effet au moment où l'indication ou une lettre
d’acquiescement
commence à courir du jour de l'émission de l'offre, le cachet des
Services Postaux
faisant foi.

73
Le délai d'acceptation que l'auteur de l'offre fixe par téléphone, par
télex, par télécopie
ou par tout autre moyen de communication instantané commence à
courir au moment
où l'offre parvient au destinataire.

74
Article 216 Le vendeur s'oblige, dans les conditions prévues au contrat et au
présent Livre, à livrer
L'acceptation peut être rétractée si la rétractation parvient à l'auteur les marchandises, et à remettre s'il y a lieu les documents s'y
de l'offre avant le rapportant, à s'assurer de
moment où l'acceptation aurait pris effet. leur conformité à la commande et à accorder sa garantie.

Article 217 Section 1 - Obligation de livraison

Le contrat est conclu au moment où l'acceptation d'une offre prend Article 220
effet
conformément aux dispositions du présent Livre. Si le vendeur n'est pas tenu de livrer la marchandise en un lieu
particulier, son
Article 218 obligation de livraison consiste :

L'offre, une déclaration d'acceptation ou toute autre manifestation a) lorsque le contrat de vente prévoit un transport des marchandises,
d'intention est à remettre ces
considérée comme étant parvenue à son destinataire lorsqu'elle lui a marchandises à un transporteur pour leur livraison à l'acheteur ;
été faite
verbalement, où lorsqu'elle a été délivrée par tout autre moyen au b) dans tous les autres cas, à tenir les marchandises à la disposition
destinataire lui- de l'acheteur au
même, à son principal établissement, ou à son adresse postale. lieu où celles-ci ont été fabriquées, ou encore, là où elles sont
stockées, ou encore au
TITRE III lieu où le vendeur a son principal établissement.
OBLIGATIONS DES PARTIES
Article 221

CHAPITRE 1 Si le vendeur est tenu de prendre des dispositions pour le transport

OBLIGATIONS DU VENDEUR des marchandises,
il doit conclure les contrats nécessaires pour que ce transport soit
effectué jusqu'au
Article 219 lieu prévu avec l'acheteur, et ce, par les moyens de transport
appropriés et selon les
conditions d'usage.
75
Si le vendeur n’est pas tenu de souscrire lui-même une assurance de Le vendeur doit livrer les marchandises dans la quantité, la qualité,
transport, il doit la spécification, le
fournir à l'acheteur à la demande de celui-ci, tous renseignements conditionnement et l'emballage correspondants à ceux prévus au
dont il dispose qui contrat.
sont nécessaires à la conclusion de ce contrat d'assurance.
A moins que les parties n'en soient convenues autrement, les
Article 222 marchandises ne sont
conformes au contrat que si :
Le vendeur doit livrer les marchandises :
1°) elles sont propres aux usages auxquels servent habituellement les
a) si une date est fixée par le contrat ou est déterminable par marchandises
référence au contrat, à de même type ;
cette date ;
b) si une période de temps est fixée par le contrat, ou est 2°) elles sont propres à tout usage spécial qui a été porté à la
déterminable par référence au connaissance du vendeur
contrat, à un moment quelconque au cours de cette période ; au moment de la conclusion du contrat ;
c) et dans tous les autres cas, dans un délai raisonnable à partir de la
conclusion du 3°) elles possèdent les qualités d'une marchandise dont le vendeur a
contrat. remis à l'acheteur
l'échantillon ou le modèle ;

Article 223 4°) elles sont emballées ou conditionnées selon le mode habituel
pour des
Si le vendeur est tenu de remettre les documents se rapportant aux marchandises de même type, ou à défaut de mode habituel, de
marchandises, il manière propre à les
doit s'acquitter de cette obligation au moment, au lieu, et dans la conserver et à les protéger.
forme prévus au
contrat. Article 225

Section 2 - Obligation de conformité Le vendeur est responsable conformément au contrat et aux

présentes dispositions, de
Article 224 tout défaut de conformité qui existe au moment du transfert des
risques à l'acheteur,
même si ce défaut n’apparaît qu'ultérieurement.

Article 226

En cas de livraison anticipée, le vendeur a le droit jusqu'à la date

prévue pour la
livraison, soit de livrer une partie ou une quantité manquante ou des
marchandises

76
nouvelles en remplacement des marchandises non conformes au à partir du moment où il l'a constaté ou aurait dû le constater.
contrat, soit de
Article 229
réparer tout défaut de conformité des marchandises, à condition que
l'exercice de ce Dans tous les cas, l'acheteur est déchu du droit de se prévaloir d'un
droit ne cause à l'acheteur ni dommage, ni frais. défaut de
conformité, s'il ne le dénonce pas au plus tard dans un délai d'un an à
Article 227 compter de la
date à laquelle les marchandises lui ont été effectivement remises, à
L'acheteur doit examiner les marchandises ou les faire examiner moins que ce
dans un délai aussi délai ne soit incompatible avec la durée d'une garantie contractuelle.
bref que possible eu égard aux circonstances.
Section 3 -Obligation de garantie
Si le contrat implique un transport de marchandises, l'examen peut
être différé jusqu'à Article 230
leur arrivée à destination.
Le vendeur doit livrer les marchandises libres de tout droit ou
Si les marchandises sont déroutées ou réexpédiées par l'acheteur sans prétention d'un tiers, à
que celui-ci ait moins que l'acheteur n'accepte de prendre les marchandises dans ces
eu raisonnablement la possibilité de les examiner, et si au moment conditions.
de la conclusion du
contrat, le vendeur connaissait ou aurait dû connaître la possibilité de Article 231
ce déroutage ou
de cette réexpédition, l'examen peut être différé jusqu'à l'arrivée des La garantie est due par le vendeur lorsque le défaut caché de la chose
marchandises à vendue diminue
leur nouvelle destination. tellement son usage que l'acheteur ne l'aurait pas acquise ou en aurait
donné un
Article 228 moindre prix s'il l'avait connu.

L'acheteur est déchu du droit de se prévaloir d'un défaut de Cette garantie bénéficie tant à l'acheteur contre le vendeur, qu'au
conformité s'il ne le sous-acquéreur
dénonce pas au vendeur, en précisant la nature de ce défaut, dans un contre le fabricant ou un vendeur intermédiaire, pour la garantie du
délai raisonnable vice caché
affectant la chose vendue dès sa fabrication.

Article 232

Toute clause limitative de garantie doit s'interpréter restrictivement.

Le vendeur qui invoque une clause limitative de garantie doit

apporter la preuve que
l'acquéreur a connu et accepté l'existence de cette clause lors de la
conclusion de la
vente.

77
78
CHAPITRE 2 Article 236
OBLIGATIONS DE L’ACHETEUR
Si le prix est fixé d'après le poids des marchandises, c'est le poids net
qui, en cas de
Article 233 doute, détermine le prix.

L'acheteur s'oblige dans les conditions prévues au contrat et suivant Article 237
les dispositions
du présent Titre à payer le prix et à prendre livraison des Si l'acheteur n'est pas tenu de payer le prix en un autre lieu
marchandises. particulier, il doit payer le
vendeur :
Section 1 - Paiement du prix
-à l'établissement de celui-ci, ou
Article 234
-si le paiement doit être fait contre la livraison des marchandises ou
L'obligation de payer le prix comprend celle de prendre toutes les la remise des
mesures et documents, au lieu prévu pour cette livraison ou cette remise.
d'accomplir toutes les formalités destinées à permettre le paiement
du prix prévu par Article 238
le contrat ou par les lois et les règlements.
Si l'acheteur n'est pas tenu de payer le prix à un autre moment
Article 235 déterminé par le
contrat, il doit le payer lorsque le vendeur met à sa disposition, soit
La vente ne peut être valablement conclue sans que le prix des les marchandises,
marchandises vendues soit les documents représentatifs des marchandises.
ait été fixé dans le contrat de vente, à moins que les parties ne se
soient référées au Le vendeur peut faire du paiement une condition de la remise des
prix habituellement pratiqué au moment de la conclusion du contrat marchandises ou des
dans la branche documents.
commerciale considérée, pour les mêmes marchandises vendues
dans des Si le contrat implique un transport des marchandises, le vendeur peut
circonstances comparables. en faire
l'expédition sous condition que celles-ci ou le document représentatif
ne soient remis
à l'acheteur que contre paiement du prix.

79
Toutefois, les parties peuvent expressément prévoir dans le contrat mesures raisonnables, eu égard aux circonstances, pour en assurer la
que l'acheteur ne conservation.
sera tenu de payer le prix qu'après qu'il ait eu la possibilité
d'examiner les Il est fondé à les retenir jusqu'à ce qu'il ait obtenu de l'acheteur le
marchandises. paiement du prix
convenu et le remboursement de ses dépenses de conservation.
Article 239
Article 242
L'acheteur doit payer le prix à la date fixée au contrat ou résultant du
contrat, sans Si l'acheteur a reçu les marchandises et entend les refuser, il doit
qu'il soit besoin d'aucune demande ou autre formalité de la part du prendre les mesures
vendeur. raisonnables, eu égard aux circonstances, pour en assurer la
conservation.
Section 2 -Prise de livraison
Il est fondé à les retenir jusqu'à ce qu'il ait obtenu du vendeur le
Article 240 remboursement de ses
dépenses de conservation.
L'obligation de prendre livraison consiste pour l'acheteur :
-à accomplir tout acte qu'on peut raisonnablement attendre de lui Article 243
pour permettre au
vendeur d'effectuer la livraison, et La partie qui est tenue de prendre des mesures pour assurer la
-à retirer les marchandises. conservation des
marchandises peut les déposer dans les magasins d'un tiers aux frais
de l'autre partie, à
Article 241 condition que les frais qui en résultent ne soient pas déraisonnables.

Lorsque l'acheteur tarde à prendre livraison des marchandises ou Article 244

n'en paie pas le prix,
alors que le paiement du prix et la livraison doivent se faire La partie qui doit assurer la conservation des marchandises peut les
simultanément, le vendre par tous
vendeur, s'il a les marchandises en sa possession ou sous son moyens appropriés si l'autre partie a apporté un retard à en reprendre
contrôle, doit prendre les possession, à en
payer le prix, ou à payer les frais de leur conservation, sous réserve
de notifier à cette
autre partie son intention de les vendre.

La partie qui vend les marchandises a le droit de retenir sur le

produit de la vente un
montant égal à ses frais de conservation.

Elle doit le surplus à l'autre partie.

80
81
CHAPITRE 3 Dans les contrats à livraison successive, si l'inexécution par l'une des
parties d'une
obligation relative à une livraison constitue un manquement essentiel
SANCTIONS DE L’INEXECUTION DES OBLIGATIONS au contrat,
l'autre partie peut demander la résolution de ce contrat à la
juridiction compétente.
DES PARTIES
Elle peut, en même temps, le demander pour les livraisons déjà
Section 1 - Dispositions Générales reçues, ou pour les
livraisons futures si, en raison de leur connexité, ces livraisons ne
Article 245 peuvent être
utilisées aux fins envisagées par les parties au moment de la
Une partie peut demander à la Juridiction compétente l'autorisation conclusion du contrat.
de différer
l'exécution de ses obligations lorsqu'il apparaît, après la conclusion Article 248
du contrat, que
l'autre partie n'exécutera pas une partie essentielle de ses obligations Un manquement au contrat de vente commis par l'une des parties est
du fait : considéré
comme essentiel lorsqu'il cause à l'autre partie un préjudice tel qu'il
1°) d'une grave insuffisance dans sa capacité d'exécution, ou la prive
2°) de son insolvabilité, ou substantiellement de ce qu'elle était en droit d'attendre du contrat, à
3°) de la manière dont elle s'apprête à exécuter ou exécute le contrat. moins que ce
manquement n'ait été causé par le fait d'un tiers ou la survenance
Article 246 d'un événement de
force majeure.
Si, avant la date de l'exécution du contrat, il est manifeste qu'une
partie commettra un Section 2 -Sanctions de l'inexécution des obligations du vendeur
manquement essentiel à ses obligations, l'autre partie peut demander
à la Juridiction Article 249
compétente la résolution de ce contrat.
Si le vendeur n'a pas exécuté l'une quelconque des obligations
Article 247 résultant pour lui du
contrat de vente, l'acheteur est fondé à :
-exercer les droits prévus à la présente Section,
-demander des dommages et intérêts.

Article 250

82
L'acheteur peut exiger du vendeur l'exécution de toutes ses manquement au contrat.
obligations.
Toutefois, l'acheteur ne perd pas de ce fait le droit de demander des
Si les marchandises ne sont pas conformes au contrat, l'acheteur peut dommages et
exiger du intérêts pour retard dans l'exécution.
vendeur la livraison de marchandises de remplacement si le défaut
de conformité Article 252
constitue un manquement essentiel au contrat et si cette livraison est
demandée au Le vendeur peut, même après la date de la livraison, réparer à ses
moment de la dénonciation du défaut de conformité, ou dans un frais tout
délai raisonnable à manquement à ses obligations.
compter de cette dénonciation.
Toutefois, l'acheteur conserve le droit de demander des dommages et
Si les marchandises ne sont pas conformes au contrat, l'acheteur peut intérêts.
exiger du
vendeur qu'il répare le défaut de conformité. La réparation doit être Article 253
demandée au
moment de la dénonciation du défaut de conformité, ou dans un Si le vendeur demande à l'acheteur de lui faire savoir s'il accepte
délai raisonnable à l'exécution, et si
compter de cette dénonciation. l'acheteur ne lui répond pas dans un délai raisonnable, le vendeur
peut exécuter ses
Article 251 obligations dans le délai qu'il a indiqué dans sa demande.

L'acheteur peut impartir au vendeur un délai supplémentaire de L'acheteur ne peut avant l'expiration de ce délai se prévaloir d'un
durée raisonnable pour moyen incompatible
l'exécution de ses obligations. avec l'exécution par le vendeur de ses obligations.

A moins qu'il n'ait reçu du vendeur une notification l'informant que Article 254
celui-ci
n'exécuterait pas ses obligations dans le délai ainsi imparti, l'acheteur L'acheteur peut demander la résolution du contrat à la juridiction
ne peut, avant compétente :
l'expiration de ce délai, se prévaloir d'aucun des moyens dont il
dispose en cas de
-si l'inexécution par le vendeur de l'une quelconque des obligations
ou des présentes
dispositions constitue un manquement essentiel au contrat, ou

-en cas de défaut de livraison, si le vendeur ne livre pas les

marchandises dans les
délais supplémentaires qui avaient pu lui être accordés.

83
Cependant, lorsque le vendeur a livré les marchandises, l'acheteur est -demander des dommages et intérêts.
déchu du droit
de considérer le contrat résolu, s'il ne l'a pas fait dans un délai Article 257
raisonnable :
Le vendeur peut impartir à l'acheteur un délai supplémentaire de
-en cas de livraison tardive, à partir du moment où il a su que la durée raisonnable
livraison avait été pour l'exécution de ses obligations.
effectuée ;
A moins qu'il n'ait reçu de l'acheteur une notification l'informant que
-en cas de manquement autre que la livraison tardive. celui-ci
n'exécuterait pas ses obligations dans le délai ainsi imparti, le
Article 255 vendeur ne peut avant
l'expiration de celui-ci, se prévaloir d'aucun des moyens dont il
Si le vendeur ne livre qu'une partie des marchandises, ou si une dispose en cas de
partie seulement des manquement au contrat.
marchandises livrées est conforme au contrat, les dispositions des
articles 251 à 254 Toutefois, le vendeur ne perd pas de ce fait le droit de demander des
s'appliquent en ce qui concerne la partie manquante ou non dommages et
conforme. intérêts pour retard dans l'exécution.

Le contrat ne peut être résolu dans sa totalité que si l'inexécution Article 258
partielle ou le défaut
de conformité constitue un manquement essentiel au contrat. L'acheteur peut, même après la date de livraison, réparer à ses frais
tout manquement
Section 3 - Sanctions de l'inexécution des obligations de l'acheteur à ses obligations, à condition que cela n’entraîne pas un retard
déraisonnable, et ne
Article 256 cause au vendeur ni inconvénient déraisonnable, ni incertitude quant
au paiement du
Si l'acheteur n'a pas exécuté l'une quelconque des obligations prix.
résultant du contrat de
vente, le vendeur est fondé à : Toutefois, le vendeur conserve le droit de demander des dommages
et intérêts en
-exercer les droits prévus à la présente Section ; réparation de son préjudice.
84
Si l'acheteur demande au vendeur de lui faire savoir s'il accepte et la valeur que des marchandises conformes auraient eu à ce
l'exécution, et si le moment.
vendeur ne lui répond pas dans un délai raisonnable, l'acheteur peut
exécuter ses Article 261
obligations dans le délai qu'il a indiqué dans sa demande.
Si le vendeur ne livre qu'une partie des marchandises ou si une partie
Le vendeur ne peut avant l'expiration de ce délai, se prévaloir d'un seulement des
moyen marchandises livrées est conforme au contrat, les articles 258 à 260
incompatible avec l'exécution par l'acheteur de ses obligations. ci-dessus
s'appliquent en ce qui concerne la partie manquante ou non
Article 259 conforme.

Le vendeur peut demander la résolution du contrat à la Juridiction L'acheteur ne peut déclarer le contrat résolu dans sa totalité que si
compétente : l'inexécution
partielle ou le défaut de conformité constitue un manquement
1°) si l'inexécution par l'acheteur de l'une quelconque des obligations essentiel au contrat.
résultant pour
lui du contrat, ou des présentes dispositions, constitue un Article 262
manquement essentiel au
contrat, ou Si le vendeur livre les marchandises avant la date fixée, l'acheteur a
la faculté d'en
2°) en cas de défaut de prise de livraison, si l'acheteur ne prend pas prendre livraison ou de refuser d'en prendre livraison.
livraison des
marchandises dans le délai supplémentaire proposé par le vendeur. Si le vendeur livre une quantité supérieure à celle prévue au contrat,
l'acheteur peut
Article 260 accepter ou refuser de prendre livraison de la quantité excédentaire.

En cas de défaut de conformité des marchandises au contrat, que le Si l'acheteur accepte d'en prendre livraison en tout ou en partie, il
prix ait été ou non doit la payer au tarif
déjà payé, l'acheteur peut réduire le prix proportionnellement à la du contrat.
différence entre la
valeur que les marchandises effectivement livrées avaient au Section 4 - Intérêts et dommages et intérêts
moment de la livraison,
Article 263

Si une partie ne paie pas le prix ou toute autre somme due, l'autre
partie a droit à des
intérêts sur cette somme, calculés au taux d'intérêt légal, applicable
en matière
commerciale, et ce, sans préjudice des dommages et intérêts qu'elle
peut être fondée à
demander en compensation de son préjudice.

85
Les intérêts courent de l'envoi de la mise en demeure adressée à
l'autre partie par lettre
recommandée avec accusé de réception, ou par tout autre moyen
écrit.

Article 264

Les dommages et intérêts pour un manquement au contrat commis

par une partie sont
égaux à la perte subie ou au gain manqué par l'autre partie.

Article 265

Lorsque le contrat est résolu, et que l'acheteur a procédé à un achat

de remplacement
ou le vendeur à une revente, la partie qui demande des dommages et
intérêts peut
obtenir la différence entre le prix du contrat et le prix de l'achat de
remplacement ou
de la revente, ainsi que tous autres dommages et intérêts qui peuvent
être dus.

86
Article 266 Section 6 -Effets de la résolution

La partie qui invoque un manquement essentiel au contrat doit Article 269

prendre toutes mesures
La résolution du contrat libère les deux parties de leurs obligations,
raisonnables eu égard aux circonstances, pour limiter sa perte, y sous réserve des
compris le gain dommages et intérêts qui peuvent être dus. Elle n'a pas d'effet sur les
manqué résultant de ce manquement. stipulations du
contrat relatives au règlement des différends ou aux droits et
Si elle néglige de le faire, la partie en défaut peut demander une obligations des parties en
réduction des cas de résolution.
dommages et intérêts égale au montant de la perte qui aurait pu être
évitée. Article 270

Section 5 - Exonération de responsabilité La partie qui a exécuté le contrat totalement ou partiellement peut
réclamer restitution
Article 267 à l'autre partie de ce qu'elle a fourni ou payé en exécution du contrat.

Une partie n’est pas responsable de l'inexécution de l'une Article 271

quelconque de ses
obligations si elle prouve que cette inexécution est due à un L'acheteur ne peut obtenir la résolution du contrat ou exiger la
empêchement livraison de
indépendant de sa volonté, tel que notamment le fait d'un tiers ou un marchandises de remplacement s'il lui est impossible de restituer les
cas de force marchandises
majeure. dans l'état où il les a reçues.

Article 268 Cette disposition ne s'applique pas si l'impossibilité de restituer les

marchandises ou
Lorsque l'inexécution par l'une des parties résulte du fait d'un tiers de les restituer dans un état sensiblement identique à celui où
chargé par elle l'acheteur les a reçues
d'exécuter tout ou partie du contrat, elle n'est pas exonérée de sa n'est pas due à un acte ou une omission de sa part.
responsabilité.
Article 272
L'acheteur qui a perdu le droit de déclarer le contrat résolu ou
d'exiger du vendeur la
livraison de marchandises de remplacement en vertu de l'article
précédent, conserve le
droit de se prévaloir de tous les autres moyens qu'il tient du contrat.

Article 273

87
Si le vendeur est tenu de restituer le prix, il doit aussi payer des Une action fondée sur un dol commis avant la conclusion du contrat
intérêts sur le montant de vente ou au
de ce prix à compter du jour du paiement. moment de cette conclusion, ou résultant d'agissements frauduleux
ultérieurs, peut
Lorsque l'acheteur doit restituer les marchandises en tout ou en être exercée à partir de la date à laquelle le fait a été ou aurait dû
partie, il doit raisonnablement être
également au vendeur l'équivalent de tout profit qu'il a retiré des découvert.
marchandises ou
d'une partie de celles-ci. Article 276

Section 7 - Prescription Si le vendeur a donné une garantie contractuelle, le délai de

prescription des actions
Article 274 visées à l'article 275 ci-dessus commence à courir à partir de la date
d'expiration de la
Le délai de prescription en matière de vente commerciale est de deux garantie contractuelle.
ans.
Article 277
Ce délai court à partir de la date à laquelle l'action peut être exercée.
Le délai de prescription cesse de courir lorsque le créancier de
Article 275 l'obligation accomplit
tout acte qui d'après la loi de la juridiction saisie, est considéré
Une action résultant d'un manquement au contrat peut être exercée à comme interruptif de
partir de la date à prescription.
laquelle ce manquement s'est produit.
Article 278
Une action fondée sur un défaut de conformité de la chose vendue
peut être exercée à Lorsque les parties sont convenues de soumettre leur différend à
partir de la date à laquelle le défaut a été découvert, ou aurait dû l'arbitrage, le délai de
raisonnablement être prescription cesse de courir à partir de la date à laquelle l'une des
découvert par l'acheteur, ou l'offre de remise de la chose refusée par parties engage la
celui-ci. procédure d'arbitrage.

Article 279
En matière de prescription, une demande reconventionnelle est
considérée comme
ayant été introduite à la même date que l'acte relatif au droit auquel
elle est opposée, à
condition que tant la demande principale que la demande
reconventionnelle dérivent
du même contrat.

88
Article 280 CHAPITRE 1
TRANSFERT DE PROPRIETE
Une procédure introduite contre un débiteur fait cesser le cours de la
prescription à
l'égard d'un co-débiteur solidaire, si le créancier informe ce dernier Article 283
par écrit de
l'introduction de la procédure avant l'expiration du délai de Sauf convention contraire entre les parties, le transfert de propriété
prescription. s'opère dès la prise
de livraison par l'acheteur de la marchandise vendue.
Lorsqu'une procédure est introduite par un sous-acquéreur contre
l'acheteur, le délai Article 284
de prescription cesse de courir quant au recours de l'acheteur contre
le vendeur, si Les parties peuvent librement convenir de reporter ce transfert de
l'acheteur a informé par écrit le vendeur avant l'expiration dudit propriété au jour du
délai, de l'introduction paiement complet du prix.
de la procédure.
La clause de réserve de propriété n'aura d'effet entre les parties que
Article 281 si l'acheteur en a
eu connaissance par sa mention dans le contrat de vente, le bon de
Toute convention contraire aux dispositions des articles 275 à 280 commande, le bon
ci-dessus est de livraison, et au plus tard le jour de celle-ci.
réputée non écrite.
La clause de réserve de propriété ne sera opposable aux tiers, sous
Article 282 réserve de sa
validité, que si elle a été régulièrement publiée au Registre du
L'expiration du délai de prescription n'est prise en considération dans Commerce et du Crédit
toute procédure Mobilier, conformément aux dispositions du Livre II du présent Acte
que si elle est invoquée par la partie intéressée. Uniforme.

TITRE IV CHAPITRE 2
EFFETS DU CONTRAT TRANSFERT DES RISQUES
89
Article 285
Article 288
Le transfert de propriété entraîne le transfert des risques.
Si la vente porte sur des marchandises non encore individualisées,
Toutefois, la perte ou la détérioration des marchandises survenue les marchandises
après le transfert des ne sont réputées avoir été mises à la disposition de l'acheteur que
risques à l'acheteur ne libère pas celui-ci de son obligation de payer lorsqu'elles ont été
le prix, à moins clairement identifiées aux fins du contrat.
que ces événements ne soient dus à un fait du vendeur.
Le transfert des risques n'intervient qu'après cette identification.
Article 286
LIVRE VI
Lorsque le contrat de vente implique un transport des marchandises, DISPOSITION FINALE
les risques sont
transférés à l'acheteur à partir de la remise des marchandises au
premier transporteur. Article 289
Le fait que le vendeur soit autorisé à conserver les documents
représentatifs des Après en avoir délibéré, le conseil des Ministres adopte le présent
marchandises n'affecte pas le transfert des risques. règlement à
l’unanimité des Etats parties présents et votants conformément aux
Article 287 dispositions du
Traité du 17 octobre 1993 relatif à l’Organisation pour
En ce qui concerne les marchandises vendues en cours de transport, l’Harmonisation en Afrique du
les risques sont Droit des Affaires.
transférés à l'acheteur à partir du moment où le contrat est conclu.
Le présent acte uniforme sera publié au Journal Officiel de
Néanmoins, si au moment de la conclusion du contrat de vente, le l’OHADA et des Etats
vendeur avait parties. Il entrera en vigueur le 1er janvier 1998.
connaissance ou aurait dû avoir connaissance du fait que les
marchandises avaient péri Fait à COTONOU, le 17 avril 1997
ou avaient été détériorées et qu'il n'en a pas informé l'acheteur, la
perte ou la 90
détérioration est à la charge du vendeur.
91
INDEX -loyer : 84 à 85, 102
-cession : 86 à 88
Les chiffres renvoient aux numéros des articles. -sous-location : 89, 90
-renouvellement : 91, 100, 102
ACTE DE COMMERCE : 2s -résiliation judiciaire : 101, 102

AGENTS COMMERCIAUX : 3, 184 à 201 BANQUE :

-opérations de banque : 3
APPORT :
-commissaire aux apports : 9 BORDEREAU :22
-immatriculation des sociétés : 26 -d’inscription :
-cession du fonds de commerce : 12
- du nantissement des actions et parts sociales : 44, 45
ASCENDANT :
-poursuite du bail avec ascendant : 79 - du nantissement du fonds de commerce : 46 à 50
-reprise des locaux accessoires au profit des ascendants : 96
- du privilège du vendeur : 46 à 50
ASSURANCE :
-acte de commerce : 3 - du matériel professionnel : 51, 53
-transport : 221
- des véhicules automobiles : 52, 53
AUTOMOBILES
- du nantissement des stocks : 54, 55
-véhicule automobile : 19
- des privilèges du trésor : 5
AVOCAT :
-incompatibilité : 9 - des privilèges de l’Administration des Douanes : 57
BAIL COMMERCIAL :
-champ d’application : 69, 70, 102 - des privilèges des institutions de Sécurité sociale : 58
-conclusion : 71, 102 -des clauses de réserve de propriété : 59, 60
-durée : 72 -du renouvellement d’une inscription : 64
-obligations du bailleur : 73 à 79, 102 -de radiation : 66
-obligations du preneur : 80 à 83
92
BREVET D’INVENTION COMMISSAIRE AUX COMPTES
-nantissement : 48
-fonds de commerce : 105 -incompatibilité : 9

CAHIER DES CHARGES : COMMISSAIRE AUX APPORTS :

-cession du fonds de commerce : 132 -incompatibilité : 9

CAPACITE : COMPTABILITE DES COMMERÇANTS :13 à17

-registre du commerce et du crédit mobilier : 19, 33
-intermédiaire de commerce : 141 CONCURRENCE :
-courtier : 141, 178 -agent commercial : 186 et 187

CERTIFICAT DE RADIATION : CONJOINT DU COMMERÇANT :7

-registre du commerce et du crédit mobilier : 66
CONJOINT DU LOCATAIRE : 79, 96
CESSION DU FONDS DE COMMERCE : 115 à 136
CONTRAT DE LOCATION GERANCE : 106 à 114
CLAUSE DE NON CONCURRENCE :
-agent commercial : 186, 187 CONTRAT DE VENTE DE MARCHANDISES :
-commissionnaire : 167, 172, 173
CLAUSE RESOLUTOIRE : 101 -champ d’application : 202, 204, 205, 207, 208
-formation : 210, 211, 217
CLAUSE DE RESERVE DE PROPRIETE : -obligations du vendeur : 219 à 227, 230
-inscription des clauses de réserve de propriété : 59 et 60 -obligations de l’acheteur : 233, 235, 238, 239
-vente avec clause de réserve de propriété : 230, 285 -prise de livraison : 242

COMMERÇANT : 93
-statut : 2, 5, 7, 8, 13, 15, 17
-registre du commerce: 19, 24, 28, 30, 38, 39, 42
-exploitation du fonds de commerce : 106, 107, 109, 111
-intermédiaire de commerce : 138, 184
-vente commerciale : 202, 205
-sanctions de l’inexécution des obligations : -commissionnaire agréé en douane : 174.175
-généralités : 245 à 248
-du vendeur : 249 à 252, 254 EVICTION
-de l’acheteur : 262
-dommages-intérêts : 264 à 266 -indemnité d'éviction : 94 à 96
-exonération de responsabilité : 267 à 268
-effets de la résolution : 269 à 273 EXCLUSIVITE :
-prescription : 274, 276, 280 -agent commercial : 189

FACTURE :
-transfert des risques : 285, 287 à 288 -numéro d'immatriculation : 38
-locataire gérant : 108
COURTIER :
-incompatibilité : 9 FICHIER NATIONAL :20, 22, 23, 30, 45, 49, 66
-définition : 139, 176 à 183
FICHIER REGIONAL :20, 22, 23, 45, 49, 66
COURTAGE :
-nature : 3 FONDS DE COMMERCE :
-effets juridiques : 148 -acte de commerce : 3
-registre du commerce et du crédit mobilier : 19, 31, 46, 47, 50, 63
CREDIT MOBILIER : -définition : 103, 104, 105
-registre du commerce et du crédit mobilier : 19 s -modes d’exploitation : 106 à 114
-immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier : -cession :115 à 136
107, 108, 120, 127
GARANTIE
DECHEANCE :24
-vice caché : 124
DESSINS ET MODELES :
-nantissement : 48 94
-fonds de commerce : 104

DOUANE :
-inscription du privilège de l’administration des douanes : 56, 57, 63
-obligations du vendeur : 219, 230 à 232 -commissionnaire : 160 à 175
-contractuelle : 229, 276 -courtier : 176 à 183
-prescription: 277 -agents commerciaux : 184 à 201
GERANT :
-location gérance : 106 à 114 INVENTAIRE :
-livres de commerce : 13.14
IMMEUBLE :
-acte de commerce : 3 JOURNAL :
-bail commercial : 69, 71, 78, 95, 99 -livres de commerce : 13, 14
-pouvoir de l’intermédiaire : 146
LETTRE DE CHANGE :
INSCRIPTION : -acte de commerce : 4
-du nantissement :
-des actions et des parts sociales : 44 et 45 LIQUIDATION DES BIENS
-du fonds de commerce : 46 à 50
-du matériel professionnel et des véhicules automobiles : 51 à 53 -inscription : 24
-des stocks : 54 à 55 -opposabilité de l'inscription : 63
-du privilège
-du vendeur : 46 à 50
-du Trésor : 56 à 58 LIVRES DE COMMERCE :13, 14
-de l’Administration des Douanes : 56 à 58
-des institutions de sécurité sociale : 56 à 58 LOCATION GERANCE : 26, 106 à114
-des clauses de réserve de propriété : 59 et 60
-effets : 63 LOYER :
-renouvellement : 64
-contentieux : 65 à 68 95

INTERMEDIAIRES DE COMMERCE :
-acte de commerce : 3
-définition : 137 à 142
-pouvoir : 143 à 147
-effets juridiques : 148 à 155
-cessation du mandat : 156 à 159
-bail commercial : 74, 80, 84, 85, 88, 90, 101, 102, 104 -incompatibilité : 9
-cession du fonds de commerce : 125, 127
MANDAT :
NULLITE :
-intermédiaire de commerce : 137 à 159 -registre du commerce : 37
-commissionnaire : 164 -mise en demeure de respecter les clauses du bail : 101
-agent commercial : 184, 185, 187, 188, 196 -vente de fonds de commerce : 119, 127

OPPOSITION :
MARQUE DE FABRIQUE : -vente du fonds de commerce : 125, 127 à 132
-fonds de commerce : 104
PERSONNE MORALE :
MATERIEL PROFESSIONNEL : -obligations comptables : 13 à 17
-inscription du nantissement du matériel professionnel : 51 à 53 -immatriculation : 27 à 35
-radiation : 37
MINEUR -intermédiaire du commerce : 138

-commerçant : 7 PRESCRIPTION :
-obligations : 18
MODELE : -vente commerciale : 274 à 282
-dessins et modèles : 48
-fonds de commerce : 104 PRIVILEGE :
-inscription au registre du commerce : 19
NANTISSEMENT : -du vendeur : 46, 47, 48, 50
-registre du commerce et du crédit mobilier : 19 -du Trésor : 56 à 58
-des actions et des parts sociales : 44, 45, 63 -de l’administration des douanes : 56 à 58
-du fonds de commerce : 46 à 50, 63 -des institutions de sécurité sociale : 56 à 58
-du matériel professionnel : 51, 53, 63 PUBLICITE :
-des véhicules automobiles : 52, 53, 63 -location gérance : 107, 111, 127, 133
-des stocks : 54, 55, 63
REDRESSEMENT JUDICIAIRE :
NOM COMMERCIAL : 104 -inscription : 24
NOTAIRE : -opposabilité de l'inscription : 63
 TRANSPORT :
REGISTRE DU COMMERCE ET DU CREDIT MOBILIER : -opérations de transport : 3
-dispositions générales : 19 -commissionnaire agent de transport : 173
-organisation : 20 à 24 -obligations du vendeur : 220, 221, 227
-immatriculation -obligations de l'acheteur : 238
-des personnes physiques : 25, 26, 30 à 32 -contrat de vente : 267, 287, 288
-des personnes morales : 27 à 32
-inscriptions modificatives, complémentaires et secondaires : 33 à 35 USAGE :
-radiation : 36 à 37 -bail commercial : 69, 74, 81
-effets : 38 à 40 -intermédiaires du commerce : 145, 150, 161, 170, 182, 188, 194
-contentieux : 41 à 43 -vente commerciale : 206, 207, 223, 221, 224, 225, 231, 272
-location-gérance : 107, 108
-inscription des sûretés mobilières VEHICULE AUTOMOBILE :
-conditions: 44 à 62 -nantissement des véhicules automobiles : 19, 51 à 53, 63
-effets : 63
-renouvellement : 64 VENTE :
-contentieux : 65 à 68 -acte de commerce : 3
-cession du fonds de commerce -vente du fonds de commerce : 47, 49
-bail commercial : 78
SEQUESTRE : -cession du fonds de commerce : 115 à 137
-vente fonds de commerce : 118, 125, 127, 130 -intermédiaire de commerce : 137, 141, 160, 171, 184
-vente commerciale: 202 à 210
STOCKS :
-nantissement des stocks : 54, 55, 63

SOUS-LOCATION :89, 90, 98

SUCCURSALE :
-de société étrangère : 19, 29
-de personnes physiques ou morales assujetties à l'immatriculation :
34
SYNDIC :9, 22