GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ

- suport de curs -

Capitolul 1. Introducere în Guvernanța Corporativă

1.1. Istoric
Apariția guvernanței corporative evidențiază importanța acesteia pentru succesul
corporativ. Pe mă sură ce cultura corporativă a început să se schimbe, la începutul secolului
al XX-lea, savanții au început și ei să analizeze influența pe care o au corporațiile asupra
societă ții moderne. Accidentul din Wall Street din 1929 a fost un catalizator pentru mulți
cercetă tori, precum Adolf Augustus Berle și Gardiner C. Means. Mai mult, Ronald Coase, de
la celebra Școală de Economie din Chicago, a introdus conceptele de comportament
corporativ și naștere corporativă în fața publicului. Studiile ulterioare asupra problemei au
devenit mai generale și mai extinse, iar guvernanța corporativă a devenit o informație
publică importantă și de interes în SUA, încă din anii 1990, întrucâ t corporațiile din țară au
fost lovite de un val mare de concedieri ale marilor directori generali de companii (CEO).
Scandalurile corporative majore, ală turi de crizele economice au aprofundat și mai
mult dezvoltarea și concentrarea asupra guvernanței corporative din întreaga lume. Criza
financiară din Asia de Est (1997) a evidențiat importanța unei guvernanțe corporative
puternice și organizată pe principii solide, iar consolidarea instituțiilor a devenit un aspect
important al lumii afacerilor din întreaga lume.
În ce privește cadrul legal, în SUA, în urma unor mari scandaluri la corporații
renumite cum ar fi Enron și WorldCom, s-a creat o dorință accentuată la nivelul
legislativului de a slă bi influența conducă torilor de întreprinderi prin asigurarea unei
transparențe mult mai sporite a acțiunilor acestora. Enron era cea mai mare companie
energetică din Statele Unite ale Americii, dar a dat faliment în 2001 datorită unor evidențe
contabile frauduloase. Andersen, fosta companie de contabilitate care a ajutat Enronul să -și
ascundă o mare parte din pierderi și datorii s-a pră bușit odată cu clientul ei.
Conceptul propriu-zis de guvernanţă corporativă a apă rut în anul 1992, ca urmare a
raportului Cadbury din Regatul Unit, fiind o dezvoltare a conceptului de „responsabilitate
socială a companiei”. Dacă în anii 1970, Milton Friedman în „teoria stake holder-ilor”
considera că maximizarea rezultatelor financiare, respectiv a dividendelor plă tite că tre
acţionari reprezintă cea mai mare responsabilitate socială a unei companii, ulterior
concepţiile s-au schimbat. În prezent, se consideră că o companiei aparţine mai curâ nd
comunită ţii în care ea îşi desfă şoară activitatea, devenind astfel „un cetă ţean al comunită ţii”
faţă de care are o serie de drepturi şi numeroase obligaţii.
În esenţă , guvernanţa corporativă este definită ca fiind managementul relaţiilor unei
companii cu acţionarii săi, cu societatea în ansamblu. Potrivit definiţiei date de OECD
(Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică ), „guvernanţa corporativă
precizează distribuţia drepturilor şi responsabilită ţilor diferitelor categorii de persoane
implicate în companie: consiliul de administraţie, directorii, acţionarii şi alte categorii şi
stabileşte regulile şi procedeele de luare a deciziilor privind activitatea unei companii”.
Ca set de reguli pe baza că rora companiile sunt conduse şi controlate, guvernanţa
corporativă este rezultatul unor norme, tradiţii şi modele comportamentale dezvoltate de
fiecare sistem legislativ.
În Uniunea Europeană , conceptul de guvernare corporatistă (și ulterior vom
diferența între termenii de guvernanță , guvernare, corportaivă , corporatistă ) a început să
se contureze mai clar dupa 1997, câ nd majoritatea ţă rilor au adoptat coduri de guvernare
corporatistă , care aveau doar caracter opţional. Impulsul adoptă rii acestor coduri au fost
date de scandalurile financiare legate de falimentul unor companii britanice cotate pe piaţa
de capital. Pe de altă parte, criza economică asiatică din 1978 şi retragerea investitorilor
din Asia şi Rusia au pus comunită ţii de afaceri internaţionale probleme legate de
consecinţele pe care le are neîncrederea investitorilor în managementul companiilor.
Diferite scandaluri care au avut loc în legă tură cu mari companii de renume
mondial, precum Enron, WorldCom, Parmalat, Ahold, Adeco etc., au dus la criza de
încredere a investitorilor. Acestea au avut ca efect şi mobilizarea atenţiei guvernelor, a
autorită ţilor de control, a societă ţilor, a investitorilor şi chiar a marelui public asupra
fragilită ţii regimului de guvernare a societă ţilor şi a necesită ţii regâ ndirii acestui sistem.
Principiile guvernă rii corporatiste elaborate de OECD aduc indicaţii specifice, de
natură să amelioreze reglementă rile juridice. Acestea formulează propuneri practice în
atenţia autorită ţilor bursiere, a investitorilor şi a altor pioni care intervin în guvernarea
companiei.
Adaptarea principiilor guvernă rii corporatiste în sensul asigură rii transparenţei, al
ră spunderii şi al tratamentului echitabil al acţionarilor s-a concretizat în elaborarea
Principiilor OECD de Guvernare Corporatistă . În elaborarea acestor principii s-a pornit de
la identificarea elementelor comune din coduri, a celor mai eficiente modele practice de
guvernare.

2
1.2. Concept și definiții
O definiţie simplă a guvernanţei corporative ar fi: totalitatea sistemelor şi proceselor
implementate pentru a conduce şi a controla o companie cu scopul de a-i creşte performanţa
şi valoarea. Practic, se referă la eficienţa sistemelor de management, insistâ nd pe rolul
consiliului de conducere, pe responsabilitatea şi remunerarea membrilor, credibilitatea
situaţiilor finaciare şi pe eficienţa sistemelor de management al riscului.
Guvernanţa corporativă defineşte totalitatea principiilor, regulilor şi normelor
prin care se asigură administrarea şi gestionarea de către manageri a entităţilor, în
interesul investitorilor actuali şi potenţiali, interes comun, clasic şi cel mai des întâlnit.
În acest context, managerii sunt studiaţi în raport cu acţionarii. Fiind vorba de un raport
politic, în care se gă sesc şi alte pă rţi interesate, guvernanţa capă tă şi interes extins la sfera
politicului. Un loc distinct îl ocupă managerii, acţionarii, creditorii şi salariaţii, fiecare cu
nevoile și pretenţiile lor. Guvernanţa şi contabilitatea se condiţionează reciproc, deşi
guvernanţa influenţează dominant contabilitatea. În principiu se referă la suportul de
decizie şi de control dintr-o companie, obţinut prin reguli şi proceduri formale şi informale,
interne sau impuse extern de că tre organismele competente, implementate atâ t la nivel
strategic câ t şi operaţional.
Guvernanţa corporativă insistă pe principiile etice şi pe responsabilitatea socială
corporatistă (CSR), dar toate regulile şi procedurile pe care le promovează au un scop final:
creşterea valorii companiei.
Testul eficienţei modelului de guvernanţă al unei companii este mă sura în care
aceasta reuşeste să -şi atingă obiectivul principal: de a maximiza valoarea companiei din
perspectiva acţionarilor. Totul ţine de modalitatea în care reuşeşte să organizeze un
sistem ideal închis: satisfacerea cerinţelor clienţilor, angajaţilor, furnizorilor,
distribuitorilor, etc., ră splata fiind, în cazul unor rezultate bune, valoare sporită şi
durabilă.
În Româ nia, guvernanţa corporativă este întâ lnită în special la societă ţile comerciale
listate la Bursa de Valori Bucureşti.
Set de definiții pentru Guvernanța Corporativă :
(1) Guvernarea corporativă (corporate governance) este sistemul prin care o companie este
condusă și controlată .
(2) Guvernarea corporativă reprezintă modalită țile prin care furnizorii de resurse
financiare ai unei companii se asigură că vor primi beneficiile la care se așteaptă fă câ nd
această investiție. (”The Journal of Finance", Shleifer and Vishny, 1997)
(3) Guvernarea corporativă este definită ca ansamblul relațiilor unei companii cu acționarii
să i sau cu societatea pe ansamblu. (Financial Times, 1997)
3
(4) Guvernarea corporativă specifică și indică distribuția drepturilor și responsabilită ților
dintre diferitele categorii de persoane implicate în companie cum ar fi: consiliul de
administrație, directorii, acționarii și alte categorii, și stabilește regulile și procedeele
de luare a deciziilor privind activitatea unei companii. (OECD aprilie 1999)
(5) Guvernarea corporativă face referire la un set de reguli conform că rora firmele sunt
conduse și controlate, fiind rezultatul unor norme, tradiții și modele comportamentale
dezvoltate de fiecare sistem legislativ. (Preda Report, Italia, 1999)
(6) Guvernarea corporativă se referă la promovarea corectitudinii, transparenței și
responsabilității la nivel de companie. (J. Wolfensohn, președinte al World Bank, 1999).
(7) Guvernarea corporativă este ramura economiei care studiază modul în care companiile
pot deveni mai eficiente prin folosirea unor structuri instituționale cum ar fi actele
constitutive, organigramele și cadrul legislativ. Această ramură se limitează în cele mai
multe cazuri la studii privind modul în care dețină torii de acțiuni pot să asigure și să
motiveze directorii companiilor, astfel încâ t să primească beneficiile așteptate de pe
urma investițiilor lor. (Mathiesen, 2002)
(8) Guvernanța corporativă se referă la modul în care sunt guvernate companiile și pentru
care scop. Prin acest sistem de conducere (guvernare) se identifică cine are putere
(economică , financiară , managerială ), cine are responsabilitate și cine ia decizii. În
esență , reprezintă un set de instrumente care permite managementului și consiliului
de administrație să se ocupe mai eficient de provocă rile conducerii unei companii.
(9) Guvernanța corporativă se asigură că întreprinderile au procese și controale adecvate
pentru luarea deciziilor, astfel încâ t interesele tuturor pă rților interesate (acționari,
angajați, furnizori, clienți și comunitate) să fie echilibrate.
(10) Guvernanța la nivel corporativ include procesele prin care obiectivele unei companii
sunt stabilite și urmă rite în contextul mediului social, de reglementare și de piață . Este
preocupat de practici și proceduri pentru a încerca să se asigure că o companie este
condusă astfel încâ t să își atingă obiectivele, asigurâ nd în același timp că pă rțile
interesate pot avea încredere că încrederea lor în acea companie este întemeiată .
(11) Guvernanţa corporativă este sistemul prin care se conduce şi controlează o
companie. Mai exact, este un complex de procese, practici, politici, cadru de
reglementare, cu impact asupra conducerii, administră rii şi controlului unei companii.
(12) Guvernanţa corporativă reprezintă ansamblul principiilor ce stau la baza cadrului de
administrare prin care compania este condusă şi controlată . Transpuse în documente
normative interne, aceste principii determină eficienţa şi eficacitatea mecanismelor de
control adoptate cu scopul de a proteja şi a armoniza interesele tuturor pă rţilor

4
 interesate - acţionari, administratori, directori, manageri ai diverselor structuri ale
societă ţii, angajaţi şi organizaţii care le reprezintă interesele, clienţi şi parteneri de
afaceri, furnizori, autorită ţi centrale şi locale, reglementatori şi operatori ai pieţelor de
capital etc.
(13) Termenul de corporate governance desemnează ansamblul de reguli prin care o
companie este condusă și controlată .
(14) „Guvernanţa corporativă se exprimă printr-un set de relaţii între managementul
companiei, consiliul acesteia, acţionarii ei, alţi deţină tori de titluri; totodată , ea conferă
o structură prin care sunt stabilite mijloacele necesare realiză rii acelor obiective şi
monitorizate performanţele urmă rite.” (definiție OECD)

Conducerea corporativă ia în considerare constituienții interni și externi.

Constituenții interni sunt:
- acționarii
- membrii consiliului de administrație
- membrii comitetului de direcție
- directorii executivi
Constituienții externi se referă la prevederile legale pe care se întemeiază și care motivează
raporturile juridice stabilite între constituienții interni ori activitatea decizională a unei
companii.
Conceptul de guvernanță corporativă este o noțiune mai puțin cunoscută în Româ nia.
În ţă rile mai puţin dezvoltate, inclusiv cele în tranziţie, mecanismele de guvernanţă
corporativă sunt practic inexistente.
Guvernanța corporativă reprezintă combinația elementelor de control care
operează împreună pentru a reglementa relația dintre toți cei care au un interes în
companie:
- Acționarii
- Managementul
- Angajații
- Clienții
- Furnizorii, etc.
Sursele de natură legală ce reglementează acest tip de relații se regă sesc în legislația
referitoare la societă țile comerciale, la insolvență , diverse reglementă ri financiare, etc.
Acţionarii sunt cei care furnizează fondurile de care managerul nu dispune, iar
acţionarii sunt aceia care au nevoie de capital uman specializat prin persoana managerului
care să le utilizeze eficient fondurile şi să genereze profituri prin activitatea desfă şurată .
5
Problema agenţiei este generată de dificultă ţile cu care se confruntă investitorii în a se
asigura că nu vor fi deposedaţi de fondurile lor sau că acestea nu vor fi irosite în proiecte de
investiţii ineficiente.
Exemple de acte care contravin guvernanței corporative: spă larea banilor, utilizarea
informațiilor confidențiale pentru a obține câ știguri la tranzacționarea titlurilor, etc.
Una dintre prevederile specifice conceptului de guvernanță corporativă este
necesitatea separării consiliului de administrație de managementul firmei. Consiliul de
administrație ar trebui să urmă rească activitatea managementului și să se asigure că acesta
face o raportare corectă că tre acționari. Acest lucru nu se poate întâ mpla atunci câ nd CEO -
ul este una și aceeași persoană cu președintele consiliului de administrație. Acesta este un
model specific Marii Britanii.
Prin guvernanța corporativă se urmă rește creșterea performanței companiei și
armonizarea diferitelor grupuri de interese. În special după marile scandaluri care au
zguduit companii de renume precum WorldCom sau Enron guvernele și autorită țile de
control și-au canalizat atenția pe stabilirea unui sistem mai eficient de guvernare a
companiilor.

1.3. Componentele guvernanţei corporative

Elementele cheie ale unui cadru puternic de guveranţă corporativă sunt:

1. Drepturile acţionarilor
2. Tratarea echitabilă a acţionarilor
3. Rolul pă rţilor interesate în guvernanţa corporativă
4. Prezentarea informaţiilor şi transaprenţă
5. Responsabilită ţile Consiliului de Administraţie.
Se apreciază că sistemele de guvernanţă corporativă din S.U.A., Germania, Japonia şi
Marea Britanie sunt unele dintre cele mai bune din lume, iar diferenţele dintre ele nu sunt
atâ t de semnificative faţă de alte state.
Mecanismele de guvernanţă corporativă diferă destul de mult în plan internaţional.
În SUA şi Marea Britranie protecţia legală a intereselor investitorilor este considerată
foarte importantă şi, în aceste condiţii, apariţia fenomenelor de concentrare a investitorilor
este relativ sporadică , cu excepţia unor operaţiuni de preluare. În Europa continentală şi în
Japonia fenomenul este exact invers. În Germania, de exemplu, marile bă nci comerciale,
prin angajamente privind împuterniciri acordate pentru a se vota, pot controla mai mult de
un sfert din marile companii, încasâ nd pă rţi relativ consistente din cash-flow-ul acestora, în
calitate de acţionar semnificativ sau ca şi creditori.
6
 Diversitatea de sisteme de guvernanţă corporativă conduce la întrebarea
fundamentală : care dintre acestea este mai potrivit atunci câ nd se pune problema apelului
la finanţarea externă ? Atâ t protecţia legală a intereselor investitorilor câ t şi prezenţa
fenomenului de concentrare a acestora (SUA, Germania, Japonia) sunt forme de
manifestare a sistemelor de guvernanţă corporativă .

7
 Capitolul 2. Codul de Guvernanță Corporativă

2.1. Cadru organizatoric

Corporația este, în prezent, principala formă de organizare a activită ții economice
din economia mondială . Principalele caracteristici pe care se bazează succesul acesteia
permit circulația eficientă a capitalului de la investitori și că tre investitori, asigurâ nd
funcționarea eficientă a unei companii mari.
Cele mai recunoscute caracteristici ale cadrului organizatoric corporativ sunt:
- ră spunderea investitorilor
- transferul liber al capitalului
- personalitatea juridică
- managementul centralizat
În cadrul corporațiilor internaționale, conducerea companiei este centralizată de
că tre Consiliul Director ce are rolul pasiv de supervizare în comparație cu principalii
funcționari care conduc zilnic compania.
Funcția de bază a managementului centralizat este să faciliteze specializarea. Deși
pot exista și suprapuneri, investitorii pot fi pur și simplu investitori, iar managerii pot fi
simpli manageri, adică profesioniști cu experiență din afacerile companiei. Pe de altă parte,
managerii pot realiza un nivel optim de comunicare și control în interiorul companiei, o
structură ierarhică ce sporește eficiența managerială a companiei însă și.
Acționarii au avantaje economice generate de activitatea companiei, dar foarte
puține avantaje generate de conducere cu excepția unor situații în care legile companiei și
regulile de asociere ale companiei le acordă drept de vot.
Relația dintre acționari și manageri este una contractuală. Acționarii angajează
managerii să presteze anumite servicii în numele lor, ceea ce dă managerului o anumită
autoritate, ceea ce poate da naștere neîncrederii între aceștia. Beneficiarii pot considera că
managerii nu acționează întodeauna în interesul lor, de aceea ei trebuie să își ia anumite
mă suri.
Conducerea corporatistă, coform principiilor OECD este reprezentată de un set de
relații între managementul societă ții, Consiliul de Administrație, acționari și alte grupuri de
interese din societate. Aceste relații vizează structura prin care se stabilesc obiectivele
societă ții și mijloacele prin care se realizează aceste obiective orientate pe monitorizarea
performanțelor, încurajâ nd astfel companiile să -și utilizeze resursele într-un mod câ t mai
eficient.

8
 Potrivit regulilor de drept societar, structura de conducere în societă țile comerciale
emitente de valori mobiliare se bazează pe modelul tradițional și cunoaște două forme:
1. acționari (mandant) - administratori (mandatar/agent) - directori executivi/manageri
(salariați)
2. acționari - administratori - comitet director - directori executivi/manageri.
Obiectivele conducerii corporative se referă la:
- comunicare necesară , suficientă și utilă , permanentă între constituenții interni
- eficacitatea și eficienta activită ților organizației la atingerea obiectivelor, mă surate
prin audită ri interne și externe ale calită ții
- asigurarea unei protecții eficiente a drepturilor acționarilor
- eficiență , prin alegerea deciziilor optime de că tre consiliul de administrație
- informarea permanentă a publicului cu privire la obiectivele și situația financiară a
societă ții, cu respectarea secretului comercial
- asumarea responsabilită ții față de comunitate și față de protecția mediului
Codul de guvernanță corporativă stabilește un set de reguli și exigente care
influențează managementul unei societati comerciale in ceea ce priveste planificarea
strategica si adoptarea deciziilor, in scopul optimizarii intereselor actionarilor, creditorilor,
clientilor, angajatorilor si angajatilor.
Codul de guvernanță corporativă nu are rolul de a fixa regulile care definesc etica in
afaceri, nici raporturile intre diferite societati comerciale sau regulile de etica pe care
angajatii unei societati comerciale trebuie sa le respecte. Pentru a exista o garantie că
aceste prevederi vor fi puse in practica, ele trebuie introduse in actele constitutive ale
companiei. Un astfel de cod poate fi aplicat oricarei societati comerciale, dar mai ales
societatilor cotate la bursa de valori sau ale caror actiuni sunt vandute pe piata bursiera,
indiferent de provenienta initiala sau actuala a capitalului – public sau privat.
Prevederile Codului pot fi aplicate si societatilor comerciale care beneficiaza de o
finantare dintr-un fond cu capital de risc sau ale caror actiuni sunt detinute de un fond
mutual, de fond inchis de investitii sau de fond de pensii, chiar daca actiunile acestor societati
comerciale nu sunt inca cotate la bursa de valori sau pe piata RASDAQ.

2.2. Codul de guvernanta corporativa al Bursei de valori Bucuresti - BVB

Alegerea acestui cod ca reper pentru exemplificarea funcționalită ții sistemului de
guvernanță corporativă se datorează gradului ridicat de reprezentativitate și
funcționalitate deja demonstrată pe scena economică româ nească .

9
(1) Structuri specifice de guvernanta corporativa
Emitentii codului vor adopta structuri clare si transparente de guvernanta
corporativa pe care le vor dezvalui in mod adecvat publicului larg. De asemenea, vor
elabora un Statut sau un Regulament de Guvernanta Corporativa in care vor descrie
principalele aspecte de guvernanta corporativa.
Structurile de guvernanta corporativa ale Emitentilor vor fi definite in Statutul /
Regulamentul de Guvernanta Corporativa. Structurile de guvernanta corporativa vor stabili
functiile corespunzatoare ale membrilor Consiliului de Administratie si conducerii
executive, precum si competentele si responsabilitatile acestora. In Raportul Anual,
emitentii vor prevedea un capitol dedicat guvernantei corporative in care vor fi descrise
toate evenimentele relevante, legate de guvernanta corporativa, inregistrate in cursul
anului financiar precedent. In cazul in care societatea nu va implementa total sau partial
una sau mai multe din recomandarile cuprinse in Cod, va explica decizia in Capitolul
”guvernanță corporativă ” a raportului anual de activitate, precum si in declaratia numită
sugestiv “aplici sau explici”.

(2) Drepturile detinatorilor de instrumente financiare ale emitentilor

Emitentii au obligatia de a respecta drepturile detinatorilor de instrumente
financiare emise de acestia si de a le asigura acestora un tratament echitabil. Emitentii vor
depune toate eforturile pentru a realiza o comunicare efectiva si activa cu detinatorii de
instrumente financiare emise de acestia. Toti detinatorii de instrumente financiare ale
emitentilor din aceeasi clasa de titluri, vor fi tratati in mod echitabil, respectiv toate
instrumentele financiare de acelasi tip si din aceeasi clasa, trebuie sa confere drepturi
egale. Orice modificare a drepturilor conferite de acestea, trebuie supusa aprobarii
detinatorilor direct afectati, dupa caz, in adunarile speciale ale respectivilor detinatori.
Emitentii vor depune toate diligentele pentru facilitarea participarii actionarilor lor
la lucrarile adunarilor generale ale actionarilor (AGA), precum si a exercitarii depline a
drepturilor acestora. Emitentii vor propune aprobarii AGA proceduri de urmat in vederea
desfasurarii ordonate si eficiente a lucrarilor AGA, fara a prejudicia insa dreptul oricarui
actionar de a-si exprima liber opinia asupra chestiunilor aflate in dezbatere.
Participarea actionarilor la lucrarile AGA va fi pe deplin incurajata, actionarii care
nu pot participa avand la dispozitie posibilitatea exercitarii votului in absenta, pe baza de
procura speciala. In cadrul AGA se va permite si incuraja dialogul intre actionari si membrii
Consiliului de Administratie si/sau ai conducerii.

1
 Emitentii vor depune toate eforturile pentru a asigura actionarilor accesul la
informatii relevante, astfel incat acestia sa-si exercite toate drepturile de o maniera
echitabila. In acest scop, emitentii vor crea o sectiune speciala pe pagina proprie de web,
usor identificabila si accesibila, unde informatia mentionata mai sus va fi disponibila.
Informatiile relevante se vor referi, fara a se limita, la:
- proceduri privind accesul si participarea la AGA
- convocari AGA
- completarile ordinii de zi a AGA
- raspunsuri ale Consiliului de Administratie la intrebarile adresate de actionari
- rapoarte curente
- situatii financiare anuale, semestriale si trimestriale ale emitentului
- exercitarea drepturilor de vot in AGA
- materiale referitoare la punctele de pe agenda AGA
- modele de procura speciala
- calendarul financiar, etc.
Emitentii vor crea o structura organizatorica adecvata pentru relatia cu investitorii,
in general, si cu actionarii proprii, in special. Persoanele desemnate sa mentina aceasta
legatura vor urma, pe baza periodica, cursuri de specializare adecvate.

(3) Rolul si obligatiile consiliului de administratie

Emitentii sunt condusi de un Consiliu de Administratie care se intruneste la
intervale regulate si adopta decizii care ii permit sa isi indeplineasca atributiile de o
maniera efectiva si eficienta. Consiliul de Administratie (CA) al unui emitent va fi
responsabil pentru administrarea emitentului. Acesta va actiona in interesul societatii
comerciale si va proteja interesele generale ale detinatorilor de instrumente financiare
emise de aceasta prin asigurarea unei dezvoltari sustenabile a emitentului respectiv. CA va
functiona ca un organism colectiv, pe baza unei informari corecte si complete.
Consiliul de Administratie al unui emitent se va intruni ori de cate ori este necesar
pentru indeplinirea eficienta a responsabilitatilor sale. Este recomandabil ca un CA sa se
intruneasca cel putin o data pe trimestru pentru monitorizarea desfasurarii activitatii
societatii comerciale.
CA va adopta reguli corespunzatoare pentru evitarea situatiilor in care membrii sai
sau angajati sau parteneri ai emitentului ar putea fi declarati vinovati de tranzactionare pe
baza de informatii privilegiate sau de manipularea pietei instrumentelor financiare emise
de

1
emitent. Comitetul de Audit si auditorul intern vor pune la dispozitia membrilor CA, in mod
regulat, informatii privind modificarea reglementarilor incidente materiei respective.
Consiliul de Administratie va elabora un set de reguli referitoare la comportamentul
si obligatiile de raportare a tranzactiilor cu actiunile sau alte instrumente financiare emise
de societate (“valorile mobiliare ale societatii”) efectuate in cont propriu de catre
administratori si alte persoane fizice implicate. Regulile vor prevedea, in mod expres,
natura informatiilor de natura publica, referitoare la aceste tranzactii.

(4) Structura consiliului de administratie (CA)

Fara a aduce atingere principiilor de adoptare a deciziilor in cadrul Consiliului de
Administratie, structura Consiliului de Administratie al unui emitent va asigura un
echilibru intre membrii executivi si ne-executivi, in mod deosebit administratorii ne-
executivi independenti, astfel incat nicio persoana sau grup restrans de persoane sa nu
poata domina, in general, procesul decizional al CA.
Un numar suficient de membri CA vor fi administratori independenti, in sensul ca
acestia nu au sau nu au avut recent, direct sau indirect, nicio relatie de afaceri cu emitentul
sau persoane implicate cu acesta, de o asemenea importanta incat sa le influenteze
obiectivitatea opiniilor. Renuntarea la mandat de catre administratorii independenti va fi
insotita de o declaratie detaliata privind motivele acestei renuntari.
Consiliul de Administratie are un numar de membri care garanteaza eficienta
capacitatii sale de a supraveghea, analiza si evalua activitatea directorilor, precum si
tratamentul echitabil al actionarilor.
Structura CA va fi echilibrata, astfel incat sa-i dea posibilitatea acestuia sa ia decizii
bine informate. Procesul de luare a deciziilor in afacerile emitentului va ramane o
responsabilitate colectiva a CA, care va fi tinut responsabil solidar pentru toate deciziile
luate in exercitarea competentelor sale.
CA va asigura constituirea unor comitete consultative pentru examinarea unor
tematici specifice, alese de CA, si pentru consilierea acestuia cu privire la aceste tematici.
CA va evalua independenta membrilor sai ne-executivi. Criteriile de evaluare se vor baza pe
analiza profunda a urmatoarelor situatii:
 un administrator ne-executiv sau membru al Consiliului de Supraveghere (CS) nu este
un director al societatii sau al unei societati controlate de aceasta si nu a indeplinit o
asemenea pozitie in ultimii cinci ani;
 nu este un salariat al societatii sau al unei societati controlate de aceasta si nu a avut
un astfel de raport de munca in ultimii cinci ani;

1
  nu primeste si nu a primit de la societate ori de la o societate controlata de aceasta o
remuneratie suplimentara sau alte avantaje, altele decat cele corespunzand calitatii
sale de administrator ne-executiv sau membru al Consiliului de Supraveghere;
 nu este si nu reprezinta in vreun fel un actionar semnificativ al societatii;
 nu are si nu a avut in ultimul exercitiu financiar relatii de afaceri cu societatea sau cu
o societate controlata de aceasta, fie direct sau ca asociat, actionar, administrator,
director sau salariat al unei societati aflate intr-o asemenea relatie cu societatea.
Relatiile de afaceri includ, fara a se limita la pozitia de: furnizor semnificativ de
bunuri sau servicii (inclusiv servicii financiare, legale, de consultanta, etc.) si/sau client
important al societatii sau al organizatiilor care primesc contributii semnificative de la
societate sau grupul acesteia, dupa caz.
Membrii CA isi vor actualiza permanent competentele si isi vor imbunatati
cunostintele despre activitatea emitentului si cele mai bune practici de guvernanta
corporativa, in scopul indeplinirii rolului lor atat in cadrul CA, cat si, acolo unde este cazul,
in comitetele consultative.

(5) Regimul informatiei corporative

Administratorii si directorii vor pastra confidentialitatea documentelor si
informatiilor primite pe perioada mandatului lor si se vor conforma cu procedura adoptata
de emitent privind circuitul intern si dezvaluirea catre terti a respectivelor documente si
informatii.
Directorii societatii vor asigura un circuit corect al informatiei corporative; in acest
scop acestia vor propune CA adoptarea unei proceduri privind circuitul intern si
dezvaluirea catre terti a documentelor si informatiei referitoare la emitent, acordand o
importanta speciala informatiei care poate influenta evolutia pretului de piata al valorilor
mobiliare emise de acesta.

(6) Responsabilitatea sociala a emitentului

Structurile de guvernanta corporativa trebuie sa cunoasca si sa recunoasca
drepturile legale ale tertelor persoane interesate – stakeholders – si sa incurajeze
cooperarea intre emitent si acestea in scopul crearii prosperitatii, a locurilor de munca si in
vederea asigurarii sustenabilitatii unei intreprinderi solide din punct de vedere financiar.
Emitentii vor depune toate diligentele pentru integrarea in activitatile lor
operationale si in interactiunea lor cu tertele persoane interesate – stakeholders –a unor
preocupari de natura economica, sociala si de mediu.

1
 Emitentii vor urmari in mod consecvent cresterea gradului de implicare a
angajatilor, a reprezentantilor si a sindicatelor acestora, precum si a persoanelor interesate
din afara societatii – creditori, consumatori si investitori – in dezvoltarea si implementarea
practicilor de responsabilitate sociala a societatii comerciale.

(7) Sistemul de administrare

In cazul in care se adopta un sistem de administrare dualist, articolele din codul de
guvernanță corpratistă sau din regulamentul de funcționare a corporației se aplica in mod
corespunzator, adaptand prevederile unitare la sistemul dualist, in deplina concordanta cu
obiectivele unei bune guvernante corporative, transparentei informatiei si protectiei
investitorilor si a pietei, urmarite de Cod si in conformitate cu prezentul articol.
Ori de cate ori este propus un nou sistem de administratie, administratorii vor
informa actionarii societatii si piata cu privire la motivele care au condus la aceasta
optiune, precum si modalitatea in care Codul va fi aplicat la noul sistem de administrare.
Emitentul va descrie detaliat in primul Raport Anual, in Capitolul privind
guvernanta corporativa, publicat dupa modificarea sistemului de administratie,
modalitatea de aplicare a Codului la noul sistem.

2.3. Codul de Guvernanţă Corporativă al Bursei de Valori București

Începâ nd cu anul 2016, companiile listate aplică noul Cod de Guvernanţă
Corporativă al Bursei de Valori Bucureşti (BVB).
Acest Cod este un set de principii şi recomandă ri pentru companiile ale că ror acţiuni
sunt listate pe piaţa reglementată . Scopul Codului este de a crea în Româ nia o piaţă de
capital atractivă la nivel internaţional, în baza celor mai bune practici, a transparenţei şi
încrederii. Codul încurajează companiile să construiască o relaţie puternică cu acţionarii lor
şi cu stakeholderii (pă rţi cu interese în companie), să comunice în mod eficient şi
transparent, şi să manifeste deschidere faţă de toţi investitorii potenţiali, conform bvb.ro.
Acest nou Cod înlocuieşte Codul iniţial care a fost emis în anul 2001 şi revizuit în
2008. Schimbarea cu noul Cod a apă rut din dorinţa de a ţine cont de lecţiile învă ţate din
aplicarea primelor versiuni ale Codului şi din schimbarea cadrului juridic din Româ nia şi
din Europa, precum şi de noile aspiraţii ale societă ţii şi ale stakeholderilor cu privire la
obligaţiile şi conduita companiilor.
Obiectivul Codului de Guvernanţă Corporativă al BVB este de a spori încrederea în
companiile listate, prin promovarea unor standarde de guvernanţă corporativă
îmbună tă ţite în aceste companii.

1
 BVB menţine un mecanism bazat pe principiul "aplici sau explici", prin care se
transmit în piaţă informaţii clare, exacte şi actuale despre respectarea regulilor de
guvernanţă corporativă de că tre companiile listate.
Elementele centrale ale acestui Cod sunt accesul la informaţii al investitorilor şi
protejarea drepturilor acţionarilor. Codul încearcă să nu le impună companiilor listate
obligaţii excesive care ar putea depă şi beneficiile, dar BVB consideră că eforturile de
satisfacere a aşteptă rilor investitorilor generează avantaje atâ t pentru companii, câ t şi
pentru conducerea acestora. Prin urmare, fiecare companie listată trebuie să urmă rească
respectarea tuturor prevederilor din Cod. Rolul unei bune guvernanţe este să faciliteze o
conducere antreprenorială bună şi eficientă , care poate să asigure succesul pe termen lung
al companiei.
Companiile vor include o declaraţie de guvernanţă corporativă în raportul anual,
într- o secţiune distinctă , care va cuprinde o autoevaluare privind modul în care sunt
îndeplinite "prevederile care trebuie respectate", precum şi mă surile adoptate în vederea
respectă rii prevederilor care nu sunt îndeplinite întru totul.
Toate cazurile de nerespectare de că tre o companie a unei prevederi din secţiunile
Codului intitulată "Prevederi care trebuie respectate" vor fi raportate pieţei sub forma unui
raport curent conform Codului BVB - Operator de Piaţă .
O versiune simplificată de Cod de Guvernanţă este aplicabilă companiilor listate pe
piaţa AeRO, piaţa de acţiuni din cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare al Bursei de
Valori Bucureşti, tot începâ nd cu anul 2016. Principiile Codului vor adă uga acestui sistem
noi valenţe, cu scopul de a construi o piaţă câ t mai atractivă pentru investitori, crescâ nd
nivelul de transparenţă şi încredere pentru companiile listate. De asemenea, vor încuraja
companiile să creeze o legă tură mai stransă cu acţionarii şi o deschidere câ tre toţi
investitorii potenţiali.
Companiile listate la Bursa de Valori Bucureşti se conformează şi adoptă normele
Codului de guvernanţă corporativă emis de BVB.

2.4. Guvernanţa corporativă în România

Una dintre necesită ţile adaptă rii economiei româ neşti la mecanismele economiei de
piaţă o reprezintă asigurarea unor mijloace adecvate de protejare a intereselor acţionarilor
minoritari. Pe lâ ngă caracterul etic al mă surilor care îşi propun îndeplinirea acestui
deziderat, prin intermediul lor se poate da încredere investitorilor în achiziţia de acţiuni în
cazul noilor emisiuni, ceea ce determină însă şi funcţionalitatea pieţei de capital din
Româ nia.

1
 Româ nia, ca şi alte ţă ri ex-comuniste, a adoptat anumite structuri organizaţionale
după modelul ţă rilor dezvoltate, dar nu a dispus întotdeauna de cele mai potrivite
mecanisme de implementare a acestora pentru a le face efectiv să funcţioneze. Astfel a
rezultat un sistem eterogen, în care co-există deopotrivă structuri şi instituţii caracteristice
economiilor de piaţă ală turi de cele specifice economiilor centralizate.
Rolul principal într-o companie este jucat fie de manager, fie de acţionarii cu putere
de control, fie de ambele categorii. Cei care trebuie protejaţi prin legi adecvate şi cu
ajutorul unui mecanism al justiţiei activ şi dornic să se implice sunt acţionarii minoritari.
De particularită ţile mecanismului de guvernanţă corporativă depinde amploarea pe care o
dobâ ndesc problemele de agent la nivelul unei cmpanii. Esenţa problemei este separarea
între management şi finanţe, sau, cu alte cuvinte, între proprietate şi control.
Guvernanţa corporativă în Româ nia este specifică în special societă ţilor listate la
Bursă (Bursa de Valori Bucureşti, Bursa de Mă rfuri, etc.). Există în Româ nia chiar şi un
Institut de Guvernanţă Corporativă al Bursei de Valori Bucureşti (IGC) care a emis un Cod
al Guvernanţei Corporative.
Firmele listate la Bursa de Valori Bucureşti pot opta pentru adoptarea totală sau
parţială a acestui cod şi astfel vor transmite BVB, anual începâ nd cu anul 2009, o
Declaraţie de conformare sau neconformare cu prevederile Codului de Guvernanță
Corporativă (CGC) (“Declaratia”), care va conţine informaţii privind recomandă rile CGC
implementate în mod efectiv de că tre aceştia şi modalitatea de implementare. Declaraţia va
fi întocmită în formatul indicat de BVB.
Deşi Codul este predominant destinat societă ţilor comerciale ale că ror instrumente
financiare sunt tranzacţionate pe piaţa reglementată operată de BVB, acest fapt nu
împiedică alte societă ţi comerciale sau tipuri de emitenţi să adopte principiile Codului şi să
le urmeze într-o manieră adecvată .
Acest Cod cuprinde unele recomă ndari care sunt prevederi cu caracter supletiv ale
unor acte normative din Româ nia (Legea nr. 31/1990 privind societă ţile comerciale,
republicată , cu modifică rile şi completă rile ulterioare, Legea nr. 82/1991 a contabilită ţii, cu
modifică rile şi completă rile ulterioare, Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu
modifică rile şi completă rile ulterioare, etc.).
Codul de Guvernanţă Corporativă are urmă torul
cuprins: Art. 1 - Structuri de Guvernanţă Corporativă
Art. 2 - Drepturile deţină torilor de instrumente financiare ale
emitenţilor Art. 3 - Rolul şi obligaţiile Consiliului de Administraţie
Art. 4 - Structura Consiliului de Administraţie

1
Art. 5 - Numirea membrilor Consiliului de Administraţie
Art. 6 - Remunerarea membrilor Consiliului de Administraţie
Art. 7 - Transparenţa, raportarea financiară , controlul intern şi administrarea riscului
Art. 8 - Conflictul de interese şi tranzacţiile cu persoane implicate (“tranzactiile cu sine”)
Art. 9 - Regimul informaţiei corporative
Art. 10 - Responsabilitatea socială a
emitentului Art. 11 - Sistemul de administrare
Codul de guvernanţă corporativă vine în sprijinul societă ţilor româ neşti pentru ca
acestea să poată aplica într-un mod câ t mai corect şi câ t mai transparent principiile OECD
de guvernanţă corporativă . Principiile de guvernanţă corporativă trebuie să fie respectate
şi pentru listarea pe o bursă stră ină .
Avâ nd în vedere că Româ nia, ca membru al Uniunii Europene, se află într-un proces
amplu de dezvoltare, termenul de guvernanţă corporativă este destul de nou şi, uneori,
greu de aplicat în societatea noastră . Direcția de orientare că tre guvernanța corporativă în
Româ nia poate să aducă numeroase beneficii atâ t acţionarilor câ t şi celorlalte persoane
care sunt implicate în tranzacţii comerciale, iar cel mai important lucru este că pot atrage
investitori importanţi atâ t de pe piaţa de capital româ nească , câ t şi de pe pieţe de capital
stră ine.

1
 Capitolul 3. Principiile OECD în guvernanța corporativă

Una dintre organizatiile care s-a concentrat semnificativ asupra implementarii unui
regim de guvernanta corporativa este OECD. Principiile OECD vizeaza asigurarea unui
cadru transparent si care sa respecte legislatia in vigoare, specificarea clara a drepturilor
actionarilor – dat fiind ca guvernanta corporativa, in fapt, trebuie sa apere drepturile
actionarilor - transparenta informatiei, stabilirea rolului consiliului de administratie astfel
incat acesta sa tina cont de interesele diferitelor grupuri de actionari , etc.
Cele mai cunoscute principii ale OECD, cu aplicabilitate pe scară largă , în ce privește
guvernanța corporativă , sunt urmă toarele:

P1. Asigurarea bazei pentru un cadru eficient al guvernantei corporative

Cadrul de desfasurare al guvernantei corporative trebuie sa promoveze piete
transparente si eficiente, sa fie compatibil cu legislatia in vigoare si sa articuleze clar
diviziunea responsabilitatilor intre autoritatile de supervizare, reglementare si executie.
Acest principiu face referire la urmă toarele norme, reguli și activită ți:
1. Cadrul de desfasurare al guvernantei corporative - trebuie dezvoltat tinand cont, în
ansamblu, de impactul asupra performantelor economice, integritatii pietei si
stimulentelor pe care le ofera participantilor la piata si promovarii pietelor transparente si
eficiente.
2. Necesitatile de ordin juridic impuse – acestea afecteaza practicile de guvernanta
corporativa intr-un sistem juridic, deci trebuie sa fie compatibile cu litera legii,
transparente si executabile.
3. Divizarea sarcinilor intre diferitele autoritati - trebuie sa fie clar articulata si sa asigure
deservirea publicului interesat.
4. Autoritatile de supervizare, reglementare si executie trebuie sa aiba autoritatea,
integritatea si resursele de a-si indeplini sarcinile intr-o maniera profesionala si obiectiva.
Mai mult, reglementarile lor trebuie sa fie de actualitate, transparente si argumentate in
intregime.

P2. Drepturile actionarilor si principalele functii ale proprietatii

Cadrul de desfasurare al guvernantei corporative trebuie sa protejeze si sa faciliteze
exercitarea drepturilor actionarilor, după cum urmează :
1. Drepturile fundamentale ale actionarilor trebuie sa cuprinda:
- metode sigure de inregistrare a dreptului de proprietate
- transmiterea sau transferul actiunilor
1
2. Obtinerea de informatii relevante si substantiale despre companie, in mod promt si cu
regularitate;
- participarea si votul in Adunarea Generala a Actionarilor (AGA)
- alegerea si eliminarea membrilor consiliului director
- participarea la profiturile companiei
3. Actionarii trebuie sa aiba dreptul de a participa la luarea deciziilor si sa fie suficient de
informati asupra acestora cu privire la evenimentele corporative importante, precum:
- amendamente la statut, articole de alte documente similare ale companiei
- autorizarea majorarii numarului de actiuni
- tranzactii extraordinare, incluzand tranferul activelor companiei, prin vanzarea
actiunilor companiei
4. Actionarii trebuie sa aiba oportunitatea de a participa efectiv si de a vota in AGA si
trebuie sa fie informati asupra regulilor, inclusiv procedurile de vot, ce guverneaza AGA:
- actionarii trebuie sa dispuna de informatii suficiente si actuale cu privire la data,
locatia si agenda adunarii generale, precum si informatii complete si actuale despre
subiectele ce urmeaza a fi discutate in adunare
- actionarii trebuie sa aiba oportunitatea de a pune intrebari consiliului director,
inclusiv intrebari cu privire la auditul anual extern, de a propune subiecte pentru
agenda intrunirii, precum si rezolutii, subiectul unor restrictii rezonabile
- trebuie facilitata participarea efectiva a actionarilor in luarea deciziilor corporative
importante, precum nominarea sau alegerea membrilor consiliului director
- actionarii trebuie sa-si faca cunoscute parerile privind politica de remunerare a
membrilor consiliului director si a functionarilor executivi cheie
- componenta in actiuni a schemelor de compensare pentru membrii consiliului
director si a celorlalti angajati trebuie sa constituie subiect de aprobare al
actionarilor
- actionarii trebuie sa fie apti sa voteze in persona sau in absentia, iar votul va avea
acelasi efect, indiferent de situatia in persona sau in absentia
5. Structura capitalului si reglementarile care permit anumitor actionari sa obtina un grad
de control disproportionat fata de dreptul de proprietate asupra capitalului trebuie sa fie
facut cunoscut.
6. Pietelor pentru control corporativ trebuie sa li se permita sa functioneze intr-o maniera
eficienta si transparenta.
- Regulile si procedurile ce guverneaza achizitionarea de control corporativ pe piata
de capital si tranzactiile extraordinare, precum fuziuni si procente substantiale din

1
 activele companiei, trebuie articulate clar si facute cunoscute, astfel incat investitorii
sa-si inteleaga drepturile si sa actioneze intocmai.
- Tranzactiile trebuie sa se desfasoare la preturi transparente si in conditii echitabile,
care protejeaza drepturile actionarilor conform clasei din care apartin.
- Instrumentele anti-preluare nu trebuie folosite pentru protejarea managementului
si consiliului director de obligatiile ce-i revin.
7. Trebuie facilitata exercitarea drepturilor de proprietate intelectuala de catre toti
actionarii, inclusiv investitorii institutionali.
- Investitorii institutionali ce actioneaza conform capacitatii fiduciare trebuie sa faca
cunoscuta politica de guvernanta corporativa, per ansamblu, si pe cea de vot, cu
respect fata de investitiile lor, inclusiv procedurile folosite pentru luarea deciziilor
privind dreptul la vot.
- Investitorii institutionali ce actioneaza conform capacitatii fiduciare trebuie sa faca
cunoscuta modalitatea de a gestiona conflicte de interese esentiale care pot afecta
capacitatea de exercitiu a drepturilor de proprietate asupra propriilor investitii.
G. Actionarilor, inclusiv actionarilor institutionali, trebuie sa li se permita consultarea
unuia cu celalalt asupra aspectelor privind drepturile fundamentale ale actionarilor, asa
cum este definit in Principii, sub rezerva exceptiilor pentru prevenirea abuzurilor.

P3. Tratamentul echitabil al actionarilor

Cadrul de desfasurare al guvernantei corporative trebuie sa asigure tratamentul
echitabil al tuturor actionarilor, inclusiv actionarii minoritari si cei straini. Toti actionarii
trebuie sa aiba oportunitatea de a obtine redresarea efectiva pentru violarea drepturilor
lor.
1. Toti actionarii din aceeasi serie a unei clase trebuie sa fie tratati in mod egal.
• In cadrul oricarei serii dintr-o clasa, toate actiunile trebuie sa fie purtatoare de
aceleasi drepturi. Toti investitorii trebuie sa poata obtine aceleasi informatii despre
drepturile aferente tuturor seriilor si claselor de actiuni inainte sa le cumpere. Orice
schimbari survenite in drepturile de vot trebuie sa constituie subiect spre aprobarea
acelor clase de actiuni ce sunt afectate in mod negativ de acestea.
• Actionarii minoritari trebuie protejati de actiunile abuzive prin/cu scopul
controlului actionarilor ce actioneaza direct sau indirect si trebuie sa dispuna de
mijloace eficiente de corectare.
• Voturile trebuie distribuite de custozi sau alte persoane nominalizate intr-o maniera
agreata cu beneficiarul drepturilor de proprietate asupra actiunilor.
• Trebuie eliminate impedimentele votului peste granita.
2
 • Procesele si procedurile pentru AGA trebuie sa permita tratamentul echitabil al
tuturor actionarilor. Procedurile corporative nu trebuie sa faca din distributia
voturilor un procedeu greoi si costisitor.
2. Trebuie interzisa tranzactionarea de catre un membru din interiorul unei societati si
relatiile de afaceri individuale abuzive.
3. Membrilor consiliului director si personalului executiv cu functii cheie trebuie sa li se
ceara sa faca cunoscut consiliului director, daca ei, direct, indirect sau in numele unui tert,
au un interes material in vreo tranzactie sau in vreo chestiune ce afecteaza direct
compania.

P4. Rolul actionarilor in Guvernanta Corporativa

Cadrul de desfasurare al guvernantei corporative trebuie sa recunoasca drepturile
actionarilor, asa cum sunt ele stabilite prin lege sau prin intelegeri mutuale si incurajeaza
cooperarea activa intre companii in crearea de bogatie, locuri de munca si sustinerea
companiilor viabile din punct de vedere financiar.
1. Trebuie respectate drepturile actionarilor stabilite prin lege sau prin acorduri mutuale.
2. Acolo unde interesul actionarului este protejat prin lege, actionarii trebuie sa aiba
posibilitatea sa obtina redresarea efectiva pentru violarea drepturilor lor.
3. Ar trebui permisa dezvoltarea mecanismelor de crestere a performantei pentru
participarea angajatilor.
4. Daca actionarii participa la procesul de guvernanta corporativa, ei ar trebui sa aiba acces
in mod regulat la informatii relevante, suficiente si de incredere.
5. Actionarii, aici incluzand si angajatii individuali sau organele de reprezentare ale
acestora, trebuie sa fie in masura sa-si comunice liber consiliului de administrare
ingrijorarile cu privire la practicile ilegale sau neetice, iar drepturile lor nu trebuie afectate
de faptul ca au intreprins aceasta masura.
6. Cadrul de desfasurare al guvernantei corporative ar trebui completat de catre un cadru
efectiv si eficient al insolvabilitatii si prin aplicarea efectiva a drepturilor creditorilor.

P5. Diseminare si transparenta

Cadrul de desfasurare al guvernantei corporative trebuie sa asigure diseminarea
corecta si in timp util a tuturor aspectelor materiale legate de companie, inclusiv situatia
financiara, performanta, dreptul de proprietate si managementul companiei.
1. Diseminarea trebuie sa includa informatii cu privire la aspectele materiale, dar nu este
limitata la acestea:
- rezultatele financiare si operationale ale companiei;
2
 - obiectivele companiei;
- dreptul de proprietate al actionarilor majoritari si drepturile de vot;
- politica de remunerare a membrilor consiliului si ai executivilor cu atributii cheie,
informatii despre membrii consiliului, inclusiv calificarile acestora, procesul de
selectare, directoratul altor companii si daca ei sunt priviti sau nu de catre consiliu ca
independenti;
- terti implicati in tranzactii;
- factorii de risc previzibili;
- aspecte privind angajatii si alti actionari;
- structurile si politicile de management, in special, continutul oricarui cod sau politici
de guvernanta corporativa si procesul prin care acesta este implementat.
2. Informatiile trebuie create si diseminate conform standardelor de inalta calitate privind
diseminarea de informatii contabile, financiare si non-financiare.
3. Trebuie realizat anual un proces de audit de catre un auditor independent, competent si
calificat, intr-o maniera externa si obiectiva, pentru a asigura membrii consiliului si
actionarii ca situatiile financiare reflecta complet pozitia financiara si performanta
companiei cu privire la toate aspectele materiale.
4. Auditorii externi trebuie sa fie raspunzatori in fata actionarilor si a companiei in
exercitarea atentiei profesionale cuvenita in realizarea auditului.
5. Canalele pentru diseminarea informatiei trebuie sa asigure utilizatorilor un acces egal, in
timp util si eficient din punct de vedere al costurilor, la informatiile relevante.
6. Cadrul de desfasurare al guvernantei corporative trebuie completat de catre o abordare
eficienta care se adreseaza si promoveaza masurile de analiza sau consultarea analistilor,
brokerilor, agentiilor de rating si altor institutii, care sunt relevante pentru luarea
deciziilor de catre investitori, independent de conflictele de interese materiale ce pot
compromite integritatea analizelor sau consultatiilor acestora.

P6. Obligatiile Consiliului de administratie

Cadrul de desfasurare al guvernantei corporative trebuie sa asigure ghidarea
strategica a companiei, monitorizarea efectiva a managementului de catre Consiliul de
Conducere si responsabilitatea Consiliului fata de companie si actionari.
1. Membrii Consiliu de administratie trebuie sa actioneze in cunostinta de cauza, cu buna
credinta, cu “due diligence”, grija si in interesul companiei si al actionarilor.
2. Acolo unde deciziile Consiliului afecteaza diverse grupuri de actionari in mod diferit,
Consiliul trebuie sa trateze in mod egal actionarii.

2
3. Consiliul trebuie sa aplice inalte standarde de etica. Trebuie sa tina cont de interesul
actionarilor.
4. Consiliul trebuie sa indeplineasca anumite functii cheie, precum:
- Revizuirea si ghidarea strategiei generale a companiei, planurilor importante de
actiune, a politicii de management a riscului, a bugetelor anuale si a planurilor de
afaceri;
- Stabilirea obiectivelor de performanta;
- Monitorizarea implementarii si a performantei companiei si previziunea
cheltuielilor importante de capital, achizitiilor si dezinvestirilor;
- Monitorizarea eficientei practicilor de guvernanta ale companiei si luarea masurilor
de schimbare acolo unde este necesar.
- Selectarea, echilibrarea, monitorizarea si, atunci cand este necesar, inlocuirea
executivilor cu functii cheie si previziunea planului de succesiune.
- Alinierea remunerarii executivilor cu functii cheie si a membrilor Consiliului cu
interesele pe termen lung ale companiei si actionarilor sai.
- Asigurarea unui proces de nominare si alegere, formal si transparent, al membrilor
consiliului.
- Monitorizarea si administrarea potentialelor conflicte de interese ale
managementului, membrilor Consiliului si actionarilor, inclusiv intrebuintarea
gresita a activelor companiei si abuzul in tranzactiile cu tertii.
- Asigurarea integritatii sistemului de raportare financiar si al contabilitatii
companiei, inclusiv auditul independent si a functionarii sistemelor de control, in
special, sistemele de management al riscului, de control financiar si operational si
de respectare a legii si a standardelor relevante.
- Previziunea procesului de diseminare si comunicare.
5. Consilul trebuie sa fie in masura sa-si exercite judecata in mod individual si obiectiv pentru
afacerile companiei.
- Consiliul trebuie sa se asigure de desemnarea unui numar suficient de membri non-
executivi in structura sa, capabili sa-si exercite judecata in mod individual si obiectiv
pentru sarcini unde ar putea exista un potential conflict de interese. Exemple de
asemenea responsabilitati cheie se refera la:
- asigurarea integritatii raportarii financiare si non-financiare
- revizuirea tranzactiilor cu terti
- nominarea membrilor Consiliu de administratie si a executivilor cu functii
cheie

2
 - remunerarea membrilor Consiliului
- Atunci cand sunt stabilite comitetele Consiliului, mandatul, structura si procedurile
de lucru trebuie sa fie bine definite si diseminate de catre Consiliu.
- Membrii Consiliului trebuie sa fie capabili sa se dedice efectiv indeplinirii obligatiilor
ce le revin fiecaruia.
6. Pentru indeplinirea obligatiilor sale, membrii Consiliului trebuie sa aiba acces la informatii
precise, relevante si in timp util.

Principiile cheie ale guvernării corporative - sinteză

Deoarece importanța în ceea ce privește beneficiile a fost stabilită , este recomandat
să urmă rim principiile cheie ale guvernanței corporative. Principiile generale de mai jos
sunt considerate o parte integrantă a operațiunilor corporative și, de obicei, ajută
corporațiile să - și eficientizeze operațiunile.
Setul de principii s-a schimbat de-a lungul istoriei guvernanței corporative,
principiile cheie actuale fiind stabilite încă din anii '90. Urmă toarele principii sunt
recomandate de majoritatea ghidurilor de guvernanță corporativă , cum ar fi ghidul OECD.
1) Conducere. Guvernanța corporativă analizează poziția de lider în cadrul companiei și
ajută la definirea modului în care structurile de putere sunt compuse în cadrul companiei.
Unul dintre principalele aspecte ale principiilor conducerii include:
• Rolul, componența și responsabilitățile consiliului - consiliul de administrație
joacă un rol important în companie, deoarece este responsabil pentru direcția pe
care o ia compania. Mai important, cadrul guvernanței corporative trebuie să
analizeze:

Dimensiunea consiliului - consiliul trebuie să gă sească un echilibru între a avea
prea puțini și prea mulți membri ai consiliului.

Conducerea consiliului - este crucial să vă concentrați asupra conducerii
consiliului și să asigurați independența directorului consiliului.

Posibilitatea conflictului de interese - mulți membri ai consiliului de administrație
din cultura corporativă de astă zi sunt implicați, de asemenea, fie în alte afaceri,
prin operarea directă a acestora, fie prin investiții. Este important să vă asigurați
că există linii directoare pentru a limita riscul conflictului de interese.
2) Capacitate. Se pune accentul pe capacitatea companiei de a-și implementa și de a-și
atinge obiectivele. Capacitatea este un aspect deosebit de important al selecției forumului,
care trebuie să acorde prioritate:
• Independență - independența este un principiu important, stabilit puțin diferit în
fiecare companie. În general, scopul este de a se asigura că consiliul de administrație

2
nu este direct sau indirect în relații semnificative cu compania.

2
 • Criterii de selecție - ar trebui să fie incluse în principii și sunt legate de activitatea
comisiei. Acest lucru diferă în mod natural pentru fiecare companie, dar se bazează
pe ceea ce se așteaptă de la membrii consiliului și viitorul companiei.
• Limitări de timp - există adesea limite pentru câ t timp o situație, regulă etc. poate
ră mâ ne neschimbată . Acest lucru poate ajuta compania să se asigure că nu este
blocată în că ile sale, dar continuă să fie provocată pentru noi solicită ri.
3) Responsabilitatea. Este unul dintre cele mai importante principii ale guvernanței
corporative. O parte a responsabilită ții implică definirea:
• Drepturi și tratament echitabil al acționarilor - este important să se asigure că
drepturile acționarilor sunt clar definite și justificate. În plus, compensația monetară
trebuie să fie clar conturată și trebuie realizată egalitatea între diferiți acționari.
• Interese ale altor părți interesate - pe lâ ngă prezentarea drepturilor și a
tratamentului echitabil al acționarilor, companiile trebuie să analizeze
managementul altor pă rți interesate, așa încâ t să se asigure transparența în
responsabilitatea față de entită țile de legă tură economică și comercială .
4) Sustenabilitate. Sustenabilitatea a devenit un principiu din ce în ce mai important
pentru guvernanța corporativă . Aspectul durabilită ții trebuie să privească rolul companiei
în conservarea mediului, dar și în ceea ce privește responsabilitatea socială .
Investitorii se concentrează din ce în ce mai mult pe probleme legate de
sustenabilitate, deci este esențial ca managementul companiei să definească un set clar de
reguli și reglementă ri pentru a defini obiectivele companiei.
5) Integritate. Acest principiu este un alt aspect important al bunei guvernanțe
corporative întrucâ t asigură companiei un cadru de:
• Etică și integritate corporativă - compania trebuie să funcționeze în cadrul
propriului set de etică , ce ar trebui conturat în legă tură cu obiectivele companiei.
Etica corporativă implică respectarea legii, dar și onestitatea și integritatea în modul
în care compania și managementul operează în comunitatea mai largă .
• Forme de divulgare și transparență - compania trebuie să fie clară cu privire la
abordarea sa privind divulgarea și care actori ai companiei sunt capabili să
primească informații și cu privire la ce aspecte.

Principiile OECD de guvernanţă corporativă presupun:

1. Asigurarea bazei pentru un cadru eficient al guvernanţei corporative
Cadrul de desfăşsurare al guvernanţei corporative trebuie să promoveze pieţe
transparente şi eficiente, să fie compatibil cu legislaţia în vigoare şi să articuleze clar
diviziunea
2
responsabilităţilor între autorităţile de supervizare, reglementare şi execuţie. Baza acestui
cadru este formată din regulile şi principiile care trebuie respectate în implementarea
guvernanţei corporative, precum şi organismele, instituţiile de supraveghere a
implementă rii şi respectă rii acestor reguli.

2. Drepturile acţionarilor şi principalele funcţii ale proprietăţii

Cadrul de desfăşurare al guvernanţei corporative trebuie să protejeze şi să faciliteze
exercitarea drepturilor acţionarilor. Aceste drepturi vin în sprijinul acţionarilor pentru ca
aceştia să nu piardă capitalul investit, ci să se bucure de obţinerea unor venituri
suplimentare, practic astfel trebuie să fie protejaţi prin legi speciale. Cunoscâ nd drepturile
acţionarilor, managerii pot să fie mai atenţi în activită ţile pe care le desfă şoară .

3. Tratamentul echitabil al acţionarilor

Cadrul de desfăşurare al guvernanţei corporative trebuie să asigure tratamentul
echitabil al tuturor acţionarilor, inclusiv acţionarii minoritari şi cei străini. Toţi acţionarii
trebuie să aibă oportunitatea de a obţine redresarea efectivă pentru violarea drepturilor lor.
Tratamentul echitabil al acţionarilor vine în sprijinul acţionarilor minoritari, care deşi nu
aduc un capital important în societate sunt foarte importanţi.

4. Rolul acţionarilor în Guvernanţa Corporativă

Cadrul de desfăşurare al guvernanţei corporative trebuie să recunoască drepturile
acţionarilor, aşa cum sunt ele stabilite prin lege sau prin înţelegeri mutuale şi încurajează
cooperarea activă între companii în crearea de bogăţie, locuri de muncă şi susţinerea
companiilor viabile din punct de vedere financiar.

5. Diseminare şi transparenţă
Cadrul de desfăşurare al guvernanţei corporative trebuie să asigure diseminarea
corectă şi în timp util a tuturor aspectelor materiale legate de companie, inclusiv situaţia
financiară, performanţa, dreptul de proprietate şi managementul companiei.

6. Obligaţiile Consiliului de Conducere

Cadrul de desfăşurare al guvernanţei corporative trebuie să asigure ghidarea
strategică a companiei, monitorizarea efectivă a managementului de către Consiliul de
Conducere şi responsabilitatea Consiliului faţă de companie şi acţionari.

2
 Capitolul 4. Guvernanța corporativă - proces în continuă evoluție

4.1. Noutatea și necesitatea procesului de guvernanță corporativă

Consiliile de administratie exercita tot mai multa influenta, investitorii devin tot mai
pretentiosi, iar managerii companiilor au devenit tot mai constienti de problemele cheie cu
care se confrunta afacerile lor. Toate acestea sunt tendinte ce rezulta din accentul sporit
pus pe guvernanta corporativa in lumea afacerilor si identificate in Guvernanta corporativa
ce reprezinta in continuare o problema de o importanta arzatoare pentru directorii
executivi. Intr-un sondaj la care au participat 310 manageri din intreaga lume, acestia au
relatat ca membrii din conducerea superioara aloca acum mai mult timp guvernantei decat
in urma cu 12 luni, si in alte 12 luni va acorda inca si mai multa atentie acestei probleme.
Guvernanța corporativă este un termen cheie de înțeles, deoarece este o parte din ce
în ce mai importantă a conducerii unei companii de succes. Sistemul a evoluat de-a lungul
anilor, ghidat de provocă rile și judecă țile greșite ale lumii corporative. În cultura
corporativă dură de astă zi, atâ t investitorii, câ t și consumatorii iau decizii pe baza culturii
corporative și a modului în care o companie operează în comunitatea mai largă .
Guvernanța corporativă se referă la un set de reguli, practici și procese care
controlează o companie și care îi oferă o direcție. Ajută la asigurarea unui echilibru între
diferitele pă rți interesate din cadrul companiei. Aceste pă rți interesate implică de obicei:

acționari

echipa de conducere

clienții companiei

diferiți furnizori

finanțatori

guvernul

comunitatea mai largă
Guvernanța corporativă permite definirea aspectelor legate de managementul
companiei, de la planurile de acțiune pâ nă la divulgarea corporativă . Garantează un set de
proceduri operaționale pentru pă rțile interesate de mai sus, precum și cadrul pentru
monitorizarea acestor aspecte.
Este o parte integrantă a modului în care își desfă șoară activitatea companiile, iar o
guvernanță corporativă adecvată poate fi diferența dintre o companie de succes și o
companie care nu reușește. Studiile au ară tat în mod constant că și companiile cu o bună
guvernanță au performanțe mai bune în termeni comerciali.

2
4.2. Beneficiile bunei guvernanțe corporative
Guvernanța corporativă oferă cadrul pentru modul în care operează compania și
direcția pe care o ia, ceea ce aduce la râ ndul să u beneficii pentru corporație. Avantajele
cheie ale unei culturi puternice de guvernanță corporativă includ urmă toarele:
1. Roluri clare și claritate cu distribuția de energie.
Cu un cadru stabilit, compania poate beneficia de claritate. Întrucâ t guvernanța corporativă
este implicată în principal în definirea distribuției puterii între cele trei pă rți interesate
cheie (consiliul de administrație, acționarii și conducerea), claritatea rolurilor ajută la
recâ știgarea concentră rii și se asigură că fiecare grup se poate concentra asupra propriilor
roluri.
2. Mai puține probleme juridice
Guvernanța corporativă oferă un cadru operațional mai bun pentru o companie și în ceea
ce privește conformitatea. Se asigură că societatea funcționează în conformitate cu legile
naționale, regionale și chiar internaționale. Prin urmare, compania reduce riscul de
probleme juridice.
3. O imagine publică mai bună
Compania în cauză nu beneficiază doar de un sistem juridic și operațional mai bun, ci și de
o imagine publică îmbună tă țită . O companie cu guvernanță corporativă puternică oferă mai
multă transparență și acest lucru este deosebit de important într-un moment în care
încrederea în companii este redusă . Noile aspecte ale responsabilită ții sociale și de mediu
sunt din ce în ce mai populare și pot îmbună tă ți imaginea publică a companiei. Dacă o
companie a creat un cadru pentru a-și spori responsabilitatea față de comunitatea mai
largă , imaginea sa publică va beneficia probabil de aceasta.
4. Risc redus de fraudă
Pe lâ ngă limitarea numă rului de provocă ri legale, guvernanța corporativă poate limita și
riscul de fraudă . Transparența, orientă rile și rolurile clar definite fac mai dificilă implicarea
pă rților interesate într-un comportament fraudulos și îmbună tă țesc garanțiile împotriva
fraudei externe.
5. Creșterea potențială a performanței unei companii
Din pă cate, multe corporații pot vedea guvernarea corporativă puternică ca o piedică
pentru operațiuni din cauza numă rului crescut de reguli și reglementă ri. Dar studiile au
ară tat în mod repetat că o bună guvernanță corporativă îmbună tă țește performanța unei
companii. Orientă ri stricte, structuri clare de putere și transparență îmbună tă țită pot ajuta
conducerea și angajații să se concentreze asupra marjelor de profit în creștere. Guvernanța
corporativă poate ajuta, de asemenea, la conturarea posibilelor probleme înainte de a
începe să facă ră u companiei.
2
4.3. Modele de guvernanță corporativă
Modelele de guvernanță corporativă diferă în funcție de ță ri. Cadrul legal și de
reglementare din fiecare țară înseamnă , în mod firesc, că există anumite variații în ceea ce
companiile trebuie să se concentreze sau să țină cont. Dar există și numeroase similitudini
între diferite ță ri și anumite caracteristici au intrat în prim plan. Majoritatea cercetă torilor
și experților în guvernanță corporativă sunt de acord că există trei modele specifice
utilizate în lume astă zi.
# 1. Modelul anglo-american
Modelul anglo-american este probabil cel mai ră spâ ndit dintre cele trei modele.
Modelul are o relație puternică între finanțarea de capitaluri proprii și modul în care a afectat
dezvoltarea sistemului de guvernanță corporativă .
Jucatori cheie
Modelul anglo-american implică o serie de actori diferiți, inclusiv: conducere,
directori, acționari, agenții guvernamentale, burse de valori, organizații de
autoreglementare și firme de consultanță . Dintre acestea, cele trei dintre cele mai
importante din punct de vedere al guvernanței corporative sunt: conducerea, acționarii și
consiliul de administrație. Există o puternică diviziune între investitori și proprietatea
companiei (în ceea ce privește ră spunderea juridică ). Acest lucru se datorează în principal
dezvoltă rii cadrului de guvernanță corporativă într-o economie de piață liberă . În trecut,
deținerea de acțiuni era puternic în mâ inile acționarilor individuali, dar pe piața actuală ,
investitorii instituționali joacă un rol mai important. Creșterea deținerii de că tre instituții a
însemnat că structurile de guvernanță corporativă trebuie să ră spundă influenței crescâ nde
a instituțiilor și posibilită ții de conflict de interese care rezultă din aceasta.
Componența consiliului de administrație
Consiliul de administrație în modelul anglo-american include atâ t angajații
companiei (directori sau manageri, de exemplu), câ t și instituțiile sau persoanele care nu
au o relație directă cu compania. În trecut, au existat probleme cu concentrarea puterii,
lucru pe care cadrele de guvernanță corporativă speră acum să le elimine. Aceasta a
însemnat că structura sau componența consiliului de administrație nu ră mâ ne aceeași prea
mult timp și mecanismele de divulgare și transparență s-au îmbună tă țit. Numă rul de
persoane din consiliul de administrație este relativ mic în modelul anglo-american.
Cadrul de reglementare al modelului
Există o gamă largă de legi și reglementă ri care reglementează relația dintre cei trei
jucă tori diferiți. Legislația de stat definește cadrul pentru drepturile și responsabilită țile
unei

2
companii. Bursa este, de asemenea, o parte esențială a guvernanței corporative și, în
general, cerințele cadrului de divulgare și transparență sunt extrem de puternice.

# 2. Modelul japonez
Modelul japonez este cel mai influențat de nivelul ridicat de proprietate a acțiunilor,
sistemul bancar avâ nd relații pe termen lung cu corporația. Numă rul acționarilor externi
este aproape inexistent.
Jucatori cheie
Modelul japonez se concentrează în jurul unei rețele numite keiretsu, care este o
rețea financiară și industrială și banca principală . Banca joacă un rol crucial în a susține
corporația să gestioneze problemele de capitaluri proprii și alte probleme de consultanță și
reglementare. În timp ce modelul anglo-american are trei jucă tori cheie, modelul japonez
are patru. Acestea sunt: banca principală, compania afiliată (keiretsu), conducerea și
guvernul. Spre deosebire de modelul anglo-american, acestea servesc o relație de
neechilibru al puterii.
Componența consiliului de administrație
Compoziția implică în principal persoane din interior, precum manageri executivi.
Rolul principal al conducerii executive este de a menține performanța financiară la zero.
Dacă acest lucru nu se întâ mplă , banca sau keiretsu elimină echipa de conducere.
Cadrul de reglementare al modelului
Corporațiile japoneze sunt mai puțin influențate de legile și reglementă rile
naționale, în special datorită internaționaliză rii companiilor. Cu toate acestea, cerințele de
divulgare sunt relativ stricte în cadrul modelului. Divulgarea are loc adesea după o
perioadă mai lungă de timp. Divulgarea are loc adesea o dată sau de două ori pe an, în timp
ce în conformitate cu modelul anglo-SUA divulgarea are loc trimestrial. De asemenea, nu
este nevoie să dezvă luie informații despre toți acționarii companiei, ci doar cei mai mari.

# 3. Modelul german
În cele din urmă , modelul german guvernează o serie de corporații continentale
europene. Deși are anumite asemă nă ri, în special cu modelul japonez, modelul german este
destul de diferit de cele trei modele.
Jucatori cheie
În modelul german există doi jucă tori cheie: băncile și acționarii corporativi. Alte
corporații sunt, de asemenea, acționari conform modelului german. Compoziția forumului
este foarte diferită și influențează jucă torii cheie din sistem. De exemplu, reprezentanții
muncii în consiliile de supraveghere sunt obligatorii.
3
 Compoziția tabloului
Ceea ce distinge cel mai mult modelul german de celelalte două este faptul că în
componența consiliului de conducere a companiei se află două entită ți separate: consiliul de
administrație și consiliul de supraveghere. Ambele sunt stabilite prin lege. Consiliul de
administrație este stabilit de consiliul de supraveghere și îl ajută să ia deciziile corecte.
Consiliul de administrație include doar directorii, în timp ce consiliul de supraveghere nu
are implicați. Numerele din consiliul de supraveghere sunt stabilite prin lege.
Cadrul de reglementare
Modelul german este puternic influențat de guvern și de cerințele de reglementare.
În Germania, în mod specific, legea federală joacă un rol important. Deși regulile de
divulgare sunt destul de extinse, ele nu sunt la fel de dure ca în modelul SUA-Anglo.

4.4. Orientări de perspectivă pentru guvernanța corporativă

Principiile și modelele esențiale de mai sus au contribuit, de asemenea, la elaborarea
unui numă r de orientă ri diferite. Deși aceste linii directoare nu sunt obligatorii, ele sunt
adesea folosite ca punct de referință atunci câ nd ță rile și corporațiile își dezvoltă propriile
coduri și linii directoare.
Urmă toarele linii directoare sunt cele mai frecvent utilizate în lumea corporațiilor:
•
Ghidul OECD: OECD a publicat Principiile guvernanței corporative în 1999 și 2004.
Acestea au fost elementul de bază din spatele multor modele naționale de
guvernanță corporativă . În prezent, organizația se află în proces de actualizare a
liniilor directoare, urmâ nd ca noul raport să fie publicat în septembrie 2015.
•
Liniile directoare despre bursă: în plus față de liniile directoare OECD, multe burse
oferă standarde de listare, care sunt adesea folosite ca orientare pentru guvernanța
corporativă . Acestea se concentrează pe componența consiliului și au fost esențiale
în stabilirea supravegherii independente în corporații.
•
Alte linii directoare: există alte linii directoare notabile care influențează guvernanța
corporativă . Acestea includ Rețeaua internațională de guvernanță corporativă
(ICGN), condusă de investitori, care a dezvoltat o serie de linii directoare pentru a
face din drepturile acționarilor și etica în afaceri nucleul guvernanței corporative.
Consiliul Mondial al Afacerilor pentru Dezvoltare Durabilă (WBCSD) s-a concentrat
în special pe problemele de contabilitate și dezvă luire ale guvernanței corporative.
Codurile de guvernanță corporativă deja elaborate, au devenit extrem de importante
pentru a ajuta companiile să -și definească propriul set de practici.

3
 Capitolul 5. Diferențieri terminologice: guvern, guvernare, guvernanță

Guvernul - este un grup de oameni care conduc o țară sau conduc administrația unei
ță ri. Cu alte cuvinte, se poate spune că un guvern este un corp de reprezentanți care
guvernează și controlează statul la un moment dat. Guvernul este mijlocul prin care se
folosește puterea statului.
Guvernul poate fi de diferite tipuri: o democrație sau o autocrație, dar majoritatea
guvernelor moderne sunt democratice. Un guvern democratic poate fi definit ca unul care
are mandatul public de a conduce afacerile ță rii cu un termen bine definit, după care, în
termen succesiv, același popor poate fi ales din nou. Guvernul poate fi etichetat drept bun
sau ră u în funcție de modul în care acesta lucrează pentru binele poporului. Dacă un guvern
oferă guvernare capabilă , atunci are șansa de a reveni din nou la putere.
Guvernanța - este actul de guvernare. Este setul de reguli și legi încadrate de guvern
care trebuie implementate prin intermediul reprezentanților statului. Pur și simplu,
guvernarea este ceea ce fac guvernele. Guvernanța este un concept care poate fi urmat într-
o organizație de orice dimensiune, fie ea o singură celulă sau un organism sau omenirea.
Guvernanța poate funcționa diferit pentru organizațiile profit sau non-profit, pentru
oameni sau pentru alte instituții. Scopul principal al guvernă rii este asigurarea unor
rezultate bune în urma unui set de reguli.
Participarea la guvernare poate fi clarificată utilizâ nd un exemplu de afacere
condusă de un grup de oameni. Regulile și regulamentele pe care le aplică pentru a conduce
cu succes afacerea sunt numite de conducere. Aceasta implică experiența și cunoștințele
proprietarilor care lucrează împreună cu angajații pentru a atinge obiectivul stabilit. Pe un
model similar, guvernul este un corp de reprezentanți aleși, condus de o singură persoană .
Acest organism face uz de reguli stabilite și un principiu de a conduce eficient afacerile ță rii
în favoarea poporului națiunii se numește guvernare.
Rezumat:
1. Guvernarea este ceea ce face un guvern.
2. Guvernanța este exercițiul fizic al politicii, în timp ce guvernul este organismul prin care
se face acest lucru.

3
 Model de guvernanţă corporativă în România - Romtelecom –

Tradiţie şi repere istorice

Prezentă de mai mult de 75 de ani pe piaţa româ nească , Romtelecom este astă zi una
dintre cele mai bine cotate companii din Româ nia, depă şind perioada de dificultă ţi
financiare prin care a trecut în urmă cu câ ţiva ani, cu servicii şi produse de cea mai înaltă
calitate, cu o intrare spectaculoasă pe pieţele de Internet şi televiziune digitală şi planuri
îndră zneţe pentru viitor. Compania a depus eforturi considerabile pentru a ajunge la acest
nivel şi a stră bă tut perioade de tranziţie nu tocmai uşoare.
Romtelecom este însă astă zi un adevă rat operator competitiv de comunicaţii.
Schimbarea vine după implementarea unui plan de transformare iniţiat în anul
2003 care a coincis cu liberalizarea pieţei comunicaţiilor din Româ nia, iar pentru
Romtelecom pierderea monopolului a reprezentat cel mai puternic stimul pâ nă în acel
moment.
În ultimii ani au avut loc investiţii în reţea, digitalizarea completă a Bucureştiului,
îmbună tă ţirea sistemului de facturare pentru a permite lansarea de noi produse, continua
îmbună tă ţire a relaţiei cu clienţii şi formarea primei forţe de vâ nză ri din istoria companiei.
Romtelecom a depă şit sfera sa tradiţională de activitate, telefonia fixă , şi s-a
îndreptat că tre piaţa de Internet şi date şi a lansat un serviciu de televiziune digitală .
Romtelecom a avut în vedere stabilizarea şi creşterea bazei de clienţi pentru serviciile de
telefonie fixă , precum şi încercarea de a dubla numă rul de clienţi pentru serviciile de
internet şi televiziune prin satelit.
Repere istorice
1930: se înfiinţează SART ("Societatea Anonimă Româ nă a Telefoanelor"), cu 90% capital
stră in, din partea ITT (SUA)
1949-1989: Ministerul Poştelor şi Telecomunicaţiilor încorporează compania de
telecomunicaţii naţionalizată şi transformată în departament; investiţiile în reţea şi
tehnologii sunt limitate;
După 1989: se înfiinţează ROM-POST-TELECOM, ca operator de stat în domeniul
telecomunicaţiilor, poştei şi broadcasting
1991: Romtelecom devine operator de stat în domeniul telecomunicaţiilor, cu monopol în
domeniul serviciilor de bază ; câ teva repere ale stă rii momentului:
- penetrarea serviciilor de telefonie atingea 9,5%
- tehnologia folosită era analogică
- în mediul rural se foloseau preponderent centrale manuale
- peste 3.000 de comunită ţi nu erau conectate la reţeaua telefonică
3
1997: Romtelecom devine societate pe acţiuni şi este pregă tită pentru privatizare;
1998: OTE achiziţionează 35% dintre acţiuni, plus 16% uzufruct, plă tind 675 milioane USD
şi preluâ nd managementul companiei
2003: a doua etapă a privatiză rii are loc, în urma că reia OTE devine acţionar majoritar,
plă tind 273 milioane USD; restul acţiunilor sunt deţinute de statul româ n, prin Ministerul
Comunicaţiilor şi Tehnologiei Informaţiei (MCTI)
2005: MCTI anunţă iniţierea procesului de continuare a privatiză rii Romtelecom pentru
acţiunile deţinute de statul româ n, cel mai probabil printr-o ofertă publică de acţiuni.
Obiect de activitate
Din 1930, câ nd se înfiinţează SART, "Societatea Anonimă Româ nă a Telefoanelor" şi
pâ nă în anul 2003, câ nd s-a produs liberalizarea pieţei comunicaţiilor din Româ nia,
Romtelecom reprezenta unicul operator de telefonie fixă din Româ nia. În prezent este un
adevă rat operator competitiv de comunicaţii, care a depă şit sfera tradiţională de activitate,
telefonia fixă , şi s-a îndreptat că tre piaţa de Internet şi date şi cea de televiziune digitală .
Misiune, Viziune şi Valori
Romtelecom este o companie în mişcare pe piaţa comunicaţiilor din Româ nia. În
ultimii ani Romtelecom a evoluat inteligent, cu multe eforturi, de la un fost monopol de stat
la o companie privată , conectată la tehnologia sofisticată a acestui mileniu. Romtelecom
oferă astă zi servicii de încredere, inovatoare şi uşor de folosit, de la tradiţionala telefonie
fixă , la Internet de cea mai bună calitate, televiziune digitală , dar şi cel mai sigur spaţiu de
gă zduire de date din Româ nia, servicii combinate de date şi voce şi un program permanent
controlat şi îmbună tă ţit de Customer Care.
Misiunea Companiei - să furnizeze cu promptitudine servicii de telecomunicaţii şi
divertisment de încredere, care se dezvoltă permanent.
Viziunea Companiei - Romtelecom este compania furnizoare de servicii care
stabileşte standardele în Româ nia, depă şind aşteptă rile clienţilor, angajaţilor, acţionarilor,
în domeniul furniză rii de soluţii de comunicaţii, divertisment şi tehnologia informaţiei, de
cea mai bună calitate.
Valorile Companiei
- Orientare catre client - Misiunea companiei este "Clientul pe locul 1". Poartă -te cu clientul
aşa cum ţi-ar plă cea să fii tratat. Misiunea se consideră îndeplinită atunci câ nd ai vrea să fii
propriul client.
- Angajament - A spune înseamnă a face: promisiunea fă cută trebuie să fie ţinută . Fă ră nicio
excepţie.

3
- Respect - Respectă -ţi clientul, respectă -ţi colegii şi de asemenea, respectă -ţi munca. Arată -
ţi respectul pentru ceilalţi şi este foarte probabil să fii ră splă tit în acelaşi mod.
- Integritate - În orice faci trebuie să demonstrezi că etica şi afacerile sunt compatibile. Fii
cinstit – cinstea este ră splă tită .
- Lucrul în echipă - Câ ştigă lucrâ nd în echipă . Să rbă toreşte succesul în acelaşi fel. Invata sa
impartasesti cu ceilalti, invata sa ai incredere.
- Conştientizarea costurilor - Cheltuieşte ca si cum ai face-o din propriul buzunar. Pă strarea
sub control a costurilor este cea mai simplă modalitate pentru a avea un business să nă tos
şi un loc de muncă bun.
- Abordarea "Câştig - Câştigi" - Business-ul Romtelecom are 2 câ ştigă tori:
- Partenerii: clienţi, furnizori, terţi, sindicate şi orice altă organizaţie de legă tură
- Compania
Acţionarii Romtelecom
Structura acţionariatului este alcă tuită din:
OTE International Investments Ltd., Grecia - 54,01%. Hellenic Telecommunications
Organization (OTE S.A.) este principalul operator de telecomunicaţii din Grecia. OTE, prin
investiţiile sale din Europa de Sud-Est deserveşte, de asemenea, o bază potenţială de clienţi
de 60 milioane de persoane.
Ministerul Comunicaţiilor şi Tehnologiei Informaţiei (MCTI), România - 45.99%.
Ministerul Comunicaţiilor şi Tehnologiei Informaţiei este reprezentantul de specialitate al
administraţiei publice centrale, cu personalitate juridică , în subordinea Guvernului, avâ nd
rolul de a realiza politica Guvernului în domeniul comunicaţiilor electronice, serviciilor
poştale, tehnologiei informaţiei şi al serviciilor societă ţii informaţionale.

3
Organigrama companiei Romtelecom

Adunarea Generală a Acţionarilor

Consiliul de

Directorul Comisiei de Audit

Directorul General

Directorul Directorul Executiv Directorul Executiv Directorul Executiv pentru Directorul Executiv Directorul
Executiv Comercial – Comercial – Segment Dezvoltarea şi Tehnologie şi Executiv IT
Financiar Segment Rezidenţial Business Transformarea Afacerilor Operaţiuni

Directorul Executiv Directorul Executiv Directorul pentru

Directorul Director Servicii
de Informaţii de Resurse Umane Strategia şi Planificarea
Departamentului Juridic şi pentru Afacere
al Afacerilor Corporative Afacerii

36
Structuri de guvernanţă corporativă
Adunarea Generală a Acţionarilor decide în legă tură cu probleme fundamentale legate
de activitatea financiară şi comercială . Drepturile şi autoritatea sa sunt reglementate de
că tre legile româ neşti şi de că tre Articolele de Asociere şi de că tre Acordul Acţionarilor,
redactate şi adoptate de că tre companie. Este o regulă ca Adunarea Generală a
Acţionarilor să fie convocată cel puţin o dată pe an, de că tre Consiliul de Directori.
Consiliul Director este format din 7 membri si reprezintă organismul de guvernanţă
corporativă ce reglementează activitatea companiei şi ia cele mai bune hotă râ ri în
interesul acesteia. Consiliul Director ia hotă râ ri în legă tură cu toate problemele strategice
majore ale companiei, altele decâ t cele delegate Directorului General. Consiliul Director
trebuie să se reunească cel puţin o dată la fiecare trei luni. Consiliul Director al companiei
Romtelecom este alcă tuit din urmă toarele persoane:
- Dl. Panagiotis Vourloumis - preşedintele Consiliului Director, numit de că tre OTE
Investments Ltd.;
- Dl. Yorgos Ioannidis - numit de că tre OTE Investments Ltd.;
- Dl. Nicolas Stamboulis - numit de că tre OTE Investments Ltd.;
- Dl. Michail Tsamaz - numit de că tre OTE Investments Ltd.;
- Dl. Elemer - Zsolt Toth Verestoy - numit de că tre MCTI;
- Dl. Adrian Ionescu - numit de că tre MCTI;
Comitetul de Audit. Începâ nd cu data de 18 Octombrie 2007 a fost creat Comitetul de
Audit ce funcţionează ca o structură componentă a Consiliului Director, fiind în acelaşi
timp independent de acesta. Comitetul de Audit funcţionează ca un organism consultativ,
fiind alcă tuit din doi directori neexecutivi. Comitetul de Audit se întruneşte periodic, de
patru ori pe an, şi de asemenea de fiecare dată câ nd este considerat necesar de că tre
Directorul de Audit Intern, fă ră să fie necesară prezenţa altor directori. În principiu,
Comitetul de Audit este responsabil cu supravegherea şi revizuirea:
 procedurilor contabile şi financiare ale companiei
 procedurilor de audit aplicabile situaţiilor financiare realizate de că tre
companie
 procedurilor de audit intern ale companiei
Managementul Executiv
*Directorul General. Este numit şi revocat de că tre Consiliul Director. Directorul
General este autorizat de că tre Consiliul Director să administreze compania şi să pună în
aplicare hotă râ rile acestuia.
* Comitetul Operaţiunilor Comerciale se reuneşte o dată pe lună pentru a analiza
rezultatele financiare şi comerciale ale companiei. Sunt identificate problemele legate de
rezultatele companiei în comparaţie cu Bugetul Planului de Afaceri şi cu rezultatele
anului anterior. De asemenea se stabilesc direcţiile de acţionare şi se atribuie
responsabilită ţi de punere a lor în practică. Comitetul este prezidat de că tre Directorul
General şi este alcă tuit din toţi directorii şi directorii adjuncti care se subordonează şi îi
raportează Directorului General.
* Comitetul de Planificare Capex a Cheltuielilor Majore (CAPEX - Capital
Expenses) se reuneşte o dată pe lună pentru a analiza şi a aproba rapoartele comerciale
asociate cheltuielilor majore. Comitetul compară cheltuielile majore cu Bugetul Planului
de Afaceri şi urmă reşte performanţele implementă rii rapoartelor comerciale aprobate
anterior. După ce un raport comercial a fost aprobat de că tre comitet, el este trimis
Directorului General pentru o aprobare finală , dacă este inferior sau egal sumei de trei
milioane de euro, sau este înaintat Consiliului Director pentru a fi aprobat. Comitetul este
prezidat de că tre Directorul Financiar şi este alcă tuit din toţi directorii şi directorii
adjuncti care se subordonează şi îi raportează Directorului General.
* Comitetul pentru Guvernarea Corporaţiei. Din septembrie 2005, s-a înfiinţat
Comitetul pentru Guvernarea Corporaţiei cu urmă toarele responsabilită ţi:
- monitorizarea progreselor principalelor proiecte ce au un impact significant
asupra companiei
- identificarea problemelor şi a potenţialelor probleme legate de managementul
proiectelor
- respectarea Planului de Afaceri al Companiei, Rapoartelor Comerciale şi a
Documentelor de Iniţiere a Proiectelor ce au fost anterior aprobate
- coordonarea diferitelor departamente în cadrul companiei
* Echipa de manageri este urmă toarea:
- Yorgos Ioannidis – Director General
- Anastasios Tzoulas – Director Executiv Financiar
- Wolfgang Breuer - Director Executiv Tehnologie şi Operaţiuni
- Joerg Zeddies – Director Executiv Comercial, Segment Rezidenţial
- George Makowski - Director Executiv Comercial, Segment Business
- Harm Aben – Director Executiv Transformarea şi Dezvoltarea Afacerii
- Fotis Karonis – Director Executiv IT
- Efthymios Papapostolou – Director Servicii pentru Afacere
- Anca Georgescu Aladgem – Director Executiv Resurse Umane
- Că tă lin Dima – Director Executiv Juridic şi de Relaţii ale Companiei
- Ovidiu Rusu – Director Executiv Audit Intern
Politici financare şi contabile utilizate
Compania Romtelecom SA realizează situaţii financiare anuale consolidate în
conformitate şi respectâ nd Standardele Internaţionale de Raportare Financiară (IFRS),
emise de IASB (International Accounting Standards Board). Compania realizează
înregistră rile contabile în moneda naţională , RON şi ţinâ nd cont de reglementă rile

Page |
contabile româ neşti emise de că tre Ministerul Finanţelor Publice. Necesitatea situaţiilor
financiare consolidate este precizată în actele constitutive ale companiei.
Situaţiile financiare consolidate sunt realizate ţinâ nd cont de principiul costului
istoric (incluzâ nd şi efectele hiperinflaţiei). Realizarea situaţiilor financiare consolidate
necesită utilizarea anumitor estimă ri contabile şi de asemenea exercitarea judecă ţii
profesionale a managerilor companiei.
Companiile asociate sunt entită ţile în cadrul că rora compania deţine între 20% şi
50% din drepturile de vot sau asupra că rora compania exercită o influenţă semnificativă ,
dar pe care nu le cotrolează . Investiţiile în companiile asociate sunt contabilitate folosind
metoda capitaliză rii şi sunt recunoscute la cost. Participarea companiei la profit sau
pierdere, obţinute post-achiziţie de că tre companiile asociate, sunt recunoscute în contul
de profit şi pierdere iar participarea la miscă rile din conturile de rezerve ale companiilor
asociate, sunt intregistrate la rezerve.
Proprietă ţile şi echipamentele sunt întregistrate la cost istoric sau la cost retratat,
minus amortiză rile sau orice alte pierderi din depreciere. Costul include toate cheltuielile
direct legate de achiziţia bucurilor respective. Metoda de amortizare utilizată este cea
liniară . Provizioanele sunt recunoscute de companie doar atunci câ nd se îndeplinesc
urmă toarele condţii:
 există o obligaţie legală sau implicită a companiei, ca rezultat al unor evenimente
trecute
 se preconizează o ieşire de resurse din companie pentru stingerea obligaţiei
 se poate realiza o estimare fiabilă a acestor resurse
Provizioanele pentru restructurare sunt recunoscute doar atunci câ nd există un
plan de restructurare aprobat, detaliat şi oficial care a început deja să fie implementat sau
a fost făcut public. Veniturile nete (diminuate cu valoarea TVA-ului şi a discount-ului)
reprezintă contravaloarea serviciilor prestate şi a bunurilor vâ ndute. Veniturile
provenite din prestarea serviciilor sunt recunoscute în momentul în care serviciile
respective sunt furnizate.

Responsabilitatea socială
Romtelecom şi-a câ ştigat titlul de partener de încredere al societă ţii româ neşti,
fiind implicată în diferite proiecte, din domenii precum: cultură , sport, educaţie, să nă tate.

Sponsorizări
Romtelecom a susţinut de-a lungul timpului numeroase proiecte în diferite
domenii, identificate de companie ca prioritare în procesul de dezvoltare a întregii
societă ţi româ neşti: cultură , artă , patrimoniu naţional, sport, educaţie, să nă tate,
filantropie, etc.

Page |
Cultură, Artă, Patrimoniu Naţional
Începâ nd din 2002, Romtelecom este ală turi de Asociatia Profesioniştilor de
Televiziune din Româ nia (APTR), participâ nd la organizarea Galei APTR, în cadrul că reia
sunt decernate premiile naţionale anuale pentru cele mai bune producţii de televiziune.
Din 2004 compania susţine organizarea stagiunilor Operei Româ ne. Câ teva dintre cele
mai importante teatre din Bucureşti (Teatrul National I.L Caragiale, Teatrul Nottara,
Teatrul Evreiesc de Stat, Teatrul Naţional din Cluj-Napoca) au beneficiat de-a lungul
timpului de sprijinul companiei. Muzeul Naţional Cotroceni a fost sprijinit financiar în
vederea realiză rii unor evenimente culturale de excepţie. Parohia Stavropoleos, inclusă
în patrimoniul de arhitectură europeană , a primit sprijin din partea companiei pentru
efectuarea unor lucră ri de restaurare a arhitecturii.

Educaţie
Compania a contribuit la realizarea unor proiecte aparţinâ nd unor instituţii
importante din sistemul educaţional din Româ nia: Universită ţile Politehnice din
Bucureşti, Cluj, Iaşi şi Timişoara, Universitatea "Babeş Bolyai" din Cluj, Academia de
Studii Economice Bucureşti şi Ş coala Internaţională Americană , Colegiul de Poştă şi
Telecomunicaţii "Gheorghe Airinei". Academia Româ nă a consemnat, de asemenea,
prezenţa Romtelecom printre sponsorii să i. Compania s-a implicat şi în susţinerea
Fundaţiei Naţionale "Henri Coandă " pentru Sprijinirea Tinerilor Supradotaţi.

Sănătate
Compania a colaborat la constituirea departamentului de obstretică-ginecologie a
Spitalului Filantropia, prin dotarea acestuia cu echipamentele necesare. Spitalul
Universitar din Bucureşti a beneficiat, prin sprijinul Romtelecom, de echipamente IT în
vederea dezvoltă rii unor procese eficiente de asigurare a serviciilor medicale pentru
bolnavi. Romtelecom a contribuit şi la achiziţionarea unui echipament computerizat
folosit pentru pregă tirea teoretică a viitorilor specialişti neurochirurgi de la Spitalul
Clinic de Urgenţă "Bagdasar-Arseni".

Filantropie
Din 2003, Romtelecom s-a implicat activ în Programul de Prevenire şi Combatere
a Cancerului de Sâ n derulat de Fundaţia pentru Educaţie, Să nă tate şi Cultură
"Renaşterea". Compania a acordat o importantă susţinere financiară Fundaţiei "Copii
Să nă toşi" pentru sprijinirea viitoarelor mame şi a copiilor nou-nă scuţi care suferă de
diferite afecţiuni congenitale, ca şi Fundaţiei pentru Copii "Ronald McDonald" pentru
spitalizarea copiilor cu probleme majore de să nă tate şi Asociaţiei pentru Ajutorarea
Copiilor cu Autism din Româ nia "Horia Moţoi". Şcoala de copii Hipoacuzici nr. 1 a
beneficiat de sprijinul companiei pentru dotarea unui laborator logopedic si pentru
protezarea copiilor cu aparatele necesare.

Page |
Sport
Pe lâ ngă parteneriatul cu Fundaţia Olimpică Româ nă , Romtelecom a fost şi este un
factor activ în lumea sportului româ nesc, în general, prin susţinerea federaţiilor de tenis,
handbal, caiac-canoe, judo, polo, atletism, volei, etc.

Protecţia mediului
Din 2005, Romtelecom sprijină acţiunea de ecologizare a Deltei Dună rii derulată
de Asociaţia "Salvaţi Dună rea şi Delta - Academia Caţavencu", prin colectarea şi reciclarea
deşeurilor din această zonă .
Acestea sunt numai câ teva dintre cele mai importante proiecte la care
Romtelecom a contribuit de-a lungul timpului. În acest fel compania doreşte să
argumenteze cu fapte concrete politica sa, compania dorind a fi, dincolo de un brand
puternic, un partener de încredere pentru societatea româ nească .

Parteneriate
Romtelecom s-a implicat în ultimii ani în câ teva parteneriate de anvergură ,
considerâ nd că problemele majore ale societă ţii româ neşti pot fi soluţionate numai printr-
un efort comun, la care compania este datoare să se ală ture.

Protecţia copiilor
Din anul 2001, Romtelecom susţine acţiunile realizate pentru protecţia drepturilor
copilului, iniţial desfă şurate de autoritatea naţională de profil, care au fost ulterior
desfă şurate de Asociaţia Linia Verde pentru protecţia copilului.
Compania pune la dispoziţie serviciul telefonic gratuit, de informare şi consiliere,
0800-8-200-200. Între anii 2001 şi 2005 au fost înregistrate 1,4 milioane apeluri la
această linie verde, peste 13.000 de cazuri fiind rezolvate sau administrate de Direcţiile
Generale de Asistenţă Socială şi Protecţia Copilului. Dintre persoanele care au beneficiat
de serviciile Liniei Verzi, aproximativ 98% au fost adulţi şi 2% copii, aceştia din urmă
denunţâ nd cazuri de molestare fizică sau de neglijare. Linia Verde Romtelecom dă acces
la informare si consiliere pentru familii care solicită sprijin material sau financiar, familii
care doresc să adopte copii, persoane care doresc să devină asistenţi maternali, persoane
care denunţă cazuri de abuz asupra copiilor sau cazuri de violenţă în familie, persoane
care solicită asistenţă juridică, pă rinţi avâ nd copii cu nevoi speciale. Romtelecom s-a
implicat, de asemenea, în campaniile de informare şi educare desfă şurate de Autoritatea
Naţională pentru Protecţia Drepturilor Copilului şi finanţate de Uniunea Europeană ,
considerâ nd că în acest fel poate contribui la identificarea unor soluţii pentru problemele
cu care se confruntă familiile aflate în dificultate si copiii asupra că rora s-au comis
abuzuri. Spre exemplu, un succes a fost campania pentru prevenirea abandonului şi
instituţionaliză rii copiilor din Româ nia "Casa de copii nu e acasă ", concepută cu scopul de
a schimba percepţii şi comportamente ale pă rinţilor/familiilor în legă tură cu modul de

Page |
îngrijire a unui copil, dar şi de a evidenţia existenţa serviciilor alternative pentru
prevenirea abandonului şi a instituţionaliză ri. Această campanie a fost finanţată de
Uniunea Europeană , prin programul Phare.
O societate este evaluată şi prin capacitatea de a furniza un mediu care încurajează
dezvoltarea şi asigură protejarea copiilor, iar Romtelecom este onorată să poată contribui
la consolidarea în Româ nia a unui mediu în care copiii se bucură de toate drepturile lor.

Sport
Romtelecom şi-a propus în mod programatic sprijinirea valorilor, a fost şi este un
partener permanent al sportului româ nesc, un domeniu cu care Româ nia a pă truns
întotdeauna "fă ră vize" în Europa şi în lumea întreagă , prin seriozitatea şi performanţele
reprezentanţilor săi. În anul 2000, Romtelecom a fost sponsor principal al Federaţiei
Româ ne de Gimnastică pentru Olimpiada de la Sydney, iar din 2002 a devenit partener al
Fundaţiei Olimpice Româ ne, susţinâ nd participarea lotului reprezentativ al Româ niei la
Jocurile Olimpice de Iarnă de la Salt Lake City, precum şi participarea loturilor olimpice
ale Româ niei la Olimpiada de la Atena din 2004. Acest parteneriat s-a dovedit a fi unul de
succes, cu excelente performanţe pentru sportul româ nesc, care a adus Româ niei 19
medalii, dintre care 8 de aur, 5 de argint şi 6 de bronz.
Parteneriatul cu sportul de performanţă a venit firesc, ca urmare a compatibilită ţii
de valori între companie şi olimpism: progres, competiţie deschisă , curaj, perseverenţă ,
performanţă , efort susţinut. Asocierea între unul dintre cele mai cunoscute branduri ale
Româ niei, Romtelecom, şi cea mai renumită marcă a Româ niei, aceea a sportului olimpic,
a adus rezultate benefice nu doar sportului, dar, în acelaşi timp, a avut un impact deosebit
asupra imaginii Româ niei peste hotare. Investind în sport, Romtelecom consideră că
investeşte în întreaga societate româ nească , fiind binecunoscută pasiunea româ nilor
pentru sport şi mâ ndria lor cu fiecare succes obţinut de sportivii Româ niei.
Romtelecom s-a numă rat printre primii parteneri ai organismelor olimpice în
efortul lor că tre performanţa de la Atena 2004. Sub sloganul ”Romtelecom pentru
Româ nia” au fost prezentate glorii ale sportului naţional, foşti campioni olimpici,
recordmeni ai lumii care ”au vorbit lumii despre Româ nia” şi că rora compania li s-a
asociat cu scopul de a sprijini formarea altor mari sportivi.

Cultură şi valori
În ultimii ani Romtelecom s-a poziţionat ca un partener de încredere pentru cultura
şi valorile româ neşti, cu credinţa că numai susţinâ nd aceste domenii se poate conserva şi
promova identitatea naţională. Două evenimente majore au beneficiat de parteneriatul
pe termen lung al companiei:
- Gala Uniter, un adevă rat Oscar româ nesc al performanţei teatrale, în care ră splă tirea
valorilor consacrate se împleteşte cu cea a identifică rii şi relevă rii tinerelor talente;

Page |
- Gala Premiilor Clubului Româ n de Presă , unde Romtelecom este sponsor principal încă
de la prima ediţie a Galei, pe baza valorilor comune identificate, care ţin de consolidarea
democraţiei în Româ nia şi reflectarea ei într-o presă liberă şi puternică.

Acţiuni pentru comunitate

Romtelecom se implică activ în bunul mers al comunită ţii româ neşti, această
atitudine fiind parte a politicii de responsabilitate socială a companiei. Numeroase acţiuni
constâ nd în donaţii de echipamente sau conexiuni Internet au fost realizate în ultimii ani,
mai ales în beneficiul copiilor. Universtitatea "Ovidius" Constanţa, Ş coala de copii
Hipoacuzici nr. 1, Scoala cu clasele I-VIII nr. 1 şi Gră diniţa de copii nr. 40 din Bucureşti se
află pe lista beneficiarilor recenţi ai unor astfel de donaţii. De asemenea, compania a
încercat să fie prezentă ori de câ te ori societatea româ nească a trecut prin momente de
criză. Un astfel de exemplu îl constituie inundaţiile care au afectat Româ nia în anul 2005.
Romtelecom a donat anul trecut mai mult de jumă tate de milion de euro la fondul special
creat de Guvernul Româ niei pentru ajutorarea victimelor inundaţiilor şi a permis, pe
toată durata crizei, convorbiri naţionale gratuite în reţeaua Romtelecom, de la telefoanele
publice aflate în zonele afectate. Totodată , compania a distribuit sinistraţilor hrană , apă
şi pă turi. În colaborare cu mass media, Romtelecom a pus în funcţiune câ teva linii de tip
teledon, care au facilitat colectarea donaţiilor destinate celor afectaţi de inundaţii. De
asemenea, angajaţii Romtelecom au ţinut să fie ală turi de victimele inundaţiilor şi prin
donaţii personale.

Inovaţie
În toate domeniile de top, cum este cel al comunicaţiilor şi tehnologiei informaţiei,
folosirea ultimelor noută ți tehnologice influenţează direct competitivitatea. Inovaţia şi
modernizarea au fost direcţii prioritare pentru Romtelecom în ultimii ani, compania
preferâ nd să investească în tehnologii noi şi sigure, care să ofere clienţilor să i cele mai
bune servicii.

Page |
 Concluzii

Guvernanța corporativă a devenit o parte importantă a lumii afacerilor.

Dezvoltarea a fost influențată de multe întâ lniri problematice din lumea corporațiilor.
Scandalurile au ajutat mulți investitori, corporații și guverne naționale să înțeleagă
necesitatea unor linii directoare și reglementă ri stricte care implică modul în care sunt
gestionate corporațiile. Informațiile despre procesul guvernanței corporative conturează
principiile de bază care au fost dezvoltate, ală turi de diferite zone care au încă unele
diferențe în principiile pe care le subliniază . Totuși, importanța conceptului este înțeleasă
pe scară largă : o guvernanță corporativă puternică poate ajuta o companie să aibă succes
în lumea modernă .

Bibliografie
1. Dragotă , M. - Decizia de investire pe piaţa de capital, Editura ASE, Bucureşti, 2006
2. Jula, O. - Guvernanța corporativă - necesitate și/sau inovație? 2017.
https://www.ceccarbusinessmagazine.ro/guvernanta-corporativa-necesitate-sau-si-
inovatie-a2378/
3. Morariu, A., Stoian, F., Suciu, G. - Audit Intern şi Guvernanţă Corporativă, Editura
Universitară , Bucureşti, 2008
*** Codul de Guvernanţă Corporativă al BVB -
https://www.bvb.ro/info/Rapoarte/Diverse/RO_Cod%20Guvernanta%20Corporativa_
WEB_revised.pdf
*** Raport de sustenabilitate corporativă 2020. Telekom S.A.
https://media.telekom.ro/images/Rapoarte_CR/TKR-Raport-CSR-indicatori-non-
financiari-2020_final.pdfwww.romtelecom.ro
*** Legea nr. 31/1990, Legea societatilor comerciale, cu republică rile ulterioare
*** Documente de guvernanţă corporativă (foarte utile)
https://rompetrol-rafinare.kmginternational.com/relatia-cu-investitorii/guvernanta-
corporativa/documente-de-guvernanta-corporativa
*** Legislație privind principiile și conceptele guvernanței corporative - sgg.gov.ro -
Secretariatul General al Guvernului
https://sgg.gov.ro/1/legislatie-privind-principiile-si-conceptele-guvernantei-
corporative/

Page |