Derechos de Los Accionistas

Universidad de Guadalajara
Derecho Global. Estudios sobre Derecho y Justicia

Año 3, núm 9, julio-octubre, 2018, pp.13-36, ISSN: 2448-5128 e-ISSN: 2448-5136
https://doi.org/10.32870/dgedj.v0i9.164
Los derechos inderogables del accionista en la sociedad anónima como

derechos mínimos fundamentales y los derechos instrumentales
The non-derogable rights of the shareholder in the corporation, such

as fundamental minimum rights and instrumental rights
Soyla H. León Tovar

Investigadora de la Universidad Panamericana. México
Recibido: 11/12/2017 soleon@up.edu.mx
Aceptado: 05/01/2018
RESUMEN: Objetivo: Este artículo aborda el tema de los derechos mínimos fundamentales
del accionista de la sociedad anónima. Exposición. Se analizan los derechos del accionista
desde la doctrina, la legislación comparada y la jurisprudencia, así como sus clasificaciones
y evolución. Hallazgos. Con la codificación del derecho mercantil, se reconocieron diversos
derechos al accionista, pero desde finales del siglo pasado, algunas legislaciones autorizan
la supresión, alteración o suspensión de algunos de ellos, lo que ha generado una crisis en
el concepto de accionista y de sus derechos mínimos. Discusión. La doctrina debate sobre
el carácter inderogable de algunos derechos de los accionistas, por lo que en este artículo
se propone una clasificación que considera los derechos instrumentales del accionista.
Conclusión. No existe consenso en la doctrina ni en la legislación comparada sobre los
derechos mínimos fundamentales del accionista. Es necesario identificar esos derechos para
evitar abusos en la sociedad anónima
PALABRAS CLAVE: accionistas, sociedad anónima, derechos de los accionistas.
derecho de voto.
ABSTRACT: Objective: This article addresses the minimum fundamental rights of the
shareholder of the corporation. Exposition. The rights of the shareholder are analyzed
from the doctrine standpoint, comparative legislation and jurisprudence, as well as their
classification and evolution. Findings. With the codification of commercial law, various rights
were recognized to the shareholder, but since the end of the last century, some laws authorize
the suppression, alteration or suspension of some of them, which has generated a crisis in
the concept of shareholder and their minimal rights. Discussion. The doctrine discusses the
non-derogable nature of some rights of shareholders. This article proposes a classification
that considers the instrumental rights of the shareholder. Conclusion. There is no consensus
in the doctrine or in the comparative legislation on the fundamental minimum rights of the
shareholder. It is necessary to identify those rights to avoid abuses in the corporation.
KEY WORDS: shareholders, corporation, shareholders’ rights, right to vote.
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DERECHO GLOBAL. ESTUDIOS SOBRE DERECHO Y JUSTICIA
SUMARIO
I. Introducción. II. Estatutos de accionista de la sociedad anónima. III. Perspectiva
histórica de los derechos de accionista. IV. Clasificación de los derechos de accionista;
IV.1 Clasificación por su contenido; IV.2 Clasificación por la naturaleza de los
derechos; V. Nueva clasificación de los derechos de los accionistas. V.1 Derechos
esenciales o instrumentales del accionista V.2 Derechos mínimos fundamentales o
inderogables. V.3 Derechos disponibles VI. Conclusiones. Bibliografía.
I. Introducción
Con la consolidación de los Estados nacionales, la sociedad anónima (S.A.)
se configura como una sociedad democrática en la que sistemáticamente los
accionistas tienen derecho a participar en la asamblea con un voto por acción,
no existen acciones sin voto ni de voto plural, las resoluciones se adoptan bajo
el principio de mayoría y se acuñan diversos derechos como inderogables (voto,
asistencia y participación en las utilidades); sin embargo, diversos fenómenos
económicos y jurídicos han hecho crisis en el concepto de sociedad y de socio;
el abstencionismo, la sociedad unipersonal, la desregulación y flexibilización
societarias, las clases de acciones y en general la huida del derecho societario al
contractual, y han puesto en riesgo los derechos inderogables del accionista y las
bases fundamentales de estos; lo que se analiza en este trabajo a partir del carácter
de accionista, la evolución del reconocimiento de sus derechos, las clasificaciones
sobresalientes y la necesidad de optar por una nueva clasificación como la que
se expone en la que se reconozcan los derechos mínimos fundamentales y los
inderogables de todo accionista que impidan el abuso de la mayoría.
II. Estatutos de accionista de la sociedad anónima

Ser accionista no significa ser titular de la sociedad ni de su empresa o patrimonio,
aunque la sociedad se constituya con un único socio, es un sujeto de derecho
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distinto con patrimonio propio que no puede confundirse con el de los accionistas
aunque éstos hayan aportado e integrado el capital social, pues con ello solo
adquieren el estatus o calidad de accionista que es una situación jurídica por la
cual es titular de un conjunto de derechos en la sociedad, una cualidad o posición
subjetiva y compleja que le permite, según el monto y clase de acciones de que
sea titular, tener injerencia en el ente social (Barrera Graf, 1983, pág. 19), integrar
la voluntad social en la asamblea general, constituir los órganos sociales y
adquirir un conjunto de derechos y deberes corporativos y patrimoniales (Castro
Ossandon, 1985, pág. 14), algunos de los cuales no pueden ser alterados por la
sociedad. Dicho estatus se adquiere de forma originaria desde el momento en
el que suscribe cuando menos una acción (Pérez Fontana, 1983, pág. 109) o
por asignación de ésta en virtud de capitalización de pasivos, fusión o escisión,
o de manera derivada por la adquisición de acciones a otro accionista (Duque
Domínguez, 1994, pág. 35) (Barrera Graf, 1983, pág. 79) (Tobío Rivas, 1995,
pág. 19).
III. Perspectiva histórica de los derechos de accionista

El surgimiento de las sociedades comerciales precursoras de la S.A. no trajo
consigo el derecho de intervenir en la gestión social, las Maone del siglo XII y la
“Società delle Compere e dei Banchi di San Giorgio” (Malagarriga, 1951, pág.
390 y 391) (Tobío Rivas, 1995, pág. 19), únicamente concedían derecho a las
utilidades (Fernández Villamayor, 1978) y, aunque sociedades como la Compañía
Holandesa de las Indias Orientales (Brunetti) otorgaron el derecho a designar
administradores (Garrigues, 1981, pág. 24 y 25), hasta 1642 con las compañías
francesas se reconoció el derecho de aprobar las cuentas de los administradores
y deliberar sobre los resultados obtenidos, aunque la distribución se hacía por
órdenes del rey, quien también nombraba a los directores y presidía las asambleas.
Con la regulación de la S.A. en los Códigos de Comercio del siglo XIX, se
reconocen el derecho de voto del accionista como inderogable esencial, absoluto
y proporcional a la participación social (Messineo, 1955, pág. 400), el derecho
de participar en las utilidades, el de cuota de liquidación y el de suscripción
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preferente; derechos que desde entonces han configurado el estatus de socio de

la S.A. y solo de manera excepcional habían sido alterados o suprimidos, como
el del voto para impedir la paralización de las asambleas ante la ausencia de
accionistas de inversión (a quienes lo único que les importa es su participación
en las utilidades de la sociedad). Tales derechos han sido clasificados de diversas
formas por la doctrina.
IV. Clasificación de los derechos de accionista

La S.A. es una sociedad capitalista, los derechos del socio se determinan en función
del número de acciones que suscribe y su responsabilidad se limita al pago de su
aportación sin responder por las deudas sociales ni contraer otras obligaciones de
dar, hacer o no hacer; como miembro del ente social, el accionista aporta recursos
para un fin común, causa eficiente de su aportación que es la de participar en
las utilidades del negocio o empresa sociales y en su caso asumir las pérdidas
hasta el monto de su aportación. Por tanto, la participación en las utilidades de
la sociedad es uno de los derechos mínimos que el accionista espera tener en la
sociedad, aunque ese derecho mínimo individual esté en tensión con los derechos
de la sociedad o de la mayoría que se niegan a distribuir utilidades; así que surge
el problema de saber hasta dónde la asamblea por mayoría de votos puede decidir
siempre y hasta en estatutos privar a los socios de utilidades, distribuirlas cada
cierto periodo o no hacerlo, cuándo existe abuso de la mayoría sobre la minoría o
el chantaje de ésta sobre aquélla, para ello, es necesario determinar los derechos
mínimos que le corresponden a cada accionista y los derechos instrumentales con
base en los cuales puede hacer efectivos los primeros.
IV.1 Clasificación por su contenido

La mayoría de la doctrina ha clasificado los derechos de los accionistas en dos
grandes grupos: a) patrimoniales o económicos y b) políticos, corporativos,
administrativos (Tobío Rivas, 1995, pág. 20) o de consecución (Galgano, 1984,
pág. 147) (Rubio, 1974, pág. 330); los primeros como derechos de contenido
económico, susceptibles de alterarse o modificarse que pueden ser (Rodríguez

Rodríguez, 1982, pág. 54) : i) principales (dividendo y cuota de liquidación) y ii)

accesorios (transmisión de la calidad de socio y título accionario). Los derechos
corporativos o de consecución, en cambio, según la doctrina son derechos no
susceptibles de alterarse, confieren al accionista el derecho a participar en la
gestión social, en la administración de manera directa o indirecta y para obtener
la realización de actos que le permitan el ejercicio de otros derechos (Mantilla
Molina, 1996, pág. 224). Rodríguez distingue dentro de estos derechos a los
derechos administrativos (participación en las asambleas; nombramiento de
administradores; aprobación del balance –estados financieros) y los de vigilancia
(aprobación de balance y de las gestiones de los administradores; determinación
de emolumentos y, nombramiento de comisarios e interventores, denuncia a los
comisarios, derechos de impugnación de los acuerdos sociales y, el derecho de
suspender las ejecuciones de los acuerdos).
IV.2 Clasificación por la naturaleza de los derechos

Esta segunda clasificación doctrinal, atiende a la naturaleza de los derechos: a)
derechos inderogables (Garrigues, 1981, pág. 518), indisponibles o irrevocables;
b) derechos irrenunciables; y, c) derechos renunciables.
a) Derechos inderogables
También denominados indisponibles o irrevocables, son derechos que
le corresponden al accionista por tener tal carácter, que no se pueden suprimir
o derogar por la sociedad porque provienen de una norma ius cogen; como los
derechos a las utilidades, voto, asistencia, suscripción preferente, información y
agrupación; conforme la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) antes
de la reforma del 13 de junio de 2014, tienen tal carácter los siguientes, si bien
algunos de ellos ya no son inderogables:
1. Derecho de convocatoria a las asambleas generales, y en su caso a las

especiales cuando constituyan minoría o sean titulares de una clase especial de
acciones (artículos 168, 184, 185, 186 y 187 LGSM).
2. Derecho de asistencia a las asambleas generales y en su caso especiales;

con independencia de que la LGSM exija un quórum mínimo de asistencia a las

asambleas generales en función de las acciones con derecho a voto (artículos 91,
fr. VII, 181, 182, 188, 189 LGSM).
3. Derecho de deliberación, del que gozan los accionistas para exponer

los motivos por los cuales consideran que una resolución debe o no ser adoptada
por la asamblea, salvo que el accionista tenga interés opuesto al de la sociedad
(artículos 181, 182, 188, 189 y 196 LGSM); este derecho ya no es inderogable,
sigue la suerte del derecho de voto.
4. Derecho de voto, del que gozan los titulares de las acciones, un

derecho irrestricto de votar a favor o en contra de las resoluciones de la asamblea
o de abstenerse de hacerlo, con las limitaciones impuestas para cada clase de
acción (artículos 112 y 113 LGSM); actualmente, con la admisión de acciones
sin derecho de voto, de voto restringido y de voto limitado, este derecho es
absolutamente disponible.
5. Derecho de representación, derecho inderogable que no se puede

suprimir al accionista (artículo 92).
6. Derecho de información (artículo 173 LGSM).
7. Derecho de participación en las utilidades (derecho al dividendo),

con las preferencias o privilegios o sin ellos e incluso con las limitaciones ahora
permitidas, todos los accionistas tienen derecho de participar en los dividendos
de la sociedad proporcionalmente a sus aportaciones exhibidas o conforme lo
previsto por los estatutos (artículos 16, 17, 19, 112 y 117 LGSM).
8. Derecho de suscripción preferente de nuevas acciones a pagarse con

nuevas aportaciones (artículos 132 LGSM), salvo en acciones convertibles
en acciones (artículo 210 y ss. LGTOC); este derecho actualmente ya no es
inderogables, los estatutos sociales pueden establecer su supresión, suspensión
o limitación (artículo 91, fracción VII) y además es un derecho disponible por el
accionista mediante pactos parasociales (artículo 198 LGSM).
9. Derecho asignación gratuita de acciones emitidas en virtud de fusión,

escisión o aumento del capital por capitalización de reservas de valuación,

revaluación, de utilidades distribuibles y de primas de acción; en la proporción

de las exhibiciones realizadas por sus acciones (artículo 116 LGSM).
10. Derecho a la cuota de liquidación (artículos 248 y 249 LGSM).
11. Derecho de transmitir las acciones (a. 111, 124, 125 y 130 LGSM),
aunque la LGSM autoriza a la sociedad a establecer en los estatutos sociales, y
a los socios en pactos parasociales, limitaciones de cualquier naturaleza, pero no
a suprimirlo, salvo en el caso de las acciones de trabajo que la ley autoriza a la
sociedad a determinar las normas respecto de su inalienabilidad.
12. Derecho de igualdad respecto de los accionistas de la misma clase,

comunes, preferentes o privilegiados (a. 112 LGSM), subordinadas; y,
13. Derecho de agrupación en minoría o mayoría (a.113, 144, 163, 164,

184, 199 y 201 LGSM); y,
14. Derecho de impugnación (arts. 87, 205 LGSM)
b) Derechos irrenunciables
Según la doctrina (Duque Domínguez, 1994, pág. 64), son los derechos
que no se pueden suprimir ni por acuerdo mayoritario, ni con el consentimiento
o voluntad del accionista, no son disponibles por éste ni a favor de la sociedad o
de tercero porque son concedidos en su interés y en interés de la propia sociedad
y son esenciales para su tipología social (De la Cámara Álvarez, 1997, pág. 572),
como el derecho a impugnar acuerdos. Estos derechos encuadran dentro de los
inderogables, cuya característica es que precisamente no son renunciables.
Conforme la LGSM (antes de la reforma) y la mayoría de la doctrina, son

derechos irrenunciables los derechos de: convocatoria, asistencia, deliberación,
voto e impugnación, mismos de los que no puede renunciar el accionista y
conserva aún y cuando no haga uso de ellos o haya convenido con otros socios
sindicar sus acciones o designado representante para asistir a las asambleas. Para
Tobío Rivas, son derechos de esta naturaleza los derechos de voto, de impugnar
acuerdos, de dividendo, de representación y de separación (Tobío Rivas, 1995,

pág. 2). Para Vicent Chuliá tienen tal carácter los derechos de asistencia,
representación, información, voz y voto (Vicent Chuliá, 1991, pág. 484), porque
una vez concedidos no es posible que puedan ser derogados o suprimidos por la
sociedad, pero pueden ser objeto de enajenación a cambio de dividendo (Paz-
Ares Rodríguez J. C., 1996, pág. 185).
c) Derechos renunciables
Son derechos renunciables para Girón Tena el derecho de separación y el

de representación (Girón Tena, 1952, pág. 185), de la Cámara incluye el derecho
de voto y los identifica como los que pueden ser influidos de alguna manera por
los estatutos sociales en cuantía de su extensión y su contenido (De la Cámara
Álvarez, 1997, pág. 572). Vicent Chuliá sostiene que solo son renunciables
los derechos de contenido esencialmente patrimonial, aunque envuelvan una
posición política del socio, como los de suscripción preferente (Vicent Chuliá,
1991, pág. 484 y 485). Son derechos concedidos a los socios en lo individual
o colectivamente por la ley, con independencia de que los estatutos sociales lo
prevean o no, porque, aunque no pueden ser dispuestos por la asamblea (derechos
indisponibles), los accionistas pueden renunciar de manera total o parcial. Son
derechos indisponibles porque la asamblea no puede revocar, suprimir o alterar
si no cuenta con el consentimiento del titular, entre ellos: el derecho al dividendo
preferente, el derecho a la cuota de liquidación (para cambiar la proporción a
la aportación), el derecho de retiro (temporalmente), el derecho de transmitir
o gravar las acciones (temporalmente), el derecho de voto, el de nombrar
representante en la asamblea, el derecho de opción o preferencia; derechos que
para algunos son identificados como individuales, sustraídos de la soberanía de
la asamblea general que solo pueden ser modificados con el consentimiento del
socio (Garrigues, 1981, pág. 25).
Para Sánchez Andrés (Sánchez, 1984), desde la regulación contenida en

el art. 48 de la derogada LSA española, los derechos de voto y de suscripción
preferente son suprimibles, mientras que el de información o el de asignación
gratuita de acciones no pueden derogarse por ser derechos de miembro o de socio.

V. Nueva clasificación de los derechos de accionista

Con la desregulación societaria, diversas legislaciones pusieron en predicamento
los derechos inderogables de los socios, en México, la reforma del 13 de junio
de 2014 a la LGSM, convirtió derechos inderogables en derogables y disponibles
como el voto y el de suscripción preferente; pero subsisten otros derechos
inderogables y mínimos fundamentales de todo accionista que deben delimitarse
para mantener la figura del accionista y la naturaleza de la S.A., los cuales no se
identifican ni fundamentan con las actuales clasificaciones de los derechos del
accionista, ni con su contenido y naturaleza porque los corporativos sí tienen un
valor económico y algunos derechos no pueden ser clasificados en corporativos
o económicos, porque envuelven ambas categorías, como el derecho de igualdad;
por lo que es necesaria una nueva clasificación que sin ser arbitraria ni caprichosa
responda a diversos cuestionamientos esenciales sobre los derechos, la medida
y extensión en que pueden los estatutos sociales o la asamblea de accionistas,
suprimir, limitar, ampliar o suspender sin transfigurar el tipo social ni el carácter
de socio de una S.A.; tales cuestionamientos pueden ser: ¿Existen derechos
de accionista que no se pueden alterar o derogar ni con el consentimiento del
accionista?, ¿Qué derechos pueden ser suprimidos, suspendidos o limitados por
la sociedad?, ¿En qué medida puede un accionista, conforme la autonomía de la
voluntad privada, renunciar a sus derechos? ¿Hasta qué punto el consentimiento
del socio excluye la ilegalidad o inconstitucionalidad de la privación de un
derecho concedido al socio? ¿Quién determina que una renuncia o derogación
de un derecho de accionista es lesiva, nula o válida? ¿Pueden tutelarse derechos
inderogables a los accionistas que renuncia a ellos ante fedatario público o se
opone a su protección o preservación? ¿Qué debe prevalecer en el caso de que
se disponga por asamblea del dividendo decretado, la decisión de la mayoría o el
derecho del socio afectado? ¿Qué debe privilegiarse, la autonomía personal del
socio o la defensa del orden constitucional, para determinar si un pacto estatutario
lesiona o no los derechos fundamentales del accionista?
Para responder lo anterior, se clasifican los derechos de accionista en:

a) Derechos esenciales o instrumentales, b) Derechos mínimos fundamentales

(inderogables e indisponibles); y, c) Derechos disponibles (por la sociedad o por

el socio).
V.1 Derechos instrumentales

Son derechos esenciales que corresponden en abstracto al accionista, que garan-
tizan la efectividad de los derechos concreto de accionista, la subsistencia de los
derechos mínimos y disponibles y la configuración del tipo social, por ello es
necesaria su identificación.
Aunque hoy por hoy no es posible realizar un elenco exhaustivo de los
derechos mínimos fundamentales del accionista, como se podía realizar con
la S.A. moderna regulada desde hace más de doscientos años en el Código de
Comercio francés, tales derechos están garantizados por otros derechos abstractos
denominados instrumentales, que son el fundamento para el carácter de accionista
y para la configuración del tipo social.
Son derechos instrumentales los siguientes:
a) Derecho de responsabilidad limitada, que es un derecho que tiene todo

accionista de la S.A. de no responder por las deudas sociales y solo asumir una
responsabilidad limitada al pago de sus aportaciones; este derecho garantiza
además la configuración del tipo social de S.A., una sociedad en la que sus socios
no responden de las deudas sociales y su obligación se limita a pagar sus acciones.
b) Derecho de permanencia, es uno de los derechos fundamentales

e individuales por excelencia de los accionistas, que implica: i) derecho de
permanecer como socio en las mismas condiciones que cualquier otro accionista,
derecho que es conferido por una norma de derecho público no susceptible de
limitación por acuerdo mayoritario; ii) derecho de permanecer en la sociedad
como accionista, de no ser expulsado de la misma sino por las causas legales o
estatutarias previamente establecidas y justificadas en el acto constitutivo social
aceptadas por el accionista y conforme el procedimiento legalmente previsto; y,
iii) derecho de permanecer en el mismo estatus, calidad o posición adquirida en
la sociedad, sin alteración o conversión alguna salvo con su consentimiento y
conforme las normas y procedimientos previamente establecidos por la ley o en
los estatutos sociales aceptados; así como el derecho de separarse de la sociedad

o dejar de ser socio mediante la enajenación de sus acciones conforme lo previsto
en los estatutos sociales.
c) Derecho de Igualdad, todos los accionistas tienen los mismos derechos

por cada acción de que sean titulares dentro de una misma clase. La S.A. es
una sociedad capitalista en la que los derechos de los socios son medidos por el
número de acciones que suscriben y no por el sujeto, a mayor aportación mayores
derechos, pero éstos deben ser iguales en cada una de las acciones de cada clase.
La sociedad debe dar un trato igual a los socios y también un trato igual a los
que sean titulares de acciones que se encuentren en condiciones idénticas, vgr.
un voto por cada acción ordinaria o un dividendo preferente igual a todos los
titulares de acciones de voto limitado, por lo que la asamblea no puede atribuir
mayores derechos a unos accionistas o eliminar, cambiar o convertir los derechos
de otros, amortizar o reembolsar sus acciones a menos que sea conforme la ley,
los estatutos, la clase acciones, o con el consentimiento de los afectados.
d) Derecho de proporcionalidad, los accionistas tienen derecho de

recibir una participación en los beneficios sociales, utilidades, premios, cuota
de liquidación y suscribir nuevas acciones en la proporción que corresponda de
sus acciones con relación a la totalidad de las que integran el capital social, o la
clase a la que pertenezcan; vgr las acciones de referencia conceden utilidades
solo de un sector determinado de la sociedad, pero los titulares de esa clase de
acciones tienen derecho a recibirlas en la proporción que les corresponda dentro
de dicha clase. Salvo pacto en contrario, los accionistas tienen derecho a recibir
dividendos en la proporción que guarde el monto exhibido de sus aportaciones
con la suma del capital,
e) Derecho de acceso a la información y transparencia, es el derecho que

se concede a todos los accionistas para acceder a la información de la sociedad
y conocer sus operaciones, sus resultados y la actuación de los administradores,
este derecho instrumental permite acceder a la revisión del balance, estados
financieros y demás información a la que la ley se refiere, así como en su caso
a ejercitar la acción de responsabilidad en contra de los administradores, entre

otros.
f) Derecho de competir (a. 87 LGSM), aunque los socios pueden convenir

no hacerlo (artículos 198 LGSM), bajo ciertos requisitos como los de tiempo,
espacio, actividad y siempre que la sociedad no sea un agente económico con
poder substancial en el mercado relevante de que se trate.
g) Derecho de agrupamiento, conforme el cual los accionistas tienen

derecho de agruparse ya sea como minoría para hacer valer los derechos que la
ley les concede para pedir convocatoria a asamblea en cualquier tiempo, para
oponerse a los acuerdos de asamblea, para designar un consejero o un comisario,
para exigir responsabilidad al órgano de administración, para unificar su voto,
para celebrar pactos parasociales o para constituirse en minoría o mayoría.
Estos derechos son la base sobre la que se sustentan los derechos mínimos
fundamentales del accionista, el límite de la competencia de la sociedad y de la
imposición de obligaciones a los accionistas.
V.2. Derechos mínimos fundamentales del accionista

Los derechos mínimos fundamentales del accionista (Tobío Rivas, 1995, pág. 20)
son derechos que de suyo corresponden a todo accionista de la S.A. por tener tal
carácter y que los distingue de los asociados, colaboradores, acreedores o partes
de otros negocios jurídicos afines; son derechos inderogables, no pueden ser
suprimidos por los estatutos ni la asamblea por desfigurar al accionista y a la S.A.
Son llamados también derechos individuales o esenciales del accionista, se trata
de derechos indisponibles por la sociedad e irrenunciables por su titular quien no
puede renunciar a ellos, ni en el seno de la asamblea ni por acuerdos parasociales
u otros convenios o estipulaciones, ya que son esenciales a la construcción del
tipo societario (puede cederlo a un tercero pero no renunciar a ese derecho que
de suyo lo tiene), por lo que en el caso de que se haga la renuncia, ésta no surte
efectos y el accionista puede hacer uso de sus derechos (artículos 17 LGSM).
Aunque inderogables son alterables por cuanto que la sociedad puede disminuir o
aumentar la cuantía de los mismos, pero no los puede suprimir. En México, estos
derechos se han reducido a su máxima expresión, no existe un listado legal de los
derechos del accionista, ni una norma que prevenga que son numerus clausus o
apertus (Duque Domínguez, 1994, pág. 37), o su configuración como derechos

inderogables (Tobío Rivas, 1995, pág. 28), salvo respecto del derecho de las
utilidades cuya privación a uno o más socios es nula (artículos 17 LGSM), pero
se pueden mencionar como tales derechos mínimos fundamentales del accionista
(Broseta Pont, 1990, pág. 236), sin los cuales la sociedad no existiría o sería leonina
(De la Cámara Álvarez, 1997, pág. 34), los siguientes: de asistencia en asamblea,
utilidades, información, separación, asignación gratuita de acciones (En los casos
que correspondan, como en capitalización de primas de emisión, revaluación de
activos o utilidades, así como en escisión o fusión por absorción) (Sánchez, 1984,
pág. 90 y 102), derechos de minoría, cuota de liquidación, rendición de cuentas
e impugnación; porque son los derechos mínimos que corresponden al socio
como tal, que no pueden ser suprimidos aunque sí pueden ser alterados con su
consentimiento desde que ingresa en la sociedad o con posterioridad, ya sea en
asamblea o al suscribir ciertas clases de acciones.
Estos derechos mínimos han variado respecto de los del accionista de la

S.A. moderna, porque se ha producido un cambio radical de la perspectiva del
estatus de socio que se refleja en la supresión actual de los derechos de voto y
de suscripción preferente que fueron considerados inderogables, y el primero de
ellos como el mejor y mayor derecho de los de consecución de los accionistas, si
bien el voto permanece aunque solo sea para la asamblea especial y en algunos
países se recupera en el evento de que no se pague el dividendo preferente
que confieren, pero esto no es una regla porque la tendencia actual es que ese
dividendo sea estatutario y no legal, la ley no exige otorgar esa compensación
por la privación del voto.
El Código de Comercio colombiano (arts. 371 y 381), reconoce como

derechos esenciales del accionista, los derechos de deliberación, voto, utilidades,
transmisión de acciones, de inspección de los libros y papeles sociales y, de cuota
de liquidación. Los demás derechos (pero no los instrumentales) son derogables,
disponibles y renunciables. Para la doctrina, se trata de derechos individuales,
que se entrecruzan con los derechos de la sociedad, a fin de alcanzar la justicia
en la participación (Mossa, 1957, pág. 296). Los derechos individuales son
derechos adquiridos por los accionistas, que le pertenecen en tal calidad, que

surgen de su participación en la sociedad y son independientes de los acuerdos

y/o decisiones de la asamblea y del órgano de administración. Están contenidos
en el ordenamiento jurídico por lo que sus órganos no pueden disponer de ellos,
nacen del acto constitutivo social y no pueden ser derogados por la mayoría
(Brunetti, pág. 526), porque son derechos individuales del accionista. Para la
doctrina italiana, la característica del derecho individual radica en no estar nunca
y en ningún caso sujeto a la voluntad de la mayoría una vez que se ha otorgado
al accionista, le pertenece exclusivamente por el hecho de serlo, quedando
excluidos otros derechos que puede tener por otra circunstancia. Se sostiene
que la sociedad no puede eliminar esos derechos ni por principio de mayoría ni
modificando los estatutos; por ello, el accionista tiene acción para exigir que sea
reintegrado en su ejercicio y en su caso para el resarcimiento sobre el valor del
activo social para el reembolso de acciones, cuando no es posible aquél, como en
los supuestos de violación a los derechos de voto, deliberación, separación.
La nota que distingue estos derechos individuales es la falta de

legitimación de la mayoría en la asamblea o del órgano de administración para
excluir el derecho o para limitarlo más allá de los límites legales; por tanto, si
ese derecho se sustrae a la voluntad de la asamblea es un derecho individual
del accionista, un derecho adquirido de manera absoluta; pero si tales derechos
pueden ser limitados o suprimidos por la asamblea, entonces serán derechos
adquiridos de manera relativa.
Esta teoría de los derechos individuales (derechos propios o derechos
adquiridos) de los accionistas, a decir de Duque Domínguez (Duque Domínguez,
1994, pág. 50 y 51) corresponde a la visión de que la sociedad y sus socios
son personas substancialmente distintas y opuestas, pero fue superada de alguna
manera desde la exposición de Gierke Julios Von de su teoría sobre la naturaleza
de la sociedad, en donde los intereses de ésta y de sus socios quedan englobados
en la unidad de la sociedad, en la que el interés de accionista se realiza en la
esfera de intereses comunes, dado que la realización del interés de la sociedad
lleva aparejada la realización del interés de los accionistas, por lo que, según
dicho autor, no hay necesidad de conceder al accionista derechos individuales,
pues la concesión de sus derechos propios no es para proteger sus intereses

personales sino para promover el interés común de la sociedad, que los mismos
poseen dimensión social y no individual; de ahí que se discuta si tales derechos
individuales son derechos inderogables por la asamblea general, invulnerables a
la decisión de la asamblea que no puede suprimirlos ni limitarlos, e irrenunciables
porque los accionistas no pueden renunciar en absoluto o abstracto a los mismos
aunque sí en concreto.
Derivado de lo anterior se cuestiona si tales derechos son del accionista
y por tanto solo protegen su esfera de libertad, que no puede ser invadida por
acuerdos mayoritarios de la asamblea ni por el órgano de administración (teoría
individualista), sin que ello implique estar habilitado para exigir cualquier
prestación a la sociedad; o si se trata de derechos de sujetos que despliegan
una actividad en el órgano societario y entonces, son derechos en interés de la
sociedad, derechos de corte colectivo y por tanto se conceden al accionista para
controlar la administración de la sociedad, conservar el patrimonio y obtener el fin
social para el cual se constituyó la sociedad pero no en su provecho individual; en
este segundo supuesto, el accionista no se considera como individuo sino como
parte de una sociedad para la cual realiza una función (teoría funcional) mediante
el ejercicio de ciertos poderes que se le conceden para tutelar y promover los
intereses sociales.
Para determinar cuáles son esos derechos individuales, o adquiridos,

del accionista, se han esbozado dos teorías, la de la confianza y la de la base
del negocio, conforme la primera, atribuida a Lehmann, esos derechos son los
que para el accionista medio son de tal importancia que de no concederlos no
habría participado en la sociedad. La teoría de la base del negocio, sostenida por
Wieland, postula que son derechos del accionista aquellos cuyo ejercicio legitima
los principios fundamentales de la sociedad, particularmente el de igualdad de
trato de todos los accionistas y los de participación en la administración y en
los beneficios. Para Brunetti, tiene tal carácter los derechos: de permanencia; de
limitación de responsabilidad, de obtener documento de legitimación, de voto, de
receso, dividendo, impugnación, aumentos de capital y de liquidación (Brunetti,
pág. 527). Son derechos inderogables, los derechos mínimos que la ley o los
estatutos otorgan a los accionistas en lo individual, que no se pueden suprimir,

aún y cuando no los califique expresamente de esa manera; se trata de derechos

que no pueden ser eliminados, alterados o modificados en perjuicio de los
accionistas por la asamblea, por el órgano de administración, o por los estatutos,
aunque algunos de ellos pueden ser modificados solo con el consentimiento de
los titulares de esos derechos.
Son derechos que le corresponden al accionista como tal, sin contrariar al
orden público ni a las normas substancialmente imperativas del tipo social como las
califica Paz-Ares (Paz-Ares Rodríguez J. C., 2011, pág. 4 y ss.), quien sostiene que
el límite para determinar la validez queda reservado a la imperatividad sustantiva
que se basa en la defensa de los valores centrales o fundamentales del derecho
privado (por ejemplo, interdicción de la usura (pactos leoninos), causalidad de
la atribución, revocabilidad de los poderes, no exención de la responsabilidad
por dolo, etc.), que no basta la imperatividad tipológica o de ius cogens a que se
refería Girón Tena, que solo viene establecida en el derecho de sociedades por
la necesidad de estandarizar un modelo societario al objeto de cambio, mientras
que las normas de ius imperativum imponen una valoración de la regla negocial
a la luz del sistema jurídico entero y, por tanto, establecen una relación entre
inderogabilidad y principios fundamentales del sistema jurídico que no existe en
las normas de ius cogens, que se extienden a todos los tipos sociales y al derecho
de las obligaciones y que son los únicos límites a los pactos parasociales, pero
los pactos parasociales solamente son exigibles en principios entre quienes lo
celebraron siempre y cuando no contraríen los principios configuradores del tipo
social, las normas imperativas de organización y funcionamiento y los límites a
la autonomía de la voluntad negocial.
Estos derechos se sustentan en las bases esenciales de la sociedad, son
el fundamento mismo del tipo social y del vínculo social, afectan la esencia y la
estructura orgánica de ente social por lo que no pueden ser derogados. Para Girón
Tena los derechos a las utilidades, al voto, asistencia, suscripción preferente,
información y de agrupación son inderogables (Girón Tena, 1952, pág. 181).
Estos derechos son además irrenunciables, como los derechos de
asistencia, de asignación gratuita de acciones emitidas por aumento del capital
por capitalización de reservas de valuación, revaluación, primas de acciones y de
reservas utilidades distribuibles (artículos 116 LGSM), el derecho de información,

los derechos de separación y de retiro, el derecho de celebrar pactos con otros
socios o terceros, el derecho de impugnación y el derecho de hacerse representar.
Para Tobío Rivas, estos derechos pueden ser objeto de exclusiones o
limitaciones por la propia ley, como el de voto y de utilidades cuando el accionista
tiene un interés contrario o no cumple con la exhibición de sus acciones en los
plazos pactados, así la LSA española suspende los derechos de voto, de dividendos
y de suscripción preferente en caso de acciones pagadoras, y en México, aunque
el socio mantiene todos sus derechos incólumes, el de utilidades solo puede
hacerlo efectivo en la proporción que efectivamente haya desembolsado por cada
acción pagadora; así también la suspensión del derecho de voto se presenta en el
caso de que la sociedad haya adquirido acciones propias, en tanto pertenezcan a
la sociedad, o la posibilidad de emitir acciones sin derechos de voto o con otras
limitantes; por último el derecho de suscripción preferente puede ser suprimido,
limitado o suspendido pero en todo caso una vez concedidos no se pueden
eliminar a menos que se den los supuestos mencionados.
V.3. Derechos disponibles

Son los derechos que la ley y los estatutos confieren a los accionistas, pero la
asamblea puede disponer de ellos, unas veces con consentimiento de su titular,
otras con el del grupo al que pertenece y otras más sin dicho consentimiento; y,
se incluyen también los llamados derechos renunciables. Algunos autores (De la
Cámara Álvarez, 1997, pág. 572) aluden a a derechos irrenunciables o irrevocables
y derechos renunciables, siendo los primeros aquellos que no se pueden suprimir
ni por acuerdo mayoritario, ni con el consentimiento o voluntad del accionista,
ya que no son disponibles por éste, por tratarse de derechos concedidos no solo
en su interés exclusivo, sino en interés de la propia sociedad, esenciales para su
tipología social (Girón Tena, 1952, pág. 181).
En México, ningún acuerdo mayoritario puede hacer perder a un socio
su carácter, ya que la sociedad está obligada a reconocerlo como socio “… y
no puede por sí misma desconocer tal obligación, sin violar el art. 1797 del
C.C., interpretado extensivamente” (Mantilla Molina, 1996, pág. 221) a menos

que conforme los estatutos aceptados el accionista sea expulsado de la sociedad;

porque al ingresar a la sociedad al socio lo mueve un fin determinante de su
voluntad (causa en el sentido de la técnica jurídica), por lo que se obliga a realizar
una aportación y la realiza parcial o totalmente; ese motivo es, normalmente, la
obtención y reparto de utilidades; por lo que la sociedad no puede privarle de ellas,
porque equivaldría a dejar sin causa la obligación del socio, que incluso puede
haber sido ya cumplida (Mantilla Molina, 1996, pág. 221). Para precisar cuáles
son esos derechos disponibles, es necesario determinar los límites de la facultad
de la asamblea para modificar o suprimir sin causa, culpa o responsabilidad del
accionista, sus derechos; si ello es posible a la luz del interés de la sociedad o si en
todo caso deben respetarse los derechos individuales del accionista, que mientras
no otorgue su consentimiento no pueden ser modificados; es decir, mientras no
renuncie a su derecho, no puede ser privado del mismo; pero la cuestión es difícil
porque por un lado el accionista que por lo general, conforme su propio instinto
de conservación e interés opuesto buscará los mejores provechos y las menores
cargas y no estará dispuesto a renunciar a los derechos adquiridos como accionista,
o no cuando menos de manera gratuita, al tiempo que el interés social o el de los
demás accionistas buscará despojarlo o alterarlo en sus derechos o privilegios; en
México, conforme la LGSM, la asamblea general es el órgano supremo que como
tal puede adoptar cualquier acuerdo, incluso sobre la modificación de los derechos
de cierta clase de accionistas, pero en este caso, exige que cualquier proposición
que la pueda perjudicar sea previamente aceptada por dicha clase reunida en
asamblea especial, en la que se requiere la mayoría calificada de cuando menos
el cincuenta por ciento, computado con relación al número total de acciones de
la clase de que se trate; de manera que sí bien se necesita el consentimiento del
socio, no lo es individual sino agrupado, por mayoría.
La afectación de los derechos de socio que no configura una clase especial

solo se puede llevar a cabo cuando la ley la autoriza, como la amortización de
acciones con utilidades repartibles mediante sorteo o la reducción generalizada
por reembolso de acciones, actos que desde luego pueden implicar que uno o
más socios pierdan tal carácter o disminuyan su porcentaje accionario y por tanto
que se altere su situación de socio, por lo que en todo caso se deben respetar los
derechos fundamentales de permanencia e igualdad que exigen un trato igual a
todos los accionistas, por lo que la misma LGSM previene que la amortización
se lleve a cabo mediante sorteo (artículos 136). También la LGSM prevé la
posibilidad de excluir al accionista y privarlo totalmente de su estado de socio, ya
sea por no pagar sus acciones o por incurrir en alguno de los supuestos que deben
estar especialmente previstos en los estatutos sociales; fuera de esos casos, salvo
que los estatutos o la clase de acciones que se emita, la asamblea general carece
de facultades y competencia para alterar el estado de socio y particularmente
para disponer de los derechos del accionista; el art. 195 garantiza no solamente
el derecho de audiencia a los titulares de la clase de acciones de que se trate,
sino también sujeta la disponibilidad del derecho de clase al consentimiento de
dicha clase adoptado por mayoritaria calificada; lo que desde luego garantiza la
permanencia de derechos de las clases de accionistas y también da pauta para
que dicha clase condicione de algún modo a la sociedad, la aceptación de la
variación de sus derechos, de donde resulta que la ley privilegia el fin social sobre
el individual del accionista, aunque podría ser solo en interés de la mayoría que
puede abusar de la minoría.
La Companies Act de 2006, art. 630, ha previsto que se pueden variar los
derechos de clase a) cuando los estatutos establezcan esa posibilidad y conforme
lo señalado en los mismos o, b) cuando los estatutos nada digan pero los titulares
de la clase de acciones de que se trate otorguen su consentimiento por escrito de
por lo menos las tres cuartas partes del valor nominal de las acciones emitidas
de esa clase (con exclusión de cualesquiera acciones en autocartera), o c) por
resolución especial aprobada en una asamblea especial de los tenedores de esa
clase. Lo que parece constituir una buena medida de protección a los accionistas
respecto de sus derechos adquiridos, si bien en lo individual tendrán que someterse
a la decisión de la mayoría de los de su misma clase. Esta situación difícil pero
entendible para quienes forman parte de una sociedad, obviamente surge en los
casos en los que la variación de los derechos es para colocar a los accionistas en
una situación inferior a la que tienen en la sociedad; esto es, para disminuir de
algún modo sus derechos, puesto que si es para mejorarlos no hay perjuicio para
esa clase especial de accionistas, aunque puede existir para los demás accionistas.
Salvo que exista una causa justificada en interés de la sociedad, o una

condición cumplida, un supuesto previsto en estatutos, un incumplimiento del

accionista, o su consentimiento otorgado desde la constitución de la sociedad o
la suscripción de acciones que establezcan de antemano la alteración o supresión
de sus derechos, o que con posterioridad en asamblea en general o especial el
accionista haya aceptado dicha alteración; la sociedad no puede privar, o limitar
arbitraria o unilateralmente los derechos adquiridos del accionista; debe existir
una causa suficiente y razonada que permita válidamente suprimir o alterar el
estado de socio. Lo anterior, a pesar de que las leyes contemporáneas permiten
adoptar acuerdos sobre modificaciones de los estatutos por mayoría calificada,
en las que se incluyan cláusulas estatutarias que alteren los derechos de los
accionistas en su perjuicio; pero esa modificación no puede perjudicar los
derechos adquiridos del socio, vgr. con relación a la supresión o suspensión del
derecho de suscripción preferente, que la actual LGSM permite incorporar en
los estatutos sociales, pues si bien se prevé en el art. 91 esta posibilidad, para los
estatutos sociales fundacionales, nada impediría que se reconozca ese derecho a
la asamblea mediante una reforma estatutaria siempre y cuando sea aceptada por
unanimidad; aunque en ciertos países se concede un plazo para que accionista
ejercite su derecho de separación en caso de no estar conforme con dicha reforma
y en su defecto se le obliga en los términos de la reforma realizada.
Respecto de la disponibilidad de los derechos con el consentimiento del

accionista, aunque existe una amplia libertad contractual en materia societaria
según lo dispuesto por el art. 8º de nuestra LGSM, cuando se refiere a que las
normas permisivas no limitan la autonomía de la voluntad, se debe indagar cuáles
son los derechos disponibles y por tanto renunciables conforme las normas de
dicha ley, del Código de Comercio y del Código Civil Federal, porque aquella
autonomía no escapa a los límites previstos por estos códigos que reconocen la
libertad de las personas para realizar actos y negocios jurídicos y para incluir en
ellos las cláusulas que consideren más convenientes, siempre que no contravengan
el orden público, las leyes prohibitivas, la moral, las buenas costumbres y los
derechos de tercero, límites en salvaguarda de los derechos de la sociedad y de
los terceros. Asimismo, aunque el art. 196 de la LGSM sólo restringe el derecho
de deliberación en el caso de que exista un interés contrario a la sociedad, el art.

91, Fr VII de la misma LGSM permite disponer de ese derecho y diversos arts. de
la LGSM se refieren tácita pero claramente a la posibilidad de disponer de ciertos
derechos considerados otrora como inderogables e irrenunciables, vgr. el derecho
de un voto por cada acción. De lo que sigue es que el accionista puede renunciar
a sus derechos de socio siempre y cuando los mismos sean derechos privados,
disponibles, subjetivos, potestativos y patrimoniales en el sentido de susceptibles
de una valoración económica y no de la clase de derechos a que se refiere la
doctrina, porque el voto aunque está catalogado como el derecho por excelencia
de consecución o corporativo, tiene también un valor de cambio, es valorable en
dinero y en ese sentido es un derecho patrimonial; el art. 2209 del Código Civil
Federal señala que cualquiera puede renunciar a su derecho y remitir, en todo o
en parte, las prestaciones que le son debidas, excepto en aquellos casos que la ley
lo prohíba. Los derechos inderogables y los instrumentales no son renunciables,
además, la renuncia debe ser clara, precisa y que no deje lugar a dudas del derecho
al que se renuncia. Así, en una tesis aislada se ha sostenido que la renuncia de
derechos privados solo es válida cuando no afecta el interés público ni perjudica
el de terceros, por ser principio jurídico reconocido que la voluntad de las partes,
es la suprema ley de los contratos (Renuncia de derechos privados. No es válida
si se afectan los de terceros y el interés público, y si no se establece en términos
claros y precisos (interpretación del artículo 6o. Del Código Civil para el Distrito
Federal, Décima Época, Libro 19, Tomo III).
NORMAS SUSTANTIVAS CIVILES. PUEDEN SER OBJETO DE RENUNCIA

SI NO SE AFECTA EL INTERÉS PÚBLICO NI DERECHOS DE TERCEROS.
El artículo 6o. del Código Civil para el Distrito Federal consagra los principios de
imperatividad plena y total, y de irrenunciabilidad de la ley, estableciendo que la
voluntad de los particulares no puede eximir de la observancia de ella, ni alterar o
modificar las normas, salvo que se trate de la renuncia de derechos privados que
no afecten directamente el interés público y no perjudique derechos de terceros.
Disposición que interpretada armónicamente con el principio jurídico plasmado en
el artículo 1796 de ese ordenamiento legal, en el sentido de que la voluntad de las
partes es la ley suprema de los contratos, permite arribar a la convicción de que es
posible renunciar válidamente a los derechos sustantivos, con la condición de que
esa dimisión no afecte el interés público ni perjudique derechos de terceros. Además,
si bien el artículo 8o. de tal codificación establece como regla general que “los
actos ejecutados contra el tenor de las leyes prohibitivas o de interés público serán
nulos”, admite en su propio texto como excepción “los casos en que la ley ordene lo
contrario”, lo que encuentra congruencia y también sustento en el artículo 2209 de ese
código que prevé que cualquiera puede renunciar su derecho y remitir, en todo o en
parte, las prestaciones que le son debidas, excepto en aquellos casos en que la ley lo
prohíba (Normas sustantivas civiles, Tomo XVII, ).
En el caso de los derechos de accionistas, la renuncia puede ser total

o parcial; son derechos renunciables entre otros: i) totalmente: dividendo
preferente, el voto y la suscripción preferente; ii) parcialmente: dividendos, cuota
de liquidación, retiro y enajenación de acciones
VI. Conclusiones
Los accionistas de una S.A. gozan de diversos derechos que les permiten tener
injerencia directa o indirecta en la administración, en el control de la gestión
social, en las decisiones y en las utilidades de la sociedad, conforme la clase
de acciones de que sean titulares y los derechos mínimos fundamentales de
todo accionista que le garantizan un trato igual, equitativo, proporcional y
conforme a las normas imperativas y configurativas del tipo social de S.A. La
desregulación societaria y la flexibilización, como fenómenos facilitadores de
la constitución y funcionamiento de la sociedad han privilegiado a la autonomía
de la voluntad de los socios en la determinación de sus derechos y obligaciones
con la S.A., al punto que diversos derechos considerados inderogables en la S.A.
moderna se han transformado por la ley en derechos suprimibles y disponibles
y con ello puesto en predicamento diversos principios de la sociedad anónima;
sin embargo, los accionistas conservan un conjunto de derechos mínimos
fundamentales que no pueden ser derogados y que tienen derecho a conservar
para la subsistencia de tal carácter y la causa del negocio social que es la vocación
a ganancias y pérdidas, pues de otra forma no se tratará de un accionista sino de
un obligacionista o acreedor social. La nueva tendencia de la S.A. que privilegia

las normas permisivas y en general la autonomía de la voluntad en materia

societaria ha de verse como una nueva adaptación de la S.A. hacia una sociedad
contemporánea que responde a las exigencias de la economía y las tendencias
mundiales, pero no como un mecanismo de abuso de las mayorías o de la minoría
unificada en perjuicio de los demás accionistas ni como un instrumento que altere
los elementos mínimos configurativos de la sociedad y del accionista, para lo
cual es necesario identificar y precisar los derechos instrumentales y los mínimos
fundamentales del accionista.
Bibliografía
Acciones de compañias, derechos provenientes de las, 1145/42 (3a Sala,
Suprema Corte de Justicia de la Nación 22 de abril de 1942).
Barrera Graf, J. (1983). Las Sociedades en Derecho Mexicano. México:
Universidad Nacional Autónoma de México.
Broseta Pont, M. (1990). Manual de Derecho mercantil (8ª ed.). Madrid,
Madrid, España.
Brunetti, A. (s.f.). Tratado de sociedades (Vol. T. II). (F. d. Cañizares,
Trad.) Argentina: UTEA.
Castro Ossandon, H. (1985). Estatuto del accionista. Chile, Chile, Chile:
Editorial jurídica de Chile.
De la Cámara Álvarez, M. (1997). Estudios de derecho Mercantil (2a ed.,
Vol. I). Madrid.
Duque Domínguez, J. F. (1994). “Protección de los derechos del
accionista”. En A. (. Alonso Ureba, Derecho de Sociedades Anónimas
(pág. 35). Madrid, Madrid, España: Civitas.
Fernández Villamayor, Á. (1978). El Régimen legal de la sociedad
anónima en Chile. Editorial Jurídica de Chile.
Galgano, F. (1984). La Società per azioni”, Trattato di Diritto Commerciale
e di Diritto Pubblico dell’economia (Vol. VII). Padua, Italia.
Garrigues, J. (1981). Curso de derecho mercantil. México, México,
México: Porrúa.

Girón Tena, J. (1952). Derecho de Sociedades Anónimas. Madrid,

España: Universidad de Valladollid.
Malagarriga, C. (1951). Tratado Elemental de Derecho Comercial, (Vol.
T. I). Buenos Aires, Argentina.
Mantilla Molina, R. L. (1996). Derecho mercantil (29a ed.). México,
México, México: Porrúa.
Messineo, F. (1955). Manual de Derecho Civil y Comercial (Vol. IV).
(S. S. Melendo, Trad.) Buenos Aires, Buenos Aires, Buenos Aires:
Ediciones Jurídicas Europa-América,.
Mossa, L. (1957). Tratato del Nuovo Diritto Comerciale (Vol. IV Società
per azioni). Padua, Italia.
Normas sustantivas civiles, Tesis: I.3o.C.408 C (Novena Época, Tribunales
Colegiados de Circuito, Semanario Judicial de la Federación y su
Gaceta Junio de 2003, p. 1028 de Tomo XVII, ).
Paz-Ares Rodríguez, J. C. (1996). ¿Dividendos a cambio de votos? ,1996.
Madrid, España: Mc Graw Hill.
Paz-Ares Rodríguez, J. C. (2011). La validez de los pactos parasociales”.
La Ley (en línea)(no 7714).
Pérez Fontana, S. ( 1983). Manual de sociedades comerciales. F.C.U.
Renuncia de derechos, Tesis: I.3o.C.193 C (10a.) (Tribunales Colegiados
de Circuito, Gaceta del Semanario Judicial de la Federación p. 2385
de Junio de 2015 de Décima Época, Libro 19, Tomo III).
Rodríguez Rodríguez, J. (1982). Curso de derecho mercantil (16a. Ed.
ed.). México, México, México: Porrúa.
Rubio, J. (1974). Curso de sociedades anónimas (3ª edición ed.). Madrid,
Madrid, España: Edersa.
Sánchez, A. (1984). Las acciones, la acción y los derechos del accionista
(artículos 57 a 50 LSA). En U. R. Mnauel, Compendio al Régimen Legal
de las sociedades mercantiles (Vols. 1, t. IV,). Madrid, España: Civitas.
Tobío Rivas, A. M. (1995). Limitaciones de los derechos de asistencia y
voto del accionista (artículos 105 LSA). Civitas.
Vicent Chuliá, F. (1991). Compendio crítico de derecho mercantil (3a
ed., Vols. T.I, Vol. I). Barcelona, Barcelona, España.

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Universidad de Guadalajara

Derecho Global. Estudios sobre Derecho y Justicia

Los derechos inderogables del accionista en la sociedad anónima como

The non-derogable rights of the shareholder in the corporation, such

Soyla H. León Tovar

II. Estatutos de accionista de la sociedad anónima

14 Año 3, Número 9, julio- octubre 2018, ISSN 2448-5128 y ISSN-e 24485136

III. Perspectiva histórica de los derechos de accionista

Año 3, Número 9, julio- octubre 2018, ISSN 2448-5128 y ISSN-e 24485136 15

preferente; derechos que desde entonces han configurado el estatus de socio de

IV. Clasificación de los derechos de accionista

IV.1 Clasificación por su contenido

16 Año 3, Número 9, julio- octubre 2018, ISSN 2448-5128 y ISSN-e 24485136

Rodríguez, 1982, pág. 54) : i) principales (dividendo y cuota de liquidación) y ii)

IV.2 Clasificación por la naturaleza de los derechos

1. Derecho de convocatoria a las asambleas generales, y en su caso a las

2. Derecho de asistencia a las asambleas generales y en su caso especiales;

Año 3, Número 9, julio- octubre 2018, ISSN 2448-5128 y ISSN-e 24485136 17

3. Derecho de deliberación, del que gozan los accionistas para exponer

4. Derecho de voto, del que gozan los titulares de las acciones, un

5. Derecho de representación, derecho inderogable que no se puede

6. Derecho de información (artículo 173 LGSM).

7. Derecho de participación en las utilidades (derecho al dividendo),

8. Derecho de suscripción preferente de nuevas acciones a pagarse con

9. Derecho asignación gratuita de acciones emitidas en virtud de fusión,

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revaluación, de utilidades distribuibles y de primas de acción; en la proporción

10. Derecho a la cuota de liquidación (artículos 248 y 249 LGSM).

12. Derecho de igualdad respecto de los accionistas de la misma clase,

13. Derecho de agrupación en minoría o mayoría (a.113, 144, 163, 164,

14. Derecho de impugnación (arts. 87, 205 LGSM)

Conforme la LGSM (antes de la reforma) y la mayoría de la doctrina, son

Año 3, Número 9, julio- octubre 2018, ISSN 2448-5128 y ISSN-e 24485136 19

Son derechos renunciables para Girón Tena el derecho de separación y el

Para Sánchez Andrés (Sánchez, 1984), desde la regulación contenida en

20 Año 3, Número 9, julio- octubre 2018, ISSN 2448-5128 y ISSN-e 24485136

V. Nueva clasificación de los derechos de accionista

Para responder lo anterior, se clasifican los derechos de accionista en:

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(inderogables e indisponibles); y, c) Derechos disponibles (por la sociedad o por

V.1 Derechos instrumentales

Son derechos instrumentales los siguientes:

a) Derecho de responsabilidad limitada, que es un derecho que tiene todo

b) Derecho de permanencia, es uno de los derechos fundamentales

los estatutos sociales aceptados; así como el derecho de separarse de la sociedad

c) Derecho de Igualdad, todos los accionistas tienen los mismos derechos

d) Derecho de proporcionalidad, los accionistas tienen derecho de

e) Derecho de acceso a la información y transparencia, es el derecho que

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f) Derecho de competir (a. 87 LGSM), aunque los socios pueden convenir

g) Derecho de agrupamiento, conforme el cual los accionistas tienen

V.2. Derechos mínimos fundamentales del accionista

apertus (Duque Domínguez, 1994, pág. 37), o su configuración como derechos

Estos derechos mínimos han variado respecto de los del accionista de la

El Código de Comercio colombiano (arts. 371 y 381), reconoce como

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surgen de su participación en la sociedad y son independientes de los acuerdos

La nota que distingue estos derechos individuales es la falta de