ACTA CONSTITUTIVA DE UNA SOCIEDAD ANONIMA

“LA CONTADORA NORMA ES LA MEJOR, S.A”

En la ciudad de Tantoyuca, a los 10 días del mes de Junio del 2018, se

reúnen los señores Pedro Fernández, María Medina, Carmen Muños, Diego
Soto, Anderson Pérez y resuelven:

PRIMERO: Constituir una sociedad anónima cuyo estatuto se regirá por las
normas legales vigentes y las siguientes disposiciones específicas:

La sociedad se denominará “LA CONTADORA NORMA ES LA MEJOR, S.A”

a) Su término de duración será indefinido.

b) Tiene por objeto:

Comercial: Por compra, venta importación, exportación, representación,

locación, comisión, consignación, embasamiento, distribución y fraccionamiento
de productos alimenticios y sus servicios generales en materias primas
productos y mercaderías, máquinas, herramientas, rodados, automotores, y sus
repuestos y accesorios, explotación de patentes de invención y marcas
nacionales y/o extranjeras, diseños industriales, artísticos y literarios y su
negociación en el país o fuera de él;

c) El capital social se fija en la suma de pesos representado por acciones de

valor nominal $100,000.00, dividido en series de $20,000.00 pesos c/una;

d) El domicilio social está ubicado en la calle Francisco y Madero N° 12

piso 13 de la localidad de Tantoyuca.

e) El directorio estará compuesto de 1 a 5 miembros titulares cuyo mandato

durará 100 años;

f) El ejercicio social cerrará el día 31 del mes de Diciembre de cada año.

SEGUNDO: De Capital autorizado se emiten series de acciones ordinarias y al

portador de 10 votos cada una y 10 series de acciones preferidas nominativas
de . 5% de dividendo fijo. Todo ello de acuerdo al siguiente detalle:

La integración se efectúa dinero.

TERCERO: Designar, para integrar el órgano administrativo y de fiscalización:

Presidente a: Pedro Fernandez. , Vicepresidente a: María Medina, Vocales:

Carmen Muños, Suplentes a: Diego Soto, Anderson Pérez.Síndico titular o
Suplente a: (Adriana Medina), art. 285 inc. 1° de la ley 19.550.

CUARTO: El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de

los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales
conforme con el art.1881 del código Civil y el artículo 9 del decreto ley 5965/63.
Puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos
jurídicos que tiendan a cumplir el objeto social, entre ellos operar con el Banco
de la Nación Argentino, de la Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional y
demás instituciones de créditos oficiales o privadas; establecer agencias,
sucursales u otras especies de representación, dentro o fuera del país; otorgar a
una o más personas poderes judiciales inclusive para querellar criminalmente o
extrajudicialmente con el objeto y extensión que juzgue convenientes. La
representación legal de la sociedad corresponde al presidente de la sociedad y
al primer vocal titular quienes actúan en forma conjunta.

QUINTO: Toda asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y

segunda convocatoria, en la. forma establecida en el artículo 237 de la ley 19.550
sin perjuicio de lo allí dispuesto para. el caso de asamblea unánime. La asamblea
en segunda convocatoria ha de celebrarse el mismo día una hora después de la
fijada para la primera.

SEXTO: Rigen el quorum y mayoría en la asamblea societaria de accionistas lo

determinado por el artículo 243 y 244 de la ley de sociedades que dicen: «La
constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la
presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con
derecho a voto. En la segunda convocatoria la asamblea se considerará
constituida, cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las
resoluciones en ambos casos serán tomada por mayoría absoluta de los votos
presentes que puedan emitirse en las respectivas desiciones, salvo cuando el
estatuto exija un número mayor» y « La samblea extraordinaria se reúne en
primera convocatoria con la presencia dse accionistas que representen el
sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige
quorum mayor. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de
accionistas que representen el 30 % de las acciones con derecho a voto salvo
que el estatuto fije quorum mayor o menor. Las resoluciones en ambos casos
serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse
en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número. Cuando
se tratate de la transformación, prórroga o disolución anticipada de la sociedad;
de la transferencia del dominio al extranjero, del cambio fundamental del objeto
y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en primera cuando en
segunda convocatoria, las resoluciones se tomarán con el voto favorable de la
mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la plura1idad de voto. Esta
disposición se aplicará para decidir la fusión, salvo con respecto de la sociedad
incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital».
SEPTIMO: Se autoriza a Pedro Nuñez a fin de que, con facultad de aceptar o
proponer modificaciones a la presente, realicen todas las gestiones necesarias
para obtener la conformidad de la autoridad de control e inscripción en el Registro
Público de Comercio.

FIRMAS :

Pedro Fernández

María Medina

Carmen Muños

Diego Soto

Anderson Pérez
 SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

ESTATUTOS SOCIALES

En la ciudad Santo Domingo, Distrito nacional, capital de la republica

dominicana, en señor;

1. Sr.-(a) ADRIANA PEREZ MEDINA , mayor de edad, comerciante, titular

de la cedula de identidad y electoral No.0998877, con domicilio y
residencia en santo domingo, en calidad de socio comanditado, y los
señores;
2. Sr.- (a) PERLA CITLALLI MENDES CORTEZ, mayor de edad, titular de la
cedula de identidad y electoral No. 0998876, con domicilio y residencia en
la calle Igualdad
No.250, sector 0014 de esta ciudad de Tantoyuca.
3. Sr.- (a) GEORGINA DEL ANGEL DE LA CRUZ, mayor de edad, titular de
la cedula de identidad y electoral No. 0998875, con domicilio y residencia
en la calle La Reforma , No. 620, sector 0015 de esta ciudad de Tantoyuca.
4. Sr.- (a) ISABEL DE LA CRUZ MARTINEZ, mayor de edad, titular de la
cedula de identidad y electoral No. 0998874, con domicilio y residencia en
la calle 10 de mayo , No. 520, sector 016 de esta ciudad de Tantoyuca.
5. Sr.- (a) JOSE ALFREDO GONZALEZ RAMIREZ, mayor de edad, titular de
la cedula de identidad y electoral No.0998873, con domicilio y residencia
en la calle 18 de junio, No. 850, sector 014 de esta ciudad de Tantoyuca.
En calidad de Socios En Comandita Por Acciones de acuerdo con las leyes
de la República Mexicana, para lo cual consienten en aprobar y suscribir
los siguientes Estatutos Sociales:

TITULO PRIMERO

RAZON SOCIAL-DOMICILIO-OBJETO-DURACION

ARTICULO 1. RAZON SOCIAL. Bajo la razón social comercial, SOCIEDAD

EN COMANDITA POR ACCIONES” se constituye una Sociedad En
Comandita Por Acciones que se rige por las disposiciones de la Ley 479-08
de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada y sus modificaciones y por los presentes estatutos.

ARTICULO 2. TIPO SOCIAL. La sociedad se encuentra organizada como

Sociedad en Comandita por Acciones de acuerdo con las leyes de la
República Dominicana, para lo cual se suscriben los presentes estatutos a
que están sometidos los propietarios de las acciones.

ARTICULO 3. DOMICILIO. El domicilio de la sociedad se establece en

TANTOYUCA VERACRUZ Distrito Nacional, capital de la República
Mexicana, pudiendo ser trasladado a otro lugar dentro de la República
Mexicana; también podrá establecer sucursales y dependencias en cualquier
localidad del país, de acuerdo con las necesidades y requerimientos de Ia
sociedad.

ARTICULO 4. OBJETO. La sociedad tiene como objeto social principal, así

como toda clase de actividad relacionada con el objeto principal y de licio
comercio. Como consecuencia de los objetos antes indicados y sin que su
enumeración pueda ser considerada como limitativa, Ia sociedad puede
ejercer todas las operaciones que se relacionen directa o indirectamente con
eI objeto antes mencionado o que fueran de naturaleza tal que favorezcan y
faciliten eI desarrollo del objeto social.

ARTICULO 5. DURACION. La duración de Ia sociedad es por tiempo

ilimitado, sin embargo, podrá ser disuelta y posteriormente liquidada, de
conformidad con los presentes Estatutos Sociales y la Ley vigente.

TITULO SEGUNDO

DEL CAPITAL - DE LAS ACCIONES – DE LA RESPONSABILIDAD DE

LOS SOCIOS

ARTICULO 6. CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de la

sociedad se fija en la suma de $10, 000,000.00 DE PESOS MEXICANOS,
acciones con un valor nominal de 50,000.00 PESOS MEXICANOS cada
una. Los accionistas fundadores declaran que al momento de la suscripción
de los presentes estatutos sociales, el capital Suscrito y Pagado de la
Sociedad asciende a un monto de 75, 000,000.00 PESOS MEXICANOS
divididos de la siguiente manera:

Cantidad de Valor aportado

Socios comanditados acciones suscritas
1. Sr.-(a) ADRIANA PEREZ 5
MEDINA , mayor de edad, 250,000.00
comerciante, titular de la cedula
de identidad y electoral
No.0998877, con domicilio y
residencia en santo domingo, en
calidad de socio comanditado, y
los señores;

Total aportado socio comanditado

 Socios comanditados
Cantidad de Valor aportado
acciones suscritas
Sr.- (a) PERLA CITLALLI
MÉNDEZ CORTES, mayor de
edad, titular de la cedula de
identidad y electoral No.
3
0998876, con domicilio y 150,000.00
residencia en la calle Igualdad
No.250, sector 0014 de esta
ciudad de Tantoyuca.

Socios comanditados
Cantidad de Valor aportado
Sr.- (a) GEORGINA DEL ANGEL acciones suscritas
DE LA CRUZ, mayor de edad,
titular de la cedula de identidad y
electoral No. 0998875, con 200,000.00
domicilio y residencia en la calle La 4
Reforma , No. 620, sector 0015 de
esta ciudad de Tantoyuca.

Socios comanditados Cantidad de Valor aportado

acciones suscritas
Sr.- (a) ISABEL DE LA CRUZ
MARTINEZ, mayor de edad, titular
de la cedula de identidad y
electoral No. 0998874, con 3
domicilio y residencia en la calle 10 150,000.00
de mayo , No. 520, sector 016 de
esta ciudad de Tantoyuca.

Socios comanditados Cantidad de Valor aportado

acciones suscritas
Sr.- (a) JOSE ALFREDO
GONZALEZ RAMIREZ, mayor de
edad, titular de la cedula de
identidad y electoral No.0998873, 3
con domicilio y residencia en la 150,000.00
calle 18 de junio, No. 850, sector
014 de esta ciudad de Tantoyuca.

TOTAL APORTES SOCIOS COMANDITADOS

ARTICULO 7.-AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL AUTORIZADO
/SUSCRITO Y PAGADO. El capital podrá ser aumentado o reducido por
modificaciones estatutarias y mediante la decisión de una Asamblea
General Extraordinaria convocada para estos fines.

ARTICULO 8.- DERECHO DE LAS ACCIONES. Cada acción da derecho a

su propietario a una parte en la repartición de los beneficios, así como de
los activos en caso de liquidación o partición de la sociedad.

ARTICULO 9.-FORMA Y TRANSPARENCIA DE LAS ACCIONES. Las

acciones sólo serán emitidas en forma nominativa. No podrán negociarse
libremente, sino con arreglo a los presentes estatutos, reconociendo el
derecho de preferencia y las demás restricciones para su enajenación.

Las acciones sólo podrán ser transferidas con el consentimiento todos los
socios comanditados y de la mayoría en número y en capital de los socios
comanditarios, reunidos en Asamblea General Extraordinaria convocada
para estos fines.

ARTICULO 10.-SUJECCION DE LOS ACCIONISTAS A LOS ESTATUTOS

DE SOCIALES. La suscripción o la adquisión de una o más acciones
presuponen por parte de su tenedor, su conformidad de atenerse a las
cláusulas estatutarias y a las resoluciones y acuerdos de las Asambleas
Generales de Accionistas, en consonancia con los presentes Estatutos.

ARTÍCULO 11.- RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS COMANDITADOS.

Todos los socios comanditados responderán, de manera subsidiaria,
ilimitada y solidaria de todas las obligaciones sociales.

ARTÍCULO 12.- RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS COMANDITADOS.

Los socios comanditarios no están obligados, aun respecto de los terceros,
sino hasta la concurrencia del monto de sus acciones. No pueden ser
sometidos a ninguna llamada de fondo ni a restitución de intereses o
dividendos regularmente percibidos. Tendrán a su cargo la inspección y
vigilancia interna de la sociedad, con derecho al voto en la aprobación de los
estados financieros, designación y remoción de los gerentes o
representantes, así como para decidir la acción en responsabilidad en contra
de éstos.

TITULO TERCERO:

DE LA DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 13.-ORGANOS DE LA SOCIEDAD. La sociedad tendrá un

órgano de dirección denominado Asamblea General de Accionistas y órgano
de administración que estará a cargo de uno o varios Gerentes, quienes
ejercerán sus funciones de acuerdo a los presentes estatutos y la Ley.
 DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO 14.- LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. La

Asamblea General de accionistas, es el órgano supremo de la sociedad; tiene
a su cargo la decisión sobre el patrimonio social, así como acordar y ratificar
actos u operaciones que tengan que ver con las actividades de la misma. Sus
decisiones serán tomadas con el consentimiento de todos los socios
comanditados y de la mayoría en número y en capital de los socios
comanditarios.

Las Asambleas Generales se dividen en Ordinarias y Extraordinarias. Se

llaman Ordinarias las que sus decisiones se refieren a hechos de gestión o
de administración o a un hecho de interpretación de los Estatutos Sociales.
Son Extraordinarias las que se refieren a decisiones sobre la modificación de
los estatutos.

ARTICULO 15.-ATRIBUCIONES DE LAS ASAMBLEA GENERALE

ORDINARIA. Este tipo de Asamblea tiene como función estatuir sobre todas
las cuestiones que vayan más allá de la competencia de la Gerencia, para
otorgar a la misma los poderes necesarios y para determinar de manera
absoluta el desempeño de los negocios sociales. Son atribuciones de la
Asamblea General Ordinaria las siguientes:

1. Elegir al (los) Gerente(s), al Comisario de Cuentas y al Consejo de

Vigilancia, asi como fijarles su remuneración.
2. Revocar y sustituir en cualquier época al (los) Gerente(s) cuando
corresponda.
3. Conocer del informe anual de la Gerencia, así como los estados, cuentas
y balances y aprobarlos y desaprobarlos;
4. . Conocer del informe del Comisario de Cuentas y del Consejo de
Vigilancia sobre la situación de la sociedad, el balance y las cuentas
presentadas por la Gerencia
5. Discutir, aprobar o rechazar las cuentas mencionadas en el literal
precedente, examinar los actos de gestión de los administradores,
comisarios y miembros del Consejo de Vigilancia, y darles descargo si
procede
6. Disponer lo relativo a las utilidades, a la repartición o no de los beneficios,
su forma de pago o el destino que debe dárseles; y
7. Regularizar cualquier nulidad, omisión o error cometidos en la deliberación
de una Asamblea General Ordinaria anterior

ARTICULO 16. ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL

EXTRAORDINARIA. Este tipo de Asamblea conocerá:

1. Del aumento o disminución de capital autorizado o suscrito y pagado;

2. Fusión o Escisión con otra sociedad constituida o que se fuere a constituir;
 3. Disolución de la sociedad o de la limitación o reducción del término de
duración de la misma;
4. Enajenación o transferencia del activo de la sociedad;
5. Aprobar venta o traspaso de acciones, así como la inclusión y/o exclusión
de socios;
6. Modificación de cualquier artículo de los presentes estatutos

DE LA GERENCIA
ARTICULO 17. GERENTES. La sociedad podrá designar a uno o varios
gerentes, sea mediante estatutos o por asamblea General Ordinaria. Sólo
puede ser gerente uno o más socios comanditados, pudiendo ejercer su
mandato por un periodo de _______1 año(s).

Los gerentes tienen la dirección de la sociedad durante el período en que la

Asamblea General de Accionistas no esté deliberando. Durante este período,
están en la obligación de resolver cualquier asunto que no sea de atribución
de la Asamblea General y deberán actuar de acuerdo a lo que establece la
ley y los presentes estatutos.

ARTICULO 18. PODERES, DEBERES Y OBLIGACIONES DE LOS

GERENTES. Los gerentes podrán:

a) Autorizar o aprobar los contratos celebrados a nombre de la sociedad;

b) Cumplir y ejecutar cualquier mandato o acuerdo de la Asamblea General
y estos estatutos;
c) Otorgar toda clase de nombramientos, mandatos y poderes, sean
permanentes, sea por un objeto determinado;
d) Adquirir o arrendar para Ia sociedad todos los bienes muebles e
inmuebles, derechos y privilegios que considere convenientes;
e) Representar Ia sociedad frente a cualquier persona pública o privada;
f) Abrir, mantener o cerrar cuentas bancarias y determinar quién estará
autorizado a firmar en representación de la sociedad, giros, pagarés,
recibos, aceptaciones, cesiones, cheques, descargos, contratos y
documentos de toda clase;
g) Nombrar y revocar los empleados y mandatarios, fijar su remuneración así
como las otras condiciones de su admisión y despido;
h) Fijar los gastos generales;
i) Recibir y pagar cualquier suma en capital, intereses y accesorios;
j) Autorizar Ia apertura de sucursales y el nombramiento de representantes
en cualquier ciudad de la República;
k) Decidir acerca de las construcciones de inmuebles para la sociedad y de
sus mejoras;
l) Garantizar empréstitos con toda clase de seguridades, ya sea prenda con
desapoderamiento y prenda sin desapoderamiento, hipotecas o anticresis;
 m) Adoptar acuerdos en todos los asuntos que cualquiera de sus miembros
someta a su consideración, siempre que no estén atribuidos a la Asamblea
General;
n) Representar la sociedad en justicia, como demandante o demandada y
obtener sentencias; dar aquiescencia, desistir o hacerlas ejecutar por
todos los medios y vías de derecho; autorizar todo acuerdo, transacción, o
compromiso; representar a Ia sociedad en todas las operaciones de
quiebra; y,
o) Autorizar las persecuciones judiciales de cualquier naturaleza que juzgue
necesarias; nombrar y revocar apoderados especiales que representen a
Ia sociedad en las acciones que intente y determinar su retribución;
proveer la defensa de la sociedad en toda acción o procedimiento que se
siga contra ella. La enumeración que antecede es enunciativa y no
limitativa y por lo tanto el gerente tiene facultades y poderes suficientes
para realizar todos los actos ya fueren administrativos o de disposición
necesarios para la consecución de la sociedad.

ARTICULO 19.RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES. Los gerentes

responderán personalmente ante los socios por los daños y perjuicios que
ocasionen en la ejecución de sus mandatos.

ARTICULO 20. EXCEPCIONES. A menos que exista autorización expresa y

unánime de la Asamblea General de Accionistas, no podrán los gerentes:

a) Tomar en préstamo dinero o bienes de la sociedad;

b) Usar cualquier tipo de servicios, bienes o créditos de Ia Sociedad en
provecho propio o de un pariente o sociedades vinculadas;
c) Usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades
comerciales de que tuvieran conocimiento en razón de su cargo y que
a la vez pudiera constituir un perjuicio para Ia sociedad;
d) Divulgar los negocios de la sociedad, ni la información social a la que
tenga acceso y que no haya sido divulgada oficialmente por Ia
sociedad.
e) Recibir de la sociedad ninguna remuneración, permanente o no, salvo
las establecidas por Ia ley
ARTICULO 21. DE LOS REGISTROS CONTABLES. Los gerentes deberán
conservar en el domicilio de Ia sociedad un libro registro en el cual conste de
manera cronológica todas las operaciones comerciales realizadas por la
sociedad.

Estos registros servirán de base para la elaboración de los estados

financieros de la sociedad.

Los gerentes deberán someter a la aprobación de la Asamblea General

Ordinaria de Accionistas un informe de gestión anual y los estados
financieros, dentro del plazo de noventa (90) días contados desde el cierre
del ejercicio social.

TITULO CUARTO:

DEL COMISARIO DE CUENTAS – DEL CONSEJO DE VIGILANCIA

ARTICULO 22. EL COMISARIO DE CUENTAS. La sociedad tendrá uno o

más Comisarios de Cuentas los cuales serán designados por Estatutos o
mediante Asamblea General Ordinaria; Deberán tener un grado de
licenciatura en contabilidad, administración de empresas, finanzas o
economía, con no menos de tres (3) años de experiencia en su profesión y
serán nombrados para dos (2) ejercicios sociales.

Son atribuciones del Comisario de Cuentas:

a) Presentar a la Asamblea General de accionistas un informe escrito sobre

la situación económica de la sociedad dictaminando sobre la memorias el
inventario, el balance y el estado de resultado;
b) Remitir un informe sobre las partidas del balance y de los demás
documentos contables que considere deban ser modificados;
c) Informar por escrito a la Gerencia cuando determine la existencia de
hechos que por su naturaleza pongan en riesgo la continuidad de la
sociedad; y
d) Dictaminar sobre los proyectos que modifiquen los estatutos sociales,
emisión de bonos, transformación, fusión, aumento o disminución de
capital disolución anticipada que se planteen en la Asamblea General
Extraordinaria.

ARTICULO 23. RESPONSABILIDAD DEL COMISARIO DE CUENTAS.

Este será responsable frente a la sociedad y a los terceros de las
consecuencias perjudiciales cometidas en el ejercicio de sus funciones.

ARTICULO 24. EL CONSEJO DE VIGILANCIA. La sociedad tendrá un

Consejo de Vigilancia compuesto por lo menos de tres (03) socios
comanditarios. El Consejo de Vigilancia asumirá el control permanente de
la gestión de la sociedad y será designado anualmente por la Asamblea
General Ordinaria

Son atribuciones del Consejo de Vigilancia:

a) Presentar a la Asamblea General Ordinaria de accionistas un informe

escrito en el cual señalará si hay irregularidades o inexactitudes de las
cuentas anuales, así como informar cuando determine la existencia de
hechos que por su naturaleza pongan en riesgo la continuidad de la
sociedad; y

b) Dictaminar sobre los proyectos que modifiquen los estatutos sociales,

transformación, fusión, aumento o disminución de capital, disolución
anticipada que se planteen en la Asamblea General Extraordinaria.

ARTICULO 25. RESPONSABILIDAD DEL CONSEJO DE VIGILANCIA.

Los miembros del Consejo de Vigilancia serán responsables frente a la
sociedad y a los terceros de las faltas personales cometidas en la
ejecución de su mandato. Podrán ser declarados civilmente responsables
de los delitos cometidos por los gerentes, si teniendo conocimiento de
ellos, no lo hubieran revelado a la Asamblea General de Accionistas.

TITULO QUINTO:

DEL EJERCICIO SOCIAL-DE LOS BENEFICIOS ARTICULO

26. EJERCICIO SOCIAL. EI ejercicio social comenzará el día Primero

(1ro) del mes de enero y terminará el día Treinta y Uno (31) del mes de
Diciembre de cada año. Por excepción, el primer ejercicio social abarcará
el tiempo comprendido entre la fecha de la constitución definitiva de la
sociedad y el día Treinta y Uno (31) del mes de diciembre del presente
año.

ARTICULO 27. FONDO DE RESERVA LEGAL. La sociedad tendrá un

fondo de reserva legal que estará integrado por la separación anual de
por lo menos el 5% de los beneficios netos obtenidos, hasta que la reserva
alcance una décima (1/10) parte del capital social suscrito y pagado de la
sociedad.

ARTICULO 28. DIVIDENDOS, RESERVAS Y REINVERSIONES. Las

utilidades que obtenga la Sociedad una vez cubierto los gastos de
administración y operación, así como las aportaciones al fondo de reserva
legal, deberán ser distribuidas entre los accionistas a título de dividendos.

TITULO SEXTO:

DE LA TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 29. La transformación, la fusión y la escisión de la sociedad

serán decididas mediante una Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas, de conformidad con lo establecido en los presentes
estatutos.

TITULO SEPTIMO:
 DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD ARTÍCULO

30. DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD. La

sociedad podrá disolverse por cualquiera de las causas siguientes:

a) Por el fallecimiento, Ia interdicción o quiebra de uno o varios socios

comanditados
b) Por impedimento para desarrollar el objeto social para el cual fue
constituida;
c) Por imposibilidad del funcionamiento adecuado de la Sociedad,
producto de suspensión en sus funciones de la Gerencia misma;
d) Por inactividad durante por lo menos tres años consecutivos del objeto
social;
e) Por reducción del capital social a una cantidad inferior al 50% del
mismo, con relación al patrimonio de los activos de la sociedad.
f) Por decisión de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.
En caso de declarar la disolución de la sociedad, la Asamblea General
Extraordinaria nombrará uno o más liquidadores, cesando el gerente desde
entonces en sus funciones. El proceso de liquidación se llevará a cabo de
conformidad con la ley vigente.

Designación del Primer Gerente

Los accionistas fundadores deciden designar mediante este acto constitutivo,

como su primer GERENTE a la siguiente persona:

Sr.-(a) ADRIANA PEREZ MEDINA, mayor de edad, comerciante, titular de la

cedula de identidad y electoral No.0998877, con domicilio y residencia en
santo domingo, en calidad de socio comanditado, y los señores; socio
comanditado que firma al pie del presente documento en señal de aceptación
al mandato conferido, quien declara por este mismo acto que no existen
incompatibilidades ni restricciones que pudieran afectar su designación.

Designación del Primer Comisario de Cuentas:

Los accionistas fundadores de la sociedad mediante el presente acto

constitutivo designan en calidad de COMISARIO DE CUENTAS al(la)
señor(a):FABIAN BADILLO PEREZ, dominicano(a), mayor de edad, titular
de la Cédula de Identidad y Electoral No.00998562123 con domicilio y
 residencia en la Calle FRANCISCO I MADERO No.250, de esta ciudad
de Santo Domingo, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana;
conforme el tiempo establecido en los presentes estatutos sociales y la
Ley 479-08 y sus modificaciones, quien firma al pie del presente
documento en señal de aceptación al mandato conferido y declara por
este mismo acto que no existen incompatibilidades ni restricciones que
pudieran afectar su designación. REDACTADO, LEÍDO y APROBADO en
la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, capital de la República
Dominicana, a los 20 días del mes de JUNIO del año dos mil 2018.

FIRMAS:

Socio(a) Comanditado(a)

Gerente Aceptante

Socio(a) Comanditario(a)

Miembro del Consejo de Vigilancia

Socio(a) Comanditario(a) Socio(a)

Comanditario(a) Miembro del Consejo de Vigilancia
Miembro del Consejo de Vigilancia

Comisario de cuentas
 MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

NÚMERO 15. En la ciudad de MEXICO, a las 12.00 horas del día 13 de JUNIO
de 2018 Ante mí, ALEJANDRO SANZ, Notario, de este domicilio, comparecen los
señores MANUEL JALIL de 20 años de edad, PROFESION CONTADOR
PUBLICO, del domicilio de TANTOYUCA, de nacionalidad MEXICANA a quien
conozco, portador de su documento único de identidad número 0998872, de 30
años de edad. PABLO ALBORAN PROFESIÓN CONTADOR PUBLICO , del
domicilio de TANTOYUCA , de nacionalidad MEXICANA , a quien (no) conozco,
portador de (pero identifico por medio de) su documento único de identidad
número 0998871; Y ME DICEN: Que han dispuesto constituir y en efecto por
este acto constituyen una Sociedad Colectiva, que se regirá por las cláusulas
que más adelante se expresarán. Asimismo, para los efectos del artículo cuarenta
y cuatro del Código de Comercio declaran los otorgantes que no poseen
participaciones sociales en otras sociedades mercantiles (En caso de poseer
participaciones sociales en otras sociedades, declararlas en el instrumento).
PRIMERA: NATURALEZA, NACIONALIDAD, RAZÓN SOCIAL. La sociedad
que se constituye es de naturaleza colectiva; de nacionalidad MEXICANA y
girará con la Razón Social, que podrá abreviarse; pudiendo utilizar como nombre
comercial. SEGUNDA: DOMICILIO. El domicilio principal de la sociedad es la
ciudad de TANTOYUCA En el Departamento de la zona centro, pero por acuerdo
de la administración podrá abrir sucursales, agencias, oficinas y dependencias
en cualquier otro lugar dentro o fuera del territorio de la República. TERCERA:
PLAZO. El plazo de la sociedad es por tiempo indefinido a partir de la fecha en
que se inscriba ésta escritura en el Registro de Comercio (si es determinado,
expresar el plazo convenido). CUARTA: FINALIDAD SOCIAL. La Sociedad
tendrá por objeto o finalidad. QUINTA: CAPITAL SOCIAL. El capital de la
sociedad será de 1, 000,000.00, moneda de curso legal, el cual está integrado
por 50,000.00 cuotas o participaciones de capital y queda distribuido de la forma
siguiente: el señor ESTEBAN GARCIA MENDOZA posee una participación de
50,000.00 pesos y el señor posee una participación de 50,000.00.
SEXTA: ADMINISTRACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL. La administración
y representación judicial y extrajudicial de la Sociedad y el uso y firma de la razón
social corresponderá a los socios colectivos otorgantes del presente acto,
quienes la podrán ejercer conjunta o separadamente (O bien pueden los
otorgantes designar un Administrador Único, por un período determinado o de
carácter Inamovible: Ver Cláusulas Opcionales al final de este formato). Los
Administradores se reunirán y adoptarán sus decisiones, de conformidad con lo
estipulado en el Artículo 85 del Código de Comercio. Los Administradores no
necesitarán de autorización especial y desde ya quedan facultados para realizar
sin limitación alguna todos los actos, contratos y operaciones relativos al objeto
social; recibir precios y cantidades que se le adeuden a la sociedad y a otorgar
las cancelaciones o finiquitos respectivos; otorgar poderes judiciales o
administrativos, de naturaleza general o especial, así como los mandatos que
crean necesarios para encargar a otras personas el desempeño constante o
accidental de todos o algunos ramos del tráfico de la Sociedad, pero nunca para
delegar sus cargos. Para celebrar cualquier otro acto o contrato requerirán de la
autorización del Consejo de Administradores. SEPTIMA: PERIODO DE
FUNCIONES DE LOS ADMINISTRADORES. Los Administradores fungirán en
sus cargos mientras conserven su calidad de socios. OCTAVA: HONORARIOS
DE LOS ADMINISTRADORES Y SOCIOS. Los Administradores y los socios que
presten servicios a la Sociedad tendrán las remuneraciones que señale la Junta
General de Socios. NOVENA: PROHIBICIONES. Las prohibiciones a que
quedan sujetos tanto los Administradores como los Socios, son las señaladas en
el Artículo 48 del Código de Comercio (Expresar si se exceptúa el romano III del
Art. 48 del Código de Comercio en la presente cláusula). DÉCIMA: JUNTAS
GENERALES DE SOCIOS: Las Juntas Generales formadas por los socios,
legalmente convocados y reunidos, constituyen la autoridad suprema de la
sociedad. En las Juntas Generales se tomarán resoluciones por el voto unánime
de los socios. DÉCIMA PRIMERA: SOMETIEMIENTO A LAS DISPOSICIONES
DEL CÓDIGO DE COMERCIO: En todo lo que no esté previsto en el presente
pacto social, la sociedad se regirá por las disposiciones generales que para las
sociedades de personas estipula el Código de Comercio, así como por las
disposiciones especiales aplicables a las sociedades en nombre colectivo,
especialmente en lo referente al embargo y traspaso de las participaciones
sociales; exclusión y separación de socios; distribución de utilidades, aplicación
de pérdidas, constitución de reservas, disolución y bases para practicar la
liquidación. Por tanto, en caso que el mencionado Código sea objeto de cualquier
reforma legislativa que modifique alguno de los actuales regímenes que regulan
esta clase de sociedad, se entenderá que la sociedad por ministerio de ley,
quedará sujeta a las nuevas regulaciones que se establezcan, sin necesidad de
modificación del presente pacto social, al menos que la ley ordene se cumpla con
un régimen de adaptación a las reformas que se haya decretado.

DÉCIMA SEGUNDA: PACTO DE CONTINUACIÓN CON LOS HEREDEROS DE

LOS SOCIOS: Cuando muera alguno de los socios, la sociedad podrá continuar
con sus herederos; debiendo en adelante observarse lo dispuesto en el Art. 60
del Código de Comercio (o expresar si no habrá pacto de continuación con los
herederos).

DÉCIMA TERCERA: RESPONSABILIDADES DEL SOCIO SOBREVIVIENTE:

Con fundamento en lo estipulado en la Cláusula anterior, si la sociedad por la
muerte de alguno de sus socios, se viere reducida a un solo socio, éste tendrá
las obligaciones y responsabilidades que le señala el Artículo 357 del Código de
Comercio.

DÉCIMA CUARTA: EJERCICIO ECONÓMICO: El ejercicio económico anual de

la sociedad será del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada año. Yo
el Notario HAGO CONSTAR: Que hice a los otorgantes la advertencia a que se
refiere el artículo 353 del Código de Comercio, respecto a la obligación de inscribir
ésta escritura en el Registro de Comercio. Así se expresaron los comparecientes
a quienes expliqué los efectos legales de ésta escritura y leído que les fue por mí,
íntegramente todo lo escrito en un solo acto sin interrupción, ratificaron su
contenido y firmamos. DOY FE.
 CLAUSULAS OPCIONALES

ADMINISTRADOR ÚNICO POR UN PERÍODO DE PLAZO

DETERMINADO

SEXTA: ADMINISTRACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL. La

administración y representación judicial y extrajudicial de la Sociedad y el uso
y firma de la razón social corresponderá a un Administrador Único, electo por
la Junta General de Socios, la cual a su vez elegirá al respectivo suplente. El
Administrador Único no necesitará de autorización especial y desde ya queda
facultado para realizar sin limitación alguna todos los actos, contratos y
operaciones relativos al objeto social; adquirir, vender enajenar, hipotecar,
gravar, permutar, pignorar, entregar y recibir en depósitos bienes muebles o
inmuebles propiedad de la sociedad; recibir precios y cantidades que se le
adeuden a la sociedad y a otorgar las cancelaciones o finiquitos respectivos;
otorgar escrituras de venta, tradición, hipoteca y demás que recaigan sobre
los bienes de cualquier naturaleza de la sociedad; obtener créditos de
cualquier naturaleza para el mejor desarrollo de los fines sociales; otorgar
poderes judiciales o administrativos, de naturaleza general o especial, así
como los mandatos que crean necesarios para encargar a otras personas el
desempeño constante o accidental de todos o algunos ramos del tráfico de
la Sociedad, pero nunca para delegar su cargo.

SÉPTIMA: PERIODO DE FUNCIONES DEL ADMINISTRADOR. El

Administrador Único fungirá en su cargo por un período de 100 años, a partir
de su elección.

DÉCIMA QUINTA: Los socios fundadores por medio del presente acto
acuerdan elegir para el primer período de funciones, como Administrador
Único Propietario al señor ALEJANDRO SANZ y como Administrador Único
Suplente al señor MANUEL JALIL, (las generales de ambos administradores
deberán expresarse si los electos son personas distintas de los otorgantes
del acto, mencionando su edad, profesión, domicilio y nacionalidad).
 ADMINISTRADOR ÚNICO INAMOVIBLE

SEXTA: ADMINISTRACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL. La

administración y representación judicial y extrajudicial de la Sociedad y el uso
y firma de la razón social corresponderá a un Administrador Único
Inamovible, electo por la Junta General de Socios, la cual a su vez elegirá al
respectivo suplente. El Administrador Único no necesitará de autorización
especial y desde ya queda facultado para realizar sin limitación alguna todos
los actos, contratos y operaciones relativos al objeto social; adquirir, vender
enajenar, hipotecar, gravar, permutar, pignorar, entregar y recibir en
depósitos bienes muebles o inmuebles propiedad de la sociedad; recibir
precios y cantidades que se le adeuden a la sociedad y a otorgar las
cancelaciones o finiquitos respectivos; otorgar escrituras de venta, tradición,
hipoteca y demás que recaigan sobre los bienes de cualquier naturaleza de
la sociedad; obtener créditos de cualquier naturaleza para el mejor desarrollo
de los fines sociales; otorgar poderes judiciales o administrativos, de
naturaleza general o especial, así como los mandatos que crean necesarios
para encargar a otras personas el desempeño constante o accidental de
todos o algunos ramos del tráfico de la Sociedad, pero nunca para delegar
su cargo.

NOTA: EN ESTE TIPO DE ADMINISTRACION NO ES NECESARIA LA

CLÁUSULA SÉPTIMA.

DÉCIMA QUINTA: Los socios fundadores por medio del presente acto
acuerdan elegir como Administrador Único Inamovible al señor y como
Administrador Único Suplente (las generales de ambos administradores
deberán expresarse si los electos son personas distintas de los otorgantes
del acto, mencionando su edad, profesión, domicilio y nacionalidad).
ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

NÚMERO 2 En la ciudad de Tantoyuca, Veracruz a las 10 horas del día 10 de Junio de

2018 ANTE MÍ: Andrés Pérez.
de este domicilio, comparecen los señores Manuel Jalí de 20 años de edad,
PROFESION Contador Público del domicilio de Tantoyuca de nacionalidad
Mexicana quien (no) conozco, portador de (pero identifico por medio de) su
documento único de identidad número 0998772 y Pedro Fernández de 30
años de edad, PROFESIÓN Contador Público del domicilio de Tantoyuca de
nacionalidad Mexicana a quien (no) conozco, portador de (pero identifico por
medio de) su documento único de identidad número 097899 Y ME DICEN:
Que han dispuesto constituir y en efecto por este acto constituyen una
Sociedad en Comandita Simple, que se regirá por las cláusulas que más
adelante se expresarán y que forman a su vez los estatutos del ente jurídico
que se constituye en este instrumento. Asimismo, para los efectos del artículo
cuarenta y cuatro del Código de Comercio declaran los otorgantes que no
poseen participaciones sociales en otras sociedades mercantiles.

PRIMERA:

La sociedad que se constituye es en Comandita Simple; de nacionalidad

Mexicana y girará con la Razón Social de SOCIEDAD EN COMANDITA, que
podrá abreviarse S. en C.; pudiendo utilizar como nombre comercial La
CONTADORA NORMA ES LA MEJOR

SEGUNDA: El domicilio principal de la sociedad es Francisco y Madero Zona

Centro Tantoyuca Veracruz per por acuerdo de la administración podrá abrir
sucursales, agencias, oficinas y dependencias en cualquier otro lugar dentro
o fuera del territorio de la República.

TERCERA: El plazo de la sociedad es por tiempo indefinido a partir de la

fecha en que se inscriba ésta escritura en el Registro de Comercio.
CUARTA: FINALIDAD SOCIAL. La Sociedad tendrá por objeto o finalidad
Comercializar Productos.

QUINTA: CARÁCTER DE LOS SOCIOS. En la sociedad habrán dos clases

de socios: Los socios COMANDITADOS, que tendrán a cargo la
administración social y los socios COMANDITARIOS. Será (n) socio (s)
Comanditado (s) Carmen Muños y María Medina y socio (s) Comanditario (s)
Diego Soto y Anderson Pérez.

SEXTA: CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad asciende a la suma de

$ 100,000.00 pesos aportados por los socios en la forma siguiente: el señor
Diego Soto aporta la cantidad de $50,000.00 pesos y el señor Anderson
Perez la cantidad de $50,000.00 pesos. Los socios hacen entrega y tradición
en este momento de sus respectivos aportes a la sociedad.

SÉPTIMA: ADMINISTRACIÓN. La administración de los negocios sociales y

el derecho de usar la firma social corresponde exclusivamente al (los) socio
(s) Comanditados Carmen Muños y María Medina. Representará a la
sociedad judicial y extrajudicialmente, podrá abrir cuentas bancarias, girar
sobre ellas y cerrarlas; otorgar poderes generales o especiales, contraer toda
clase de obligaciones o deudas, firmar contratos, escrituras, y documentos
de cualquier clase.

OCTAVA: TRANSFORMACIÓN DE LA CALIDAD DE SOCIOS. Mientras

esté vigente el contrato de sociedad los socios comanditados no podrán
renunciar a su carácter de tales. Pero en caso de fallecimiento de cualquiera
de los socios comanditados, cualquiera de los comanditarios podrá cambiar
su condición por la de comanditado, comunicándolo en forma escrita a la
sociedad y en tal caso deberá otorgarse la respectiva escritura de
modificación.

NOVENA: RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS. Los socios

comanditados serán responsables por todas las obligaciones de la sociedad
en forma solidaria e ilimitada, y los socios comanditarios responderán
únicamente hasta la cuantía de sus respectivos aportes.
DÉCIMA: PROHIBICIONES. Las prohibiciones a que quedan sujetos tanto
los Administradores como los Socios, son las señaladas en el Artículo 48 del
Código de Comercio.

DÉCIMO PRIMERA: INGRESO DE NUEVOS SOCIOS. La admisión de

nuevos se regulará por lo dispuesto en el Art. 50 del Código de Comercio, ya
sea que se trate de socios comanditados o socios comanditarios.

DÉCIMO SEGUNDA: DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS. Los socios

comanditarios no podrán ejercer ningún acto en la gestión administrativa de
la sociedad; su intervención quedará limitada al ejercicio de los derechos que
la ley les confiere, especialmente la inspección en cualquier tiempo de los
negocios de la sociedad, formular objeciones a los balances con el propósito
de ejercer su derecho de control y emitir su voto de conformidad a los
términos de esta escritura.

DÉCIMO TERCERA: SOMETIEMIENTO A LAS DISPOSICIONES DEL

CÓDIGO DE COMERCIO: En todo lo que no esté previsto en el presente
pacto social, la sociedad se regirá por las disposiciones generales que para
las sociedades de personas estipula el Código de Comercio, así como por
las disposiciones especiales aplicables a las sociedades en comandita
simple, especialmente en lo referente al embargo y traspaso de las
participaciones social es; exclusión y separación de socios; distribución de
utilidades, aplicación de pérdidas, constitución de reservas, disolución y
bases para practicar la liquidación. Por tanto, en caso que el mencionado
Código sea objeto de cualquier reforma legislativa que modifique alguno de
los actuales regímenes que regulan esta clase de sociedad, se entenderá
que la sociedad por ministerio de ley, quedará sujeta a las nuevas
regulaciones que se establezcan, sin necesidad de modificación del presente
pacto social, al menos que la ley ordene se cumpla con un régimen de
adaptación a las reformas que se haya decretado.

DÉCIMO CUARTA: PACTO DE CONTINUACIÓN CON LOS HEREDEROS

DE LOS SOCIOS: Cuando muera alguno de los socios, la sociedad podrá
continuar con sus herederos; debiendo en adelante observarse lo dispuesto
en el Art. 60 del Código de Comercio (o expresar si no habrá pacto de
continuación con los herederos). DÉCIMA QUINTA:
RESPONSABILIDADES DEL SOCIO SOBREVIVIENTE: Con fundamento
en lo estipulado en la Cláusula anterior, si la sociedad por la muerte de alguno
de sus socios, se viere reducida a un solo socio, éste tendrá las obligaciones
y responsabilidades que le señala el Artículo 357 del Código de Comercio.

DÉCIMA SEXTA: EJERCICIO ECONÓMICO: El ejercicio económico anual

de la sociedad será del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada
año. Yo el Notario HAGO CONSTAR: Que hice a los otorgantes la
advertencia a que se refiere el artículo 353 del Código de Comercio, respecto
a la obligación de inscribir ésta escritura en el Registro de Comercio. Así se
expresaron los comparecientes a quienes expliqué los efectos legales de
ésta escritura y leído que les fue por mí, íntegramente todo lo escrito en un
solo acto sin interrupción, ratificaron su contenido y firmamos. DOY FE.
 ACTA Y CONTRATO DE ESCISIÓN

En , en el edificio ubicado en____________________, siendo

las 12:30 horas del día ___LUNES____ se reunieron con el objeto de
celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de ¨LA
CONTADORA NORMA ES LA MEJOR, S.A. de C.V.¨, las personas cuyos
nombres y representaciones aparecen en el original de la lista de asistencia
que debidamente firmada, se agrega al expediente de esta acta.

Por designación unánime de los presentes presidió la asamblea, el señor

Licenciado _JUAN MENDEZ REYES y fungió como secretario el señor
Licenciado MARIO RAMOS LUCAS.

El presidente, de conformidad con los estatutos sociales, designó como

escrutadores a los Licenciados ______________ y _______________,
quienes aceptaron su cargo y en el desempeño del mismo revisaron la lista
de asistencia y sus anexos, consistentes en cartas poder de los
representantes de los accionistas; constancias de depósito expedidas por
______________, Institución para el Depósito de Valores; y, el listado
complementario a que se refiere el artículo 85 de la Ley del Mercado de
Valores; con base en dichos documentos, hicieron el computo de las
acciones de la sociedad representada en esta Asamblea y prepararon la
siguiente lista de asistencia, que certificaron con su firma:

ASISTENTES ACCIONES TOTAL

RFC

RFC

RFC

RFC
 TOTAL

Acto seguido, y de conformidad con la lista de asistencia antes transcrita, los

escrutadores elaboraron un documento que se agrega al expediente de esta
acta y que se transcribe a continuación:

¨Los suscritos designados escrutadores certificamos que se encuentran

representadas en esta Asamblea acciones de la serie ¨A¨ o sea el
100% de dicha serie y acciones de la serie ¨B¨ de las que
se encuentran en circulación, o sea el 100% de dicha serie, del capital
pagado de ¨ ¨, por lo que existe el quórum requerido para la
celebración de esta Asamblea, de acuerdo con lo señalado por los estatutos
sociales¨.

El presente, con funcionamiento en el artículo 190 de la Ley General de

Sociedades Mercantiles, declaró legalmente instalada la asamblea.

A continuación se pasó el desahogo de la siguiente Orden del Día, publicada

con fecha en el periódico ¨ ¨,
agregándose un ejemplar de la citada convocatoria al expediente de esta
acta:

ORDEN DEL DÍA

1. Proposición, disolución y, en su caso, aprobación para escindir a

.
2. Designación de Delegados que ejecuten las decisiones que adopte la
Asamblea.
3. Lectura y, en su caso, aprobación del acta de esta Asamblea.

Los representantes de los accionistas presentes aprobaron los asuntos

contenidos en el Orden del Día que antecede y procedieron al desahogo de
los mismos de la siguiente manera:
1. Sobre este punto, el Presidente manifestó a los asistentes que se ha
venido estudiando la posibilidad de escindir a , transmitiendo
como sociedad escindente, a la sociedad que al efecto se constituiría bajo
la denominación de ¨ ¨, como sociedad escindida,
parte de sus activos, pasivos y capital. El presidente aclaró que ya se
obtuvo por parte de la Secretaria de Relaciones Exteriores el permiso para
utilizar la denominación respectiva, y que como es del conocimiento de
esta Asamblea, la totalidad de las acciones que representan el capital
social de , están íntegramente suscritas y pagadas.

El Presidente de la Asamblea también indico a los presentes que se

deberán tramitar ante la secretaria de Comunicaciones y Transporte y
la Secretaria de Marina los permisos y autorizaciones necesarios al
efecto.

El Presidente entregó a cada uno de los accionistas y a los presentes

un documento denominado ¨Documento de Escisión de
¨, y ordenó que se anexe una copia del mismo al apéndice del acta
que se levante de la presente Asamblea.

El ¨Documento de Escisión de ¨ contiene:

1. Los estados financieros de , debidamente

dictaminados, al , que se identifican como anexo
.
2. Los estados financieros internos de , al ,
y que reflejan fiel mente la posición financiera de la sociedad a esa
fecha, antes y después de la escisión y que se identifican como anexo
.
3. El estado de situación financiera de inicio de operaciones de la
sociedad escindida y que se idéntica como anexo .
4. La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital que
corresponderá a la sociedad escindida y que se identifican como anexo
.
5. La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital que
Asimismo, se propone que la sociedad escindida sea administrada por un
Consejo de Administración, el cual estará integrado por las siguientes
personas y con los cargos que se indican:

CONSEJEROS PROPIETARIOS

1. LIC.
2. LIC.
3. LIC.
4. LIC.

CONSEJEROS SUPLENTES

1. LIC.
2. LIC.
3. LIC.
4. LIC.

Se propone como comisario al LIC. .

Se propone como funcionarios del Consejo de Administración de la escindida

a las personas siguientes:

. . . .

PRESIDENTE VICEPRESIDENTE

Se propone se designe sin ser miembros del Consejo de administración al

señor Lic. Como secretario, y al Lic. Como
prosecretario.

Se propone designar como apoderados de la sociedad escindida a las

siguientes personas y con las facultades que a continuación se indican:

Los señores y ,
apoderados generales, sin limitación alguna, de manera individual, para
pleitos y cobranzas y actos de administración y actos de dominio, en términos
de los artículos 2554 y 2587 del Código Civil para el Distrito Federal, con
facultades para otorgar y suscribir títulos y operaciones de crédito, de
conformidad con el artículo 9 de la Ley General de Títulos de Crédito, así
como con facultades para representar a la sociedad en materia laboral. Los
apoderados podrán otorgar y revocar poderes generales y especiales.

Los señores ,y ,
de manera individual, apoderados generales para pleitos y cobranzas y para
actos de administración, de conformidad con los artículos 2554 y 2587 del
Código Civil para el Distrito Federal, así como facultades para representar a
la sociedad en materia laboral. Los apoderados podrán otorgar poderes
generales y especiales y revocar los que hubieren otorgado.

4 La resolución de esta Asamblea, que en su caso, apruebe la escisión

quedará debidamente protocolizada ante el fedatario público al
protocolizarse el acta que de esta asamblea se levante y deberá inscribirse
en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, conjuntamente con
las publicaciones que deberán hacerse en la gaceta oficial del domicilio de
la sociedad y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio
de la sociedad, que contendrán un extracto de la resolución que contenga,
por lo menos, la síntesis de la información a que se refieren los incisos a)
y d) de la fracción IV del artículo 228-BIS de la Ley General de Sociedades
Mercantiles y que a la letra dicen:

Artículo 228-BIS IV a) ¨la descripción de la forma, plazos y mecanismos en

que los diversos conceptos de activos, pasivos y capital serán
transferidos.¨

Artículo 228-BIS IV d) ¨la determinación de las obligaciones que por virtud

de la escisión asuma cada sociedad escindida.¨
Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones
asumidas por ella en virtud de la escisión, responderán solidariamente
ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o
 las demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres años contados
a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V,
hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la
escisión a cada una de ellas, si la escindente no hubiere dejado de existir,
esta responderá por la totalidad de la obligación; y¨,
La resolución de esta asamblea, que en su caso, apruebe la escisión, al
publicarse deberá indicar claramente que el texto completo de la
resolución se encuentra a disposición de socios y acreedores en el
domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco días
naturales contado a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y
ambas publicaciones.
5. Cumplidos los requisitos legales de la escisión, y transcurrido el plazo de
45 días naturales antes indicados, sin que se haya presentado oposición,
la escisión surtirá efectos legales contra terceros. Para la sociedad, se
acuerda que la escisión surtirá efectos contables y fiscales a partir del día
, para lo cual la cifras contables y fiscales que deberán utilizarse para
realizar los cálculos conducentes serán las que arrojen la contabilidad y
declaraciones de impuestos al , por lo que cualquiera
de las referencias a la parte del activo, pasivo y capital, así como a los
derechos previstos en las leyes fiscales en vigor, que se transmiten en
virtud de la escisión, hechas en la presente acta, y/o sus anexos que, para
efectos prácticos, se encuentran referidas al .
En caso de que se presente la oposición, la escisión, en su caso, se
suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la
oposición es infundada.
El presidente explicó que en su concepto es conveniente aprobar la
escisión de , ya que esta permitirá el crecimiento
y reorganización de ambas empresas, tanto de la escindente como de la
escindida.

Finalmente, el presidente solicito a la asamblea que apruebe la escisión, en

los términos que se propone.
Discutido que fue lo anterior, los accionistas por unanimidad de votos,
resolvieron la adopción de las siguientes:

RESOLUCIONES:

PRIMERA. Se aprueba en este acto la escisión de , como

sociedad escindente en los términos que se contienen en el ¨Documento de
Escisión¨ que ha quedado anexo al apéndice del acta que de esta asamblea
extraordinaria de accionistas se levante, y en los que esta resolución se
acuerdan.

SEGUNDA. Como consecuencia de la escisión, continuara

existiendo y transmite como sociedad escindente, con efectos contables a
partir del

, a la sociedad que al efecto se constituye bajo la

modalidad de Sociedad Anónima de Capital Variable y con la denominación
de , como sociedad escindida, parte de sus activos, pasivos y
capital, al valor y en la forma a que se refieren los documentos que se
relacionan como incisos B), C), D) y E) en el punto inmediato siguiente.

TERCERA. Sirven como base para la escisión, los siguientes documentos

que se contienen en el ¨DOCUMENTO DE ESCISIÓN¨ que son aprobados
por esta asamblea general extraordinaria de accionistas y que consisten en
lo siguiente:

1. Los estados financieros de , debidamente

dictaminados, al , que se identifican como anexo
.
2. Los estados financieros internos de , al ,
y que reflejan fielmente la posición financiera de la sociedad a esa fecha,
antes y después de la escisión y que se identifican como anexo .
3. El estado de situación financiera de inicio de operaciones de a sociedad
escindida y que se identifican como anexo .
 4. La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital que
corresponderá a la sociedad escindida y que se identifican como anexo
.
5. La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital que
corresponderá a , como sociedad escindente, y
que se identifica como anexo .
6. Un informe detallado del consejo de administración sobre las operaciones
realizadas por la sociedad por el periodo comprendido del al
, y que se identifican como anexos .
7. Las obligaciones que por virtud de la escisión asumirá la sociedad
escindida y las que asumirá , como sociedad
escindente, se determina en el anexo .

Se acuerda, sin embargo, que si la sociedad escindida incumpliera alguna de

las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, la escindente
responderá solidariamente por la totalidad de las obligaciones.

CUARTA. Se tiene por reducido el capital social en su parte variable de

, en la cantidad de $ ( ) para quedar en
la cantidad de $ ( ) , representados
por acciones, íntegramente suscritas y pagadas, con valor nominal de
, cada una, y el capital mismo fijo no se modifica, ascendiendo a la cantidad
de $ ( ),
representado por acciones, íntegramente suscritas y pagadas con valor
nominal de , cada una, como sigue:

Accionista Acciones Valor

$
.

$
.

$
.
 TOTAL $
.

QUINTA. Como consecuencia del punto anterior, se ordena que se cancelen

todas las acciones de , emitiéndose nuevas
acciones que representen el capital social de la sociedad escindente.

SEXTA. El capital social del mínimo fijo de la sociedad escindida

, quedará por lo tanto en la cantidad de $ ( ),
que corresponde a la cantidad que se redujo del capital social variable de

Los accionistas de , tendrá en la sociedad escindida

acciones en la misma proporción de que son titulares en la sociedad
escindente, de la siguiente manera:

Accionista Acciones Valor

$
.

$
.

$
.

TOTAL $
.

Los accionistas propietarios del 100% de las acciones con derecho a voto
emitidas por la sociedad escindida , son los
actuales propietarios del 100% de las acciones con derecho a voto emitidas
por la sociedad escindente , y quienes en este acto
se comprometen a dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 14-A del
Código Federal de la Federación en vigor.

En virtud de la escisión, el capital social de la sociedad escindente

, que será transmitido a la sociedad escindida , asciende
a la cantidad de $ que representa el 100% del capital social
de la sociedad escindente.

Derivado de lo anterior y en los términos de los artículos 56, 120 y 124 de la

Ley del Impuesto Sobre la Renta en vigor, se transmiten los derechos
previstos en tales artículos para quedar, después de la escisión de la
siguiente manera:

ESCINDENTE.

ESCINDIDA

Cuenta de capital de aportación

$ .

$ .

SÉPTIMA. Se ordena que el Consejo de Administración informe a detalle a

la Asamblea de Accionistas que en su oportunidad celebre, sobre las
operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos
legales.

OCTAVA. Se ordena que se anexen al apéndice del acta que de esta

asamblea extraordinaria de accionistas se levante, los estatutos que regiran
a , como sociedad escindida para que estos se protocolicen en
el acta de esta asamblea y, a fin de transmitirle simultáneamente la parte del
patrimonio que le corresponda.

Asimismo, se acuerda que la sociedad escindida sea administrada por un

consejo de administración, el cual estará integrado por las siguientes
personas y con los cargos que se indican:
CONSEJEROS PROPIETARIOS

1 LIC.

2 LIC.

3 LIC.

4 LIC.

CONSEJEROS SUPLENTES

1 LIC.

2 LIC.

3 LIC.

4 LIC.

Se nombra comisario de la sociedad para el ejercicio social de ,

al LIC. .

Se designan funcionarios del consejo de administración, sin perjuicio de que

el propio Consejo de Administración acuerde alguna modificación posterior:

. .

PRESIDENTE VICEPRESIDENTE

Se designa sin ser miembros del consejo de administración al señor Lic.

. Como secretario, y al Lic. Como
prosecretario.

NOVENA. CONDICION SUSPENSIVA. La presente escisión queda sujeta a

la condición suspensiva de que se obtengan los permisos y/o autorizaciones
por parte de la Secretaria de Comunicaciones y Transporte y de la secretaria
de marina.
 ACTA DE FUSIÓN POR CREACIÓN DE NUEVA
SOCIEDAD
Se reúne, previa convocatoria por el Consejo de Administración de la
Sociedad LAFERTES S.A., la Junta General Extraordinaria de Accionistas,
en su local social, situado en la calle Francisco I. Madero ,nº 250 en la ciudad
de Tantoyuca Veracruz y a las 12.00 horas del día 15 de junio de 2018.

Preside la reunión Don MANUEL JALIL asistido/a por Don PABLO ALBORAN
como Secretario, ambos designados expresamente por los Estatutos de la
Sociedad. Se comprueba que se han cumplido los requisitos establecidos por
la Ley de Sociedades de Capital de publicación de la convocatoria en el
Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el diario, (uno de los de mayor
circulación en la provincia), con una antelación mínima de un mes, según el
artículo 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales
de las sociedades mercantiles. Remitiendo a todos los socios una carta
certificada con acuse de recibo, en la que consta el Orden del Día de la
presente reunión, en cumplimiento de lo establecido en los Estatutos
sociales, en su artículo.

Una vez elaborada la Lista de Asistentes se comprueba están presentes la

mayoría del capital desembolsado, por ello no habiendo que cumplir ningún
otro requisito legal, se pasa a informar a los asistentes cual va a ser el Orden
del Día.

Este Orden va a venir conformado por los siguientes puntos:

1.- Informe del Consejo de Administración de los estudios realizados

encaminados a la creación de una nueva Sociedad, mediante la fusión de
nuestra entidad con la Sociedad LAFERTES S.A.

2.- Aprobación, si procede, de la fusión de nuestra empresa con la entidad

LAFERTES S.A.

3.- Aprobación, si procede, del balance cerrado del día 15 de junio de 2018.

4.- Ruegos y Preguntas.

PRIMERO.

Informe del Consejo de Administración de los estudios que se han realizado

encaminados a la creación de una nueva Sociedad, mediante la fusión de
nuestra entidad con la Sociedad, LAFERTES S.A.

Toma la palabra el Sr. Presidente, que pasa a exponer el motivo de la

reunión, ya conocido por todos, y consistente en la propuesta de llevar a cabo
la fusión de nuestra Sociedad con la entidad, LAFERTES S.A.

Expone, el Sr. Presidente, que tras muchos estudios realizados sobre la

viabilidad de la mencionada fusión, finalmente el Consejo ha decidido la
conveniencia de ésta, ya que permitiría unificar la organización de ambas,
incrementar la producción ampliando nuestra presencia en el mercado y
evitando una muy dura competencia existente entre ambas.

Una vez tratado el tema con el Consejo de Administración de la Entidad,

LAFERTES S.A., hemos confirmado el acuerdo satisfactorio para ambas
partes, proyectando la forma de realizar la fusión.

Se produciría la disolución de ambas Sociedades, cuyos patrimonios

integrarían el de otra nueva denominada, LA CONTADOR NORMA ES LA
MEJOR S.A.

Todo este proyecto, está y ha estado a disposición de los accionistas de

ambas Sociedades, así como los balances de fusión, informes de gestión,
etc.

De igual forma, los Consejos de Administración de ambas sociedades han

elaborado un proyecto de la escritura de constitución de la nueva Sociedad
LA CONTADOR NORMA ES LA MEJOR S.A., con el desarrollo de los
estatutos que han de regir el funcionamiento de la nueva sociedad,
identificando aquellas personas que habrán de encargarse inicialmente de la
administración y representación de la sociedad.

Se informa que la fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades

que se extinguen se considerarán realizada a efectos contables por cuenta
de la sociedad a la que se traspasa el patrimonio será. 10 De JUNIO de 2018

El Sr. Presidente, una vez terminada su exposición, abre una rueda de

preguntas, para aclarar cualquier concepto que inquiete a los accionistas de
nuestra Sociedad.
SEGUNDO.
Aprobación, si procede, de la fusión de nuestra empresa con la Sociedad,
LAFERTES S.A., para crear una nueva Sociedad denominada LA
CONTADOR NORMA ES LA MEJOR S.A.

Se realiza una votación para evaluar la propuesta del Consejo de

Administración, arrojando el siguiente resultado:

10 Votos a favor.

5 Votos en contra.

5Abstenciones.

De esta forma, queda aprobada la propuesta del Consejo de Administración,

por existir mayoría de votos a favor.

A continuación se designa a Don MANUEL JALIL y a Don/Dª ALEJANDRO

SANZ para que comparezcan conjuntamente ante el Ilustre Notario de
nuestra ciudad Don RAMON MELENDI y eleven a públicos los acuerdos
tomados y realicen las gestiones necesarias para su inscripción en el
Registro Mercantil.

TERCERO.
Aprobación, si procede, del balance cerrado el día 3O de DICIEMBRE de
2017.

Una vez aprobado el acuerdo de fusión de nuestra Sociedad con la Entidad

LAFRTES S.A. para la creación de LA CONTADOR NORMA ES LA MEJOR
S.A. como resultante de ambas, es necesario realizar la disolución de la
antigua Sociedad presentando así el balance cerrado del día anterior al
acuerdo tomado.

Por ello, el Consejo de Administración presenta el mismo, dando paso a un

pequeño debate entre los asistentes, los cuales finalmente, aprueban por
unanimidad el mencionado balance.

El balance se presenta como:

ACTIVO PASIVO
RUEGOS Y PREGUNTAS.

El Sr. Presidente abre el turno de ruegos y preguntas, el cual se cierra

inmediatamente al no plantearse ninguna cuestión.

Y, no habiendo otros asuntos que tratar, da por concluida la sesión, siendo

las 13 horas del día 13 de JUNIO de 2018.

Don MANUEL JALIL Don DAVID BISBAL