En esa línea se ha identificado al Gobierno Corporativo, 

como una herramienta de

ayuda en esta misión pues, a nivel agregado, la adopción de buenas prácticas de
Gobierno Corporativo por las empresas debe contribuir a la atracción de inversión local
e internacional, al reducir riesgos y mejorar la transparencia de la gestión de los
recursos. De igual manera, a nivel individual y en la medida que sean adecuadamente
implementadas, el contar con buenas prácticas de Gobierno Corporativo permite a las
empresas atraer y retener capital financiero. Complementariamente, permite el
establecimiento de acuerdos en mejores condiciones y a mayores plazos con otros
grupos de interés, así como una mejor concentración en la generación de valor para la
sociedad y sus accionistas.
Por su efecto sobre la competitividad y el crecimiento de la región, es necesario
avanzar en la creación de condiciones que hagan más atractivos estos mercados para
los oferentes de recursos de capital. Adicionalmente, y de manera particular para las
instituciones financieras de desarrollo a nivel de multilaterales, la promoción del
Gobierno Corporativo entre sus clientes directos e indirectos, y la aplicación efectiva
en sus procesos de inversión y/o crédito generan importantes beneficios, tales como:

Genera valor: la aplicación práctica de buenas prácticas por parte de las empresas genera
oportunidades para administrar de mejor manera los riesgos, creando valor al mejorar la
gestión y el acceso al capital. • Reduce el riesgo de inversión: un mejor gobierno de las
empresas reduce el riesgo de la IFD en la inversión/crédito • Reduce el riesgo reputacional: las
IFDs asumen riesgos reputacionales cuando se involucran en operaciones con un pobre
gobierno • Desarrollo del mercado de capitales: mejoras en el Gobierno Corporativo
contribuyen al desarrollo del mercado de capitales

Además, se viene trabajando en una nueva versión de la Declaración, a fi n de lograr

involucrar a más instituciones en la implementación de prácticas de Gobierno
Corporativo por parte de las IFDs, tanto con sus oficiales de inversión/crédito como en
su relación crediticia con sus clientes.
Corporativo. En este documento las instituciones fi rmantes muestran su interés por
involucrarse en la promoción del Gobierno Corporativo, trabajando en los puntos
enumerados anteriormente, de acuerdo a sus capacidades y necesidades, y sin que
existan compromisos en términos de plazos o cambios en la estructura de las
organizaciones.

2.1. Toolkit de IFDs

El toolkit está compuesto de una Matriz de Progresión de Gobierno Corporativo.

La aplicación de la matriz enfatiza la importancia de analizar el progreso y la evolución

en la implementación de prácticas de Gobierno Corporativo por parte de las
empresas, en lugar de buscar la aplicación de estándares rígidos. En cuanto al
Cuestionario de Gobierno Corporativo, se trata de una lista de preguntas básicas para
analizar el Gobierno Corporativo de la empresa cliente. Las preguntas están
organizadas bajo la estructura de las cinco áreas de la Matriz..

2.2. OCDE

De igual manera la OCDE ha sido pionera en apoyar a los gobiernos en poner en

agenda la importancia de nuevos elementos, como lo es el Gobierno Corporativo.

a) Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE

Los Principios de Gobierno Corporativo son un conjunto de normas y
directrices en los que participaron gobiernos nacionales y organizaciones del
sector privado.
I. Garantizar la Base de un Marco Eficaz para el Gobierno Corporativo
"El marco para el Gobierno Corporativo deberá promover la transparencia y
eficacia de los mercados, ser coherente con el régimen legal y articular de
forma clara el reparto de responsabilidades entre las distintas autoridades
supervisoras, reguladoras y ejecutoras"
II. Los Derechos de los Accionistas y Funciones Clave en el Ámbito de la
Propiedad “El marco para el Gobierno Corporativo deberá amparar y facilitar
el ejercicio de los derechos de los accionistas”.
III. Tratamiento Equitativo de los Accionistas “El marco para el Gobierno
Corporativo deberá garantizar un trato equitativo a todos los accionistas,
incluidos los minoritarios y los extranjeros. Todos los accionistas deben tener
la oportunidad de realizar un recurso efectivo en caso de violación de sus
derechos”.
IV. El Papel de las Partes Interesadas en el Ámbito del Gobierno Corporativo “El
marco para el Gobierno Corporativo deberá reconocer los derechos de las
partes interesadas establecidos por ley o a través de acuerdos mutuos, y
fomentar la cooperación activa entre sociedades y las partes interesadas con
vistas a la creación de riqueza y empleo, y a facilitar la sostenibilidad de
empresas sanas desde el punto de vista fi nanciero”.
V. Divulgación de Datos y Transparencia “El marco para el Gobierno Corporativo
deberá garantizar la revelación oportuna y precisa de todas las cuestiones
materiales relativas a la sociedad, incluida la situación fi nanciera, los
resultados, la titularidad y el gobierno de la empresa”.
VI. Las Responsabilidades del Consejo “El marco para el Gobierno Corporativo
deberá garantizar la orientación estratégica de la empresa, el control efectivo
de la dirección ejecutiva por parte del Consejo y la responsabilidad de éste
frente a la empresa y los accionistas”.

b) Mesa Redonda de Gobierno Corporativo para Latinoamérica

La Mesa Redonda de Gobierno Corporativo para Latinoamérica4 se

inició en el año 2000 con el objetivo promover mejoras en el Gobierno
Corporativo de la región al generar un espacio que permita el
intercambio de experiencias a nivel público y privado, en el que
participan representantes de los reguladores, bolsas de
valores, inversionistas internacionales, institutos de Gobierno
Corporativo, multilaterales y empresarios, entre otros.
De igual manera, promover la aplicación de estos principios al nivel de
las empresas, a través del Círculo de compañías, del que se tratará
más adelante entre los cuales destacan los siguientes:
Reporte sobre Transacciones entre Partes Relacionadas.
• Fortaleciendo el Gobierno Corporativo Latinoamericano: El Papel de los
Inversionistas Institucionales.
• White Paper sobre Gobierno Corporativo en América Latina.
• Encuesta Sobre el Uso Indebido de Información Privilegiada.
• Logrando Directorios Efectivos: Estudio Comparativo de Marcos de Gobierno
Corporativo y Prácticas de Directorios en Argentina, Brasil, Chile, Colombia,
México, Panamá y Perú.
• Mesa Redonda Latinoamericana de Gobierno Corporativo: Construyendo una
Década de Progreso.
• Guía Práctica de Gobierno Corporativo: Experiencias del Círculo de
Compañías de Latinoamérica.
• Estudio de Casos de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo.
2.3. Corporación Interamericana de Inversiones-CII
La CII, institución miembro del Grupo del Banco Interamericano de
Desarrollo , promueve el desarrollo del sector privado en América Latina
y el Caribe, con especial atención a las pequeñas y medianas
empresas.
El trabajo de la CII en Gobierno Corporativo se divide en dos campos
principales:
• Gobierno Corporativo, basado principalmente en la metodología enmarcada
en el Marco de Gobierno Corporativo para el Desarrollo. La CII forma parte del
grupo de trabajo.
• Gobernanza de empresas familiares. Desde hace casi 10 años la CII empezó
a trabajar de forma estructurada en apoyar a empresas familiares en la
creación de estructuras y procesos para apoyar sus sostenibilidad. Es así que
se creó el programa FINPYME Family Business, mediante el cual se han
organizado más de 15 seminarios de capacitación sobre gobernanza familiar a
PYME en más de 10 países latinoamericanos. Se han desarrollado también
herramientas específi cas para evaluar de manera independiente la propiedad,
familia y empresa de las empresas familiares.
2.4. Corporación Financiera Internacional-IFC
IFC es miembro del Grupo Banco Mundial y a nivel de la región viene
desarrollando un trabajo que abarca tres países (Colombia, Perú, República
Dominicana), que está basado en 4 niveles:
• Macro: Desarrollo de eventos de difusión para la generación de conciencia
sobre la importancia del Gobierno Corporativo. Esto en alianza con socios
locales o regionales.
• Regulatorio: Este esfuerzo busca desarrollar o mejorar la regulación o
códigos país (soft law) en Gobierno Corporativo, de la mano con los
organismos reguladores locales, así como apoyar en el fortalecimiento de
dichos organismos, a través de talleres de formación.
• Mercado: el foco de esta actividad está en establecer o apoyar a
organizaciones ya existentes que estén relacionadas con el Gobierno
Corporativo, como lo son institutos de directores, cámaras de comercio,
centros de arbitraje, etc. El objetivo es apoyar a estas organizaciones a que
sean sostenibles en la provisión de servicios relacionados al Gobierno
Corporativo.
• Compañías: Consultorías directas a empresas, a través de diagnósticos e
implementaciones, así como proveyendo de capacitación a los miembros del
directorio.
De igual manera, lleva a cabo esfuerzos puntuales en atención a la demanda
puntual del resto de países de la región, así como actividades que
complementen a iniciativas ya en marcha apoyadas por el IFC: Círculo de
Compañías, IGCLA y la Mesa Redonda de Gobierno Corporativo.

2.5. CAF-banco de desarrollo de América Latina

Teniendo como pilares de su misión el desarrollo sostenible y la
integración regional, CAF es consciente que el Gobierno Corporativo es
una condición necesaria para alcanzar un desarrollo alto, sostenible y
de calidad. En esa línea, ha estructurado el Programa de Gobierno
Corporativo, con el objetivo de apoyar la adopción de buenas prácticas
en la región, mediante actividades que permitan difundir
herramientas, casos de éxito, tanto para empresas del sector privado
como público. El programa se implementa en alianza estratégica con
diversas instituciones, agrupaciones empresariales, gubernamentales y
otras organizaciones especializadas de la región.
A la fecha, CAF ha logrado acumular una importante experiencia, sostenida
mediante: 1) Generación de Conocimiento: Aportes conceptuales y
herramientas, como son la redacción y publicación de estándares y guías sobre
Gobierno Corporativo para las empresas, algunos de los cuales fueron
descritos con detalle en el capítulo 3 de este Estudio:
http://gc.caf.com/pubs.asp?idp=14
• Lineamientos para un Código Latinoamericano de Gobierno Corporativo
• Lineamientos para el Buen Gobierno Corporativo de las Empresas del Estado
• Cartilla: Gobierno Corporativo: lo que todo empresario debe saber
• Manual de Gobierno Corporativo para empresas de capital cerrado
• Lineamientos de Gobierno Corporativo para las PyME y empresas familiares
• Gobierno corporativo y desarrollo de mercados de capitales en América
Latina
• Gobierno corporativo y determinación de riesgos en instrumentos de deuda
• La importancia del Gobierno Corporativo en empresas de propiedad del
estado
• Gobernanza corporativa y desarrollo de mercados de capitales en América
latina
• Gobierno corporativo y determinación de riesgos en instrumentos de deuda
• Plataforma E-Learning en Gobierno Corporativo para instituciones
financieras
2) Difusión de experiencias y conocimiento: Realización de foros y eventos,
diseño y publicación de material de sensibilización y apoyo a programas de
capacitación.
3) Implementaciones efectivas: Puesta en práctica de casos piloto de
implementación de buenas prácticas en diferentes tipos de empresas (de
manera directa un total de 38 empresas públicas y privadas y de manera
indirecta en más de un centenar de empresas).

a) Lineamientos para un Código Latinoamericano de Gobierno Corporativo

El objetivo de los Lineamientos para un Código Latinoamericano de
Gobierno Corporativo es poner a consideración de las empresas de la
región, operadores de los mercados de capital, y responsables de
políticas públicas, un conjunto de guías básicas que constituyen las
bases para el buen Gobierno Corporativo de las empresas. Esta nueva
edición tomó en cuenta varios factores entre los que destacan la crisis
financiera global de 2008, un conflicto ético que ha antepuesto intereses
personales en oposición a los de la empresa y de sus accionistas en el
mediano plazo, la experiencia práctica adquirida por CAF en este
periodo, así como la necesidad de ampliar el alcance de los
lineamientos, desde un ámbito andino a uno latinoamericano, como un
reflejo del carácter regional que CAF tiene a la fecha, como banco de
desarrollo de América Latina.
Esto implica una adhesión por parte de todos los estamentos y
miembros de la organización, desde los accionistas hasta los
empleados, impulsando un cambio sustancial en la cultura de la
institución.

Los Lineamientos están distribuidos en 5 áreas clave y 3 anexos: I. Derechos y

Trato Equitativo de Accionistas: el reconocimiento de los derechos de los
accionistas y los mecanismos para su ejercicio es uno de los temas más
relevantes desde la perspectiva de Gobierno Corporativo, en consecuencia, los
accionistas deberían tener reconocidos unos derechos de propiedad y los
mecanismos para su ejercicio II. Asamblea General de Accionistas: como
órgano supremo y soberano de una sociedad debe tener competencias que le
permitan un control efectivo de la marcha de la sociedad, y por consiguiente
de la actuación del Directorio y la Alta Gerencia. III. El Directorio: órgano clave
para la definición de la orientación estratégica de la empresa, además de las
funciones de supervisión y control. IV. Arquitectura de control: concepto
integral, que aglutina todo lo que tiene ver con la materia de ambiente de
control, gestión de riesgos, sistemas de control interno, información y
comunicación, y monitoreo. V. Transparencia e información financiera y no
financiera: principio fundamental que reclaman tanto los accionistas de una
sociedad, como el conjunto del mercado, grupos de interés (stakeholders) y
otros terceros interesados.
En cuanto a los anexos son los siguientes:
a) Grupos empresariales: Los grupos empresariales se enfrentan a
desafíos propios en términos de Gobierno Corporativo, dado el
aparente contraste entre su unidad económica, derivada de la
búsqueda de un objetivo común como grupo y su pluralidad
jurídica, al estar compuestos por distintas empresas independientes.
b) Responsabilidad de las entidades financieras en la promoción del Gobierno
Corporativo: aunque sea de forma heterogénea, los mercados de
capitales, los organismos multilaterales, las agencias de calificación
de riesgo, y los inversionistas institucionales consideran el Gobierno
Corporativo en la determinación del nivel de riesgo de las
empresas. Esto implica que las entidades financieras podrían —y tal
vez deberían valorar el riesgo de gobierno de sus clientes de
activo, dentro de sus metodologías de análisis de crédito. Esta guía
constituye una herramienta que CAF pone a disposición de
cualquier entidad bancaria interesada, de forma que comiencen a
valorar el riesgo de gobierno de sus clientes del activo
y, consecuentemente, se conviertan en actores para la promoción
efectiva del Gobierno Corporativo en las empresas, a fi n de contar
con una mejor administración del riesgo de sus clientes y, por
 tanto, reducir su propio grado de exposición al riesgo de gobierno de
los mismos.
c) Empresas familiares: mediante el Gobierno Corporativo se persigue
proteger a la empresa, a través de un conjunto de instrumentos
concretos, de las turbulencias que pueden originarse a nivel
familiar, derivadas tanto de la sucesión y transición
generacional, como de otras situaciones vinculadas con la relación
entre la familia y la empresa.
Finalmente debe indicarse que los LCLGC han sido la base para la
elaboración de códigos país en la región, como lo ha sido el caso de
Colombia y la actualización del código en Perú.

b) E-Learning en Gobierno Corporativo para instituciones financieras

La plataforma de E-Learing es una herramienta de capacitación en Gobierno
Corporativo desarrollada por CAF, bajo los lineamientos del Toolkit de
Gobierno Corporativo de las IFDs anteriormente mencionado.

2.6. CEPAL
La Comisión Económica para América Latina es una de las cinco comisiones
regionales de las Naciones Unidas, que se fundó para contribuir al desarrollo
económico de América Latina, coordinar las acciones encaminadas a su
promoción y reforzar las relaciones económicas de los países entre sí y con las
demás naciones del mundo. CEPAL, en alianza con CAF, desde el 2008 ha
trabajado con el objetivo de profundizar en el tema del Gobierno Corporativo en
América Latina y sus efectos en el desarrollo y crecimiento de los mercados de
capital. De esta manera, ambos organismos trabajaron de manera conjunta en
el estudio «Gobernanza corporativa y desarrollo de los mercados de capitales
en América Latina», cuyo objetivo fue analizar el marco regulatorio relacionado
con los principios de Gobierno Corporativo en la región. La aplicación de esos
estándares tiene como objetivo elaborar un diagnóstico, con fines
preventivos, sobre lineamientos relevantes en la emisión de títulos de deuda
que deberían cumplir los órganos de Gobierno Corporativo de una empresa
emisora, mediana o grande, a fi n de transparentar efectivamente los riesgos
inherentes a dichas emisiones y lograr disminuirlos.

El marco metodológico propuesto en el documento se centra en la

determinación de la factibilidad de aplicar los estándares de Gobierno
Corporativo definidos en la matriz a las trece empresas seleccionadas de los
tres países que cubre el estudio .
• Papel del Directorio
• Estructura del Directorio
• El presidente del Directorio
• Selección de directores
• Los directores externos
• Los directores internos
• Los comités corporativos: – comité de auditoría – comité de inversiones en activos
financieros – comité de financiamiento corporativo – comité de riesgos
«Riesgo en la Emisión de Instrumentos de Deuda Corporativa» en el que
además de CEPAL, CAF y BID, se contó con el apoyo de la OCDE. Con
eso, se espera alcanzar un análisis más completo del papel del Gobierno
Corporativo en el desarrollo del mercado de emisión de deuda.