SEÑOR NOTARIO:

SIRVASE USTED, EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS, UNA DE

TRANSFORMACION DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN SOCIEDAD

ANONIMA CERRADA, APROBACION DE ESTATUTOS Y NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL,

QUE OTORGA:

- "INDSUTRIAS SAMID E.I.R.L." HOY "INDUSTRIA SAMID S.A.C." CON RUC N° 20549243054,

DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR DON SANTIAGO VASQUEZ MONTOYA, DE NACIONALIDAD

PERUANA, DE ESTADO CIVIL SOLTERO, DE OCUPACION EMPRESARIO, DEBIDAMENTE

IDENTIFICADO CON DNI No. 42980667, QUIEN ACTUA POR DERECHO PROPIO Y FACULTADO

SEGUN CONSTA DEL ACTA DE DECISION DEL TITULAR DE FECHA 06 DE MAYO DEL 2016,

CUYO TEXTO USTED, SEÑOR NOTARIO, SE SERVIRA INSERTAR; SEÑALANDO COMO DOMICILIO

PARA ESTOS EFECTOS EN CALLE FEDERICO NOGUERA N° 185, URB. GERMAN ASTETE, EN EL

DISTRITO DE LA PERLA, PROVINCIA CONSTITUCIONAL DEL CALLAO Y DEPARTAMENTO DE LIMA;

CON INTERVENCION DE DON GUIDO ELIAS ALAVA MONTOYA, DE NACIONALIDAD PERUANA, DE

ESTADO CIVIL SOLTERO, DE OCUPACION EMPRESARIO, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DNI

No. 05792088, SEÑALANDO COMO DOMICILIO PARA ESTOS EFECTOS EN PROGRESO S/N,

DISTRITO DE SAN PABLO, PROVINCIA DE MARISCAL RAMON CASTILLA, DEPARTAMENTO DE

LORETO, A FIN DE DAR SU CONSENTIMIENTO POR TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN EL

ACTA ANTES MENCIONADA.

LA PRESENTE SE OTORGA EN LOS TERMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES:

CLAUSULA PRIMERA:

"IINDUSTRIA SAMID E.I.R.L.", SE CONSTITUYO POR ESCRITURA PUBLICA DE FECHA 11 DE JULIO

DEL 2000, EXTENDIDA ANTE EL NOTARIO DE LIMA, DOCTOR ALBERTO GUINAND CORREA,

HABIENDO SIDO INSCRITA EN LA PARTIDA ELECTRONICA No. 12893063, DEL REGISTRO DE

PERSONAS JURIDICAS DE LIMA.

CLAUSULA SEGUNDA: MEDIANTE DECISION DE SU TITULAR DE FECHA 06 DE MAYO DEL 2016,

CUYO TEXTO SE INSERTARA, SE ACORDARON LOS SIGUIENTES ACTOS:

A. TRANSFORMACION DE LA EMPRESA EN SOCIEDAD ANONIMA CERRADA.

B. APROBAR LA TRANSFORMACION DE LA EMPRESA Y LA ELABORACION DEL ESTATUTO DE LA

SOCIEDAD DE CONFORMIDAD A LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY No.26887, CON

EL TEXTO QUE APARECE EN LA REFERIDA ACTA Y QUE USTED SEÑOR NOTARIO SE SERVIRA

INSERTAR.
C. DESIGNACION DE SU GERENTE GENERAL SEÑOR SANTIAGO VASQUEZ MONTOYA, PARA QUE

SUSCRIBA LA MINUTA Y ESCRITURA PUBLICA Y CUALQUIER ACLARACION, QUE ESTOS

ACUERDOS GENERE.

AGREGUE USTED, SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY, CUIDE DE HACER LOS INSERTOS

RESPECTIVOS Y DE PASAR PARTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA, PARA LA

INSCRIPCION DE LOS ACTOS A QUE SE REFIERE ESTE INSTRUMENTO.

09 DE MAYO DEL 2016.

 ACTA DE DECISION DEL TITULAR

EN LIMA A LOS 06 DIAS DEL MES DE MAYO DEL 2016, SIENDO LAS 09:05 HORAS, EN EL

LOCAL DE LA EMPRESA UBICADO EN CALLE FEDERICO NOGUERA N° 185, URBANIZACION

GERMAN ASTETE, DISTRITO DE LA PERLA, PROVINCIA CONSTITUCIONAL DEL CALLAO Y

DEPARTAMENTO DE LIMA, EL TITULAR DE "INDUSTRIA SAMID E.I.R.L." CON RUC N°

20549243054, SEÑOR SANTIAGO VASQUEZ MONTOYA Y CON LA PRESENCIA EN CALIDAD DE

INVITADO DEL SEÑOR GUIDO ELIAS ALAVA MONTOYA, DE NACIONALIDAD PERUANA, SOLTERO,

DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DNI N° 05792088, SE REUNIERON CON EL OBJETO DE

ADOPTAR LA DECISION DE LOS SIGUIENTES PUNTOS DE LA AGENDA:

1. TRANSFORMACION DE LA EMPRESA EN SOCIEDAD ANONIMA CERRADA.

2. ELABORACION Y APROBACION DE SUS ESTATUTOS.

3. DESIGNACION DE REPRESENTANTE. ACTO SEGUIDO SE PASO A TRATAR CADA PUNTO DE LA

AGENDA EN EL ORDEN PROPUESTO.

1. TRANSFORMACION DE LA EMPRESA EN SOCIEDAD ANONIMA CERRADA.

EL TITULAR MANIFIESTA QUE DEBIDO A LAS ACTIVIDADES QUE VIENE DESARROLLANDO LA

EMPRESA, SE HACIA NECESARIO UN CRECIMIENTO EMPRESARIAL Y EN VISTA DEL APOYO

MOSTRADO POR EL SEÑOR INVITADO GUIDO ELIAS ALAVA MONTOYA, DECIDE TRANSFORMAR

LA EMPRESA EN UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, HACIENDOLO AL AMPARO DE LA NUEVA

LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY N° 26887, NORMA QUE REGULA A TODAS LAS

SOCIEDADES MERCANTILES. EN APLICACION DE ESTOS DIPOSITIVOS LEGALES, LA SOCIEDAD NO

CAMBIA SU PERSONALIDAD JURIDICA.

EL TITULAR DECLARO QUE SE HABIA CERRADO EL BALANCE AL DIA ANTERIOR DEL PRESENTE

ACUERDO. ASIMISMO, INDICO QUE SE PROCEDERA A PUBLICAR LA PRESENTE DECISION DE

TRANSFORMACION POR TRES (03) VECES, CON CINCO (05) DIAS DE INTERVALO ENTRE CADA

AVISO, EN CONCORDANCIA AL ARTICULO 337 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

DE IGUAL MODO SE INDICO QUE SE PROCEDERA A CERRAR EL BALANCE GENERAL AL DIA

ANTERIOR AL OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PUBLICA QUE SE ORIGINE DE CONFORMIDAD

A LO ESTABLECIDO AL ARTICULO 339 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

EL CAPITAL ES DE S/.104,194.00 SOLES (CIENTO CUATRO MIL CIENTO NOVENTA Y CUATRO Y

00/100 SOLES), INTEGRAMENTE SUSCRITO Y TOTALMENTE PAGADO EL QUE EN VIRTUD DEL

ACUERDO DE TRANSFORMACION DECIDE EL TITULAR DIVIDIR EN 104,194 ACCIONES DE UN

VALOR NOMINAL DE S/.1.00 CADA UNA.

DEBIENDO HABER PLURALIDAD DE SOCIOS, EL TITULAR PROPONE AL INVITADO SEÑOR GUIDO

ELIAS ALAVA MONTOYA, DE NACIONALIDAD PERUANA, SOLTERO, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO

CON DNI N° 05792088, CON DOMICILIO PARA ESTOS EFECTOS EN PROGRESO S/N, DISTRITO

DE SAN PABLO, PROVINCIA DE MARISCAL RAMON CASTILLA, DEPARTAMENTO DE LORETO, PARA

QUE SE INCORPORE A LA SOCIEDAD, Y SUSCRIBA ACCIONES, QUIEN EN EL ACTO INTERVIENE

PARA EXPRESAR SU ACEPTACION MANIFESTANDO SU VOLUNTAD EXPRESA DE PARTICIPAR EN

LA SOCIEDAD ANONIMA, HECHO QUE ES ACEPTADO POR SU TITULAR.

ASIMISMO, EL TITULAR DE LA EMPRESA, MANIFIESTA QUE EL CAPITAL DE S/. 104,194.00 SOLES

ES UN CAPITAL COMPETITIVO QUE LES PERMITIRA COMPETIR CON CAPITALES EXTRANJEROS,

POR LO QUE PROPONE TRANSFERIR AL SOCIO INVITADO SEÑOR GUIDO ELIAS ALAVA

MONTOYA, 500 ACCIONES DEL CAPITAL DE LA EMPRESA "INDUSTRIA SAMID E.I.R.L." QUE

EQUIVALEN A S/. 500.00 (QUINIENTOS Y 00/100 SOLES) Y POR CONSIGUIENTE, 500

ACCIONES POR EL VALOR DE S/. 500.00 (QUINIENTOS Y 00/100 SOLES) CON TODO POR

HECHO Y DERECHO LE CORRESPONDE AL MISMO, QUIEN EN EL ACTO LOS CANCELA EN

EFECTIVO, SIN MAS CONSTACIA DE RECIBIDO QUE LA FIRMA DE AMBOS AL FINAL DEL

PRESENTE DOCUMENTO.

POR CONSIGUIENTE, EL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA SEGUIRA SIENDO DE S/. 104,194.00

SOLES, INTEGRAMENTE SUSCRITO Y TOTALMENTE PAGADO; EL MISMO QUE AL SER

DISTRIBUIDO CON LA INCOPORACION DEL NUEVO SOCIO, QUEDA DE LA SIGUIENTE MANERA:

- SANTIAGO VASQUEZ MONTOYA, TITULAR DE 103,694 ACCIONES; Y,

- GUIDO ELIAS ALAVA MONTOYA, TITULAR DE 500 ACCIONES.

2. ELABORACION Y APROBACION DE SUS ESTATUTOS.

SEGUIDAMENTE, EL SEÑOR SERGIO SANTIAGO VASQUEZ MONTOYA, PROPUSO LA

ELABORACION Y APROBACION DEL PACTO SOCIAL Y LOS NUEVOS ESTATUTOS DE

CONFORMIDAD A LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY Nº 26887, LA MISMA QUE

DEBE REGIR A LA SOCIEDAD, CON LO QUE PUESTO EL PUNTO A DEBATE SE APROBO POR

UNANIMIDAD, CUYO TEXTO SE TRANSCRIBE A CONTINUACION:

PACTO SOCIAL:

CLAUSULA PRIMERA.- SON CONTRATANTES, DON SANTIAGO VASQUEZ MONTOYA, DE

NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL SOLTERO, DE OCUPACION EMPRESARIO,

DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DNI N° 42980667, SEÑALANDO COMO DOMICILIO PARA

ESTOS EFECTOS EN EL PASAJE YERBABUENA N° 170, URBANIZACION GERMAN ASTETE,

DISTRITO DE LA PERLA, PROVINCIA CONSTITUCIONAL DEL CALLAO, Y DEPARTAMENTO DE LIMA;

Y, DON GUIDO ELIAS ALAVA MONTOYA, DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL

SOLTERO, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DNI N° 05792088, SEÑALANDO COMO DOMICILIO

PARA ESTOS EFECTOS EN PROGRESO S/N, DISTRITO DE SAN PABLO, PROVINCIA DE MARISCAL

RAMON CASTILLA, DEPARTAMENTO DE LORETO.

CLAUSULA SEGUNDA.- LOS OTORGANTES SON SOCIOS DE UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA,

DENOMINADA: "INDUSTRIA SAMID S.A.C.".

CLAUSULA TERCERA.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 104,194.00 (CIENTO CUATRO

MIL CIENTO NOVENTA Y CUATRO Y 00/100 SOLES), DIVIDIDO EN 104,194 ACCIONES

NOMINATIVAS CON DERECHO A VOTO, IGUALES E INDIVISIBLES, CON UN VALOR NOMINAL DE

S/. 1.00 CADA UNA, QUE LOS OTORGANTES SUSCRIBEN Y PAGAN DE LA SIGUIENTE MANERA:

- SANTIAGO VASQUEZ MONTOYA, SUSCRIBE 103,694 ACCIONES Y PAGA S/. 103,694.00 SOLES,

- GUIDO ELIAS ALAVA MONTOYA, SUSCRIBE 500 ACCIONES Y PAGA S/. 500.00 SOLES.

EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

CLAUSULA CUARTA.- LA SOCIEDAD TENDRA UNO O MAS GERENTES POR UN PERIODO

INDEFINIDO.

CLAUSULA QUINTA.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO

NO PREVISTO POR ESTE, SE APLICARA LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY Nº 26887, EN

ADELANTE LA "LEY".

E S T A T U T O S

TITULO PRIMERO

NOMBRE, OBJETO, DURACION Y DOMICILIO:

ARTICULO PRIMERO.-

LA SOCIEDAD SE DENOMINA "INDUSTRIA SAMID S.A.C." CUYO OBJETO PRINCIPAL ES DEDICARSE

A LA FABRICACIÓN Y VENTA DE CALZADOS DE SEGURIDAD.

LA SOCIEDAD PODRA REALIZAR SIN RESERVA NI LIMITACION TODOS LOS ACTOS Y

CONTRATOS DE ADMINISTRACION Y DISPOSICION NECESARIOS O CONVENIENTES PARA LA

CONSECUCION DE SU OBJETO SOCIAL, PUDIENDO IGUALMENTE DEDICARSE A CUALQUIER

ACTIVIDAD MERCANTIL PERMITIDA POR LAS LEYES DE LA REPUBLICA, QUE POR ACUERDO DE

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DECIDA REALIZAR, SIENDO LO ARRIBA MENCIONADO

UNICAMENTE ENUNCIATIVO Y NO LIMITATIVO.

EN GENERAL PODRA DEDICARSE A CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD ANEXA Y CONEXA CON LA

MENCIONADA.

ARTICULO SEGUNDO.-

EL PLAZO DE DURACION DE LA SOCIEDAD ES INDEFINIDA Y SUS OPERACIONES SE

CONSIDERAN INICIADAS AL 15 DE NOVIEMBRE DEL 2012.

ARTICULO TERCERO.-

EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD SE FIJA EN LA CIUDAD DE LIMA, PERO PUDIENDO ESTABLECER

OFICINAS Y SUCURSALES EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPUBLICA O DEL EXTRANJERO, POR

ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TITULO SEGUNDO

DEL CAPITAL SOCIAL Y DE SUS ACCIONES:

ARTICULO CUARTO.-

EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 104,194.00 (CIENTO CUATRO MIL CIENTO NOVENTA Y

CUATRO Y 00/100 SOLES), DIVIDIDO EN 104,194 ACCIONES NOMINATIVAS CON DERECHO A

VOTO, IGUALES E INDIVISIBLES, CON UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA, QUE SE

ENCUENTRAN INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.

ARTICULO QUINTO.-

LA SUSCRIPCION Y PAGO DE LAS ACCIONES SE REALIZA DE LA SIGUIENTE FORMA:

- SANTIAGO VASQUEZ MONTOYA, SUSCRIBE 103,694 ACCIONES Y PAGA S/. 103,694.00 SOLES,

- GUIDO ELIAS ALAVA MONTOYA, SUSCRIBE 500 ACCIONES Y PAGA S/. 500.00 SOLES.

ARTICULO SEXTO.-

EL ACCIONISTA QUE SE PROPONGA TRANSFERIR TOTAL O PARCIALMENTE SUS ACCIONES A

OTRO ACCIONISTA O A TERCEROS, DEBE COMUNICARLO A LA SOCIEDAD MEDIANTE CARTA

DIRIGIDA AL GERENTE GENERAL, QUIEN LO PONDRA EN CONOCIMIENTO DE LOS DEMAS

ACCIONISTAS DENTRO DE LOS DIEZ DIAS SIGUIENTES PARA QUE DENTRO DEL PLAZO DE

TREINTA DIAS PUEDAN EJERCER EL DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE A PRORRATA DE

SU PARTICIPACION EN EL CAPITAL.

PARA TODO LO DEMAS EN CUANTO A LAS TRANSFERENCIAS DE ACCIONES REGIRA EL

ARTICULO 237 DE LA LEY No. 26887 - LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO TERCERO

REGIMEN DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD:

ARTICULO SETIMO.-

EL REGIMEN DE LA SOCIEDAD CORRESPONDE EN ORDEN JERARQUICO A LAS JUNTAS

GENERALES DE ACCIONISTAS Y A LA GERENCIA. LOS SOCIOS DEJAN CONSTANCIA DE QUE LA

SOCIEDAD NO TENDRA DIRECTORIO.

A) DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS:

ARTICULO OCTAVO.-

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD, SE

COMPONE POR LA TOTALIDAD DE ACCIONISTAS Y SUS REGLAS SE CEÑIRAN A LO DISPUESTO

PARA ESTE TITULO EN LA LEY No. 26887 - LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES CONVOCADA POR EL GERENTE

GENERAL, CON LA ANTICIPACION QUE PRESCRIBE EL ARTICULO 116 DE LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES, MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCION, FACSIMIL, CORREO

ELECTRONICO U OTRO MEDIO DE COMUNICACION QUE PERMITA OBTENER CONSTANCIA DE

RECEPCION, DIRIGIDAS A DOMICILIO O A LA DIRECCION DESIGNADA POR EL ACCIONISTA PARA

ESTE EFECTO.

LAS FACULTADES DE LA JUNTA GENERAL SE REGIRAN POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS

114o. Y 115o. DE LA LEY No. 26887 - LEY GENERAL DE SOCIEDADES. PARA LA CELEBRACION

DE LAS JUNTAS GENERALES SE REGIRAN POR LO ESTABLECIDO EN LOS ARTICULOS 125o.,

126o. Y 127o. DE LA LEY Nº26887 - LEY GENERAL DE SOCIEDADES, RESPECTO DE LOS

QUORUMS Y SOBRE LA VALIDEZ DE LOS ACUERDOS.

ARTICULO NOVENO.-

PARA LA CELEBRACION DE LAS JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR

EL ARTICULO 246 DE LA "LEY".

B) DE LA GERENCIA:

ARTICULO DECIMO.-

NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA "LEY" PARA ESTE

ORGANO SOCIETARIO, SERAN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL.

LA GERENCIA DE LA SOCIEDAD ESTA EJERCIDA POR UNO O VARIOS GERENTES, NOMBRADOS Y

LIBREMENTE REMOVIDOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTICULO DECIMO PRIMERO.-

EL GERENTE ES EL EJECUTOR DE TODAS LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS Y TIENE LA REPRESENTACION LEGAL, COMERCIAL Y ADMINISTRATIVA DE LA

SOCIEDAD.

LAS PRINCIPALES FACULTADES, ATRIBUCIONES Y OBLIGACIONES DEL GERENTE SON:

A. REPRESENTAR CON PLENA AUTORIDAD Y CAPACIDAD Y EN FORMA AMPLIA Y GENERAL A LA

SOCIEDAD ANTE EL GOBIERNO CENTRAL, GOBIERNOS LOCALES Y ORGANISMOS

DESCENTRALIZADOS, ESPECIALMENTE, ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES JUDICIALES,

ADMINISTRATIVAS, POLICIALES, POLITICAS, ADUANERAS, MUNICIPALES Y LABORALES, (TANTO

DEL FUERO PRIVATIVO COMO DEL ADMINISTRATIVO), ASI COMO ENTIDADES PRIVADAS EN
GENERAL, CON LAS FACULTADES GENERALES DEL MANDATO A QUE SE REFIERE EL ARTICULO

74º Y LAS ESPECIALES DEL ARTICULO 75º DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, PUDIENDO A ESTOS

EFECTOS: REALIZAR TODOS LOS ACTOS DE DISPOSICION DE DERECHOS SUSTANTIVOS Y PARA

DEMANDAR, RECONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL

PROCESO Y DE LA PRETENSION, ALLANARSE A LA PRETENSION, CONCILIAR, TRANSIGIR,

SOMETER A ARBITRAJE LAS PRETENSIONES CONTROVERTIDAS EN EL PROCESO, SUSTITUIR O

DELEGAR LA REPRESENTACION PROCESAL Y PARA LOS DEMAS ACTOS QUE EXPRESE LA LEY.

B. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD TANTO ANTE EL FUERO PRIVATIVO DE TRABAJO, ASI COMO

ANTE LA AUTORIDAD ADMINISTRATIVA DE TRABAJO, PUDIENDO SIN QUE ESTA ENUMERACION

RESULTE LIMITATIVA, CONTESTAR DEMANDAS Y DENUNCIAS, CONFESAR EN JUICIO, CELEBRAR

CONCILIACIONES, Y PRACTICAR LOS ACTOS DEL COMPARENDO, SUSCRIBIENDO TODOS LOS

RECURSOS QUE SE PRESENTEN EN LOS RESPECTIVOS PROCEDIMIENTOS, ASI MISMO PODRAN

SUSTITUIR EL PODER.

C. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN LAS INSPECCIONES QUE EFECTUAN LAS AUTORIDADES DE

TRABAJO.

D. NOMBRAR, CONTRATAR, TRANSFERIR Y DESTITUIR EMPLEADOS Y OBREROS (CON EXCEPCION

DE LOS APODERADOS), FIJARLES SUS REMUNERACIONES Y ACORDARLES GRATIFICACIONES.

E. EXAMINAR LIBROS, DOCUMENTOS Y OPERACIONES DE LA EMPRESA Y DAR ORDENES

NECESARIAS PARA SU PROPIO FUNCIONAMIENTO.

F. REPRESENTAR A LAS SOCIEDAD EN TODAS LAS ETAPAS DE LAS CONVENCIONES Y

NEGOCIACIONES RELATIVAS A CONDICIONES DE TRABAJO Y AUMENTO DE REMUNERACIONES,

PUDIENDO SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS ACUERDOS, TANTO EN TRATO DIRECTO CON LA

JUNTA DE CONCILIACION CONVOCADA POR LA AUTORIDAD DE TRABAJO.

G. ALLANARSE A LA SOCIEDAD EN TODOS LOS PROCEDIMIENTOS DE REDUCCION,

SUSPENSION, LIQUIDACION DE TRABAJADORES Y DEMAS MEDIDAS RELACIONADAS.

H. ORGANIZAR LA ADMINISTRACION INTERNA DE LA EMPRESA Y APROBAR LOS GASTOS

ADMINISTRATIVOS.

I. ORDENAR PAGOS Y COBRANZAS.

J. INTERVENIR EN JUNTAS GENERALES DE SOCIEDADES EN LAS CUALES LA SOCIEDAD SEA

TITULAR DE ACCIONES O PARTICIPACIONES, CON PLENO EJERCICIO DE LOS DERECHOS

INHERENTES A TALES ACCIONES O PARTICIPACIONES.

K. LLEVAR LA CORRESPONDENCIA TELEGRAFICA Y EPISTOLAR DE LA EMPRESA Y VIGILAR QUE

LAS CUENTAS SE LLEVEN AL DIA.

L. CELEBRAR CONTRATOS Y COMPROMISOS DE TODA NATURALEZA, TRATAR TODA CLASE DE

NEGOCIOS, SOMETER LAS DISPUTAS A ARBITRAJE, CELEBRAR Y/O EJECUTAR TODA CLASE DE

OPERACIONES, ACTOS Y CONTRATOS BANCARIOS, COMERCIALES O CIVILES, SIN QUE LA

ENUMERACION QUE SE INDICA EN CUALQUIERA DE LOS INCISOS DE ESTE PODER SEA

LIMITATIVA, SIEMPRE QUE SEAN PERMITIDOS POR LA LEY PERUANA, COMO CONTRATOS DE

COMPRA VENTA DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES YA SEAN AL CONTADO, A PLAZO O CON

ENTREGA DIFERIDA; DAR O TOMAR EN MUTUO O COMODATO, INTERVENIR EN LA FORMACION

DE TODA CLASE DE SOCIEDADES, APORTANDO BIENES O EFECTIVO, CELEBRAR CONTRATOS DE

ARRENDAMIENTO FINANCIERO, PERMUTA, MUTUOS, SEGUROS, FLETES, TRANSPORTES,

COMISION Y GESTION DE NEGOCIOS, CONCESIONES, DEPOSITOS EN ALMACENES GENERALES O

DE ADUANAS, COMODATOS, OTORGAR Y REVOCAR FIANZAS. M. AVALAR, GIRAR, COBRAR,

ACEPTAR, REACEPTAR, DESCONTAR, ENDOSAR, TRANSFERIR, NEGOCIAR TODA CLASE DE

TITULOS VALORES COMO LETRAS DE CAMBIO, PAGARES, CHEQUES, VALES, CONOCIMIENTOS

DE EMBARQUE, POLIZAS, CERTIFICADOS DE DEPOSITO, WARRANTS, CERTIFICADOS DE

REINTEGRO TRIBUTARIO, CERTEX, O SU EQUIVALENTE; ABRIR Y CERRAR CUENTAS SEAN

BANCARIAS DE DEPOSITOS DE AHORROS, DE CREDITO O CUENTA CORRIENTE, CELEBRAR

CONTRATOS DE CREDITO EN CUENTA CORRIENTE, INCLUSIVE CON SOBREGIROS, CON O SIN

PROVISION DE FONDOS, EFECTUAR RENOVACIONES, CANCELACIONES DE DEUDAS, ASI COMO

COBRARLAS, ABRIR CAJAS DE SEGURIDAD EN INSTITUCIONES BANCARIAS O

SIMILARES,ENTREGAR Y/O RECIBIR BIENES Y VALORES EN DEPOSITO, CUSTODIA, O GARANTIA,

RETIRARLOS DEL PODER DEL DEPOSITARIO. ABRIR, COBRAR, NEGOCIAR, CERRAR Y EFECTUAR

TODA CLASE DE OPERACIONES RESPECTO DE CARTAS DE CREDITO DE IMPORTACION Y

EXPORTACION, EFECTUAR TODA CLASE DE OPERACIONES BANCARIAS Y ECONOMICOS

FINANCIERAS Y EN GENERAL REALIZAR OPERACIONES CON INSTITUCIONES DE INTERMEDIACION,

APERSONARSE ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES; ESTAS OPERACIONES MENCIONADAS EN

EL PRESENTE INCISO PODRAN REALIZARSE INDISTINTAMENTE EN EL PAIS O EN EL EXTRANJERO,

EN MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA. N. GRAVAR LOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES DE LA

SOCIEDAD CON PRENDA MERCANTIL O INDUSTRIAL, HIPOTECA, O CUALQUIER OTRA GARANTIA

O GARANTIAS REALES, SEAN ESTAS COMUNES O SEGUN LEYES ESPECIALES.

Ñ. SOMETER INMUEBLES A LAS LEYES Y REGLAMENTOS SOBRE PROPIEDAD HORIZONTAL,

APROBAR LOS REGLAMENTOS INTERNOS Y SUS MODIFICACIONES, ASI COMO LA

CONSTITUCION DE SERVIDUMBRES ACTIVAS Y PASIVAS O CELEBRAR CONTRATOS DE

ARRENDAMIENTO O SUB ARRENDAMIENTO.

O. SOLICITAR, OBTENER, CELEBRAR U OTORGAR PRESTAMOS, CREDITOS, INCLUSO CREDITOS

DOCUMENTARIOS DE IMPORTACION Y EXPORTACION, FINANCIACIONES, MUTUOS, CON

GARANTIAS ESPECIFICAS O SIN GARANTIA ALGUNA. PRESTAR FIANZAS, SIMPLES O SOLIDARIAS,

O AVALES, INCLUSO EN FAVOR DE TERCEROS.

P. RETIRAR DE LAS OFICINAS DE ADUANAS, CORREOS Y TELECOMUNICACIONES, MENSAJERIAS,

EMPRESAS DE TRANSPORTES AEREAS, MARITIMAS, FLUVIALES, TERRESTRES, MERCADERIAS Y

EQUIPAJES, ENCOMIENDAS, VALORES, CORRESPONDENCIA EPISTOLAR Y TELEGRAFICA Y ANTE

LAS MISMAS REPARTICIONES HAGA TODAS CLASE DE PEDIDOS, RECLAMOS Y GESTIONES A

QUE HUBIERE LUGAR.

Q. COMPRAR VENDER ACCIONES, PARTICIPACIONES SOCIALES, VALORES DE LAS QUE SEA

TITULAR LA SOCIEDAD.

R. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CONVOCATORIA Y DESARROLLO DE

LICITACIONES PUBLICAS Y/O PRIVADOS, CONCURSOS PUBLICOS DE PRECIOS Y OTROS YA SEA

A NIVEL NACIONAL O INTERNACIONAL POR LO QUE PODRA FORMULAR OFERTAS, SIN RESERVA

NI LIMITACION, SUSCRIBIENDO TODOS LOS DOCUMENTOS Y CONTRATOS QUE SEAN

PERTINENTES, FIRMAR LAS VALORIZACIONES DE OBRAS, REINGRESOS, SOLICITAR AMPLIACIONES

DE PLAZO, INTERPONER LAS RECLAMACIONES EN LA VIA ADMINISTRATIVA Y SUSCRIBIR LOS

DOCUMENTOS DE PRESENTACION EN FAVOR DE TERCEROS EN LAS LICITACIONES PUBLICAS

Y/O PRIVADAS, CONCURSOS PUBLICOS DE PRECIOS, REGISTRAR MARCAS DE FABRICA Y

REGISTRO DE NOMBRES COMERCIALES, ETC. VENDER EL NOMBRE COMERCIAL, MARCAS DE

FABRICA, PATENTES U OTROS ELEMENTOS COMPRENDIDOS EN LA PROPIEDAD INDUSTRIAL. S.

OTORGAR PODERES GENERALES Y ESPECIALES QUE CONSIDERE NECESARIOS.

T. ACEPTAR A NOMBRE DE LA EMPRESA, ENCARGOS Y REPRESENTACIONES COMERCIALES DE

TERCEROS. U. FIJAR LOS GASTOS GENERALES DE LA EMPRESA. V. CONTRATAR

PROFESIONALES INDEPENDIENTES COMO ASESORES Y CELEBRAR CONTRATOS DE LOCACION

DE SERVICIOS O TRABAJO. W. CONDONAR DEUDAS MAYORES DEL 50% DE LA UIT ANUAL.

ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- PARA LAS FACULTADES CONTEMPLADAS EN EL ARTICULO

DECIMO PRIMERO QUE ANTECEDE, SE REQUERIRA LA SOLA FIRMA DEL GERENTE GENERAL. LA

REVOCACION, RENUNCIA, MODIFICACION, O SUSTITUCION, DEL CARGO DE GERENTE, SE RIGE

POR LO SEÑALADO EN EL ARTICULO 14 DE LA LEY Nº 26887.

ARTICULO DECIMO TERCERO.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SEÑALARA LA

REMUNERACION QUE CORRESPONDE AL GERENTE.

ARTICULO DECIMO CUARTO.- PARA CUALQUIER MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL O DEL

ESTATUTO, ASI COMO PARA ACORDAR EL AUMENTO O DISMINUCION DEL CAPITAL: SE

ACUERDA POR JUNTA GENERAL, MEDIANTE ESCRITURA PUBLICA, SE INSCRIBE EN EL REGISTRO,

Y SE CUMPLE LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 198 DE LA LEY N26887.

ARTICULO DECIMO QUINTO.- LA APROBACION POR LOS ACCIONISTAS DE LA GESTION SOCIAL

Y EL RESULTADO DE CADA EJERCICIO SE REALIZARA EN LA REUNION ANUAL DE LA JUNTA

GENERAL SEÑALADO EN EL ARTICULO OCTAVO DEL PRESENTE ESTATUTO, RIGE ADEMAS LOS

ARTICULOS 125 Y 127 DE LA LEY N 26887.

ARTICULO DECIMO SEXTO.- EN CUANTO A LA DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES A LOS

SOCIOS, ESTAS SE HARAN EN PROPORCION A SUS APORTES AL CAPITAL.

ARTICULO DECIMO SETIMO.- LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD SE REGIRA SEGUN EL ARTICULO

407 Y SIGUIENTES DE LA LEY 26887, Y LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD SE REGIRA SEGUN

EL ARTICULO 413 Y SIGUIENTES DE LA REFERIDA LEY.

ARTICULO DECIMO OCTAVO.-PARA TODO LO NO ACORDADO, REGIRA TODO LO PREVISTO EN

LA LEY N26887 - LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

DISPOSICION TRANSITORIA.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD EL

SEÑOR SANTIAGO VASQUEZ MONTOYA, IDENTIFICADO CON DNI N° 42980667 QUIENE ACEPTA

EXPRESAMENTE SU CARGOS MEDIANTE ESTE DOCUMENTO.

3. DESIGNACION DE REPRESENTANTE.

POR ULTIMO SE AUTORIZO A SU GERENTE GENERAL SEÑOR SANTIAGO VASQUEZ MONTOYA,

PARA QUE SUSCRIBA LA MINUTA Y ESCRITURA PUBLICA Y CUALQUIER ACLARACION, QUE

ESTOS ACUERDOS GENERE.

SE SUSPENDIO BREVEMENTE LA REUNION PARA PROCEDER A LA REDACCION DEL ACTA, LA

QUE LUEGO DE TRANSCRITA, LEIDA, APROBADA Y FIRMADA POR EL TITULAR Y EL INVITADO

ASISTENTE, SE APROBO EN SU TOTALIDAD. ERAN LAS 12:15 HORAS.