ABG.

THAILYDAYANA GONZALEZ
ABOGADA
I.P.S.A. Nº123.779

Nosotros, GUSTAVO ANTONIO GONZALEZ MENDOZA Y MARISELA MORENO

GONZALEZ solteros, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de
identidad Nos. V- 11906914 y V- 12906914, respectivamente, domiciliados en el
Estado Trujillo, Municipio San Rafael de Carvajal, Parroquia Carvajal, Avenida
Principal, por medio del presente documento declaramos: Que hemos
convenido en constituir como en efecto lo hacemos una Sociedad Mercantil, bajo
la forma de Compañía Anónima, la cual se regirá por las disposiciones legales que
rijan la materia y por las cláusulas que se determinan a continuación: DE LA
DENOMINACION SOCIAL, DEL DOMICILIO, OBJETO Y DURACION:
PRIMERA: La sociedad se denominará “INVERSIONES LA REINA G&M, C.A.”.
SEGUNDA: El domicilio social de la compañía será avenida principal de carvajal
casa N° 58, Parroquia Carvajal, Municipio San Rafael de Carvajal, Estado Trujillo,
pudiendo establecer sucursales u oficinas en cualquier parte del Territorio
Nacional o en el exterior. TERCERA: El objeto principal de la sociedad será todo
lo relacionado con la compra, venta y distribución al mayor y detal de víveres en
general, tanto nacionales como importados, tales como harina pre cocida, de trigo
todo uso, leudante, azúcar, maíz, compra y venta de productos lácteos, leche,
quesos, suero, crema, charcutería, carnicería, (res, cordero y cerdo), pescadería,
compra y venta de pollo vivos y beneficiados, granos, legumbres, hortalizas,
condimentos, venta de cigarrillos tabacos, bolsas plásticas y de papel, bebidas
gaseosas y sin gases, bebidas refrescantes y naturales, agua mineral, bebidas
alcohólicas tanto nacionales como importadas; venta de vasos, platos y cubiertos
desechables, así como todo tipo de papel para envolver y preservar los alimentos,
envases desechables para el almacenamiento de comida, Artículos de Plástico,
Aluminio, Cerámica, teflón y vidrio, para el hogar, tales como baldes, bañeras,
cestas, sillas, papeleras, mesas, termos, tasas , recipientes, ollas, pailas,
refractarios, vasos cubiertos y platos y en fin podrá realizar cualquier actividad
conexo con su objetivo principal. CUARTA: La duración de la sociedad será de
Cincuenta (50) años, contados a partir de la fecha de inscripción de la presente
Acta en el Registro Mercantil y a su vencimiento quedará automáticamente
prorrogada por periodos iguales, si la Junta Directiva reunida en Asamblea no
resolviera lo contrario, pudiendo ser disuelta anticipadamente por decisión de la
Asamblea General de Accionistas, según lo establecido en el Artículo 340 del
Código de Comercio. Las compañías de comercio se disuelven: 1º Por la
expiración del término establecido para su duración, 2º Por la falta o cesación del
objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo, 3º Por el cumplimiento
de ese objeto, 4º Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio, 5º Por
la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264 cuando
los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente, 6º Por la decisión de
los socios, 7º Por la incorporación a otra sociedad. DEL CAPITAL SOCIAL,
DISTRIBUCION Y APORTE: QUINTA: El capital social de la compañía será de
VEINTE MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 20.000.000, oo), divididos y
representados en VEINTE MIL (20.000) ACCIONES Nominativas con un valor
nominal cada una de UN MIL BOLIVAR (Bs. 1.000). SEXTA: Dicho capital social
ha sido suscrito totalmente y pagado de la siguiente manera: GUSTAVO
ANTONIO GONZALEZ MENDOZA El accionista, ha suscrito y pagado la
cantidad de DIEZ MIL (10.000) ACCIONES, haciendo un total de DIEZ
MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 10.000.000,oo) y MARISELA MORENO
GONZALEZ, ha suscrito y pagado la cantidad de DIEZ MIL (10.000)
ACCIONES, haciendo un total de DIEZ MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.
10.000.000,oo), Dicho Capital está integrado, suscrito y pagado según se
evidencia en Balance de Inventario que se anexa y el cual forma parte integral de
este documento de conformidad con el Código de Comercio, según el aporte
hecho por cada Accionista. Nosotros los abajo firmantes, respectivamente,
previamente identificados, por medio del presente declaramos bajo juramento, que
los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico
otorgado a la presente fecha, procedente de actividades lícitas, lo cual puede ser
corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con
actividades, acciones o hechos ilícitos contemplados en las leyes venezolanas y a
su vez, declaramos que los fondos producto de este acto, tendrán un destino lícito.
SEPTIMA: Dichas acciones son nominativas, no convertibles al portador y darán
iguales derechos a sus propietarios, otorgando un voto por acción en las
decisiones de la sociedad. DE LA JUNTA DIRECTIVA Y ADMINISTRACION DE
LA SOCIEDAD: OCTAVA: La administración y dirección de la Compañía estará a
cargo de una Junta Directiva Compuesta por: Un (1) Presidente, Un (1)
Vicepresidente quienes podrán ser o no Accionistas nombrados durante Diez (10)
años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelectos por años iguales.
NOVENA: El Presidente y El Vice-Presidente, los miembros del equipo directivo
de la compañía que ocupan un puesto en el Consejo de administración.
Normalmente cuentan con un perfil técnico relacionado con su labor de dirección.
tienen la máxima representación de la sociedad y las más amplias facultades de
Administración y Disposición, ésta quedará legal y válidamente afectada ante
terceros mediante sus firmas conjuntas o separadas. En consecuencia están
facultados para celebrar cualquier tipo de negociación, celebrar contratos,
inclusive el de arrendamiento; representar a la sociedad ante toda clase de
autoridad y ante terceros; librar, aceptar, avalar, endosar letras de cambio,
cheques, pagarés, solicitar y contratar los créditos bancarios que requiera la
compañía, y en fin cualquier efecto de comercio; abrir, movilizar y cerrar cuentas
bancarias; recibir cantidades de dinero en préstamos, recibiendo y dando las
garantías que fuesen necesarias, constituir toda clase de garantía, fianza, avales,
prendas e hipotecas a favor de terceros, constituir toda clase de apoderados con
las facultades que creyeren convenientes y revocar tales poderes; nombrar
gerentes, administradores y cualquier tipo de personal con las facultades que
creyere convenientes, constituir factores mercantiles; vender y enajenar, en fin
podrá realizar cualquier actividad conexo con su objetivo principal. DE LAS
ACCIONES Y DE LAS ASAMBLEAS: DECIMA: La suprema dirección de la
sociedad residirá en la Asamblea General de Accionistas. Los accionistas
tendrán un voto por cada acción. DECIMA PRIMERA: Las Asambleas como
órganos deliberantes podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las Asambleas
Generales Ordinarias se celebrarán Cuarenta y Cinco (45) días después de
culminado cada ejercicio económico. Las Asambleas Generales Extraordinarias se
efectuaran cuantas veces así lo requieran los intereses de la sociedad. Las
Convocatorias a las Asambleas sean estas Ordinarias o Extraordinaria serán
realizadas por la Junta Directiva de la Compañía con cinco (5) días de anticipación
por lo menos, indicando el día, la hora, objeto, sede y lugar donde se celebra la
asamblea, por un periódico de mayor circulación y por Convocatoria Personal
Privada, mediante carta certificada, telegrama, telefax, publicación de Internet en
la página web de la sociedad, en la redes sociales o cualesquiera otras formas de
revisión de mensajes, a su vez, debe constar el envío de dicho instrumento;
Ambas modalidades de convocatoria se establecen de forma obligatoria y
concurrente ya que todo accionista tiene derecho a ser convocado a las
asambleas. Sin embargo, la formalidad de la publicación de la convocatoria por la
prensa y la convocatoria personal privada, no serán necesarias si la totalidad del
capital social se encuentra presente o representado en la reunión. DEL
EJERCICIO ECONOMICO, BALANCE Y UTILIDADES: DECIMA SEGUNDA: El
ejercicio económico de la sociedad comenzará desde su inscripción en el
registro hasta el día Treinta y Uno de Diciembre del mismo año y después desde
el Primero de Enero hasta el Treinta y uno de Diciembre de cada año. DECIMA
TERCERA: Al final de cada ejercicio económico se harán cortes de cuentas,
levantándose el Balance General del año, el balance de ganancias y pérdidas y el
inventario de los bienes de la compañía. Verificado el balance, las utilidades
liquidas de cada período se repartirán así: a) El Cinco por ciento (5%) por lo
menos al fondo de reserva legal establecido en el Artículo 262 del Código de
Comercio vigente hasta alcanzar el Diez por ciento (10%) del capital social. b) El
remanente será distribuido entre los accionistas en forma de dividendos en la
oportunidad y medidas que establezca la Asamblea General de Accionistas. Para
garantizar todos los actos, los Accionistas deberán depositar cinco (5) acciones en
la caja social de la compañía a los fines previstos en el Artículo 244 del Código de
Comercio vigente. DEL COMISARIO Y SUS ATRIBUCIONES: DECIMA
CUARTA: La compañía tendrá un Comisario, quien durará en sus funciones cinco
(05) años, pudiendo ser reelecto por el mismo período y quién tendrá las
obligaciones y atribuciones establecidas en el Código de Comercio vigente y
demás leyes de la materia. DE LAS DESIGNACIONES Y DISPOSICIONES
FINALES. DECIMA QUINTA: Para el primer período de Diez (10) años se
designan como Presidente el accionista GUSTAVO ANTONIO GONZALEZ
MENDOZA y Vicepresidente a la accionista MARISELA MORENO GONZALEZ,
antes identificado. DECIMA SEXTA: Se designa para el primer período de cinco
(05) años como Comisario al ciudadano ORLANDO J. SUAREZ S., venezolano,
mayor de edad, soltero, titular de la cédula de identidad V-15.584.905, contador
público, inscrito en el Colegio de Contadores, bajo el Número 71.639, DÉCIMA
SEPTIMA: Se autoriza suficientemente a THAILYDAYANA CAROLINA
GONZALEZ ZAMBRANO, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de
identidad No. V-17.267.553, domiciliada en el Estado Trujillo, Municipio San
Rafael de Carvajal, para que realice todas las gestiones pertinentes e inscripción,
fijación y publicación de la presente acta por ante el Registro Mercantil Primero
de la Circunscripción Judicial del Estado Trujillo.

GUSTAVO GONZALEZ MARISELA MORENO

CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL

DEL ESTADO TRUJILLO.

SU DESPACHO.-

Yo, NELMAR MARLEN BARROSO HERNÁNDEZ, venezolana, mayor de edad,

titular de la cédula de identidad No. V-14.777.796, domiciliada en, La Av. Ppal. de
la Hoyada, Sector kony, Residencias San Alfonso, casa s/n, del Municipio San
Rafael de Carvajal del Estado Trujillo, suficientemente autorizado por el Acta
Constitutiva y Estatutos Sociales de la Sociedad Mercantil “INVERSIONES E.L.C
C.A.”, ante usted ocurro muy respetuosamente para exponer:

Acompaño a la presente Acta Constitutiva Estatutos Sociales de la Empresa

Mercantil, antes mencionada y Balance de Inventario, a los fines de su
presentación, fijación e inscripción de la misma en el Registro Mercantil a su digno
cargo. Así mismo, solicito se sirva expedirme dos (2) copias certificadas de ley
para fines legales.
 En Valera, a la fecha de su presentación.-

ATENTAMENTE

NELMAR MARLEN BARROSO HERNÁNDEZ

V-14.777.796