CONTABILIDAD IV

TRABAJO FINAL

FUSION Y
ESCISION
NODO ZITACUARO PRESENTA: YATZIRI HERNANDEZ RUIZ.

SECCIÓN 56

4 SEMESTRE PROFESORA: DRA. BLANCA ESMERALDA

CERNA GARNICA.
LIC. CONTADURIA
CONTENIDO

I. INTRODUCCIÓN ................................................................................................................ 3

II. FUSIÓN Y ESCISIÓN ............................................................................................................ 4

III. ¿QUE ES LA FUSIÓN? ...................................................................................................... 4

FUSIÓN POR CREACIÓN. ..................................................................................................... 5

FUSIÓN POR ABSORCIÓN. ................................................................................................... 6

IV. ¿QUE ES UNA ESCISIÓN? ............................................................................................... 8

ESCISIÓN PARCIAL. ............................................................................................................ 10

ESCISIÓN TOTAL. ................................................................................................................. 12

V. CONCLUSIÓN .................................................................................................................. 13

Bibliografía ............................................................................................................................. 14
 I. INTRODUCCIÓN

Este trabajo identificará los aspectos teóricos más importantes involucrados en la fusión
y escisión, explicare sus componentes, identificará y comparará ventajas y limitaciones,
y describirá su recorrido desde el concepto de socio hasta la integración de
actividades. empresas combinadas.

Las fusiones son el resultado de un entorno económico cada vez más competitivo, la
necesidad urgente de mejorar el desempeño y la complejidad de las estructuras
operativas debido al aumento de los recursos financieros. Este panorama económico
se ve amplificado y reforzado por lo que llamamos globalización. Una fusión de
empresas tiene como objetivo mejorar los procesos de la empresa o implementar
nuevas ideas al proporcionar nuevos productos y servicios a los clientes.

Clientes, reduciendo costos y agilizando la gestión, brindando mayores rendimientos y

menores riesgos para los inversores.
 II. FUSIÓN Y ESCISIÓN

Según (Sosa, 2020) La fusión y la escisión son procesos mercantiles con la intensión de
unir diversos objetivos entre distintas personas de carácter jurídico. Por lo general este
tipo de acuerdos se dan en empresas de carácter mercantil, aunque no es una
limitante. A continuación, veremos las características de la fusión y de la escisión.

III. ¿QUE ES LA FUSIÓN?

La fusión es la unión de dos o más sociedades con el objetivo de funcionar como una
sola. La sociedad que se quiere fusionar a otra se le llama fusionada, mientras que la
sociedad que persiste se le llama fusionante. De esta manera es como se logra unir los
esfuerzos, capacidad y tecnología de cada entidad en una sola.

No es necesario, para una fusión, que ambas sociedades sean de la misma especie,
es decir, se puede fusionar una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad
anónima y así mismo la sociedad que resulte de la fusión puede cambiar su especie tal
y como se prevé en el artículo 226 LGSM.

Artículo 226.- Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta,
su constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a
cuyo género haya de pertenecer.

Es importante destacar que los acuerdos sobre fusión deberán de ser inscritos en el
registro público de comercio, además de aplicar cada sociedad su último balance y
la sociedad que deje de existir deberá de publicar también el sistema establecido para
la extinción de su pasivo, tal y como lo requiere el artículo 223 de la LGSM:

Artículo 223. Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio
y se publicarán en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía,
de la misma manera, cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquélla o
aquéllas que dejen de existir, deberán publicar, además, el sistema establecido para
la extinción de su pasivo.

También se debe destacar que no podrá tener efecto si no tres meses después de
haberse efectuado su inscripción en el RPC, con el objeto de proteger los derechos de
los socios a oponerse a la fusión. 224 LGSM.

Durante dicho plazo cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá
oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta que
cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.

Transcurrido el pazo sin haberse formulado la oposición, podrá llevarse a cabo la fusión
y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomará a su cargo los derechos
y las obligaciones de las sociedades extinguidas.

FUSIÓN POR CREACIÓN.

Según (financieros, 2006) En este caso nos encontramos dos o más sociedades que se
van a unir para constituir una nueva. Este proceso implica la disolución sin liquidación
de las empresas que desaparecen y la constitución de la nueva sociedad cuyo
patrimonio inicial estará formado por los patrimonios de las sociedades que se
disuelven sin perjuicio de los ajustes valorativos que procedan. Los titulares de las
acciones que se han disuelto serán remunerados con las acciones que ha emitido la
sociedad nueva, en definitiva, pasan de ser accionistas de la sociedad antigua a
accionistas de la sociedad nueva.
 (1) Disolución sin liquidación de las sociedades A y B que transmiten su patrimonio
a la sociedad nueva.

(2) La sociedad nueva emite acciones que son repartidas a los accionistas de las
sociedades que se han disuelto.

FUSIÓN POR ABSORCIÓN.

Si la fusión es por absorción en el proceso hay al menos dos sociedades: absorbente

y absorbida, y básicamente consiste en la disolución sin liquidación de la sociedad
absorbida que traspasa su patrimonio en bloque a la sociedad absorbente. Esta
última realizará una ampliación de capital para emitir acciones (sobre las que no
existirá derecho preferente de suscripción de nuevas acciones ya que los accionistas
de la absorbente habrán renunciado al mismo) que serán entregadas a los
accionistas de la sociedad absorbida.
🖤 (1) La sociedad absorbida B se disuelve y entrega su patrimonio a la sociedad
absorbente A.

🖤 (2) La sociedad absorbente A amplía el capital emitiendo acciones que son

entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida B.

Independientemente de la forma jurídica elegida para el proceso de fusión (creación

o absorción), desde un punto vista económico el fondo de la operación es el mismo y,
en definitiva, se trata de la adquisición de una sociedad por parte de otra. En este
sentido se expresan las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), concretamente
la NIIF 3. Combinaciones de negocios, la cual nos aclara el proceso contable a seguir
en estos casos y que, básicamente, consiste en lo siguiente:

 Identificación de la sociedad adquirente (compradora) y de las sociedades

adquiridas (compradas).
 Disolución de las sociedades que desaparecen en el proceso.
 El patrimonio de la sociedad adquirida se incorpora al patrimonio de la sociedad
adquirente por su valor real (lo que las NIC denominan valores razonables).
 Por último, hay que señalar que en las últimas versiones de las NIC han
desaparecido lo que antes se denominaban fusiones por intereses y fusiones
impropias.
 IV. ¿QUE ES UNA ESCISIÓN?

Según (Sosa, 2020) Consiste en la división del activo, pasivo y capital de una sociedad
para formar dos o más distintas. La sociedad que pretende dividirse se llamara
escindente y las sociedades que surjan de esta división se llamaran escindidas (art 228
LGSM)

La escisión de regirá mediante reglas muy específicas:

1. La escisión solo se acordará por resolución de asamblea de accionistas o

socios u órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del
contrato social.
2. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar
totalmente pagadas.
3. Los socios tendrán una proporción del capital social de las sociedades
escindidas.

La resolución que apruebe la escisión deberá contener:

1. La descripción de la forma, plazos y mecanismos en los que se transferirán los

activos, pasivos y capital de las sociedades escindidas
2. La descripción de las partes del activo, pasivo y capital social de las
sociedades escindidas.
3. Los estados financieros de la sociedad escindente deberán abarcar por lo
menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social
dictaminadas por auditor externo.
4. La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma
cada una de las sociedades escindidas.
5. Proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.
La resolución de la escisión deberá protocolizarse ante fedatario público e inscribirse
en el registro público de comercio y publicarse en el sistema electrónico de la
secretaria de economía el extracto de dicha resolución

Podrá oponerse judicialmente a la escisión cualquier socio o grupo de socios que

representen por lo menos el 20% del capital social. También podrán hacerse los
acreedores que tengan interés jurídico en la escisión.

La escisión surtirá sus efectos plenos, 45 días después de haberse inscrito la resolución y
publicación de la escisión en el registro público de comercio.

aplicándose en lo conducente lo dispuesto por el articulo 206 LGSM que nos señala
que cuando la asamblea general de accionistas adopte resoluciones sobre asuntos
dentro de una asamblea extraordinaria relacionados con el cambio del objeto de la
sociedad, cambio de la nacionalidad y/o transformación de la sociedad; cualquier
accionista que haya votado en contra tendrá derecho de separarse de la sociedad y
obtener el rembolso de sus acciones, en proporción al activo social, según el último
balance aprobado, siempre que lo solicite en los 15 días siguientes a la clausura de la
asamblea,

cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta
efectos la escisión, deberá registrar el registro público de comercio, la cancelación de
la inscripción del contrato social.

No se aplicará a las sociedades escindidas, lo previsto por el artículo 141 de LGSM que
señala que las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en
especie, deben quedar depositadas en la sociedad durante dos años.

Si bien gran parte de estos procesos se llevan del lado legal y los lleva el experto en la
materia, como puede ser un abogado o notario, es indispensable que el contador
entienda su conocimiento, así como la estructura y su fundamento, debido a que tanto
los contratos, estatutos y actas de asamblea, tanto de constitución escisión, fusión y
disolución, forman parte de la contabilidad en función de lo que marca el artículo 28
del CFF y 33 del RCFF.

ESCISIÓN PARCIAL.

Según (financieros, 2006) La escisión parcial se produce cuando una o varias partes del
patrimonio de una sociedad (sociedad escindida) se segregan de la misma,
traspasando en bloque la parte segregada a otras sociedades de nueva creación o
siendo absorbidas por otras sociedades existentes (sociedades beneficiarias). A
diferencia de la escisión total, en este caso no se produce la extinción de la sociedad
escindida y, además, las partes que se segregan deben formar una unidad
económica. Éste podría ser el caso de sociedades que realizan varias actividades y, en
un momento determinado, deciden segregar los activos y pasivos correspondientes de
la empresa que están asociados a esa actividad. Las sociedades beneficiarias emitirán
el número necesario de acciones o participaciones beneficiarias que serán entregadas
a los accionistas de la sociedad escindida en la proporción que corresponda. En
cuanto a la sociedad escindida como consecuencia de la salida de su patrimonio de
las partes segregadas, se produce de una disminución del patrimonio contable que
será acompañada de la correspondiente disminución de su capital social y reservas,
por lo que este proceso implica una reducción de capital social.
 (1) De la sociedad escindida se separa una parte que forma una unidad
económica y el resto sigue funcionando bajo la forma jurídica anterior.

(2) La unidad segregada forma una sociedad o se incorpora a otra sociedad.

(3) La nueva sociedad o la absorbente emiten participaciones beneficiarias que se

entregan a los accionistas de la sociedad escindida.

(4) La sociedad escindida sigue funcionado con las partes que no se han segregado
de la misma.
ESCISIÓN TOTAL.

Se entiende por escisión total la extinción de la sociedad, con división de todo su

patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a
sociedades de nueva creación o son absorbidas por sociedades ya existentes. La
nueva sociedad o la absorbente, denominadas sociedades beneficiarias, emitirán
acciones (participaciones beneficiarias) que serán entregadas proporcionalmente a
los accionistas de la sociedad escindida que, de esta forma, se convertirán en
accionistas de la sociedad beneficiaria.

(1) La sociedad escindida se segrega en dos o más partes y se disuelve.

(2) El patrimonio de la Unidad 1 forma una nueva sociedad. El patrimonio de la

Unidad 2 es absorbido por otra sociedad.

(3) La nueva sociedad y la absorbente emiten participaciones beneficiarias que son

las que se entregarán a los accionistas de la sociedad escindida.
 V. CONCLUSIÓN

Con la finalidad de cada una de las sociedades participantes se conviertan en

sociedades mas eficaces y eficientes en el proceso productivo.

Cada una de las sociedades participantes son favorecidas y además fortalecen en la

parte del capital social donde cada una de las integrantes reduce pasivos.

Además, con base a nuestra legislación de sociedades mercantiles puede darse

perfectamente una escisión que soluciones un conflicto entre socios asignando las
participantes sin que los grupos en conflictos continúen vinculados a las mismas
sociedades.
Bibliografía
financieros, C. d. (10 de Octubre de 2006). Contabilidad. Obtenido de Fusión y
Escisión.

Sosa, L. (23 de Marzo de 2020). CONTADOR CONTADO. Obtenido de Fusión y Escisión:

https://contadorcontado.com/2020/03/23/que-es-una-fusion-y-que-es-una-
escision/#:~:text=La%20fusi%C3%B3n%20y%20la%20escisi%C3%B3n,aunque%20n
o%20es%20una%20limitante.