Benemérita universidad autónoma de Puebla

Facultad de Administración.

Gastronomía

Derecho Mercantil

Actividad 5. Acta constitutiva

José Eduardo Carreño Rodríguez

VOLUMEN NUMERO
INSTRUMENTO NÚMERO
EN LA HEROICA CIUDAD DE PUEBLA DE ZARAGOZA, a los 18 días del mes de octubre del año 2023 (dos mil veintitrés).------ Yo, el
Licenciado José Eduardo Carreño Rodríguez, Notario Titular de la Notaría Pública número 222230, en ejercicio de esta Capital, hago
constar el CONTRATO DE SOCIEDAD, que formalizan los señores José Eduardo Carreño y *Anto Carreño Díaz y, igualmente
comparece el señor Marcos Ramirez Martinez, para los fines que se indican más adelante, al tenor de las siguientes: Comercio de
productos y venta de los mismos con fines lucrativos, al igual que su producción D E C L A R A C I O N E S
Los comparecientes manifiestan: PRIMERA.- Que otorgan su consentimiento en términos de los artículos 8 y 9 de la Ley Federal de
Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, en lo referente al tratamiento de los datos personales que constan en
este instrumento, y autorizan que los mismos pueden ser proporcionados a las autoridades competentes, entre ellos las tributarias,
judiciales y registros públicos al igual que a las personas que tengan interés legítimo en los mismos, para todos los efectos legales a
que haya lugar.------------------------------------ SEGUNDA.- Que el contenido del presente instrumento no implica el establecimiento
de una relación de negocios por tratarse de un acto ocasional y no como resultado de una relación formal y cotidiana con el suscrito
Notario.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- C L Á U S U L A S
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PRIMERA.- Los comparecientes constituyen por medio de esta escritura, una SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE
denominada “Reconaissance”, la cual se regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles vigentes, y por
los Estatutos Sociales, que en estos momentos me exhiben los comparecientes debidamente firmados y que, yo el Notario Protocolizo,
agregándolos al apéndice de este instrumento, en 10 (diez) fojas útiles.--------------------------------------------------------------------------
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SEGUNDA. - El capital social variable será ilimitado y el Capital social mínimo fijo es la cantidad de $550,000.00 (QUINIENTOS
CINCUENTA MIL PESOS, 00/100 M.N.), que estará representado de la siguiente manera: -----------------------------------------------
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ACCIONES
ACCIONISTAS CAPITAL
SERIE “A”
Marco Antonio Ramírez, doscientos setenta y cinco 275 $275,000.00
acciones, con valor nominal de mil pesos, cero
centavos, moneda nacional, cada una, sumando un
total de doscientos setenta y cinco mil pesos, cero
centavos, moneda
nacional. ------------------------------------------
Gerardo Antonio Hernández doscientos setenta y 275 $275,000.00
cinco acciones, con valor nominal de mil pesos, cero
centavos, moneda nacional, cada una, sumando un
total de doscientos setenta y cinco mil pesos, cero
centavos, moneda nacional. --------
T O T A L. - 550 $550,000.00

TERCERA.- La sociedad será administrada por un Consejo de Administración, nombrándose en el presente acto a los miembros del
mismo con sus respectivos cargos: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- José Eduardo Carreño-------------------------------------------------------------------------------------------------------- PRESIDENTE.
Antonio Carreño Diaz------------------------------------------------------------------------------------------------- SECRETARIO. El Consejo
de Administración en forma COLEGIADA el Presidente y el Secretario en forma INDIVIDUAL, gozarán de facultades generales para
pleitos y cobranzas, actos de administración, para abrir y manejar cuentas bancarias, para suscribir títulos de crédito en nombre y
representación de la sociedad de acuerdo con el artículo 9° de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y para otorgar y
revocar poderes dentro de sus facultades, y las demás facultades establecidas en los Estatutos Sociales, CON LA LIMITANTE en el
Poder para actos de riguroso dominio y para conceder avales y garantías y obligarse solidariamente a favor de terceros, deberán
firmar en forma MANCOMUNADA el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración.------------------------------------------------
---------------------- De igual forma el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración en forma INDIVIDUAL podrán representar
a la Sociedad con Poder General para Actos de Administración, ante Secretaría de Finanzas, la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público, el Servicio de Administración Tributaria, el Instituto Mexicano del Seguro Social, así como ante toda clase de autoridades
administrativas, judiciales, fiscales, instituciones o empresas descentralizadas, ya sean Municipales, Estatales o Federales y para dar
trámite a notificaciones, citatorios y comparecencias dirigidos a la Sociedad, así como el trámite de RFC y Firma Electrónica Avanzada.-
----------------------------- CUARTA.– Se designa como Comisario de la sociedad al señor Marcos Ramírez Martínez. --------------
------------------------ QUINTA.- Los comparecientes manifiestan que la cantidad de $550,000.00 (Quinientos CINCUENTA
MIL PESOS 00/100 M.N.),
importe del capital social se suscribe y paga en efectivo. ----------------------------------------------------------------------------------------
SEXTA.- Así mismo, el Consejo de Administración, como el Comisario manifiestan que han caucionado debidamente sus manejos con
la cantidad de ( MIL PESOS, CERO CENTAVOS, Moneda Nacional), cada uno, otorgando en su favor el recibo más eficaz que en
derecho
proceda.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----SEPTIMA.- El objeto principal de la sociedad será: ----------------------------------------------------------------------------------------------
-------- 1.- Comercio e industria en general para los sectores público y privado de todo tipo de artículos y productos relacionados con
alimentos. 2.- Industria terminal productora de alimentos saludables y que sean autosustentables alargando la producción y el impacto
que estos tienen en el medio ambiente para así también satisfacer una necesidad de salud. --------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------
3.- Produccion, transformacion, adecuación, alimentos snacks, comida rápida. Empacada, y frituras o botanas, por su propia cuenta o
por cuenta de terceros en México o en el
extranjero. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5.- Comercialización, producción y fabricación de alimentos saludables los cuales ocuparan las nuevas tecnologías y procesos mas
 eficientes. -------------------------------------------------------------------6.- Comercializar, comprar, vender, importar, exportar, fabricar,
utilizar y distribuir todo tipo de

Alimentos empacados, alimentos sellados y alimentos tipo snack y botanas, por su propia cuenta o por cuenta de terceros en México
o en el extranjero. -------------------------------7.- Adquirir en propiedad, arrendamiento, vender, hipotecar, negociar y disponer de
cualquier manera legal, de bienes muebles e inmuebles. --------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------8.- Diseñar, experimentar, adquirir, modificar, reparar y comercializar en general los
componentes necesarios, para el desarrollo de las actividades enunciadas en el punto 3) por cuenta propia o de terceros. ------------
---------------------------------------------------------9.- Presentar servicios profesionales personales, de producción, administrativos, de
nutriólogos y desarrollo alimenticio, diseño, logística, operativos, mantenimiento y producción a terceros, ya sean personas físicas o
morales, nacionales o extranjeros, relacionados con la producción, componente saludables, y aliemntacion, importación, exportación,
servicios o mercancías ya sean privados, concesionados o públicos relacionados con los objetivos de la sociedad. -----------------------
----------------------------------------------------------------------10.- Diseños, incluidos la distribución y comercialización.----------------------
--------------------------------------------------------------------------11.- De manera enunciativa, pero no limitativa, la sociedad podrá: -----
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a). - Establecer agencias o sucursales en la República Mexicana y en el Extranjero. ------------------------------------------------------------
b). - La representación en calidad de agente, comisionista, contratista, representante legal o mandatario de toda clase de empresas
o personas, nacionales o extranjeras. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c). - Promover, constituir, organizar, y tomar participación en el capital y patrimonio de todo género de sociedades mercantiles, civiles
o asociación o empresas industriales, comerciales, de servicio o de cualquier otra índole, tanto nacional como extranjera, así como
participar en su administración, dirección y liquidación, así como la adquisición, enajenación y en general la negociación con todo tipo
de acciones, partes sociales de cualquier otro título permitido por la Ley. ----------------------------------------------------------------------
d). - La compra, venta, administración, arrendamiento o subarrendamiento, de todo tipo de bienes muebles e inmuebles que sean
necesarios o convenientes para el desarrollo del objeto social. -------------------------------------------------------------------------------------
e). - Llevar a cabo estudios e investigaciones en materias que se relacionen con el objeto social o sean convenientes o de interés para
la sociedad y proporcionar a terceros los resultados de los estudios e investigaciones. --------------------------------------------------
f). - Contratar al personal directivo, técnico, administrativo, profesional e investigador, personal especializado, personal de oficina y
todo el demás personal que se requiera para proporcionar a terceros los servicios que constituyen el objeto social. ---------------------
g). - Adquirir patentes y certificados de invención, registrar marcas y nombres comerciales; adquirir o vender todo tipo de derechos
de propiedad intelectual e industrial y de autor, así como recibir u otorgar licencias o autorizaciones para el uso y explotación de
cualesquiera derechos de propiedad intelectual, industrial o de autor, así como disponer de todo tipo de franquicias, dibujos
industriales, modelos industriales, nombres comerciales, avisos comerciales. ------------------------------------------------------------------
h). - Llevar a cabo estudios e investigaciones en materias que se relacionen con el objeto social o sean convenientes o de interés para
la sociedad y proporcionar a terceros los resultados de los estudios e investigaciones. --------------------------------------------------
i). - Participar en concursos y licitaciones para la adquisición de todo tipo de contratos y obras, tanto para empresas del sector público
como del sector privado. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
j). - Abrir, manejar, librar cheques y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades de designar y autorizar
personas que giren a cargo de la misma. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
k). - La celebración de cualquier contrato de naturaleza crediticia ya sean hipotecarios, prendarios o de habilitación o avío,
refaccionarios, para la obtención de recursos económicos, que hagan posible la realización del objeto social de la sociedad. -----------
l).- Dar y tomar dinero en préstamo con o sin garantía, así como emitir, suscribir, aceptar, endosar, avalar y en cualquier forma
negociar con títulos de crédito o valores mobiliarios permitidos por la ley, sin que se ubique en los supuestos que señala la Ley del
Mercado de Valores.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
m).- Otorgar y obtener créditos, con o sin garantía sin limitación alguna en cuanto a montos, girar, aceptar, endosar, otorgar y emitir
pagarés, letras de cambio, cartas de crédito, bonos, obligaciones y toda clase de documentos y títulos de crédito y comprobantes de
adeudos ya sean ejecutivos o no, garantizando su pago de los intereses que causen, por medio de garantías tales como hipoteca,
prenda, venta y cesión en fideicomisos de todo o en parte de los activos de la sociedad, o por cualquier otro título legal, así como
otorgar toda clase de garantías a favor de terceras personas, fianzas y contratos, accesorios a favor de terceros, conceder Avales y
Garantías u obligarse solidariamente a favor de terceros. -------------------------------------------------------------------------------------------
n) En general, efectuar todo tipo de actos, contratos, convenios y transacciones relacionadas, necesarias, aconsejables, accesorias o
convenientes para el cumplimiento y ejecución de las actividades antes mencionadas, ya sea en México o en el extranjero. ---------
De conformidad con el artículo cuarto de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las Sociedades podrán realizar todos los actos de
comercio necesarios para el cumplimiento de su objeto social, salvo lo expresamente prohibido por las leyes y sus estatutos sociales.-
OCTAVA. - La sociedad tendrá su domicilio en la CIUDAD DE PUEBLA, PUEBLA, pero podrá establecer sucursales o agencias en
cualquier otro lugar de la República Mexicana o del extranjero; así como señalar domicilios convencionales para el cumplimento de
ciertas y determinadas obligaciones, sin que lo anterior implique un cambio de su domicilio social. -----------------------------------------
-------------- NOVENA. - La duración de la sociedad será de 20 AÑOS o puede ser INDEFINIDA. -------------------------------------
------------------- DECIMA. - La nacionalidad de la Sociedad es mexicana, para el efecto, expresamente convienen los accionistas
fundadores con el Gobierno mexicano, ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, por sí, en nombre de la Sociedad y por quienes
les sucedan en sus derechos sociales, en que: “No admitirán directa ni indirectamente como asociados a inversionistas
extranjeros ni a sociedades con cláusula de admisión de extranjeros”.----------------------------------------------------------------
--------------------- DECIMA PRIMERA.- En términos del Artículo 17 Fracción XII.-, apartado A., inciso c), de la Ley Federal para la
Prevención e
Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, la operación hecha constar en el presente instrumento constituye
una Actividad Vulnerable, que por el importe del capital suscrito, no es objeto de aviso ante la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público, por parte del suscrito Notario.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-----------------YO, EL NOTARIO CERTIFICO. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------
I.- La verdad del acto. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con los originales que tuve a la vista.----------------------------------------------------
III.- Que conceptúo a los comparecientes capacitados legalmente para la celebración de este acto.-

IV.- Que para cumplir con lo dispuesto por el artículo 132 de la Ley del Notariado para el Estado de Puebla, se dará el aviso del
otorgamiento del presente instrumento a la Dirección del Archivo de Notarías del Estado de Puebla, por conducto del Sistema del
Registro Nacional de Poderes Notariales.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------- V.- Que advertí a los comparecientes para que en lo que a cada uno corresponde, se condujeran con la verdad y los
apercibí de las penas en que incurren quienes declaran falsamente, en términos de los artículos 254 fracción I, 255 fracciones III, IV
y V, 256 y 257 fracciones I y II, del Código Penal para el Estado Libre y Soberano de Puebla. -----------------------------------------------
------------------------------------ VI.- Que los comparecientes, han convenido previamente con el suscrito Notario los honorarios que se
devenguen de la presente escritura y, con los cuales, están de acuerdo. -------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------ VII.- Que hice del conocimiento de los comparecientes el contenido de la Fracción III del
Artículo 3° de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con recursos de Procedencia Ilícita, respecto al
concepto de Beneficiario Controlador y los de Presunción de su existencia, y al respecto me manifiestan: Que declaran los
comparecientes que en el presente instrumento actúan en su nombre y por cuenta propia, por ser quienes obtienen el beneficio del
acto que se contiene, por ejercer los derechos de uso, goce, disfrute, aprovechamiento o disposición del objeto del instrumento.-----
----------------------------------------------------------------------------------------- VIII.- Que la Secretaría de Economía, autorizó el uso de
denominación o razón social con la Clave Única de Documento A Luis Casares Ramirez, autorización necesaria para la celebración
de ésta escritura, la cual agrego al apéndice de éste instrumento para que salga inserta en los testimonios que de éste se ministren.-
----------------------------------------------------------------------------------IX.- Que les hice saber a los comparecientes que deberán
presentar y exhibirme dentro del plazo del mes siguiente a la fecha de firma de la presente escritura, la solicitud de inscripción a la
sociedad en el mencionado Registro Federal de Contribuyentes, ya que en defecto de todo lo anterior, informaré de dicha omisión al
Servicio de Administración Tributaria, en los términos de lo dispuesto por el inciso B párrafo VIII del artículo 27 del Código Fiscal de
la Federación, el Reglamento de dicho Código y la Resolución Miscelánea Fiscal Vigente. X.- Que para cumplir con lo dispuesto por
el artículo 27 apartados A Fracción V y B Fracción IX del Código Fiscal de la Federación, hago constar lo siguiente: ----------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------A.- Que les solicité a los accionistas
me proporcionaran su clave de Registro Federal de Contribuyentes y la Constancia de Situación Fiscal correspondiente.-----------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- B.- Que los
comparecientes me declaran de manera expresa, lo siguiente: --------------------------------------------------------------------------- Que la
clave del Registro Federal de Contribuyentes del señor Jose Eduardo Carreño Rodríguez es FLY960905M2M , el señor Antonio
Carreño Diaz es FLY405905M2M, de lo cual me cercioré con la Constancia de Situación Fiscal, que en copia fotostática agrego al
apéndice de este instrumento bajo su número y letra respectiva.-----------------------------------------------------------------------------------
-----
XI.- Que los comparecientes por sus generales dijeron ser: ----------------------------------------------------------------------------------------
----- El señor Jose Eduardo Carreño Rodríguez, mexicano, originario de Ciudad de México, México, nacido el día 06 (seis) de
Noviembte de 2003 (dos mil tres), soltero, comerciante, con domicilio en Calle 8norte (ocho) de la colonia Tepatlaxco de Hidalgo, de
esta Ciudad de Puebla. C.P. 75100, con Registro Federal de Contribuyentes FLY960905M2M, con Clave Única de Registro de Población
CARE031106HDFRDDA2, quien se identifica con su credencial para votar número de OCR 2052130222637 expedida por el Instituto
Nacional
Electoral, misma que concuerda con los rasgos fisonómicos del compareciente. -----------------------------------------------------------------
--- El señor Antonio Carreño Diaz, mexicano, originario de Oaxaca, México, nacido el día 8 oriente (ocho) de junio de 1972 (mil
novecientos setenta y dos), divorciado, bajo el régimen de separación de bienes, comerciante, con domicilio en Calle 10 (diez) de la
colonia Valle de Luces, de esta Ciudad de Puebla. C.P. 72580, con Registro Federal de Contribuyentes FLY405905M2M, con Clave
Única de Registro de Población CDAL730908MDFDRZ04 quien se identifica con su credencial para votar número de OCR
2052130222637 expedida por el Instituto Nacional Electoral, misma que concuerda con los rasgos fisonómicos del compareciente. --
------------------------------------------------------------------ El señor Marcos Ramirez Martinez, comparece para aceptar el cargo de
Comisario, quien dijo ser: mexicano, originario de Puebla, México, nacido el día 15 (quince) de julio del 2000 (dos mil), soltero,
comerciante, con domicilio en Calle 23 (veintitrés de la colonia Tepatlaxco de Hidalgo, de esta Ciudad de Puebla. C.P. 75100, con
Registro Federal de Contribuyentes FLY960905N2N, con Clave Única de Registro de Población MOME450804MPLRRL03, quien se
identifica con su credencial para votar número de OCR 2052130222637 expedida por el Instituto Nacional Electoral, misma que
concuerda con los rasgos fisonómicos del
compareciente. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
De las identificaciones originales que me han exhibido los comparecientes tomo copia fotostática que certificada agrego al apéndice
de este instrumento bajo su número y letra respectiva y salga inserta en los testimonios que de este se ministren.-----------------------
-------- XII.- Que todos y cada una de ellos, se encuentran al corriente del pago del Impuesto sobre la Renta, sin que de momento
me lo hayan justificado, por lo que les hice las advertencias de Ley.-------------------------------------------------------------------------------
--------------------XIII.- Que leída que les fue la presente escritura y enterados de su valor, fuerza y alcance legal de su contenido,
conformes con su tenor, la aprobaron, ratificaron y para constancia firman el día 18 (dieciocho) de octubre del año 2023 (dos mil
veintitrés).- DOY FE.
Bla.

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José Eduardo Carreño Rodríguez Antonio Carreño Diaz
________________________
Marcos Ramírez Martínez
(COMISARIO).