Facultad de Ciencias Económicas y

Empresariales
Trabajo de Fin de Grado
Grado en Administración y Dirección de
Empresas
Cuestiones de Gobierno
Corporativo en el ámbito de las
PYMES
Presentado por:
Mª Begoña Gangoso Pérez

Tutelado por:
Ángel Luis Marina García-Tuñón
Valladolid, 19 de junio de 2019
 RESUMEN

El Gobierno Corporativo es una herramienta que ha ido adquiriendo cada vez

más importancia en los últimos años, siendo en la actualidad un elemento
fundamental para el buen desarrollo de las empresas. En este trabajo serealiza
una referencia introductoria sobre todo lo que rodea el debate de la “Corporate
governance”, seguido de una aproximación a su concepto y su contenido.
Posteriormente se señalan las principales propuestas presentadas,y cómo han
quedado integradas en el ordenamiento jurídico español. Y por último, se
analizan los problemas de las PYMES, centrándose en aquellas de
responsabilidad limitada, y la implementación de las propuestas de gobierno
corporativo que estas empresas pueden llevar a cabo para beneficiarse de las
ventajas económicas, organizativas y sociales que aporta esta herramienta.

PALABRAS CLAVE

Gobierno corporativo, pequeña y mediana empresa, administración, dirección,

transparencia.

ABSTRACT

Corporate Governance is a tool that has become increasingly important in recent

years and is now a fundamental element for the good development of companies.
In this work, an introductory reference is made on everything surrounding the
debate on "Corporate governance", followed by an approach to its concept and
content. Subsequently, the main proposals are set out and how they have been
integrated into the Spanish legal system. And finally, the problems of sociedad
are analysed, focusing on those with limited liability, and the implementation of
corporate governance proposals that these companies can carry out in order to
benefit from the economic, organisational and social advantages provided by this
tool.

KEY WORDS

Corporate Governance, small and medium-sized enterprises, administration,

management, transparency.
ÍNDICE

1. INTRODUCCIÓN…………………………………………………………………4

2. EVOLUCIÓN ................................................................................................... 5

3. CONCEPTO DE GOBIERNO CORPORATIVO ............................................ 7

4. OBJETIVO DEL GOBIERNO CORPORATIVO ........................................... 10

5. IMPORTANCIA DEL GOBIERNO CORPORATIVO .................................... 10

6. CONCLUSIONES ......................................................................................... 11

7. BIBLIOGRAFÍA ............................................................................................. 12
 1. INTRODUCCIÓN

La globalización, el incremento del grado de internacionalización de la

economía o la armonización que requiere la integración europea ha provocado

el paso de sociedades mercantiles dirigidas y gestionadas por los socios

directamente, a organizaciones en las que los socios suelen ser inversores

ajenos a la sociedad, y que por lo tanto, ni administran ni controlan las

operaciones que ésta lleva a cabo.

Los administradores han adquirido una mayor importancia convirtiéndose

en gestores expertos de la sociedad, y de cuyo criterio dependen los buenos

resultados de la compañía y la rentabilidad de la inversión.

Y el hecho de que los administradores concentren tanto poder provoca la

incapacidad de los socios para controlarlos, lo cual puede generar problemas,

pero también gracias a esta separación entre propiedad y gestión se logran

configurar las grandes organizaciones societarias que hoy en día conocemos.

Para responder a esta ruptura se ha venido desarrollando una tendencia

internacional que busca establecer un sistema globalizado de reglas que permite

controlar permanentemente el gobierno de las sociedades, y que se caracteriza

por su eficacia, credibilidad, agilidad y transparencia, además de por defender

los intereses de todos los accionistas.

Esta tendencia es el Gobierno Corporativo (Corporate Governance).

 2. EVOLUCIÓN

El gobierno corporativo ha sido uno de los problemas más importantes

para las grandes compañías del panorama internacional a lo largo de los últimos

30 años.

Su origen se remonta a 1929, año en que tuvo lugar la crisis de Wall

Street, y se evidenció la necesidad de que los directivos de las empresas tuvieran

responsabilidad ante los accionistas sobre sus prácticas empresariales. La

separación entre propiedad y gestión de las grandes empresas fue un problema

fundamental causante de la crisis.

Tres años más tarde, en 1932, los profesores Adolph Berle y Gardiner

Means publicaron su obra de sociología juridica “The Modern Corporation and

Private Property”.

Fueron los primeros y principales divulgadores en destacar la separación

en la sociedad anónima entre propiedad, gestión y control; ya que en su libro

describieron cómo un pequeño grupo de familias controlaban y gestionaban la

mayoría de las grandes compañías de Estados Unidos, sin ser propietarios de

las mismas, y su gestión fue inadecuada. Hubo una falta de control de los

directivos, que ponían su interés particular por encima del de los accionistas

(shareholders) a los que representaban por lo que se dio un conflicto deintereses.

Este problema fue universalizado por Jensen y Meckling (1976) en el

marco de la Teoría de agencia, la cual señala que la empresa es

considerada como una ficción legal que sirve de nexo contractual entre

individuos con objetivos distintos y divergentes.

 Una parte, el agente, se compromete a realizar determinadas acciones a

nombre del principal que le ha contratado; lo que provoca que se den conflictos si

el comportamiento del agente no coincide con el del principal.

Esto deriva de una situación donde la información es asimétrica e incierta

en la que cada partícipe busca maximizar sus intereses.

Pero, Jensen y Meckling consideran que para que no sea una Teoría

excesivamente restrictiva, también hay que considerar la relacion entre los

directivos y los grupos de interés (stakeholders), que tienen relacion con la

empresa por haber invertido recursos en ella.

De esta manera el papel del Consejo de Administración se hace

indispensable para supervisar y controlar la dirección, y para evitar que incurra

en comportamientos oportunistas en su propio beneficio, o de los accionistas

mayoritarios en perjuicio de los minoritarios.

A principios de los ’90 las crisis de gobierno que sufren numerosas empresas

ponen de manifiesto el deficiente funcionamiento del Consejo de Administración

debido a que son dominados todavía por los directivos. Se toman medidas en

distintos países y así es como surgen las Buenas prácticas corporativas, recogidas

en diversos informes: El Informe Cadbury (1992) en Reino Unido, el Informe Dey

(1993) en Canadá, el Informe Olivencia (1998) en España, etc.

En 1999 la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico

(OCDE) elabora una serie de Principios, no vinculantes, pero que pueden servir

como guía para los países que quieran instituir sistemas de Gobernabilidad

Corporativa, puesto que engloban los elementos esenciales para establecer un

régimen efectivo de buen gobierno adaptándolo a las circunstancias particulares

de cada país.
 En cambio, Estados Unidos optó por legislar el buen gobierno de las

empresas, tras los escándalos de Enron y Worldcom.

Así a mediados de 2002 se firmó la Ley Sarbanes-Oxley, una de las

mayores iniciativas legales en temas de Gobierno Corporativo a nivel mundial,

con el fin de proteger a los inversionistas, aumentando los estándares de

gobierno corporativo.

La crisis financiera del año 2008 a nivel mundial, “demostró la necesidad

de fortalecer el entorno de control y gobierno de las organizaciones, buscando

un proceso que controle la toma de decisiones y mantenga un directorio con una

estructura, unas funciones y unas responsabilidades claras, con el fin de

proteger a los grupos interés y evitar o mitigar impactos de nuevas crisis en el

futuro” (Conyon, Judge, & Useem, 2011, pp.400).

3. CONCEPTO DE GOBIERNO CORPORATIVO

Las definiciones de este concepto varían desde diferentes puntos de

vista, así como las estructuras y los procesos dentro de cada organización, la

cual asigna y controla recursos entre los diferentes participantes; en este sentido

se manifiesta Davis (2005).

Hay que decir que la definición más conocida y que se toma en múltiples

ocasiones como punto de partida para expresar el gobierno corporativo es la

contenida en el Informe Cadbury, publicado en 1992.

Este informe fue realizado por la Comisión Cadbury, integrada en 1991 en

Reino Unido, y lo definió como el sistema a través del cual las empresas son

dirigidas y controladas:

“Corporate governance is the system by which business corporations are

directed and controlled”.

 A pesar de ser la definición modelo, el Informe planteó grandes

limitaciones:

1.- Una fuerte restricción de los actores que se ven envueltos en la política

del gobierno: directores, shareholders y auditores.

2.- Los shareholders pierden importancia tras la creación de la empresa,

pues dejan de participar en la misma, recibiendo sólo la información

correspondiente a las operaciones realizadas.

3.- No se considera el dinamismo necesario para que la empresa continúe

funcionando, sino que señala que la estructura del gobierno se establece en el

momento que la empresa se crea, y se deja estar.

4.- No va más allá de una simple definición superficial sobre la forma de

gobierno, no describe como trabaja el gobierno dentro de una empresa. Esto conduce
al fallo de que no tiene en cuenta la interacción entre las variables internas y externas,
y por lo tanto hace difícil reconocer qué partes de la gobernanza empresarial han
funcionado correctamente y cuáles no.

Debido a que se reconoció que el informe Cadbury dejó algunas áreas sin

resolver, éstas se fueron completando después a través de sucesivosinformes

(Greenbury, Hampel, Higgs, Myners y Smith).

El rechazo del informe Cadbury a incorporar más participantes que los

directores, shareholders y auditores fue parcialmente resuelto por el siguiente

informe realizado por la OCDE.

Este Comité de expertos realizó una definición “oficial” en 1999, logró una

inclusión de la participación de los stakeholders y un mayor seguimiento de los

shareholders: “El gobierno corporativo hace referencia al sistema a través del

cual los negocios son dirigidos y controlados; especificando la distribución de

derechos y responsabilidades entre los diferentes participantes en la

corporación, tal como el consejo, dirección, accionistas y otros grupos de poder;

definiendo las reglas y procedimientos para la toma de decisiones en los temas

 corporativos; y proporcionando la estructura a través de la cual losobjetivos

de la compañía son fijados, así como los medios para lograr esos objetivos y

controlar la rentabilidad.”

Fue revisada en el año 2004, y señaló que “el gobierno corporativo abarca

un conjunto de relaciones entre la administración de la empresa, su consejo de

administración, sus accionistas y otras partes interesadas. También proporciona

la estructura a través de la que se fijan los objetivos de la compañía y se

determinan los medios para alcanzar esos objetivos y supervisar el

desempeño”.

A pesar de estos antecedentes, hoy en día podemos señalar que no hay ninguna
definición universal de gobierno corporativo, de hecho la mayoría de los códigos de las
mejores prácticas se ocupan del concepto de gobierno corporativo y señalan su
importancia pero no dan un significado.

“El término ‘gobierno corporativo’ acepta definiciones tanto amplias como

estrechas. En realidad, en muchos de los códigos ni siquiera se realiza un intento

por articular los aspectos que éste abarca (…). Lo importante es destacar que el

gobierno corporativo no es un instrumento individual sino más bien un concepto

que incluye el debate sobre las estructuras apropiadas de gestión y control de

las empresas. También incluye las reglas que regulan la relaciones de poder

entre los propietarios, el consejo de administración, la administración y, por

último, pero no por ello menos importante, partes interesadas tales como los

empleados, los proveedores, los clientes y el público en general”. (Narayana

Murthy, N.R., presidente del Comité sobre Gobierno Corporativo, Junta de

Valores y Bolsas de India, 2003)

No obstante, todas las definiciones coinciden en la importancia de los

mecanismos de control externos e internos sobre el buen uso del capital de la

empresa que reinvierta en la maximización del valor de ésta, de sus propietarios,

e interesados.
 4. OBJETIVO DEL GOBIERNO CORPORATIVO

El objetivo central de los sistemas de corporate governance no es el de

invertir en la autonomía de las organizaciones, sino que pretende equilibrar la

competitividad y productividad de la empresa con una gestión responsable y

transparente de la misma. (Maria da Conceiçao da Costa Marques, 2007)

El gobierno corporativo tiene como fines principales:

1. Incrementar la confianza de los inversores en el mercado de valores

después de haber facilitado la relacion entre los accionistas y los
administradores de las grandes compañías.
2. Mejorar el funcionamiento de los órganos sociales,

• Del consejo de administración, con el fin de poder vigilar

a los ejecutivos para que haya absoluta transparencia en las

situaciones de conflicto entre el interés de los gestores y los

accionistas.

• De las juntas generales facilitando el ejercicio del

derecho al voto y el acceso a la información social por parte de los

accionistas minoritarios.

5. IMPORTANCIA DEL GOBIERNO CORPORATIVO:

1. Representa la estructura que permite a las empresas

lograr sus objetivos y controlar el progreso en su cumplimiento

(Cañibano, 2006.

2. Son sistemas que han de ser eficientes para lograr la

confianza necesaria para que las economías de mercado

puedan funcionaradecuadamente (OCDE,2004)

3. Añade valor, a pesar de que de manera aislada no podría

ser capaz decrearlo.

 Varios estudios empíricos han expresado que el buen gobierno y la

severidad de las crisis de las empresas se relacionan de forma negativa

(Johnson et al.,2000). Esto es, que aquellas empresas con gobiernos

corporativos débiles, experimentan crisis más agravadas.

6. CONCLUSIONES

Las PYMES forman una parte esencial del motor de la economía de

nuestro país(99,8% del PIB), por ello, si se desea que éstas se mantengan en el

tiempo, y que sobrevivan a etapas de crisis económica, deben estar dotadas de

una estructura “sana” que se lo permita.

El Gobierno Corporativo no garantiza la supervivencia de la empresa ante

cualquier dificultad del mercado, pero sí ayuda notablemente a ello. Y pese a que

las PYMES pueden percibir la aplicación de los códigos de buen gobierno como

una imposición, y un trabajo adicional; las propuestas de Gobierno Corporativo

buscan ser una guía para las empresas, no una restricción de su capacidad

operativa, de hecho, éstas pueden medir su nivel competitivo dentro del mercado

a través del cumplimiento de las propuestas que el buen gobierno señala.

El Gobierno Corporativo en España aún tiene mucho que avanzar en

comparación con otros países europeos, pero vamos por el buen camino. La

regulación del 2014 era absolutamente necesaria, ahora la “asignatura pendiente”

es concienciar a las empresas no cotizadas, principalmente aquellas de

responsabilidad limitada en las que me he centrado, de la asunción de las

medidas voluntarias en este ámbito.

La principal dificultad que tienen que abordar las PYMES es la falta de

recursos y de financiación para poder crecer, esta dificultad se ha visto

acrecentada además tras la crisis económica. Las empresas han de demostrar

que son capaces de devolver la inversión que se les proporcione, y esto no se

podrá llevar a cabo si no hay una autentica transparencia en su contabilidad,

patrimonio o métodos de actuación.

El siguiente problema es aclarar en qué punto se encuentra la empresa,

y cuál es su destino, pues la visión a corto plazo se verá frustrada en el momento

que surjan imprevistos tanto procedentes de agentes externos como internos.

Una vez marcados los objetivos, la dirección tendrá que compartirlos con un

consejo, que le apoye, asesore, e incluso controle. Todo ello dotará a la empresa

de un mayor valor, optimizará la estructura empresarial, y principalmente,

permitirá una mayor pervivencia en el tiempo

En definitiva, la implementación de las propuestas de gobierno

corporativo enlas PYMES es un instrumento necesario que han de utilizar en la

medida de suscapacidades, pues se ha comprobado que se trata de una fuente

de ventaja competitiva. Lo que está claro es que las empresas medianas pero con

un volumen de negocio considerable estarán capacitadas para utilizar esta

herramienta de un modo más profesional y destinando a la misma mayores

recursos, mientras que las empresas familiares solo podrán seguir las propuestas

de Gobierno Corporativo de una forma más acotada.

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