NUMERO TREINTA Y CINCO (35).

En el municipio de San Miguel Chicaj, Baja

Verapaz, el seis de agosto de dos mil veinticuatro, ANTE MI:

……………………………, Notario, comparece por una parte el señor MAURICIO

FEDERICO MARTÍNEZ DANTE, de treinta y ocho años de edad, casado,

Administrador de Empresas, guatemalteco, de este domicilio, se identifica

con el Documento Personal de Identificación, con Código Único de

Identificación cincuenta y dos mil trescientos once, cuarenta y dos mil

quinientos, un mil quinientos dos, extendida por el Registro Nacional de las

Personas de la República de Guatemala, quien actúa en su calidad de

Administrador Único y Representante legal de la entidad HAMBURGUESAS

PINULITO, SOCIEDAD ANONIMA, lo cual acredita con el acta notarial de

nombramiento autorizada en esta ciudad, el doce de diciembre del año dos

mil veinte, por la Notaria María Angélica García Medrano, el cual se encuentra

inscrito en el Registro Mercantil General de la República al número ocho, folio

diez del libro veinticinco de Auxiliares de Comercio, con fecha trece de

diciembre del año dos veinte, a quien en lo sucesivo podrá denominársele

FRANQUICIANTE; y por otra parte el señor MAURICIO GUSTAVO SELVA TIERRA,

de cincuenta años de edad, casado, comerciante, guatemalteco, de este

domicilio, de mi conocimiento, quien actúa en su calidad de Administrador

Único y Representante legal de la entidad HAMBURGUESAS CHAPÍN,

SOCIEDAD ANÓNIMA, lo cual acredita con acta notarial de nombramiento

autorizada en la ciudad de Guatemala por el infrascrito notario, de fecha once

de abril de dos mil veinte, debidamente inscrita en el Registro Mercantil

General de la República de Guatemala al número quince, folio cien, del libro

trece de Auxiliares de Comercio, a quien se le podrá denominar

FRANQUICIADO. Hago constar que tengo a la vista la documentación

fehaciente con las cuales acreditan la representación que ejercen, mismos

son suficientes conforme a la ley y a mi juicio para el otorgamiento del

presente contrato. Los comparecientes me aseguran hallarse en el libre

ejercicio de sus derechos civiles y que por el presente instrumento otorgan

CONTRATO DE FRANQUICIA COMERCIAL PILOTO, conforme a las siguientes

cláusulas escriturarias: PRIMERA: Manifiesta el FRANQUICIANTE, que su

representada es una corporación guatemalteca, ubicada en la sexta calle

treinta y dos guion setenta de la zona cuatro de esta ciudad capital, cuyo

objeto principal es la venta, preparación, distribución y comercialización de

toda clase de alimentos y productos similares, representación y gestión de

toda clase comerciales nacionales y de negocios de Hamburguesas y

productos afines a la preparación y distribución de comida rápida de los que

es titular en el departamento de Guatemala, con las facultades necesarias

para el otorgamiento de franquicias, tanto a nivel nacional como

internacional. SEGUNDO: Manifiesta el FRANQUICIADO que su representada es

una entidad formalmente constituida en la ciudad de Puerto Barrios,

departamento de Izabal, República de Guatemala, conforme a las leyes

del país, ubicada en séptima avenida tres guion cero seis de la zona uno del

Municipio de Puerto Barrios, departamento de Izabal, con sucursales a su vez

en el departamento de Petén, cuyo objeto principal es la instalación y

operación de comercios minoristas dirigidos a la venta del consumidor final

de los productos descritos en la cláusula primera, con las facultades

dispuestas por la Escritura Constitutiva de la entidad y las leyes del país.

TERCERA: Los otorgantes en la calidad con que actúan, manifiestas que por
convenir a sus intereses comerciales, y con el objeto de expandir el mercado

de Hamburguesas Pinulito a todo el territorio nacional, el FRANQUICIANTE,

otorga al FRANQUICIADO el derecho exclusivo para la venta, preparación,

procedimiento, distribución y comercialización de los productos de comida

rápida producidos y distribuidos por el FRANQUICIANTE, únicamente en el

territorio de los departamentos de Izabal y Petén, República de Guatemala,

conforme a las estipulaciones siguientes: a) EL FRANQUICIADO se

compromete a comprar los elementos de decoración del negocio en el lugar

que indique EL FRANQUICIANTE. El FRANQUICIADO podrá comprar los mismos

en otro comercio con autorización del FRANQUICIANTE, siempre y cuando

signifique mejores condiciones de calidad, precio y financiación, circunstancia

que deberá comunicar en forma escrita y con tres meses de anticipación. b)

Son a cargo del FRANQUICIADO la puesta a punto del negocio del que va a ser

titular conforme a las instrucciones del FRANQUICIANTE impartidas en el

manual operativo, como así mismo de las habilitaciones e inscripciones en los

organismos municipales. c) El FRANQUICIANTE autoriza al FRANQUICIADO

para que realice Sub-franquicias (franchisingMaster) en los municipios de los

departamentos de Izabal y Peten. d) EL FRANQUICIANTE concede a EL

FRANQUICIADO la exclusividad para la preparación, venta, comercialización y

distribución de los productos arriba indicados sólo para el territorio del

departamento de Peten, la República de Guatemala, siempre y cuando

ésta cumpla con los estándares de calidad establecidos en el manual

operativo. De no cumplirse con satisfacción esta calidad; EL FRANQUICIANTE

revocará, sin responsabilidad de su parte, la licencia de exclusividad para la

preparación, distribución, comercialización y venta relacionados, en cuyo

caso EL FRANQUICIADO desde ya renuncia a iniciar cualquier acción de

indemnización en el futuro; e) PLAZO: El plazo del presente contrato es de

tres años, el cual comienza a regir a partir del día once de septiembre de dos

mil veinticuatro. De cumplirse el presente contrato, podrá ser prorrogado por

períodos adicionales, iguales, siempre y cuando ambas partes suscriban un

nuevo contrato con por lo menos un mes de anticipación al vencimiento del

plazo del contrato; f) EL FRANQUICIANTE por este actor reconoce haber

recibido por parte del FRANQUICIADO una cuota por derecho de franquicia no

reembolsable por el valor de CIEN MIL QUETZALES (Q.100,000.00); g) El

FRANQUICIADO por las ventas que realice directamente o por las que se

realicen en los departamentos de los cuales es exclusivista, percibirá una

comisión del diez por ciento de su importe bruto corriendo a su cargo todos

los gastos, impuestos y comisiones que la franquicia implique. Convienen las

partes que todas las ventas en el departamento se considerarán provenientes

del FRANQUICIADO a los efectos de la retribución a percibir, aun cuando la

orden de compra no provenga del mismo. i) El FRANQUICIADO abonará

mensualmente al FRANQUICIANTE el importe bruto por las ventas efectuadas

en el mes, en la Cuenta número cero cero diez guion cuarenta y cuatro guion

veintitrés mil seiscientos guion ocho del Banco Industrial, Sociedad Anónima:

minorando por el importe de las comisiones devengadas en dicho periodo por

las ventas efectuadas. j) El FRANQUICIADO percibirá por ingreso de su Cuenta

número cero cero ocho guion un mil guion siete mil cien del Banco de

Desarrollo Rural, Sociedad Anónima el importe de las comisiones indirectas

por las órdenes de compra de productos cursadas directamente al

FRANQUICIANTE por establecimientos distintos del propio FRANQUICIADO

que radiquen en los departamentos en el que FRANQUICIADO sea exclusivo.

CUARTA: Queda entendido que EL FRANQUICIADO es un contratista

independiente, por lo que no es agente ni representante legal, socio,

subsidiario, empresario asociado o empleado de ELFRANQUICIANTE en el

territorio guatemalteco ni en ningún otro país, por consiguiente, no podrá

arrogarse esta calidad en privado ni públicamente. Este contrato no

constituye ocrea una relación fiduciaria o fideicomiso especial o de confianza,

en consecuencia ELFRANQUICIADO tomará todas las decisiones cotidianas

relativas a la operación de compra, preparación, venta, distribución y

comercialización de los productos de la marca Hamburguesas Pinulito,

Sociedad Anónima, sin ningún tipo de consentimiento, autorización o

aprobación DEL FRANQUICIANTE acerca de cualquier asunto tratado en el

presente contrato, el cual no constituye un permiso o una declaración,

garantía o promesa. QUINTA: EL FRANQUICIANTE se reunirá periódicamente

con EL FRANQUICIADO a efecto de tratar temas de operación y

comercialización relativas a la venta y distribución del producto ya

relacionado, así mismo tendrá derecho a inspeccionar y a visitar

periódicamente los locales del FRANQUICIADO, a efecto de determinar si se

está cumpliendo con las disposiciones referidas en este contrato. SEXTA:

CAPACITACIÓN: De conformidad con las necesidades de la Oficina

Franquiciada en el departamento de Izabal, EL FRANQUICIANTE proporcionará

al Gerente General, Subgerente, director de Ventas y personal de

mantenimiento y técnico, capacitación orientada sobre procedimientos y

preparación de los productos, ventas, comercialización y mantenimiento de la

mercadería. EL FRANQUICIADO, como consecuencia de dicha capacitación

deberá cubrir los salarios, gastos de viaje, alojamiento y alimentación del

personal a ser capacitado. SÉPTIMA: Queda prohibido a EL FRANQUICIADO

utilizar otro nombre o marca registrada en conexión con la operación de

venta, distribución y comercialización de los productos relacionado sin el

consentimiento expreso y por escrito de EL FRANQUICIANTE. Los

comparecientes, en las calidades con que actúan, y estando debidamente

facultados, ACEPTAN el contenido del presente instrumento en lo que a cada

parte corresponde. DOY FE: a) Que todo lo escrito y su contenido me fue

expuesto por los comparecientes; b) Que tuve a la vista los documentos

personales relacionados, así como los documentos con los cuales acreditan la

representación legal que ejercen; c) Que advertí los efectos legales del

presente contrato. Leo lo escrito a los interesados, quienes, enterados de su

contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo aceptan, ratifican y

firman con el Notario que autoriza.