Cerna, Centre d'conomie industrielle

Ecole nationale suprieure des mines de Paris 60, bld Saint-Michel - 75272 Paris Cedex 06 Tl. : (+33) 01 40 51 90 91 / 90 71 Fax : (+33) 01 44 07 10 46 http://www.ensmp.fr/fr/CERNA/CERNA

L'affaire BNP-Paribas-Socit Gnrale

Grgory Abate - Guillaume Lehec - Cyril Niboyet

Janvier 2000

Ce travail a t ralis dans le cadre de lenseignement dconomie industrielle lEcole des Mines de Paris.

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Grgory Abate - Guillaume Lehec - Cyril Niboyet

Introduction
Gnralits
La mondialisation est une question essentielle dans le monde conomique. Ce phnomne, qui se traduit par des fusions (runion de deux ou plusieurs entreprises qui donnent naissance une socit unique regroupant les actifs et les capitaux des socits runies) ou les partenariats (forme de collaboration interentreprises dans le cadre de contrats engageant durablement les partenaires, crant des droits et des obligations rciproques), touche actuellement tous les secteurs : la grande distribution comme le secteur ptrolier ou bien encore le secteur financier. Cette anne, le secteur bancaire franais a t boulevers par la fusion entre la BNP et Paribas, lalliance dune banque de rseau et dune banque daffaire. Cependant, cette fusion ne sest pas passe, sans heurt. Le projet dorigine tait une fusion entre la BNP et la Socit Gnrale. Cependant, avant la fin des ngociations monsieur Bouton avait prfr se rapprocher de Paribas en nouant des relations avec monsieur Lvy-Lang. Il considrait en effet, quune alliance avec une banque daffaire offrait plus dopportunit de dveloppement. Une OPE amicale a ainsi t lance par la Socit Gnrale sur Paribas. La BNP ne pouvait rester isole et a donc lanc une OPE inamicale sur le groupe Socit Gnrale-Paribas. Les actionnaires ont tranch et la BNP la emport sur la Socit Gnrale. En revanche le projet de la BNP qui sappelait SBP a chou puisque la BNP na pas russi obtenir 50% des actions de la Socit Gnrale. La fusion est une approche msoconomique du march, cest dire que cela concerne le secteur dans lequel volue lentreprise. Elle regroupe gnralement des firmes appartenant au mme secteur dactivit dans le cadre de stratgie de croissance horizontale. Elle permet daccrotre les parts de march et de raliser des conomies dchelles. Cest dans ce cadre que sest produite la fusion de la BNP avec Paribas. Mais les fusions touchent tous les secteurs de lconomie : le ptrole (Elf - Total Fina), la chimie (Alcoa-Reynolds), la grande distribution (carrefour-promodes) Cela traduit un phnomne dinternationalisation de la concurrence. Dailleurs mme si les firmes qui fusionnent sont de mme nationalit comme dans le cadre qui nous proccupe, il sagit aussi dun moyen de rsister la concurrence de firmes trangres ou encore de simplanter par le biais de filiales ltranger. On peut s'appuyer, pour expliquer cela, sur la thorie de Knickerbooker.

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La thorie de Knickerbooker (1973) Pour Knickerbooker le march est oligopolistique, cest--dire quil y a quelques offreurs pour beaucoup de demandeurs. Il faut toujours plus grandir pour garder son leadership. La seule stratgie adopter est le suivisme car il ne faut pas faire la guerre plus fort que soit. La seule solution est donc datteindre une taille critique en fusionnant avec dautres entreprises afin de pouvoir lutter et conqurir de nouveaux marchs.

La fusion dans le secteur bancaire

En France les banques se font de plus en plus concurrence, elles sont toutes proccupes par lobtention du monopole dun produit bancaire et non par la mondialisation des marchs qui est leur porte. Cela explique le retard que nous avons sur les Espagnols au niveau des fusions. LEspagne tait en effet le pays o lon trouvait le plus de guichets. Les fusions qui ont eu lieu l bas en ont rduit considrablement le nombre. De tels projets de fusion de banques de guichets commenaient voir le jour en France, par exemple entre la BNP et la Socit Gnrale, mais finalement les marchs ont jug quune alliance dune banque de rseau et dune banque daffaire serait plus profitable. On peut justifier des fusions au niveau franais pour plusieurs raisons. Tout dabord, une fusion va permettre de former un groupe bancaire puissant, aux dimensions mondiales, susceptible de conqurir de nouveaux marchs ; cest loccasion galement pour une banque d'activit de services, daugmenter son rythme de croissance et de renforcer une ventuelle position de leader. De plus lheure de lEurope, cela permet aux banques franaises de lutter contre la concurrence des trangres qui ne nous ont pas attendus pour se regrouper. Cest le cas notamment en Espagne comme nous lavons dj dit mais aussi en Allemagne, en Italie ou en Angleterre.

Mthodes de travail
Afin de rassembler des lments pour constituer ce dossier nous avons eu recours notamment des entretiens avec des acteurs du monde de la finance qui ont pu nous faire partager leur point de vue et leurs arguments sur la question. Nous avons notamment rencontr le gouverneur de la Banque de France, M. Trichet, M. Lelay de la Socit Gnrale, des reprsentants de Morgan Stanley et de Goldman Sachs Nous avons galement utilis des articles de presse (le Monde, Libration, les Echos, le Figaro, the Times et encore bien dautres. Nous avons enfin utilis internet de manire obtenir des informations par le biais des sites des entreprises considres. Cependant, tous ces supports de travail sont subjectifs puisquils traduisent le point de vue de quelquun, voire sont fortement biaiss en ce qui concerne les sites internet des entreprises. La seule information objective que lon a est la bourse qui de par ses variations traduit lopinion du march.

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Historique
L'affaire
Au dbut de laffaire, il tait question de la fusion de deux banques de rseaux que sont la BNP et la Socit Gnrale. M. Pbreau considre en effet que les banques de dtails permettent de faire plus de profits que les banques daffaires. Son ide tait de faire un grand ple franais de la banque de dtail. Mais pendant ce temps Messieurs Bouton et Lvy-Lang respectivement directeurs de la Socit Gnrale et de Paribas prparaient une fusion amicale entre les deux entreprises. AXA actionnaire dans ces trois entreprises aurait t mis en minorit dans ce projet, cest dans cette optique que M. Bbart soutient M. Pbreau dans sa contre offensive quest le projet trois SBP. En fait, le but de la BNP tait de ne garder de Paribas que le Ctelem qui est le fleuron de cette entreprise en matire de crdit la consommation, sinon pour le reste, le projet tait de tout vendre. Et ce toujours du fait que M. Pbreau se mfie des banques daffaires. Finalement aprs des surenchres successives cest une autre fusion qui a eu lieu : BNP Paribas. La BNP na en effet pas russi obtenir le quota dactions qui lui taient ncessaires pour prendre le contrle de la Socit Gnrale.

Problmatique
Dans ce dossier nous allons tudier lassociation de deux banques de dtail et la comparer avec lalliance dune banque daffaires avec une banque de dtail. De plus nous allons voir quel tait le projet le plus opportun. Plus prcisment nous allons nous attacher dmontrer que le projet le plus valable tait la fusion de la Socit Gnrale avec Paribas.

Stratgie d e constitution d'un ple de dtail

Lorsque la Banque Nationale de Paris a lanc une offre publique dachat sur la Socit Gnrale et sur Paribas, elle a affich une stratgie de constitution dun ple de banque de dtail. Il sagit de dgager dans un premier temps, les arguments qui justifient une telle stratgie, pour en dfinir finalement les limites.

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BNP + SG + Paribas : une volont ddifier un important ple de banque de dtail en France

Les caractristiques de lventuel groupe SBP La troisime banque de dtail, en terme de part de march dans lespace Euro Lorganigramme de SBP :

Un total de 4800 agences en France ; 15 % de part de march sur les dpts, 16% sur les prts, 12 % sur lassurance-vie en France. Un rseau en France aux multiples enseignes (SG, Crdit du Nord, BNP + banques rgionales) Ce qui justifie cette proposition de constitution dun grand ple de banque de dtail

Le manque de rentabilit des grandes Banques de dtail sur le march financier europen :
Tableau 1: rentabilits compares des investissements dans la banque de dtail en Europe Pour un investissement de 100 en 1987 Allemagne France Italie Royaume-Uni Valorisation pour lactionnaire en 1997 200 300 Infrieur 200 Infrieur 100 500 600

[source : tude BCG ]

Comme le montre le tableau 1, les banques europennes franaises prsentent un dficit de rentabilit par rapport leurs homologues britanniques. Ce manque de rentabilit des banques franaises, allemandes ou italiennes trouve ses racines notamment dans la proportion des cots, qui reprsentent en moyenne 70% du C.A., contre

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58% pour les banques amricaines. Or les actionnaires sont de plus en plus exigeants sur la rentabilit du capital. Face cela une importante vague de fusions entre banques de dtail en Europe ces derniers mois et annes. Par exemple, le 1er janvier 1999, les banques espagnoles Banco Central Hispanoamericano et Banco Santander annonaient leur fusion. La nouvelle banque BSCH, revendique ainsi 18% de part de march pour les dpts vue en Espagne. Lobjectif est daugmenter la cration de valeur par des rductions de cot et de gagner des parts de march en amliorant le service au client. En effet, ces types de fusions entre banques rivales, sont traditionnellement considrs comme crateurs de valeur car il y a des synergies dgager.
Tableau 2: Les synergies dans le projet SBP En millions dEuros Banque de dtail Services financiers spcialiss Gestion dactif, banque prive Banque dinvestissement Autres (services centraux) Total avant impt Objectif en 2002 440 130 220 440 80 1 270

Ainsi les objectifs affichs par la BNP auprs des investisseurs financiers pour son projet et daprs les donnes prsentes dans le tableau 2, taient les suivants : Rapprochement BNP + SG Synergies : 600 millions dEuros ROE : 16 % A titre de comparaison, la Lloyds TSB, banque britannique a atteint un ROE de 30% sur les 5 dernires annes. De la sorte, les hypothses de cration de valeur dans le projet de rapprochement de la BNP et de la Socit Gnrale, permettaient tout juste datteindre un niveau minimal de 15% de rentabilit du capital pour les investisseurs.

Do viennent les conomies dchelles

Les conomies se font au niveau de la mise en commun des activits : de recherche produit et de design

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ainsi que de la logistique (administration, informatique). En effet, les banques doivent faire de lourds investissements pour ce qui concerne leurs systmes informatiques. La mise en commun par deux banques rivales de ces systmes permet bien sr de faire des conomies dchelle. La BNP compte galement tenir compte de la forme de la pyramide des ges qui devrait conduire des dparts sans licenciements.

Les critiques face cette stratgie de banque de dtail

Les observateurs anglo-saxons Le problme des licenciements Les analystes anglo-saxons confirment le fait quen fusionnant deux banques rivales, on puisse faire 20 30% dconomies de cot. Toutefois, une grande partie de ses synergies dpend des licenciements et des fermetures dagences Le fait de conserver un rseau plusieurs enseignes, limite considrablement la prsence de doublons qui sont lorigine de ces rductions de personnel et donc de cot. En fait, les Anglo-saxons constatent quavec la rigidit des lois sur les licenciements dans toute lEurope et la force des syndicats, les effets dune fusion entre banques rivales sont bien amoindris. Ainsi, il est permis dmettre des doutes lorsque la BNP annonce que si aucun licenciement ne sera fait, les synergies raliser sur le personnel se feront grce au grand nombre des dparts en retraite dans les cinq six annes venir. En effet, labsence de suppression denseignes et donc de fermeture dagences, ne permettront pas de dgager autant de doublons que dans le cas dune fusion totale des deux structures des deux banques. Evolution du mtier dintermdiaire bancaire Il est reproch outre Manche et outre Atlantique, aux banques europennes et franaises, de tirer prcisment la majorit de leurs revenus, de lactivit de banque de dtail. Alors que les banques anglaises et amricaines ont su amliorer leur rentabilit en souvrant sur dautres secteurs.
Tableau 3 : comparaison de limportance de lactivit de banque de dtail dans les banques de France, de Grande-Bretagne et des Etats-Unis Localisation USA R-U France Proportion des revenus bancaires, reprsent par la banque de dtail et la vente de prts 25% 55% 75%

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Pour les observateurs anglo-saxons ce nest pas dans le secteur de la banque de dtail quune banque peut trouver de bonnes opportunits pour une meilleure rentabilit (c.f. tableau 3). Ce nest pas le march porteur. Il faut dire que dans ces pays, la concurrence sur ces marchs est trs svre, avec des chanes de grande distribution par exemple, qui proposent des prts et des services de carte de crdit prix casss. Mais ils ajoutent que des tudes montrent, que les conomies de cots fates sur la mise en commun des systmes informatiques, lors de la fusion entre banques rivales, ne sont pas si efficaces que ce quon le prtend. Par exemple, pour deux banques de 100 milliards de Dollars dactifs chacune, ces conomies se rvleraient marginales. Finalement la critique apporte par certains, remet en cause lefficacit des rductions de cots prvues par la fusion entre deux banques de dtail et plus particulirement dans le contexte particulier de la rglementation en Europe. Dautre part, quand bien mme ces conomies existeraient, cette stratgie de grand ple de banque de dtail ne semble pas tre un crneau porteur pour lavenir. Cest la stratgie de dveloppement qui est en cause. Critique de laffirmation selon laquelle un tel rapprochement amliorera la satisfaction des clients : problme de concurrence La raction des grands groupes industriels face lannonce de la fusion possible entre les rseaux de BNP et SG. Les grandes entreprises : Celles qui sont prsentes au capital de la BNP par exemple, ont approuv loffre SBP. Mais pourtant J.Chauvin, directeur financier dEDF disait : Je prfre disposer de plusieurs interlocuteurs que dun seul, la perspective dune fusion SG-BNP me chagrine plutt. En fait, on le voit cette fusion suscite des craintes chez les entrepreneurs qui ont peur de ne plus pouvoir faire jouer la concurrence entre leurs interlocuteurs habituels et donc de se retrouver en position dfavorable lors de leurs ngociations. En effet si lon considre le march sur lequel interviennent les grandes banques franaises, cest dire grosso modo les banques membres de lAFB (Association Franaise des Banques), la fusion dans le cas SBP va entraner une perte de diversit des acteurs. Mais, il faut prciser que dsormais, avec la monnaie unique europenne, les prts ne sont plus libells en monnaie nationale. Les entrepreneurs vont donc pouvoir faire jouer la concurrence entre les banques des diffrents pays de lespace Euro. Cette fusion entre BNP et SG peut donc tre le dclencheur dune concurrence trangre renforce sur le march bancaire franais. Les clients traditionnels seraient en effet dautant plus enclins faire

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jouer cette concurrence intra-europenne. Ceci introduit du mme coup, un doute sur les hypothses faites dans le cadre du rapprochement de deux banques de dtail, qui escomptaient des conqutes de nouvelles parts de marchs dans le domaine de la banque de rseau.

Bilan
Finalement, comme nous avons pu le voir, la stratgie de fusion de deux banques de dtail telle quelle a pu tre prsente par la BNP, prsente certaines limites. Sa force repose essentiellement sur les conomies de cots quelle pourrait engendrer mais des rserves sont mettre quant leur validit pour le cas prsent. Le fait de conserver un rseau comportant plusieurs enseignes ne pourra que limiter les possibilits de supprimer dventuels doublons tant au niveau du personnel que des infrastructures de rseau. Dautre part la rglementation en vigueur en France notamment pour ce qui concerne le droit du travail, ne permet pas de larges licenciements comme cela a pu tre le cas lors des fusions bancaires en Grande-Bretagne ou aux Etats-Unis. Mais ces rserves sur la pertinence de limpact des rductions de cots, vient sajouter une critique plus fondamentale sur la stratgie que le rapprochement de banques de dtail implique. A lheure o les banques de par le monde, font une proportion de leur chiffre daffaire de plus en plus grande au niveau de lactivit de banque daffaire, nest-il pas dommage de sobstiner faire un grand ple de banque de dtail alors que ce nest pas l que les perspectives de dveloppement sont les meilleures. Ds lors, la stratgie qui consiste rapprocher une banque de dtail avec une banque daffaire pourrait savrer tre plus cratrice de valeur. Il sagirait dans ce cas de donner au client un service complet qui associe les deux savoir-faire attachs chacun des deux types de banques. Cest lanalyse de cette opportunit dun rapprochement dune grande banque de rseau et dune banque daffaire, - opportunit que la Socit Gnrale et Paribas semblaient prtes saisir que nous allons mener dans la suite de notre rflexion. Comme la partie prcdente le met en exergue, rapprocher deux banques de dtail est une solution aux dsavantages nombreux, ce qui nous amne tudier le rapprochement dune banque dinvestissement avec une banque de rseau afin de dterminer lintrt que cela reprsente. Nous serons alors amens comparer les deux projets Socit Gnrale Paribas et BNP Paribas pour finalement conclure, au vu des diffrents rsultats que le projet le plus cohrent tait, daprs notre analyse, celui de la Socit Gnrale avec Paribas.

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Comparaison des deux projets :BNP Paribas e t SG- Paribas

Un intrt commun : la complmentarit
De prime abord, le rapprochement dune banque de dtail avec une banque dinvestissement permet de dgager des synergies considrables : plus dun milliard dEuros pour la Socit Gnrale avec Paribas par exemple. Cela tient avant tout la trs forte complmentarit des deux types de banques. Les frais gnraux au niveau de la gestion informatique peuvent tre ainsi rduits, le volume de capitaux crot la faveur de la notorit de la banque, ce qui est non ngligeable si lon se place lchelle internationale. La complmentarit diffre nanmoins dans les deux projets. Pour la BNP, surtout prsente en France, elle autorise celle-ci sinternationaliser et trouver par cette voie de nouveaux clients. La Socit Gnrale, quant elle, est dj trs implante Londres et New York notamment, place financire o Paribas est galement fortement implique. La Socit Gnrale cherche plutt utiliser un rseau dj en place que de profiter de lopportunit de la prsence de Paribas ltranger pour sy implanter. Il sagit donc dune optique bien diffrente de celle de la BNP considrant avant tout Paribas comme une filiale dinvestissement. La complmentarit entre la Socit Gnrale et Paribas joue essentiellement sur la possibilit de crer de nouveaux services en mlant les prestations offertes par une banque de dtail dune part et dinvestissement dautre part avec un rseau de distribution couvrant toute la zone euro. Les deux banques avaient ainsi comme projet de se dvelopper conjointement sur Internet, en associant leurs ples de comptences. Au niveau social, la complmentarit de deux banques limite le nombre de doublons tant dcris sur le plan mdiatique, ce qui est un garant de bonne russite de lentreprise de rapprochement. Un tel projet peut tre galement source de cration de valeur par addition datouts de deux groupes dans la production et la distribution de services financiers, ce qui amne A. Levy-Lang dans une interview conjointe avec D. Bouton au Monde du 4 fvrier qualifier de banque universelle spcialise le rapprochement Socit gnrale Paribas. Celui-ci aurait offert une palette de produits complte du fait de la complmentarit, au sein dune structure disposant doutils de distributions et de plates formes de production spcialises. Attachons-nous, prsent expliciter, les diffrences entre les deux projets en concurrence.

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Des intrts diffrents

Tout dabord, il est intressant de noter, que contrairement lOPE de la Socit Gnrale, celle lance par la BNP tait inamicale. Ceci est en effet dautant plus important quun rapprochement entre deux banques choue deux fois sur trois comme le souligne une analyse de Reuters et quune opration trois na encore jamais t ralise. Il est de plus vident que la cible vise par la BNP tait initialement la Socit Gnrale et que de ce fait, le projet de rapprochement BNP Paribas tait beaucoup moins rflchi que celui prvu par la Socit Gnrale. Ceci a en outre un impact particulirement fort au niveau du management des hommes puisque lon a affaire des socits de services. Lexprience actuelle du rapprochement de la BNP et de Paribas rvle cet gard quelques difficults notamment au niveau des salles de marchs. Cela tient aux cultures diffrentes entretenues dans les deux banques. Ainsi, la BNP avait lhabitude de consacrer une quipe par produit tandis que Paribas travaillait essentiellement par client, ce qui engendre quelques difficults dharmonisation. A contrario, lon peut noter que la Socit Gnrale avait prvu un programme de stocks option 245 Euros. Etayons ces diffrences au moyen des performances conomiques attendues par les deux projets, afin de comparer dune manire plus quantitative les deux projets.

Les performances conomiques

Il savre en premier lieu que le rseau de banque de dtail de la Socit Gnrale aurait gagn 15% contre seulement 12% pour la BNP. Les synergies, facteur important de mise en exergue de l intrt dun projet sont galement trs largement lavantage de la Socit Gnrale puisquelles sont values 1023 Millions dEuros pour le rapprochement Socit Gnrale Paribas ds 2001 contre seulement 600 Millions dEuros pour BNP et Paribas en 2002. Enfin, le RoE est quant lui estim 18% ds 2001 pour Socit Gnrale Paribas contre 16% pour BNP Paribas. Ainsi, la rentabilit du projet de rapprochement de la Socit Gnrale avec Paribas est-elle aussi plus leve. Il apparat donc, au vu de cette tude, tant sur le plan des stratgies dployes que des performances conomiques attendues que lOPE amicale Socit Gnrale Paribas se prsentait comme le projet le plus rentable. Lavenir proche dira nanmoins comment la BNP et Paribas parviendront grer leur rapprochement

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Conclusion
Finalement la BNP la emport sur la Socit Gnrale avec 65% des actions de Paribas. Cependant avec seulement 37 % des actions de la Socit Gnrale, le CECEI refuse la BNP le contrle de cette dernire et doit annuler les transactions prvues avec les actionnaires de la socit. Les actionnaires, bien que la bourse montre que l'change propos par la Socit Gnrale tait plus avantageux pour les actionnaires, n'ont cependant pas suivi cette perspective. On peut dire que linfluence des actionnaires trangers par le biais des fonds de pension a t prpondrante car ceux-ci dtiennent beaucoup daction en une seule main. Ces investisseurs trangers ont t sduit par le projet SBP car il semblait tre soutenu par le gouvernement franais. Ce dernier a en effet soutenu SBP du fait de certaines actions comme le refus de lintervention dun chevalier blanc qui aurait pu venir aider la Socit Gnrale ou encore comme le refus de la surenchre de la Socit Gnrale par rapport celle de la BNP. Cette dcision tait justifie par la volont du gouvernement de voir voluer le paysage bancaire franais de manire le prparer au choc du march europen. Par ailleurs daprs M. Trichet les fusions sont ncessaires de manire viter la vulnrabilit des banques franaises aux banques trangres. Cest dailleurs pour cela que les analystes se sont inquits de la vulnrabilit de la Socit Gnrale aprs ces vnements. Celle-ci parait, en effet, esseule et semble tre une proie de choix pour une banque trangre.

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