Tudo sobre o

Acordo de
Acionistas ou de
Quotistas
Conteúdo do Guia
Você já faz parte de uma sociedade ou está prestes a abrir a sua
empresa em conjunto com um ou mais sócios? Saiba que o acordo de
acionistas ou quotistas cumpre um papel fundamental na governança
corporativa da sua empresa.

É de extrema importância para uma companhia redigir este documento

e celebrar este acordo para que as questões-chaves que afetam
diretamente os acionistas ou quotistas sejam regulamentadas.

O tempo e o esforço envolvidos em um acordo geralmente são mínimos

se comparado com os benefícios que oferecem à empresa e ao quadro
societário.

Este documento impõe obrigações aos acionistas e sócio quotistas, além

das permitidas nos termos dos estatutos, assim como também pode ser
mais flexível que os artigos da associação.

Além disso, trata-se de contrato privado e, portanto, pode ser

confidencial.

A Juridoc elaborou este guia completo para que você tire todas as suas
dúvidas sobre o que é um acordo de acionistas, qual a sua importância
e quais os principais termos que este documento pode abranger.
1. O que é um Acordo de Acionistas?

Um acordo de acionistas visa regular o interesse em comum dos

membros de uma companhia e é um instrumento bastante utilizado na
sociedade anônima, aberta e fechada e, também, nas sociedades
limitadas.

Não é um acordo legal de caráter obrigatório e, sim, um contrato

parassocial, que rege as Sociedades Anônimas. Este mesmo acordo pode
ser adotado pelas sociedades limitadas, sob a denominação de acordo de
quotistas.

O acordo de acionistas é previsto no artigo 118 da Lei nº 6.404/76 que

regula as sociedades anônimas, o que não acontece nas sociedades
limitadas. Mas a sua utilização é aceita como lícita desde que siga os
requisitos para a validade de um negócio jurídico (artigo 104 do Código
Civil).

Em ambas as sociedades, desde que não estipule regras contrárias à

Constituição Federal e ao que consta no contrato social ou estatuto
social, este dispositivo é bastante útil à medida que permite antecipar e
resolver o impasse entre os sócios.
1. O que é um Acordo de Acionistas?

Também não há exigências específicas do que deverá constar nesta

modalidade de contrato. No entanto, um acordo típico de acionistas
versará sobre os seguintes objetivos:

1. Proteger o investimento dos acionistas na empresa;

2. Estabelecer e registrar uma relação acordada entre os acionistas;
3. Registrar as intenções dos acionistas para a empresa;
4. Promover o bom funcionamento da empresa.
2. Porque a sua empresa precisa de um
acordo de acionistas?

Como já mencionado, os acionistas e quotistas não são legalmente

obrigados a celebrar um acordo. Este contrato é estabelecido entre as
partes de forma voluntária para proteger o investimento dos acionistas
e agregar transparência ao relacionamento entre os sócios, além das
disposições mais genéricas previstas pelos estatutos.

O acordo de acionista resulta em dos dispositivos mais eficazes para

evitar disputas dispendiosas e eventuais conflitos entre os sócios.

2.1 Como uma sociedade limitada pode se beneficiar

de um acordo de sócios?

Mesmo as pequenas e médias empresas, formada por dois ou mais

sócios, podem se beneficiar de um acordo de sócios.

Nas sociedades limitadas, é comum os sócios-proprietários deterem

quotas desiguais e, deste modo, ocorrer divergências entre os sócios
frente à tomada de decisões estratégicas.

Neste contexto, o contrato social é instrumento vital para a sociedade

definir elementos como participações societárias, retirada de capital,
contribuições e responsabilidades.

Mas o quadro societário pode ainda fortalecer os aspectos importantes

sobre gestão e controle em um acordo de sócios.

Como já mencionado, contrato bastante comum nas sociedades anônimas

é intitulado de acordo de quotistas nas sociedades limitadas.
2. Porque a sua empresa precisa de um
acordo de acionistas?

2.2 Principais motivos que tornam o acordo de sócios

fundamental para a sua companhia:

- O acordo funciona em conjunto com os artigos de associação de uma

empresa, mas dará aos acionistas uma maior proteção, principalmente
porque as empresas geralmente são configuradas de forma rápida apenas
com artigos padrões.

- Determina a base para a tomada de decisões importantes, restringindo

o poder dos diretores quando necessário e protege as partes envolvidas
na empresa contra as ações dos outros, seja de minorias, maioria ou
acionistas igualitários.

- Ter um acordo de acionistas é uma maneira eficiente e econômica de

minimizar disputas empresariais, esclarecendo como determinadas
decisões deverão ser tomadas.

- A existência de um acordo de acionistas pode auxiliar na obtenção de

financiamento e também evidencia a estabilidade do negócio para outros
parceiros em potencial.

- Resguarda a participação financeira de cada acionista na empresa e os

interesses das famílias dos acionistas em caso de morte de um acionista.

- Protege os direitos dos acionistas minoritários e o valor de investimento

de sua participação e, também, os acionistas majoritários, conforme as
disposições previstas.
3. Qual a importância de um acordo
de acionista ou de quotista?

3.1 Sob o ponto de vista do empresário:

Do ponto de vista dos acionistas, o acordo fornece um manual que
aponta “para onde ir” em situações em que eles precisam avaliar quais
os direitos que possuem como acionista ou avaliar em que
circunstâncias podem transferir suas ações para terceiros.

O acordo também oferece oportunidade de expressar expectativas em

relação à empresa, por exemplo, ao solicitar uma política de dividendos.

O acordo de acionistas também pode mudar o “equilíbrio de poder” ao

incorporar certos direitos de "veto" para os acionistas minoritários, de
modo que eles também tenham voz nas decisões.

3.2 Sob o ponto de vista da empresa:

O acordo de acionistas oferece diretrizes sólidas de governança ao
estabelecer como os diretores da empresa devem proceder em
determinadas situações. Por exemplo, quem eles precisam consultar se
desejam atribuir ações a novos investidores ou conceder opções a
determinados funcionários.

Esses mecanismos garantem a estabilidade da empresa se surgirem

desentendimentos ou conflitos no futuro, principalmente se a empresa
estiver aberta a novos investidores.
3. Qual a importância de um acordo de
acionista?

3.3 Sob a perspectiva de um acionista

minoritário:
Sem um acordo, um acionista minoritário (que possui menos de 50%
das ações) terá pouco controle sobre as decisões.

As empresas geralmente são administradas por decisão maioritária e

mesmo se os estatutos incluem disposições que protegem a minoria,
estas podem ser alteradas por meio de resolução especial por
detentores de 75% das ações.

Existem leis que oferecem uma proteção limitada aos acionistas

minoritários, mas nem sempre são suficientes para abarcar a totalidade
de contratempos que um sócio minoritário pode enfrentar.

O acordo de acionistas pode incluir um requisito para que todos

aprovem certas decisões e garantir que a opinião de todos os membros
seja levada em conta nas decisões mais importantes que afetam a
empresa (emissão de novas ações, nomeação ou remoção de diretores,
entre outras).
3. Qual a importância de um acordo de
acionista?

3.4 Sob a perspectiva de um acionista

majoritário:
Podem surgir divergências em relação à venda de ações, principalmente
quando há interesse do acionista majoritário, mas um minoritário não
concordar.

Então é importante ter uma disposição legal que obrigue esse acionista
a vender suas ações.

Outra preocupação é que um dos sócios possa transferir suas ações

para qualquer um.

Para superar esses problemas, os acordos de acionistas geralmente

incluirão regras em torno de vendas e transferências de ações.
3. Qual a importância de um acordo de
acionista?

3.5 Sob a perspectiva de um instrumento

preventivo de conflitos:
Quando se organiza as relações e os termos de governança da empresa
deve se antecipar possíveis mudanças na sociedade, por isso é
importante considerar o máximo de situações críticas e discordâncias e
antever soluções.

Em síntese, devem-se refletir as melhores práticas de gestão alinhar os

interesses para o bem comum da sociedade, buscando estruturar de
forma sólida e transparente as relações entre os acionistas.

3.6 Sob a perspectiva dos sócios de uma

sociedade limitada
Em uma sociedade limitada, as mudanças no quadro societário podem
trazer consequências para os sócios, como a diminuição do poder, ou
seja, do controle nas decisões. Neste contexto, um acordo de acionista
pode definir como será o ingresso de um novo sócio, o que evita
problemas de caráter decisório que poderão surgir no futuro.

O acordo também pode regular a compra e venda de quotas, evitando

que a transferência de quotas seja realizada para terceiros que possam
ser prejudiciais à sociedade ou cujo ingresso não interesse a totalidade
do quadro societário. Este instrumento também pode impor restrições e
exigências às transferências de ações, assim como discorrer sobre o
direito de preferência.
4. Os principais termos de um acordo
de acionistas

Por falta de um dispositivo legal, os acionistas de uma empresa podem

exaurir todos os seus esforços em busca de solução para um conflito de
interesses.

Mas cada uma das esferas da companhia podem ter disposições

específicas descritas no acordo de acionistas. Confira:

Venda de ações: regula a venda e transferência de ações da empresa.

Direito de veto: versa sobre as decisões importantes a que todos os

acionistas devem concordar.

Proteção da companhia: protege o investimento dos acionistas na

empresa.Funcionamento da empresa: nomeia e remove diretores
administrativos.

Financiamento da sociedade: dispõe sobre empréstimos, garantias,

salários, dividendos e contas da empresa.
5. Confira a contextualização mais
ampla de cada um dos termos:

5.1 Venda e transferência de ações

Nesta esfera, deve se descrever como, quando e a que preço as ações
podem ser vendidas. Na ausência de um acordo em contrário, os
acionistas são livres de transferir suas ações para quem eles escolherem.

Caso os acionistas possam transferir suas ações para quem escolher

depois que a empresa for formada, a sociedade pode ser prejudicada. O
que acontece se os restantes dos acionistas não aprovarem o novo
membro acionário? E se as ações forem vendidas para um concorrente?

Um acordo de acionistas pode resolver esta questão, dando acionistas

remanescentes um direito de preferência para comprar as ações que
estão sendo vendidas. Se os acionistas não quiserem comprar as ações,
elas poderão ser oferecidas a terceiros.

Outra restrição comum imposta pelos acordos de acionistas sobre a venda

de ações é um período de bloqueio, ou seja, um intervalo inicial em que
nenhum acionista pode vender suas ações.

Também podem ser previstas as disposições para caso de morte, doença

e falência. Na prática, seria um plano de ação para quando há uma
mudança nas circunstâncias pessoais de um acionista que afetem sua
capacidade de se envolver ativamente na empresa.

Os acionistas devem considerar os mais diversos cenários ao elaborar o

acordo, desde a venda de toda a empresa, caso apareça um comprador.

Por exemplo, o que acontece se a maioria dos acionistas quiser vender,

mas um ou mais preferem manter suas ações? Deste modo, deve haver
uma cláusula (Tag Along) que evite que uma minoria de acionistas
prejudique a negociação.
5. Confira a contextualização mais
ampla de cada um dos termos:

Acordo de bloqueios

Os acordos de bloqueios têm como foco restringir negociabilidade das

ações. Entre as diversas possibilidades de cláusulas para limitação da
compra e venda de ações destacam-se:

Lock up: objetiva que durante determinado período de tempo será

vedado o ingresso na companhia de qualquer terceiro ou, ainda, que será
vedada a transferência de ações entre os próprios acionistas

Standstill period: estabelece que o acionista controlador não deverá

abaixo de um certo limite.

Cláusula de venda em bloco: determina que toda e qualquer alienação,

a qualquer título, deverá abranger a totalidade das ações da companhia,
ou então as ações do bloco signatário do acordo de acionistas.

Direito de preferência: consiste no direito de o acionista manter a

participação em caso de aumento de capital

Tag along: consiste no direito de um acionista aderir à venda de ações

de outro acionista a terceiro, pelas mesmas condições.Drag along: direito
de um acionista (geralmente o majoritário) de obrigar os demais
acionistas a aderirem à venda das ações do acionista titular do direito,
nas mesmas condições.
5. Confira a contextualização mais
ampla de cada um dos termos:

Acordo de bloqueios

Shot Gun: direito de o acionista notificante exigir do acionista notificado,

em determinado momento ou a qualquer tempo, a venda compulsória da
totalidade das ações de sua propriedade.

Call option: assegura ao acionista o direito de, em certo momento ou a

qualquer tempo, exigir a venda compulsória de parte ou da totalidade das
ações de propriedade de outro acionista.

Put option: direito de um acionista alienar sua participação acionária, em

determinado momento ou a qualquer tempo, para outros acionistas.

Full ratchet clause: direito de não diluição, obriga o controlador a

compensar o acionista minoritário pela diluição injustificada de sua
participação societária em novos aumentos de capital.
5. Confira a contextualização mais
ampla de cada um dos termos:

5.2 Direitos de veto

Os acionistas minoritários têm uma influência muito limitada sobre as
atividades da empresa, pois as principais decisões da empresa são
tomadas por maioria.

Isso significa que quem deter mais de 51% das ações de uma empresa,
fará a sua vontade prevalecer.

O mesmo ocorre se dois ou mais acionistas se juntam em relação a uma

decisão. Se em conjunto eles detêm mais de 51% das ações na empresa,
seus desejos coletivos prevalecerão.

Os acionistas minoritários (que detêm menos de 50% das ações da

empresa) devem reconhecer que nem todas as decisões serão tomadas
de acordo com suas expectativas, quando entrar em uma sociedade. No
entanto, pode-se exigir tomada de resoluções mais importantes com o
consentimento de todos.

Exigir o consentimento unânime é um benefício para os acionistas

minoritários, que de outra forma não podem ter influência sobre essas
deliberações. Em resumo, um acordo de acionistas pode alterar o
processo de tomada de decisão padrão de uma empresa, tornando mais
justo para todos.
5. Confira a contextualização mais
ampla de cada um dos termos:

5.3 Dispositivos para proteger a

companhia
Para proteger os negócios da empresa, um acordo de acionistas deve
incluir cláusulas de não concorrência.

Os acionistas podem concordar que enquanto o acionista detém ações e,

por um período razoável após a venda dessas ações, não tem permissão
para participar de uma empresa concorrente ou competir com a
companhia.

Um acordo também pode impor um termo de confidencialidade aos

acionistas em relação às informações da empresa, incluindo as relativas a
clientes e fornecedores, o negócio e a própria empresa.

5.4 Decisões sobre o funcionamento da

empresa
Os acionistas de pequenas empresas normalmente estão ativamente
envolvidos no dia-a-dia de sua empresa. É, portanto, comum que os
sócios também sejam diretores da empresa.

A posição padrão é que os diretores podem ser removidos do cargo por

acionistas detentores da maioria (51% +) das ações da empresa. Isso
significa que a posição de um diretor não é segura.

Um acordo pode prever que os diretores só possam ser nomeados ou

removidos com o consentimento de todos. Outra questão chave em
relação aos acionistas que são diretores é a quantidade de tempo que eles
concordam em se dedicar à empresa.

O acordo também pode obrigar os acionistas a promover e desenvolver os

negócios da empresa.
5. Confira a contextualização mais
ampla de cada um dos termos:

5.5 Financiamentos da companhia

Um acordo de acionistas pode definir como a empresa será financiada,
quanto, quando e como essas contribuições serão feitas.

No caso de empréstimos dos acionistas à empresa, os termos de tais

empréstimos podem ser registrados no contrato, inclusive quando os
recursos serão reembolsados e assinalar a política de juros.

O acordo também pode obrigar os sócios a cooperar na tentativa de obter

um empréstimo bancário para a empresa, quando existir a necessidade.

5.6 Definiçãos de salários dos diretores

O acordo poderá definir o salário inicial dos diretores. Muitas vezes, os
diretores concordam em ter um salário por um período determinado, ou
até que a empresa se torne lucrativa.

Os acionistas também podem concordar sobre como será aumentos no

salário dos diretores serão decididos.

5.7 Politica de dividendos

Os dividendos costumam ser pagos aos acionistas com os lucros da
empresa. Na ausência de uma disposição em contrário, o acionista
majoritário poderá decidir como e quanto será pago aos acionistas. Neste
contexto, os acionistas minoritários têm pouca influência.

Um acordo de acionistas pode determinar, por exemplo, as datas e os

montantes dos dividendos disponíveis que devem ser pagos depois que a
empresa se tornar rentável. Isso permitirá aos acionistas preparar melhor
suas futuras finanças pessoais..
6. O que pode ser incluído em um
acordo de sócios ou quotistas?

Admissão de novos parceiros: como será e qual é a contribuição

necessária do novo sócio.

Contribuições futuras: quando e como serão aceitas contribuições

adicionais.

Distribuição de lucros e as perdas: de forma igualitária, desigual,

percentual.

Retenção de lucros para o desenvolvimento do negócio: em que

circunstâncias os parceiros devem abster-se de retirar lucros?

Poderes e deveres de gestão: contribuição profissional (habilidades)

horas de trabalho de cada sócio.

Tomada de decisões: como serão as votações, qual a porcentagem dos

sócios que devem concordar com determinada ação.

Questões financeiras: como serão as decisões financeiras e a

fiscalização.

Autorização de despesas: quem assina.

Reuniões: periodicidade das reuniões e qual o quórum mínimo para

funcionamento.

Acordos de compra e venda: venda ou transferência do interesse de

um sócio para outro.

Cláusula de não concorrência: restringe um parceiro que deixa a

sociedade de competir com o negócio dentro de uma determinada área
geográfica e por um período de tempo.

Resolução de conflitos: de que forma se dará, por exemplo, a expulsão

de um parceiro.
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acionistas!

O potencial de disputa
O conteúdo doentre
guiaos sócios de uma companhia está sempre
presente e representa um risco significativo para a viabilidade de qualquer
negócio.

O acordo de acionistas ou quotistas ameniza conflitos ao mesmo tempo em

que assegura o funcionamento da companhia e as responsabilidades dos
sócios.

Este dispositivo também esclarece e divulga com transparência os termos da

governança corporativa de uma empresa e direciona todas as ações para o
mesmo caminho.

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e auxiliar a abertura da minha empresa.

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