ACORDO DE ACIONISTAS DA ACADE MIA STMR S.A.

entre

ADRIANO ROMÃO LOPE S

HE NRIQUE PE RE IRA DA SILVA

VINÍCIUS CUSTÓDIO SANTANA

VICTOR MACKAY DUBUGRAS

AKATSUKI PARTICIPAÇÕE S E M ORE SARIAIS LTDA.

E como Interveniente Anuente:

ACADE MIA STMR S.A.

E VOLVE PARTICIPAÇÕE S E M SOCIE DADE S S.A.

14 de abril de 2 020
 ACORDO DE ACIONISTAS DA ACADEMIA STMR S.A.

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes,

(a) ADRIANO ROMÃO LOPES, brasileiro, solteiro, empresário, nascido em 21.4.1974, portador da Cédula
de Identidade RG nº 1.406.387 SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 605.983.011-00, residente e
domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, na SQNW 107 Bloco B, apto. 606, Setor Noroeste, CEP
70.686-060 (“Adriano”);

(b) HENRIQUE PEREIRA DA SILVA, brasileiro, divorciado, empresário, nascido em 9.6.1981, portador da
Carteira de Identidade R.G. n° 1.896.916 SSP/DF, inscrito no CPF sob o nº 712.023.401-30, residente e
domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, na Rua 37 Norte S/N Lt. 02, apto. 505, Residencial San
Lourenzo, Águas Claras, CEP 71.919-360 (“Henrique”);

(c) VINÍCIUS CUSTÓDIO SANTANA, brasileiro, solteiro, empresário, nascido em 9.4.1984, residente e
domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito
Federal, na SQS 204, Bloco K, apto. 503, Asa Sul, CEP 70234-110, portador da Carteira de Identidade R.G.
nº 2.181.886 SSP/DF e inscrito no CPF sob o nº 001.058.501-01 (“Vinicius”);

Adriano, Henrique e Vinicius são doravante denominados em conjunto “Acionistas Fundadores”

(d) VICTOR MACKAY DUBUGRAS, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, servidor
público, nascido em 20.2.1984, portador da Carteira de Identidade R.G. n° 2.182.588 SSP/DF, inscrito no
CPF/MF sob o nº 001.082.421-96, residente e domiciliada na Cidade de Brasília, Distrito Federal, SQS 113,
Bloco J, apto. 403, Asa Sul, CEP 70.376-100 (“Victor”);

(e) AKATSUKI PARTICIPAÇÕES EMPRESARIAIS LTDA., sociedade empresária liimitada, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 31.288.367/0001-86, com sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no ST SCES, Trecho 04, Lote
05, Bloco E, apto. E-21, Brisas do Lago, CEP 70.200-004, representada neste ato pelo Sr. Alexandre Vidal
Canaparro Nogueira, brasileiro, solteiro, empresário, nascido em 3.3.1988, residente e domiciliado na
Cidade de Brasília, Distrito Federal, Rua 25 Sul, Lotes 13/15, apto 2401 AE, Águas Claras, CEP 71.927-180
portador da Carteira de Identidade R.G. nº 2.111.768 SSP/DF e inscrito no CPF sob o nº 010.562.361-08
(“Akatsuki”);

Victor e Akatsuki denominados em conjunto simplesmente “Investidores”;

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Os Acionistas Fundadores e os Investidores são doravante denominados em conjunto “Partes” e/ou
“Acionistas” e, isoladamente, como “Parte” e/ou “Acionista”.

e, ainda, na qualidade de intervenientes-anuentes,

(f) ACADEMIA STMR S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 31.175.125/0001-86, com
sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, na Q CL 114, Lote D, Loja C O8, Térreo, Santa Maria Shopping,
Bairro Santa Maria, CEP 72.544-204, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, neste ato
representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada “Companhia”; e

(g) EVOLVE PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
34.324.641/0001-13, com sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no ST SH/S, S/N, Quadra 6 Conj. A
Bloco D, Pavimento 1, Loja 100, Asa Sul, CEP 70316-901, representada neste ato por seus diretores, Sr.
Vinícius Custódio Santana, acima qualificado, e Sr. Adriano Romão Lopes, acima qualificado, doravante
denominada “Evolve”;

Adriano, Henrique, Vinícius e Evolve são doravante denominados em conjunto “Acionistas Evolve”.

CONSIDERANDO QUE:

(i) a Companhia é uma sociedade anônima fechada que atua no ramo de academia de ginástica,
incluindo as atividades de condicionamento físico (fitness), tais como, ginástica, musculação,
lutas, alongamento corporal, yoga, pilates e outras atividades relacionadas à atividade física
ou desportivas, excetuando-se as atividades de lanchonete e comércio varejista de artigos
esportivos (“Atividades”);

(ii) Nesta data foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia (“AGE”), na qual foi
deliberada a conversão de ações ordinárias em ações preferenciais nominativas, sem valor
nominal, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional pelos
Investidores;

(iii) Após a implementação das deliberações da AGE, nesta data, os Acionistas Fundadores são
titulares e legítimos proprietários de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,
totalmente subscritas e integralizadas, que representam 50.001% (cinquenta inteiros e um
milésimo por cento) do capital social total da Companhia, e os Investidores são titulares e
legítimos proprietários de ações preferenciais, nominativas, sem valor nominal, totalmente

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 subscritas e integralizadas, representativas de 49.999% (quarenta e nove inteiros, novecentos
e noventa e nove milésimos por cento) do capital social total da Companhia; e

(iv) A Evolve é uma sociedade por ações que tem por objeto exclusivamente a participação no
capital social de outras sociedades, seja como quotista ou acionista, e tem como acionistas
majoritários os Acionistas Fundadores;

(v) É intenção dos Acionistas Fundadores transferir a participação hoje detida por eles na
Companhia para a Evolve, de forma que futuramente a Evolve passe a ser titular e legítima
proprietária de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, totalmente subscritas e
integralizadas, que representam 50.001% (cinquenta inteiros e um milésimo por cento) do
capital social total da Companhia;

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Acordo de Acionistas, doravante referido simplesmente como
“Acordo”, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES E REGRAS DE INTERPRETAÇÃO

1.1. Definições. Para todos os fins e efeitos deste Acordo, as seguintes expressões e termos definidos
iniciados em letra maiúscula terão os significados indicados abaixo.

a) “Afiliada” significa qualquer entidade que, na presente data, direta ou indiretamente, seja
Controlada, Controladora, ou esteja sob Controle comum de uma ou mais Pessoas, conforme o
contexto em que o termo é utilizado neste Acordo.

b) “Alienação” significa a venda, cessão, transferência, conferência ao capital de outra sociedade ou

de qualquer outra maneira, direta ou indiretamente, alienação ou promessa de alienação. Todos
esses atos serão doravante referidos como “Alienar”.

c) “Controle” bem como seus termos relacionados, tais como “Controlada” e “Controladora”,
significam o poder de, direta ou indiretamente, administrar e definir as diretrizes de uma pessoa
jurídica ou fundo de investimento, seja mediante (i) a propriedade de mais de 50% (cinqüenta por
cento) de seu capital votante; (ii) o direito de eleger a maioria de seus administradores; (iii) acordo
de acionistas e/ou de quotistas para exercício de direito de voto que confira poder de controle
e/ou o poder de vetar determinadas decisões estratégicas de tal pessoa jurídica ou fundo de
investimento; ou (iv) qualquer outra forma similar.

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 d) “Dívida Líquida” significa as dívidas financeiras de curto prazo, duplicatas descontadas, leasings
(ou qualquer outra obrigação que possa ser considerada como similar ou que tenha
características de dívida), impostos a pagar de curto prazo e contingências provisionadas;
subtraídas dos saldos de caixa, estoques e aplicações financeiras registradas na contabilidade
e/ou dmonstrações financeiras.

e) “EBITDA” significa o lucro antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro
e das despesas de depreciação e amortização.

f) “Ônus ou Gravames” significa todos e quaisquer direitos reais ou de outra natureza de terceiros,
incluindo, sem limitação, penhores, direitos de preferência, encargos, limitações do uso de bens
móveis, contratos, inclusive de alienação fiduciária e leasing, ou quaisquer outros gravames que
impeçam ou restrinjam a livre alienação, a posse ou uso de bens móveis, incluindo, sem limitação,
ações e demais títulos e valores mobiliários.

g) “Oneração” significa a promessa de venda, a opção de compra, a vinculação a Ônus ou Gravames,

inclusive a utilização em penhor, usufruto, caução, alienação fiduciária ou qualquer outra forma
de garantia. Todos esses atos serão doravante referidos como “Onerar”.

h) “Partes Relacionadas” significa as seguintes pessoas físicas ou jurídicas relacionadas à

determinada Pessoa (conforme aplicável): (i) ascendentes, descendentes e colaterais até o quarto
grau e seus respectivos cônjuges; (ii) cônjuges, companheiros, ex-cônjuges e ex-companheiros e
seus ascendentes, descendentes e colaterais até o quarto grau; (iii) suas Afiliadas e seus
Controladores; e (iv) sociedades cujos acionistas, quotistas e/ou administradores (quaisquer que
sejam as denominações dos cargos) possuam a relação de parentesco indicado nos itens “i” e “ii”
acima com os seus sócios e administradores.

i) “Pessoa” significa qualquer pessoa, natural ou jurídica, bem como quaisquer entes desprovidos
de personalidade jurídica, organizados de acordo com a legislação brasileira ou estrangeira, tais
como trusts, fundos de investimento, joint ventures, consórcios, condomínios e/ou uma
sociedades em conta de participação.

j) “Terceiro” ou “Terceiros” significa qualquer Pessoa que não for uma Parte ou uma Afiliada ou
Parte Relacionada de uma Parte.

1.2. Demais Definições. Em adição às definições previstas no Cláusula 1.1 acima, as expressões e
termos definidos indicados abaixo, sempre que empregados neste Acordo com as suas iniciais grafadas
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em letra maiúscula, terão os significados que lhes são atribuídos nas respectivas Cláusulas e/ou itens
apontados abaixo:

Definição Cláusula
Ação e Ações 2.2.
Ações dos Investidores 2.2.
Ações Gravadas 8.14.
Ações do Drag Along 8.7.
Ações Ofertadas 8.2.
Acionistas Evolve preâmbulo
Acionistas Fundadores preâmbulo
Acionista Ofertante 8.2.
Acionista Ofertado 8.2.
Acionista Vendedor 8.7.
Acionistas Acompanhantes 8.7.
Acionistas Preâmbulo
Acionista Inadimplente 8.14.
Acionista Não Inadimplente 8.14.
Acordo Preâmbulo
AGE Preâmbulo
Avaliador 8.11.
Avaliador Desempatador 8.15.4.
Atividades Preâmbulo
Concorrente 9.2.(i)
Direito de Primeira Oferta 8.2.
Drag Along 8.7.
Informações Confidenciais 7.3.
Lei das S.A. 2.2.
Notificação de Drag Along 8.8.
Notificação de Gravame 8.14.
Notificação de Opção de Compra 11.1.
Notificação de Venda 8.2.
Opção de Compra 11.1.
Período de Primeira Oferta 8.3.
Preço 8.14.
Preço Mínimo por Ação 8.8.2.
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 Prêmio Drag Along 8.8.4
Processo de Venda com Drag Along 8.8.5.
Proposta do Acionista Ofertante 8.2.
Transferência Permitida 8.11
Termo de Posse do Administrador 3.1.1.
Definição Cláusula
Ação e Ações 2.2.
Ações dos Investidores 2.2.
Ações Gravadas 8.14.
Ações do Drag Along 8.7.

1.3. Regras de Interpretação. Este Acordo deverá ser regido e interpretado de acordo com os seguintes
princípios:

a) Os cabeçalhos e títulos deste Acordo servem apenas para conveniência de referência e não
limitarão ou afetarão o significado das cláusulas, parágrafos ou itens aos quais se aplicam;

b) Os termos “inclusive”, “incluindo” e outros termos semelhantes serão interpretados como se

estivessem acompanhados da frase “a título meramente exemplificativo”, sem limitações aos
exemplos apresentados;

c) Sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Acordo serão aplicadas tanto no
singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa, sem alteração de
significado;

d) Referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações,

substituições e consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto
de forma diferente;

e) Salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste instrumento, referências a itens ou

anexos aplicam-se a itens e anexos deste Acordo;

f) Todas as referências a quaisquer Partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários

autorizados; e

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 g) A linguagem utilizada em todas as partes deste Acordo deverá, em todos os casos, ser interpretada
simplesmente de acordo com seu significado correto e não estritamente de forma favorável ou
desfavorável para qualquer das Partes.

CLÁUSULA SEGUNDA – AÇÕES VINCULADAS AO ACORDO

2.1. Este Acordo vincula todas as ações representativas do capital social da Companhia de titularidade
dos Acionistas, que ficam sujeitas a todas as estipulações dele constantes (as “Ações”).

2.2. Para os efeitos do disposto neste Acordo, as expressões “Ação” e “Ações” significam a totalidade
das ações de emissão da Companhia de propriedade das Partes, incluindo as Ações de propriedade dos
Acionistas Fundadores e as Ações de propriedade dos Investidores (“Ações dos Investidores”), as quais se
encontram vinculadas ao presente Acordo e a ele sujeitas, incluindo, ainda, (i) quaisquer ações de emissão
da Companhia decorrentes de bonificações às Ações e/ou de desdobramento ou grupamento das Ações,
que venham a ser adquiridas a qualquer título pelos Acionistas, (ii) quaisquer ações de emissão da
Companhia decorrentes do exercício de Direito de Primeira Oferta (à compra), direito de preferência (à
subscrição) e/ou de prioridade (no caso de emissões em que o direito de preferência seja excluído, nos
termos do art. 172 da Lei n° 6.404/76 (“Lei das S.A.”), e, em seu lugar, seja assegurada prioridade de
subscrição), que caibam às Ações e que venham a ser adquiridas a qualquer título pelos Acionistas, (iii)
quaisquer ações da Companhia que venham a se tornar de titularidade dos Acionistas, a qualquer título,
bem como (iv) quaisquer ações, quotas e/ou quaisquer outras formas de participação societária de
emissão de outras sociedades que venham a substituir as ações de emissão da Companhia em razão de
cisão, fusão, incorporação, contribuição em aumento de capital ou qualquer outra forma de reorganização
societária que envolva a Companhia e as ações de sua emissão.

2.3. Os direitos decorrentes da titularidade das Ações deverão ser exercidos em conformidade com os
termos e condições deste Acordo.

CLÁUSULA TERCEIRA – CUMPRIMENTO DO ACORDO

3.1. Os Acionistas e a Companhia obrigam-se, em caráter irrevogável e irretratável, a cumprir

integralmente este Acordo e concordam, ainda, que todo e qualquer direito inerente às Ações somente
poderá ser exercido em conformidade com o presente Acordo, sob pena de nulidade, sem prejuízo de
outros efeitos legais e penalidades específicas previstas neste Acordo e aquelas cabíveis nos termos da
legislação brasileira aplicável.

3.1.1. O presente Acordo vinculará os Administradores da Companhia os quais deverão obrigar-

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 se ao cumprimento deste instrumento inclusive mediante adesão expressa incluída no respectivo
“Termo de Posse do Administrador”. A obrigação de cumprir o presente Acordo pelos
Administradores é condição para que estes tomem posse de seus cargos, e os Acionistas
concordam em destituir e a fazer com que os Administradores por eles indicados destituam
qualquer Administrador que se recusar a cumprir tal requisito, votando neste sentido na
competente Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de Administração, conforme o caso,
que for deliberar sobre a matéria.

CLÁUSULA QUARTA – ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA

4.1. Os Acionistas registram que o Estatuto Social da Companhia é aquele aprovado na AGE.

4.1.1. No caso de qualquer discrepância, divergência ou conflito entre este Acordo e o Estatuto
Social da Companhia, fica expressamente estabelecido entre os Acionistas que o disposto neste
Acordo prevalecerá, sendo que, nesta hipótese, se necessário, os Acionistas deverão, no menor
prazo razoável, tomar as providências necessárias para realizar Assembleia Geral da Companhia a
fim de promover a reforma estatutária necessária para eliminar a discrepância, divergência ou
conflito até então existente.

CLÁUSULA QUINTA – ASSEMBLEIA GERAL E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO

5.1. As Assembleias Gerais da Companhia serão convocadas, instaladas e realizadas, sempre que
necessário, em conformidade com as disposições da Lei das S.A. e com o Estauto Social da Companhia,
ressalvado que somente poderão ser realizadas em dias úteis, dentro do horário comercial, e na sede da
Companhia, salvo se Acionistas representando a totalidade do capital social votante expressamente
acordarem de outra forma.

5.2. Qualquer voto proferido por um Acionista em violação às disposições deste Acordo será nulo de
pleno direito, não devendo tal voto ser computado pelo presidente da Assembleia Geral em questão.

5.3. Conforme disposto no Estatuto Social da Companhia, exceto nos casos expressamente previstos
na legislação, as ações preferenciais da Companhia não têm direito a voto, gozando de direito de veto nas
matérias abaixo elencadas colocadas em votação nas Assembleias Gerais da Companhia:

(a) qualquer operação de fusão, cisão, transformação ou incorporação, inclusive incorporação de

ações, assim como qualquer outra reorganização societária, envolvendo a Companhia e/ou

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 qualquer afiliada que seja acionista em discordância com o disposto em Acordo de Acionistas da
Companhia;

(b) alteração das características, vantagens ou preferências conferidas às ações preferenciais;

(c) criação ou emissão de qualquer nova espécie ou classe de ações do capital social da Companhia
ou qualquer de suas controladas;

(d) realização de IPO da Companhia ou qualquer de suas controladas, assim como a fixação dos seus
termos e condições, incluindo, sem limitação, a fixação do preço de emissão ou colocação, valor
total da oferta, alocação da oferta entre primária e secundária, escolha das instituições
participantes da oferta, alocação entre os adquirentes dos valores mobiliários oferecidos e
quaisquer outras condições;

(e) aprovação da política de distribuição de dividendos da Companhia;

(f) nas hipóteses de pedido de recuperação, judicial ou extrajudicial, ou falência ou, ainda, dissolução,
liquidação ou extinção da Companhia, além de todos os procedimentos que de alguma forma
repercutam no enceramento de suas atividades;

(g) aprovação das demonstrações financeiras e balanços da Companhia;

(h) qualquer aumento ou redução de capital da Companhia;

(i) dissolução ou liquidação voluntária da Companhia, nomeação ou substituição do(s) liquidante(s),

assim como o término da condição de liquidação;

(j) autorizar a alienação ou disposição de ativos da Companhia e de suas respectivas controladas,

inclusive por meio de conferência ao capital de outra sociedade, cujo valor, em uma única
operação ou em uma série de operações relacionadas, em qualquer período de 12 (doze) meses,
seja igual ou superior a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), corrigidos anualmente pelo IPCA a
partir desta data, exceto se previsto no plano de negócios;

(k) autorizar, quanto à Companhia ou qualquer de suas controladas, (a) a criação de gravames e/ou
oneração, a qualquer título, de ativos, e/ou (b) a outorga de fianças, garantias e/ou avais, a
qualquer título; cujo valor, em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas,

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 em qualquer período de 12 (doze) meses, seja igual ou superior a R$200.000,00 (duzentos mil
reais), corrigidos anualmente pelo IPCA a partir desta data;

(l) aprovar a abertura de filiais e escritórios da Companhia;

(m) eleição e destituição dos administradores da Companhia e de suas Controladas e fixar-lhes as

atribuições, assim como fixação dos limites da remuneração global anual da administração da
Companhia e de suas controladas e aprovação da remuneração anual do Conselho Fiscal (se
instalado); e

(n) autorizar transação ou acordo em processos administrativos ou judiciais, ações ou litígios

relacionados à Companhia ou às sociedades por ela controladas, sempre que o valor individual
envolvido seja superior a R$50.000,00 (cinquenta mil reais), ou cujo valor cumulativo exceda, em
qualquer período de 12 (doze) meses, seja igual ou superior a R$200.000,00 (cento e cinquenta
mil reais), corrigidos anualmente pelo IPCA a partir desta data.

CLÁUSULA SEXTA – ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

6.1. A Companhia será administrada por uma Diretoria composta por 3 (três) membros, eleitos pelos
Acionistas Fundadores em estrita observância com o disposto no Estatudo Social da Companhia.

CLÁUSULA SÉTIMA – ACESSO A INFORMAÇÕES

7.1. Durante a vigência deste Acordo será garantido aos Acionistas o direito de, a qualquer tempo, ter
acesso a todos os documentos e informações da Companhia, incluindo, sem limitações, livros, registros,
contratos, documentos, certidões, correspondências e relatórios.

7.2. Durante a vigência deste Acordo, os Acionistas poderão, ainda,: (i) examinar os livros e registros
da Companhia, bem como os livros e registros dos auditores e/ou contadores da Companhia (inclusive os
papéis de trabalho dos referidos auditores) atinentes aos negócios da Companhia; e (ii) discutir os assuntos
da Companhia com seus diretores, podendo solicitar-lhes, a qualquer tempo, as informações e os
esclarecimentos que julgarem necessários, tudo em prazos e termos razoáveis, arcando, neste caso, com
os respectivos custos.

7.3. Cada Acionista, por si e por suas respectivas Partes Relacionadas, compromete-se a manter este
Acordo e as informações, documentos e/ou dados, tangíveis ou intangíveis, referentes aos termos deste
Acordo, suas disposições e toda informação e/ou material, seja escrita ou eletrônica, obtida ou recebida
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dos Acionistas durante as negociações e execução deste Acordo (“Informações Confidenciais”)
estritamente confidenciais, salvo se:

(a) as Informações Confidenciais forem utilizadas para o cumprimento das obrigações previstas
no presente Acordo;

(b) for obtido consentimento prévio e por escrito do outro Acionista para a divulgação de tal
Informação Confidencial;

(c) a Informação Confidencial estiver ou tornar-se de forma geral disponível ao público, desde
que não em decorrência de uma infração ao dever de confidencialidade ora estabelecido,
por força de ação ou omissão de qualquer Acionista ou qualquer de suas Partes
Relacionadas;

(d) a Informação Confidencial for ou tornar-se conhecida ou disponível para o Acionista ou

qualquer de suas Partes Relacionadas de forma não-confidencial por uma fonte (outra que
não o Acionista que possui a informação ou qualquer uma de suas Partes Relacionadas) que,
salvo melhor juízo do Acionista que a receber, após a devida investigação, não esteja
proibida de divulgar tal informação;

(e) a Informação Confidencial já for legalmente conhecida pelo Acionista na data de sua
divulgação pelos outros Acionistas ou suas Partes Relacionadas; ou

(f) a Informação Confidencial deva ser divulgada segundo as leis ou regulamentos aplicáveis,
ou por ordem judicial ou administrativa, decreto ou norma governamental a que esteja
sujeita o respectivo Acionista, desde que tal Acionista informe o outro Acionista antes da
divulgação por escrito e com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis, garantindo a ela a
oportunidade de tomar as medidas necessárias a fim de impedir tal divulgação.

7.3.1. Os Acionistas comprometem-se, ainda, por si e por suas respectivas Partes Relacionadas,
a não usar qualquer Informação Confidencial, salvo para os fins deste Acordo.

7.3.2. O dever de confidencialidade sobreviverá ao término ou rescisão do presente Acordo,

qualquer que seja a sua causa, permanecendo válido e em vigor pelo prazo adicional de 2 (dois)
anos, contados da data de seu término ou rescisão.

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 7.3.3. Não obstante o item 7.3. acima e observado o disposto na Cláusula Oitava abaixo, caso
qualquer dos Acionistas tenha interesse em Alienar, total ou parcialmente, suas Ações, a
Companhia deverá, mediante o recebimento de solicitação por escrito de tal Acionista, dar acesso
aos documentos e informações da Companhia e de suas Controladas ao potencial adquirente e a
seus consultores jurídicos, contábeis e financeiros, no limite exigido ao potencial adquirente para
tomar uma decisão fundamentada sobre tal aquisição, sujeito ao compromisso de obrigações de
confidencialidade pelo adquirente proposto em termos costumeiros.

CLAÚSULA OITAVA – ALIENAÇÃO, ONERAÇÃO, AQUISIÇÃO E OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES

8.1. As Ações não poderão ser Alienadas sem que sejam observados os procedimentos e condições
desta Cláusula Oitava.

Seção I - Direito de Primeira Oferta

8.2. Na hipótese de qualquer dos Acionistas desejar Alienar parte ou a totalidade de suas Ações
(“Acionista Ofertante”), direta ou indiretamente, este deverá conceder direito de primeira oferta (“Direito
de Primeira Oferta”) ao outro Acionista (“Acionista Ofertado”), por meio de notificação ao Acionista
Ofertado, nos termos e condições deste Acordo (“Notificação de Venda”), onde deverá constar: (i) o
número, espécie e classe de Ações que o Acionista Ofertante pretende Alienar (“Ações Ofertadas”), direta
ou indiretamente; (ii) o preço, em moeda corrente nacional, a ser pago pelas Ações Ofertadas; e (iii) demais
termos e condições da pretendida Alienação (“Proposta do Acionista Ofertante”).

8.2.1. O disposto nesta Seção I aplica-se aos casos de Alienação de Ações em todas as suas
formas, conforme significado atribuído à expressão no Preâmbulo deste Acordo.

8.2.2. A Proposta do Acionista Ofertante constituir-se-á numa obrigação vinculante para o

Acionista Ofertante de Alienar as Ações Ofertadas nos termos e condições identificados na
Proposta do Acionista Ofertante.

8.3. Recebida a Proposta do Acionista Ofertante, o Acionista Ofertado deverá responder se aceita ou
não aceita a proposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data do recebimento da referida
Notificação de Venda (“Período de Primeira Oferta”). A ausência de manifestação por parte do Acionista
Ofertado dentro do Período de Primeira Oferta será interpretada como “não aceitação” da Proposta do
Acionista Ofertante, sendo o aplicável ao caso o disposto no Cláusula 8.5 abaixo.

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8.4. Na hipótese de o Acionista Ofertado aceitar a Proposta do Acionista Ofertante, a Alienação das
Ações Ofertadas deverá ser concluída no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias a contar da data de
aceitação de tal proposta pelo Acionista Ofertado.

8.5. Na hipótese de o Acionista Ofertado não aceitar a Proposta do Acionista Ofertante, o Acionista
Ofertante estará livre para alienar as Ações Ofertadas a qualquer terceiro, por preço igual ou superior ao
constante da Proposta do Acionista Ofertante, observado que os demais termos e condições de tal
proposta sejam mantidos, devendo a Alienação ser concluída no prazo de 90 (noventa) dias contados da
data da recusa pelo Acionista Ofertado (ou término do Período de Primeira Oferta em caso de ausência de
manifestação por parte do Acionista Ofertado).

8.6. Se a Alienação prevista no item 8.5. não for consumada no prazo de 90 (noventa) dias contados,
respectivamente, da data da recusa pelo Acionista Ofertado ou do término do Período de Primeira Oferta
sem que o Acionista Ofertado tenha se manifestado, o Acionista Ofertante deverá realizar, novamente,
todo o procedimento de Notificação de Venda descrito nesta Cláusula Oitava previamente a qualquer
Alienação de Ações.

Seção II – Obrigações de Venda Conjunta (Drag Along)

8.7. Caso os Acionistas Evolve obtenham de um Terceiro Interessado uma proposta firme, irrevogável
e irretratável para adquirir a totalidade das Ações de emissão da Companhia (“Acionista Vendedor”), os
Acionistas Evolve terão o direito de exigir que os demais Acionistas (“Acionistas Acompanhantes”)
alienem, em conjunto, a totalidade das Ações de titularidade dos Acionistas Acompanhantes (as “Ações
do Drag Along”), por valor igual ou superior ao Preço Mínimo por Ação do Drag Along, sempre observadas
as disposições contidas nesta Seção II (“Drag Along”).

8.8. Os Acionistas Evolve, ao negociarem com um Terceiro a Alienação da totalidade das Ações da
Companhia, deverão enviar uma notificação aos Acionistas Acompanhantes, informando inclusive (i) sua
decisão de Alienar as Ações de sua titularidade; (ii) a intenção de exercer o Drag Along; (iii) o nome e
qualificação completa do Terceiro adquirente; (iv) os valores e condições de pagamento da aquisição; e
(v) a não aplicabilidade do Direito de Primeira Oferta em virtude do Drag Along (“Notificação de Drag
Along”).

8.8.1. O Drag Along somente poderá ser exercido por preço igual ou superior ao Preço Mínimo
por Ação, conforme definido na Cláusula 8.8.2 abaixo.

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 8.8.2. O “Preço Mínimo por Ação”, para fins do presente Acordo, será aquele apurado com base
na seguinte fórmula:

(M x E) -DL
N° de Acões da Companhia

Onde:
M: 4
E: EBITDA da Companhia calculado com base nos últimos 4 trimestres completos concluídos
imediatamente antes da Notificacão do Drag Along.
DL: Dívida Líquida da Companhia apurada com base nos últimos 4 trimestres completos concluídos
imediatamente antes da Notificação do Drag Along.

8.8.3. O pagamento pela aquisição das Ações do Drag Along, em caso de exercício do Drag Along,
deverá ser realizado nos mesmos termos e condições negociados com o Terceiro, se de outra
forma não for acordado expressamente com os Acionistas Acompanhantes.

8.8.4. Caso a Alienação da totalidade das Ações do Drag Along ao Terceiro interessado (“Processo
de Venda com Drag Along”) não seja formalizada em até 180 (cento e oitenta) dias a contar da
data de recebimento da Notificação de Drag Along, o processo de Alienação com Drag Along
deverá ser reiniciado e deverá ser apurado novamente o Preço Mínimo por Ação do Drag Along
conforme a Cláusula 8.8.2. acima.

8.9. Os Acionistas Acompanhantes não arcarão com qualquer custo relacionado ao Processo de Venda
com Drag Along, incluindo, mas não se limitando a, custos de corretagem, intermediação e honorários ou
despesas com advogados e consultores.

8.10. Desde que estritamente observados os termos desta Cláusula Oitava, os Acionistas
Acompanhantes outorgam, neste ato, procuração para a Evolve nos termos dos artigos dos artigos 683 a
685 e 686, § único do Código Civil Brasileiro para que a Evolve possa, na qualidade de bastante procuradora
dos Acionistas Acompanhantes, tomar todas as providências necessárias para a implementação das
Alienação das Ações do Drag Along prevista nesta Seção II, sem qualquer necessidade de anuência prévia
dos Acionistas Acompanhantes, podendo, para tanto, representar os Acionistas Acompanhantes na
assinatura de todos e quaisquer documentos para este fim.

Seção III – Não Aplicação dos Direitos de Venda Acima Referidos – Transferências Permitidas

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8.11. Observado o disposto na Cláusula 8.14. abaixo, o Direito de Primeira Oferta e o Drag Along,
assegurados nos termos desta Cláusula Oitava, não se aplicam nas seguintes hipóteses (“Transferência
Permitida”):

a) No caso específico dos Acionistas Fundadores, Alienação de Ações realizada entre os Acionistas
Fundadores e/ou seus respectivos ascendentes e descendentes, bem como quaisquer de suas
Afiliadas, Coligadas, Controladas e Controladores;

b) No caso de Alienação de Ações, direta ou indiretamente, em decorrência de oferta pública de

ações da Companhia e/ou quaisquer de suas Afiliadas, Coligadas, Controladas e Controladores.

8.12. Na hipótese de Alienação de Ações nos termos das alíneas “a” da Cláusula 8.11 acima:

a) O Acionista Alienante e o adquirente da Ações permanecerão solidariamente responsáveis pelas

obrigações constantes do presente Acordo; e

b) Concomitantemente à formalização da Alienação das Ações, o(s) adquirente(s) das Ações

deverá(ão) aderir formal e incondicionalmente aos termos e condições deste Acordo, mediante a
assinatura de termo de adesão.

Seção IV – Não Oneração das Ações

8.13. Os Investidores obrigam-se a não permitir que qualquer Ônus venha a gravar suas Ações sem o
consentimento prévio por escrito dos Acionistas Evolve. A instituição de quaisquer Ônus, sem o
consentimento prévio necessário, será nula de pleno direito e não produzirá efeitos.

Seção V – Constrição Judicial

8.14. Caso qualquer penhora, arresto ou seqüestro judicial recaia sobre as Ações dos Investidores
(“Ações Gravadas”), o Investidor detentor das Ações Gravadas (“Acionista Inadimplente”) deverá notificar
os demais Acionistas sobre tal fato (“Notificação de Gravame”), o qual conferirá aos outros Acionistas
(“Acionista Não Inadimplente”) opção de adquirir as Ações Gravadas pelo valor calculado com base na
Cláusula 8.15. abaixo (“Preço”), caso os efeitos do procedimento que tiver resultado na penhora, arresto
ou seqüestro judicial não sejam revertidos e/ou suspensos durante o prazo de 30 (trinta dias) contados do
envio da Notificação de Gravame. O Acionista Inadimplente ficará obrigado a entregar ao Acionista Não
Inadimplente documentos que evidenciem o cancelamento definitivo do Ônus recaindo sobre as Ações
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Gravadas. Caso o Ônus que recaia sobre as Ações Gravadas não seja definitivamente cancelado no prazo
aqui estipulado, aplicar-se-ão as seguintes disposições:

(a) caso o Acionista Não Inadimplente decida exercer seu direito de adquirir as Ações Gravadas, ele
informará ao Acionista Inadimplente por escrito sua decisão no prazo de até 5 (cinco) dias
contados do término do prazo previsto na Cláusula 8.14 “caput”;

(b) caso o Acionista Não Inadimplente decida exercer a opção de adquirir as Ações Gravadas, ficará
devidamente investido dos poderes necessários para solicitar a substituição das Ações Gravadas
por numerário, na forma estabelecida na lei aplicável;

(c) as Partes desde logo reconhecem que o Acionista Não Inadimplente não será responsável, em
nenhuma hipótese, pela quitação de eventual diferença remanescente caso o débito judicial que
tenha dado causa ao Ônus incidente sobre as Ações Gravadas seja superior ao Preço. Caso o
Acionista Não Inadimplente venha a ser constrangido a efetuar qualquer pagamento de tais
diferenças, o Acionista Inadimplente terá a obrigação de lançar mão de todas e quaisquer
medidas judiciais ou de outra natureza para desonerar as Ações Gravadas, sob pena de ter de
indenizar o Acionista Não Inadimplente de todo e qualquer custo ou despesa incorrido em
decorrência desse fato, sem prejuízo das eventuais perdas e danos;

(d) quando do pagamento do Preço e caso a cessão dessas Ações não decorra de ordem judicial, os
Acionistas assinarão os documentos necessários para efetivar a transferência dessas Ações
Gravadas. O Acionista Inadimplente por este ato outorga poderes irrevogáveis ao Acionista Não
Inadimplente para promover essa transferência na qualidade de procurador do Acionista
Inadimplente, na forma dos artigos 683 a 685 do Código Civil Brasileiro ou de qualquer outra lei
aplicável;

(e) caso, após o exercício da opção de compra prevista nesta Cláusula 8.14, o Acionista Inadimplente
apresentar documentos que evidenciem o cancelamento definitivo do Ônus que recaía sobre as
Ações Gravadas, o Acionista Não Inadimplente, desde que ainda seja titular das Ações Gravadas
na data em questão, deverá restituir ao Acionista Inadimplente as Ações Gravadas mediante a
restituição ao Acionista Não Inadimplente do valor pago por este em juízo, atualizado
monetariamente;

(f) na hipótese de exercício do Direito de Drag Along, o Acionista Não Inadimplente poderá exercer
a opção de compra das Ações Gravadas antes do prazo previsto nesta Cláusula 8.14, aplicando a
essa opção de compra as disposições da Seção II da Cláusula Oitava.
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8.15. Na hipótese prevista na Cláusula 8.14, entende-se como preço de oferta aquele a ser determinado
por laudo de um avaliador acordado entre as Partes (“Avaliador”), o qual não poderá ser inferior ao valor
patrimonial contábil das Ações, conforme último balancete mensal lavrado no livro diário da Companhia
ou, na falta deste, conforme o último balanço da Companhia publicado, ficando o outro Acionista, se
interessado em exercer o Direito de Primeira Oferta para adquirir as Ações, investido de todos os poderes
para requerer a substituição das Ações Gravadas por dinheiro.

8.15.1. O Acionista Não Inadimplente interessado em adquirir as Ações Gravadas nos termos da
Cláusula 8.14 acima, deverá apresentar o laudo do Avaliador por ele indicado no prazo máximo de
45 (quarenta e cinco) dias contados da data do transcurso do prazo descrito na Cláusula 8.14 (a)
acima, sob pena de, em não o fazendo, perder o direito de aquisição de que trata a presente Seção
V.

8.15.2. Na hipótese do Acionista Inadimplente não concordar com o preço de oferta fixado pelo
Avaliador indicado pelo Acionista Não Inadimplente, o Acionista Inadimplente poderá nomear, no
prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento do laudo do Avaliador indicado pelo Acionista
Não Inadimplente, um segundo Avaliador para elaborar novo laudo das Ações objeto da
Constrição Judicial. Caso o Acionista Inadimplente não apresente ao Acionista Não Inadimplente
o segundo laudo de avaliação no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias contados do término
do prazo para a nomeação do segundo Avaliador, o preço de oferta fixado pelo laudo do Avaliador
indicado pelo Acionista Não Inadimplente será interpretado como aceito pelo Acionista
Inadimplente.

8.15.3. Caso o valor máximo determinado pelo Avaliador indicado pelo Acionista Inadimplente
não exceda 10% (dez por cento) do valor determinado pelo Avaliador indicado pelo Acionista Não
Inadimplente, o preço de oferta para as Ações Gravadas será a média dos valores fixados por tais
Avaliadores.

8.15.4. Entretanto, caso o valor máximo determinado pelo Avaliador indicado pelo Acionista
Inadimplente exceda 10% (dez por cento) do valor determinado pelo Avaliador indicado pelo
Acionista Não Inadimplente, os Acionistas nomearão, conjuntamente, um Avaliador
desempatador (“Avaliador Desempatador”), dentro de 10 (dez) dias contados da entrega do laudo
do Avaliador indicado pelo Acionista Inadimplente. O Avaliador Desempatador preparará e
entregará seu relatório de boa-fé estabelecendo o preço de oferta para as Ações Gravadas, dentro
de 45 (quarenta e cinco) dias após sua nomeação.

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 8.15.5. O Acionistas Inadimplente arcará com os custos e despesas dos Avaliadores e despesas do
Avaliador Desempatador.

8.15.6. Caso, por qualquer motivo, a publicação da decisão judicial que determinar a Alienação
judicial das Ações Gravadas, por meio de adjudicação, Alienação por iniciativa particular ou
Alienação em hasta pública, ou qualquer outra forma de Alienação prevista na legislação então
vigente, ocorra antes do término do procedimento de avaliação previsto nesta Cláusula 8.15., os
Acionistas acordam que o preço de oferta para as Ações Gravadas será o valor determinado pelo
juízo que proferir tal decisão.

Seção VI – Adesão ao Presente Acordo; Nulidade

8.16. Qualquer Terceiro que adquira Ações dos Investidores de acordo com as hipóteses previstas nesta
Cláusula Oitava (exceto se estiver adquirindo a totalidade das Ações da Companhia) deverá aderir
integralmente ao presente Acordo, concordando expressamente com todos os seus termos e condições,
tendo os mesmos direitos e obrigações atribuídos inicialmente ao Acionista Ofertante.

8.17. Será nula de pleno direito e ineficaz, não produzindo qualquer efeito perante a Companhia e/ou
ao outro Acionista, qualquer Alienação e/ou Oneração de Ações (bem como cessão de direito de
subscrição ou de preferência) em desacordo com o disposto nesta Cláusula Oitava, ficando vedado aos
administradores da Companhia efetuar os lançamentos nos livros societários correspondentes, sob pena
de sua responsabilidade pessoal.

8.18. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 8.17 acima, o Acionista que realizar a Alienação e/ou
Oneração de Ações (bem como cessão de direito de subscrição ou de preferência) em desacordo com o
disposto nesta Cláusula Oitava, sujeitar-se-á às seguintes penalidades:

a) todos os direitos (e não as obrigações) previstos neste Acordo em favor de tal Acionista
inadimplente serão suspensos; e

b) será deliberado em Assembleia Geral da Companhia a suspensão dos direitos (e não das
obrigações) previstos em lei e no Estatuto Social da Companhia em benefício de tal Acionista
inadimplente, caso aprovada a suspensão de direitos, a mesma cessará tão logo cumprida a
obrigação.

CLÁUSULA NONA – NÃO-CONCORRÊNCIA

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9.1. Observado o disposto na Cláusula Nona, os Investidores obrigam-se a, e pelo prazo de 2 (dois)
anos após deixarem de ser Acionistas, direta ou indiretamente, da Companhia ou de suas Controladas,
não oferecer e/ou realizar, direta ou indiretamente, por si ou por intermédio de qualquer Pessoa, Afiliada
ou qualquer Parte Relacionada, concorrência à Companhia no seu ramo de Atividade.

9.2. Obrigam-se cada um dos Investidores, enquanto Acionistas e ainda pelo prazo de 2 (dois) anos
após deixarem de ser Acionistas, direta ou indiretamente, da Companhia ou de suas Controladas, a não
praticar, direta ou indiretamente, por si ou por intermédio de qualquer Pessoa, Afiliada ou qualquer Parte
Relacionada, nenhum dos seguintes atos:

(i) explorar ou adquirir, direta ou indiretamente, ou ser titular, de qualquer forma, de

qualquer participação em pessoa jurídica que tenha por atividade principal a exploração das
Atividades (“Concorrente”);

(ii) ser contratados ou servir como empregados, autônomos, prestadores de serviços,

colaboradores, parceiros, agentes comerciais, conselheiros de administração, diretores, gerentes
ou consultores de qualquer pessoa física ou jurídica, consórcio, projeto ou investimento, que
tenha por atividade, sob qualquer forma, a exploração das Atividades;

(iii) utilizar sua experiência e seus relacionamentos com os clientes e outros, para concorrer
com a Companhia e suas Controladas; nem

(iv) aliciar e/ou contratar empregados e/ou ex-empregados da Companhia ou de suas

Controladas.

9.3. Os Investidores reconhecem e concordam que as obrigações estabelecidas nas Cláusulas 9.1. e
9.2. acima são necessárias, tendo em vista os ramos de atividades e os interesses comerciais legítimos da
Companhia.

9.4. No caso de descumprimento do estabelecido nesta Cláusula, o Investidor infrator responderá pelo
pagamento de indenização por perdas e danos a que derem causa, bem como pelo pagamento de multa
não-compensatória no valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), sem prejuízo de quaisquer outras
medidas legais a que tenham direito nos termos da lei.

9.5. Embora os Investidores considerem as restrições contempladas nesta Cláusula como razoáveis e
devidamente remuneradas, em todas as suas circunstâncias, os Acionistas concordam e declaram que, se

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qualquer das referidas restrições for julgada (por decisão arbitral definitiva ou decisão judicial transitada
em julgado) sem efeito, os Acionistas deverão modificar esta Cláusula de forma a torná-la válida e eficaz.

CLÁUSULA DÉCIMA – JURISDIÇÃO E FORO

10.1. Todo e qualquer litígio e/ou controvérsia oriundo de e/ou relativo a este Acordo, dentre outros,
aqueles que envolvam sua validade, eficácia, violação, interpretação, término, rescisão e/ou seus
consectários, deverão ser notificados pela Parte às demais, que envidarão seus melhores esforços para
dirimi-los de modo amigável por meio de negociações diretas mantidas de boa-fé, em prazo não superior
a 15 (quinze) dias úteis contados da data do início espontâneo das negociações por qualquer das Partes e
por qualquer meio, incluindo, mas não se limitando a cartas, conversas telefônicas, reuniões, e-mails, etc.

10.2. Na hipótese de impossibilidade de solução amigável na forma da cláusula acima, as Partes

expressamente concordam que todos os conflitos oriundos de ou relacionados a este Acordo - incluindo,
mas não se limitando a, aqueles que envolvam sua validade, eficácia, violação, interpretação, término,
rescisão e/ou seus consectários - serão submetidos a procedimento judicial, elegendo-se o foro da Cidade
de Brasília, Distrito Federal, como exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

10.3. As Partes concordam que qualquer procedimento judicial e ou administrativo deverá ser mantido
em confidencialidade e seus elementos (incluindo-se, sem limitação, as alegações das partes, provas,
laudos e outras manifestações de Terceiros e quaisquer outros documentos apresentados ou trocados no
curso do procedimento) somente serão revelados ao juízo, às partes, aos seus advogados e a qualquer
pessoa necessária ao desenvolvimento do procedimento, exceto se a divulgação for exigida para
cumprimento das obrigações impostas por lei ou por qualquer autoridade reguladora.

CLÁSULA DÉCIMA PRIMEIRA – OPÇÃO DE COMPRA

11.1. Os Acionistas Evolve, visando a expansão e ampliação dos negócios da Companhia, terão a
qualquer tempo o direito de, a seus exclusivos critérios, adquirir a totalidade das Ações dos Investidores
pelo Preço Mínimo por Ação, conforme fórmula constante da Cláusula 8.8.2 acima (“Opção de Compra”),
bastando, para tanto, informar o exercício de tal direito por meio de notificação (“Notificação de Opção
de Compra”), observado o prazo estabelecido na Cláusula 11.1.1 abaixo.

11.1.1. Na hipótese de os Acionistas Evolve exercerem a Opção de Compra, as Ações dos

Investidores não poderão ser Alienadas a Terceiros pelo prazo de 18 (dezoito) meses a contar da
data da efetivação da Alienação da das Ações dos Investidores objeto da Opção de Compra. A
violação pelos Acionistas Evolve do disposto nesta cláusula sujeitara-los-á a uma multa
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 compensatória de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais).

11.2. Exercida a Opção de Compra pela Evolve, a Alienação da totalidade das Ações dos Investidores
objeto da Opção de Compra será efetivada dentro de 60 (sessenta) dias após o envio da Notificação de
Opcão de Compra pela Evolve aos Investidores, observadas as disposições desta Cláusula 11.2.

11.3. Os Investidores cujas Ações tenham sido objeto do exercício da Opcão de Compra deverão,
mediante requisição dos Acionistas Evolve, fornecer a esta todos os documentos relativos à Alienação das
Ações objeto da Opção de Compra, de modo a possibilitar o cumprimento das disposições desta Cláusulas
Décima Primeira.

11.4. Desde que estritamente observados os termos deste Acordo, os Investidores outorgam, neste ato,
procuração para a Evolve nos termos dos artigos 683 a 685 e 686, § único do Código Civil Brasileiro para
que a Evolve possa, na qualidade de bastante procuradora dos Acionistas Acompanhantes, tomar todas as
providências necessárias para a implementação das Alienação das Ações objeto da Opção de Compra
prevista nesta Cláusula Décima Primeira, sem qualquer necessidade de anuência prévia dos Investidores,
podendo, para tanto, representar os Investidores na assinatura de todos e quaisquer documentos para
este fim.

CLÁSULA DÉCIMA SEGUNDA – PRAZO E VALIDADE DAS DISPOSIÇÕES DESTE ACORDO

12.1. O presente Acordo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e vigorará a partir da data de
sua assinatura e pelo prazo enquanto: (i) pelo menos dois dos Acionistas detiver ações da Companhia e/ou
(ii) pelo menos um Acionista detiver ações da Companhia e qualquer pessoa, física ou jurídica, que venha
a se tornar Acionista por meio de uma Transferência Permitida.

CLÁSULA DÉCIMA TERCEIRA – DISPOSIÇÕES GERAIS

13.1. Irrevogabilidade e Irretratabilidade. Alteração do Acordo. Este Acordo é celebrado em caráter

irrevogável e irretratável e obriga os Acionistas e seus herdeiros e sucessores, a qualquer título, e somente
poderá ser alterado através de aditivo por escrito, devidamente assinado por todos os Acionistas.

13.2. Obrigatoriedade deste Acordo para Cessionários. Independentemente do caso, qualquer

Alienação de Ações dos Investidores, nos termos deste Acordo, durante o prazo de vigência deste Acordo,
apenas será válida e estará condicionada à adesão incondicional por escrito do Terceiro adquirente,
cessionário, donatário, herdeiro ou qualquer outra pessoa ou sociedade que venha a deter Ações dos

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Investidores, a todos os termos e condições deste Acordo, e à declaração por escrito de que aceita e
reconhece, sem reservas, todos os direitos, obrigações, termos e condições contidos neste Acordo.

13.2.1. Os Acionistas reconhecem expressamente que nenhum outro acordo de acionistas da

Companhia (ou qualquer outro acordo que regule a Alienação, preferência para aquisição, exercício
do direito de voto e/ou quaisquer outras restrições relativas às ações ou quotas representativas do
capital social da Companhia ou de suas Controladas) poderá ser assinado por qualquer dos
Investidores sem a prévia e expressa anuência por escrito de todos dos Acionistas Fundadores da
Companhia, sendo vedado à Companhia reconhecer a existência e validade de acordos deste tipo.

13.3. Tolerâncias e Renúncias. A eventual tolerância de qualquer dos Acionistas quanto ao atraso, ao
não cumprimento ou ao inexato cumprimento de qualquer das disposições deste Acordo, não será
interpretada ou entendida como renúncia a qualquer direito deste Acionista, não prejudicará o direito de
exigir o cumprimento da obrigação assumida e nem constituirá novação.

13.4. Independências das Disposições. A invalidade ou ineficácia, no todo ou em parte, de qualquer das
cláusulas deste Acordo não afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e eficazes até o
cumprimento, pelos Acionistas e pelo interveniente anuente, de todas as suas obrigações aqui previstas.

13.5. Execução Específica. As obrigações previstas neste Acordo, sem prejuízo dos demais remédios
previstos neste Acordo ou em outros instrumentos acordados entre as Partes, comportam execução
específica das obrigações que dele sejam derivadas e/ou decorrentes, nos termos do art. 118 da Lei das
S.A. e nos termos do inciso II do artigo 585 do Código de Processo Civil Brasileiro, estando sujeito à
execução específica, nos termos dos artigos 461, 462, 466-A, 466-B e 466-C do Código de Processo Civil
Brasileiro, não sendo eventuais perdas e danos satisfação adequada do direito das Partes.

13.6. Registros e Averbações. Este Acordo será registrado e arquivado na sede da Companhia, que ficará
obrigada (i) a observá-lo, na forma do art. 118 da Lei das S.A. e (ii) a abster-se de praticar todo e qualquer
ato oriundo de descumprimento de obrigação assumida neste Acordo.

13.6.1. No Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia e/ou nos documentos próprios
da(s) instituição(ões) financeira(s) responsável(is) pelas ações escriturais de emissão da Companhia
e/ou na margem dos certificados das ações, se emitidos, constará a seguinte observação:

“Estas ações encontram-se vinculadas ao Acordo de Acionistas, em vigor desde [...]. O

Acordo de Acionistas está arquivado na sede da Companhia, para todos os fins e efeitos do
art. 118 da Lei das S.A.”
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13.7. Interveniente-Anuente. A Companhia e os Acionistas da Evolve assinam este Acordo, na qualidade
de Interveniente Anuente, reconhecendo todos os seus termos, comprometendo-se a cumprir todas as
suas disposições e, especialmente, a registrar este Acordo nos termos da Lei das S.A..

13.8. Comunicações e Notificações. Toda comunicação ou notificação necessária nos termos do

presente Acordo, ou que qualquer das Partes possa desejar enviar, deverá ser efetuada por escrito e
entregue pessoalmente, ou por portador, carta registrada ou notificação extrajudicial, e-mail, ou qualquer
outra forma de correspondência cujo recebimento possa ser comprovado, para os endereços constantes
no preâmbulo deste Acordo.

13.8.1. Quaisquer alterações dos endereços para notificação constantes desta Cláusula deverão
ser encaminhadas para todas as Partes sob pena do não recebimento de tal modificação eximir a
Parte notificante de enviar para o novo endereço.

13.9. Legislação Aplicável. Este Acordo será regido e interpretado de acordo com a legislação da
República Federativa do Brasil.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Acordo de Acionistas da Academia
STMR S.A., por seus representantes legais abaixo assinados, em 5 (cinco) vias de igual forma e teor, para
um só efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

Brasília, 14 de abril de 2020

HENRIQUE PEREIRA DA SILVA ADRIANO ROMÃO LOPES

_______________________________________ ______________________________________

VINICIUS CUSTODIO SANTANA VICTOR MACKAY DUBUGRAS

______________________________________ ______________________________________

AKATSUKI PARTICIPAÇÕES EMPRESARIAIS LTDA.

________________________________________
Alexandre Vidal Canaparro Nogueira

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EVOLVE PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES S.A.

_______________________________________ ______________________________________
Adriano Romão Lopes Vinicius Custódio Santana

ACADEMIA STMR S.A.

_______________________________________ ______________________________________
Adriano Romão Lopes Vinicius Custódio Santana

Testemunhas:

________________________________ __________________________________________
Nome: Nome:
RG: R.G.:

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