APPLICATION N° Fusion A-Co / B-Co Les sociétés A-Co et B-Co sont totalement indépendantes. Pour des raisons Stratégiques les dirigeants envisagent la tusion de ces ceux socistés. ll est prévu que fa sociéts absorbant soit fa socété A-Co Le bilan de fa société B-Co (absorbée) est présenté cl-aprés en valeurs comptables eten valeurs réelles: e.. ¥. 2 Vateurs Valeur Valeurs valeurs Aci compta. —_réelles Possif comets. eéelies Frais établissement 795 2 Capital 3.000 Constructions 2200 10500 Réserves légales 270 Tmo 2910 1620 Autres réserves 1830 Stocks 2700 3375 RAN 1850 Clients 3615 2615 Total capitaux propres- 6960 11000 Autres eances 300 300 Impérsdittérse 2200 Disponibilies 1080 2080 Provision R&C 570 Dettes Financiares S40 Dettes fournisseurs 5220 Dettas fiscates et soe 950 EcP 0 0 Total Actif__15 900, 20490 Tote! Passif__ 15000 20490 Les informations suivantes vous sont communiquées {8 capital de B-Co est composé dé 19 000 actions de 200 € détenus a 80% parla société B-Co Holding, _ |e capltal de A-Co ast composé de 10,000 actions de 200 € détenus 4 95% par la Secité A-Co Holding. La valeur de laction A-Co est estinée 4 2200 € Travail 2 faire Question t - Déterminer le rapport d’Schange ‘Question 2 - Déterminer ie nombre diactions & créer Question 3 - Déterminer la valeur d'apport en conformité avec les régles comptables prévues parle PCG ‘Question 4 - Enregistrer la fusion dans les lives d’A-Co ion dans les livres de 3-Co Question § - Enregistrer leAPPLICATION N°2 Fusion MERE / FILLE oo Société MERE N° détiont 99,90% du capital de ta société FILLE Nt qui ect se cbges 4° 100 actions au nominal de 100 €. La sociste MERE N°2 dete 99,99% Gu cabal de la SOGEE FILLE N°2 qui est composé de 50 actions nominal Gg100€ A rexception des particioations susmantonness To ovtow oe nfien, ni juridique, ni contractuel, entre ces sociétés ; Les caractéristiques de ropération projetée sont les suivantes: 7B Société FILLE N'2 abserbera la socigts FILLE N'i, ~ [a valerisation en valeur réelle de la societé FIL E Nt est de 200 000 € eten valeur comptable de 150 000 € = hee ~ a valorisation cn valeur réelle de la société FILLE N°2 est de 20 000 € et en valeur comptable de 20 000 €, (USS valeurs ce fusion retenues pour déteminer le rapport d'échange sontles valours réelles. Pour répondre aux questions on ne tiendra Pas compte des 0,01% des minoritaires., Travail a faire Question 1 - Dans l'opération projetse ~ quelle sera la valeur d’apport de la société FILLE N°1 2 J guelle Sera le montant de augmentation de capital & réalisor par la société absorbante et le montant de la prime de fusion sorrespondante 7 Question 2 Reprende la question N°t en supposant que la valorisation en valeur comptable de le société FILLE N° estde 40 000 €.APPLICATION N°3 - Fusion INIT / Cle 1 88t prévu que fa société INIT absorbara {a Société CIB. I saait d'une opération 4 fendroit impliquant des-enttés sous controle distinct, Lopération envisagés présente les caractéristiques suivantes - ~ valeur globale des agports a rémunérer 1500 00 € ~ augmentation de capital 109 000 € Laralyse des valeurs comptabies at ‘elles des actifs et passits de la socisté cB Sont présentés ci-apras - Velours, Mentants en D006 Comptabies Eéelles To 85 110+ Stocks 32 32 Clients 6 6 Trésororie 1 4 Total Actit sea 149 Provision R&C 12 2 Prunt Stablissoment ce créit 4 43 Fourisseurs 5 a Fiscal ot social 58, 58 Tota! Passi 124 124 Tora’ net o 25 Pat ailleurs les éléments suivants non Comptabilisés chez CIB ont ét$ identifiés dans s9us d'évaluation + ~ existence d'une marque dont ia valeur estestimée 4773 000 € Cots des IDR estimés 472 000€ Uovération étant placée sous le régime de Particle 219 A, ji est conventionnellement revi! que 1S afférent aux plus values o'apport sur éléments amottissablos eg un Passif devant figurer dans le traite daoport estimé 4 43 000 € “emient de (apport chez la société INIT.gf APRROATIONNEs magic etARTIFICES, am Le groupe MAGIE et ARTIFICES ect composé de 3 socia la societs M&A 1 3 SAS MAGIE dont fe capital est sae a ese é© 80 000 actions au nominal de 109 € dont 40 000 sont détenues par ia SOCIELE MBA, le SOMdS taht détenues Par Monsisur git, SA ARTIFICES cont le capital est oo 0.000 actions au nominal de £, dont 8.000 sont détenues par ia sess MAGIE, Quiles a acquis pour 4 000 a Au cours de année Ny, il ost décias de proosder & une restructuration Juridique dans es conditions suivantes : SAS MAGIE absorbsra la SA ARTIFICES, . ~ les comptes servant de base 4 Topération projetée sont les suivants SE RE area ae Ke) WAGE IGE: |Capitar 5 000} 2 100/Réserves et Ran, \Fournissours 3.400 |Autras dettes 5.505) ACHP an KE. iinime, meorporeitas imme. corpereties imme. fnancieres [Disponibitzes Ge alorisations ratenues pour determine les valeurs d'échange et le rapport GSchange comespondent ala valour de hots net comptable corriga, Sera pent a° la participation détenue parle SAC MAGIE dans @ SA ARTIFICE i « fitpuis la date «acquisition des tree de {a SA ARTIFICE, les résuitats ont ‘équliétement fait objet dune distribution sans aucune mise en tSson, ay 5 nopération est placée scus ‘erégime as "article 210 A du CGI st aucune Provision Pour impét, ou prise en compte dimposition différae nest requise, Travail a faire Question 1 - Analyser lopération en justifiant: a) es valorisations des socistes qui Participant & operation ®) le rapport d’échance qui en dévoue $) laugmentation de capital prévie por fa Société VAGIE 9) la vaieur d'aoport de ia societe ARTIFICES uestion 2 - Calculer ia prime de fusion ot fe Boni de fusion qui sont & consteter par la SAS MAGIE Question 3 - Présenter !ecriture (synthétique) de fusion chez SAS MAGIE, Question 4 - On suppose que les rSserves Somptables de ia SA ARTIFICES sont de 36 000 KE (au lieu de -600 KE) ia resorerc Passant 4 40.900 KE, cu'iln'y a pas ce PlUS-~values identifises et que les resuate cok réguilérement fait objet oane mise enSaSNSS: Calculex a prime de fusion et '6 boni de fusion qui sont & constater parla SAS MAGIE, Question 8 Ayac lag Fypothéses de ia question 4, Présenter écriture (synthétique) ds fusion chez Sas MaGiEAPPLICATION N°5 MARIANE & FABIENNE. La SAS MARIANNE détient depuis N-3 une participation de 80% dans la SA FABIENNE acquise pour 4 00aze ‘Au cours de année N fa SAS MARIANNE décide de procéder & une restructuration juridique dans les conditions suivartes : ~[a SAS MARIANNE absorbera la SA FABIENNE, [2s comptes servant de base a operation projetée donnent pour la SAS MARIANE 58 capltaux propres comptables d'un montant de 590 000%€ at pour ceux de la SA FABIENNE de 3 400 Ke, 2 3085 blus-values ont été identifiées chez la SA FABIENNE : Fonds de commerce 20 000 &€ (valeur au bilan néant) et terrain 16 600 KE (valeur au bilan :100 000), ~ les valeurs de fusion correspendent a la valeur de l'actif net comptabie corrigd, le capital de la socists MARIANNE comprend 5 000 actions at celui de la société FABIENNE 4 000 actions, La valeur nominale des actions des ceux sovistse oa! de 106, PE compte tenu de la participation détenue par la SAS MARIANE dans la SA FABIENNE il sera procédé par fusion renonciation, - lopération est placée sous lo régime de farticie 210 A du CGI. {Test précisé que la situation de contréle n’ost pes modifiée par vette opération Travail a fairo . Question 1 - Analyser lopération on précisant le montant du mali de fusion réalisé parla SAS MARIANNE Question 2 - Présenter 'écriture (synthétique) de fusion chez SAS MARIANNE dang hypotnase cu analyse du mali de fusion ne met pas an évidence la surévaluation de la valeur des titres FABIENNE, fak Fodjet c'une cession pour 150 000 KE dégageant €. Présenter !'écriture de sortie de cat acti, Question 3 ~En N#3 le torr: une plus-value de 50 000 Question 4 - Présenter Pécriture (synthétique} de fusion chez SAS MARIANNE dens "hypothése ou analyse du mali de fusion mat en évidence Ia surévaluation de la valeur des titres FABIENNE. @Z le traitement fiscal du mali dans c. de “iF APPLICATION N*7 La Restauration Parisienne TUE Uorganigramme du groupe La Restauration Parisienne est le su vant LRP s996% $5,99% = = ap ce , 100% be BP La société La Restauration Parisienne (LRP) est la holding d'un groupe composé des $ filiales présentées ciapras : qetiberges de Paris (AP) est une SAS dont Pactivté unique est la restauration Classigue propesant une cuisine de trés grande qualité, {.Cantines os Paris (CP) est une scciété anonyme possédant une branche unique Gactivité dans le secteur de la restauration rapide de type self sermon ore, capital Social s'éleve & 1.526 000 € composé de 100 000 actions de 15,25 € de nominal entérement libérs : Bistros de Paris (BP) est une sociéts anonyme qui Posséde deux branches clactivits distinctss, "une dans ia restauration classique at Pate dane la restauration rapide. Son capital s'éieve 4 114 375 € composé de 7C0 actions oo 15,25 € de nominal entigrement liars. Il est précisé que ~ Hes quatre sociétés ont un exercics comptable qui court du 1" avri au 31 mars, miGs socistés CP et BP sont aucun diigeant commun, elles font toutefois partie du «1g quatre scciétés sont imposabies a IS, chacune distinetement sur son résuitat propre, _ iss tittes de fa société BP figurent au blian de fa société AP pour ua mentant de 275 000 € curresponcant & leur nrix d'acaussition,Pat simpittication il sera considéré que les capitaux propros de chacune des Seciétés sent composés a la date de operation du capital et d'un poste de report & nouveau, Dans objectif de simpitfier et de réorganiser la structure juridique et administrative du Groupe LRP. il est envisagé de procéder aux opérations suivantes Apport partiel d'actif 7 la société SP tera apport de son activité restauration rapide, qui consttue une branche complete d'activité, a la sociéts CP, cet apport paitiel d'actf a pour but de rationaliser 'explottation en regroupant i'activité de restauration rapide exoreée par BP avec calle exereée par CP, -l'opsration sera réalisée avec effet rétroactif au 1 avril N, Zia designation detailée des elements dactiis apportés a la sosisté CP et des eiéments de pass#f pris en charge par elle, est faite sur ia base de | situation le ds été BP arrétée au 31 mars N, valeur réelie des éléments d'actif et de pessif qui sant apportés ne présente pas ge itference avec la valeur nétte comptabls pour laquelle il figurent dans les livres de la société BP arrétés le 31 mars N, a exception de fa valeur réelle du onds de commerce de l'activite restauration rapide, quis) 2-été évalué conformément aux usages de cats activité, a 60% du chiffre d'affaires HT, suit $74 000 € alors quill est valorisé au bilan de la société BP pour 1 000 €, [2 valorisation de la société CP qui est retenue pour déterminer les modalitSs francieres de fopération ressort & 7 412 500 €, ~ d'un point de vue tiscai, rapport partiel d'actif porta sur une branche d'activité compléte et autonome et, en conséquence, sera place sous le régime special défini a Varticle 210-A du GG! contormément aux dispositions de Varticle 210 8 dudit Code TYP 7 [a société BP, qui aprés lepport partie! précédemment rBalisé n‘exerce qu'une seule activité de restauration classique, fera ‘objet d'une dissolution sans liquidation i de la transmission universelle de son patrimoine (TUP) a la sociéié AP par application des dispositions de fartiole 1845-1 du Code civil. Catte dissolution fera Fobjet d'une décisicn de l'associé unique en date du 20 juin N. - la valeur réelle des éléments d'actf et de passif qui font objet de fa TUP ne préserite pas de différence avec la valeur nette comptable pout laquelle il fgurant dans les livres de la societé SP arrétés le 30 juin N, & exception de ia valeur réelle de fonds de commerce de l'aciivité testauration classique lequela éié évalua conformément aux usages de cette activité a 50% du chifire d'affaires HT, soit 800 000 € aiors qu'il r’ast pas valorisé au bilan de la société BP.d'un point de vue fiscal, ja TUP sera placé sous le ragime spécial defini a Varticle 210-A du CGI Travail a faire Question 1 - Calculer le nombre de titres & émettre par la société CP pour ré fapport partial d'actit, nunérer Question 2 - Présentoz les enregistrements relatifs 4 apport partiel d’actif chez BP, Question 3 - Présentez tes enregistremenis relatifs & Fapport partiel o'actif chez CP. Gusstion 4 - Au ptan fiscal, sappeler les conditions Gui doivent étre respoctées pour Dénéficier de plein droit du régime spacial de article 210-4 du CGI et préciser ce aM'est une « branche compléte d’activits » ‘Question § - Etablire bilan de BP servant de base 4 la TUP.. Question 6 Au plan comptabie, quellas sont lee conditions appiicabies a la Siorsation des acts et passifs qui font robjet dew TUE Pee 8n particulier Jes conséquences, comptables qu'il convient de trer de loxistence d'un actif net comptable négat. at Question 7 - Calculer fe mail de confusfen et procédez & son analyse Question 8 Présentez ies enregistremenis correspondant & fa TUP chez BP. Question 9 Présentez les enr ‘egistrements Correspondants a la TUP. chez AP. Gusstion 10- Quel estle régime fiscal qui s'applque au malt do confusion dans te cadre de l'article 21 0-A qui est retenu Pour cette opération.Annexe 1 Bilan de ia société Bistros de Paris au 31 mars N (en K€) Concessions brevets Fonds de commerce mo Autres immo.comp, Autres immo. Stocks Gttenss Teéscrerie Total Actit Provision RAC Emprunt érablissement de ersait Fournissoure Fiscal et social Tots! Paset Total de actif net Annexe 2 Restouration classic JOON ae@ocl sg «88 | qe “err Restouration rapide 3 1 23 14 15 Bilan de la société Bistros de Paris au 30 juin N avant opérations de restructuration (en KE) Goncessions brevets Fonds ce commerce iT™O Autres immocore, Acres immeo.t. Stooks Clients Trésorerie Total Actt Provision R&C Emprunt établissement de orécit Foumisseurs + Fiscal et social Totai Passit Toial de ‘actif net Restauration classique lewonrad aol Restauration _tapide 3 ; 2 16 15 18 9 Zz 93 Buco es ar Cumul 122 833 Cumutgaan APPLICATION Neg - sago08t6 Crand Commerce France GURL (SCF EURL) eta fiiale de GCE SA, montane 4 Pars, tos tees de GCF RUE cy 6 acquis en N-3 pour un ontant iotal de 130000 KE Dans un contoxte écortomique rondial dificil, 1a direction de GCF SA a décidé de é Féduire les coits de fonctionnament. [Vopération Jan sage Consistera & absorber la fliale GCE EURL par vale ¢e fusion Simplifige avec afet "troactif au 1” janvier N, + Les comptes N-1 qui sarvent de base a "oneration sont présemtés & annexe 4, 'In'y a pas de dittérence entra les valeurs comptables ui figurent dans ces comptes Stles valeurs réelles des slsments insorits au bilan, il est précisé que GCF CURL, Gétient un contrat de crédit bail immobilier portant sur un Gtage de la tour Aigle située a fe Défense et quelle y a installs ses bureaux commerciaux, Pour les besoin de ropération Bae nooo Lt BxDer Immobilier a procédé 4 une Evaluation an valour de march ag 1 Janvier N des bureaux occupés par GOF EURL et a fixé catte valeur & 20009 KE, Le montant actualiss de la somme des ‘oyers restant @ verser a été évalué a 16000 Ke, Travail 4 faire Question 1 - Présenter tes ortures Ge fusion chez GCF SA ties numéros de Somptes ne sont pas demandes)Annexe 4 Bilan (KE) Atife ron courants 2009 2008 Immobilsatons crporelies yaamtasagan immobilisation: ineorporcties “7958 261899 Acti eourants 2 Glanss 225 690 Trésorere et 6quivatent _wese - 280157 24279. S Toralactif__ 361362, __ 0867s Gapitaux propres ~~ Capital 30000 35.000 Primes 20000 18000 Riserves 302s: Gauss, Réserve deré€valuation @ __ 19400 120.058 Passifs non courants Enprun 24500 ___sac00 . so.000_ Passits courants Fourniseurs 220585 213023 'S3 payer 225 1207, 218.220, 04 678 ° a Commentaires f 7.2 Watiation cu poste immobilisatons corporelles est due aux amortissements pour 58620 KE et la variation de juste valeur pour 19400 KE ~ ‘a variation du poste immobilisations incorporelles correspond a une Sortie d'actif. par mise au rebut ayant entrainé une moins value de 4915 KE ~ TIS de lexetcice est de 1000 KE APPLICATION N°9 La société ABF est une EURL ayant pour activité fe négoce de matériel médical, Elle a 446 constituée en N-3 at a cléturé son premier exercice social le 31 décembre N-2 Son capital est composé de 10 parts sociales d'une valeur rominale de 10 €Massocié unique de la société ABF est Ia société ABH qui est une SA détenant de hon breuses participations opérant dans le sectaur de ia distribution de mater! médical, Deouis N10, le société ABH détient la société GB EURL Gui exerce deux activités : Clune partie négoce de matériel médical, d’autre part une petite production de matéri ical. Les ttres de GB EURL figurent au bilan de ABH our une valeur de 100 KE, Les opérations sulvantes de resiructuration Sont onvisagées avec effet au 1 janvier Net tenue des assembiées le méme jour : souser eualle EURL, la société NEW GB, dont fe capital de 1 € sera entisfement Souscrit par ABH, est constituée, ~ la Société GB fera apport a NEW GB de actif immobilisé de son activité de procuction et fera apport a '@ sociéts ARF du fonds de commerce de son activité négoce, sone teat NEW G3 sera cédée, un engament ferme de cession & une société apg POF aves fe groupe ABH, étant mantionné explicitament dans i tate ‘apport, ~ ie fonds de commerce de i'activité ce négoce de GB apportée a ABF sera conservé, UAuissus de ces opérations la société G8 EURL fera objet d'une transmission gierselle de patrimaine (TUP) : son patrimoine résiduel composé uniquement de ‘esorerie et de dettes financiéres sera tranamis a la sovielé ABT: Pour ces opérations dapport. la valeur du fonds de commerce de activité négoce, ul figure pour une valeur nulle au bilan de GB, a été fxée a 2 fois le résuttat courant moyen des exercices N-5 & N-3, soit 350 KE, la valour des actif indusiriels de [a branche production a ét5 fixéo sur a base ce la valour de marché, soit 2.500 Ke. [es bilans des socisiés ABF et GB au 31 décembre N-1 sont présentés ci-apras (en Kg:ca acne age Nagase Paton ‘momobitsatons comoreies ee 3200 + arorissamens 1555 lists Trésorerie 32500 sn978 Total act 32500 23.026 Passie capita 10 500 500 1000 RL 1 500 200 1200 RAN 100 +100 +00 2200 ‘Resuttat 93 2500 555 195 Fourigsers 2000 0 Dotes fancies 56999 27900 33175 ‘etal passit 70060 32500 45529 INS 1 Les fda raves de Gi (Pore recut) ont tl wetids & parts Gales por simltestian P nepiiteoete ot es detesfnenciéres de G8 re sont pas comais dans les apport 4 AF i dane ceue a New 68 Au plan fiscal il est admis que les apports réalicés par la société GB au ttre de son activité négoce et au tre de son activité production constituent respectivement dete branches complétes diactivité. Travail 4 faire Question 4 - Procédez a [a valorisation des apports de la branche producti @ la société NEW GB en justifiant les choix retenus Question 2 - Indiquez le régime fiscal applicable & cotte opération Question 3 - Procédez la valorisation des apparts de la branche S0cié6 ABF en justiiant les choix retenus . Question 4 - indiquez ie rSgime fiscal applicable cette operation Questicn 5 - Provédez a la valorisation des apports 4 aliser dans le cadre de la TUP Question 5 - Indiquez le régime fiscal applicable & cette operation Question 7 - Procédez aux enregistrements comptables du (*"janvi diverses sociétés