GRUPO HERDEZ, S.A.B. DE C.V.

Calzada San Bartolo Naucalpan No. 360

Col. Argentina Poniente
Delegación Miguel Hidalgo C.P. 11230
www.grupoherdez.com.mx

CARACTERISTICAS DE LOS TÍTULOS ACCIONARIOS:

El capital social autorizado de Grupo Herdez, S.A.B. de C.V., actualmente está representado por
432’000,000 de acciones nominativas, ordinarias, sin expresión de valor nominal de las cuales al
31 de Diciembre de 2008, 428’358,363 acciones estaban en circulación y 3’641,637 acciones se
encontraban en Tesorería.

Las acciones descritas anteriormente están inscritas en la Sección de Valores del Registro
Nacional de Valores y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores desde el día 29 de Octubre de
1991.

A partir de 1997 se tiene establecido un programa de ADR’s nivel 1 por lo tanto, las acciones de
Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. operan “Over the Counter” (OTC) a razón de 25 acciones ordinarias
por un ADR.

Clave de Cotización
BVM: Herdez
OTC: Guzby

Los valores de la emisora “Grupo Herdez” se encuentran inscritos en la Sección de Valores del
Registro Nacional de Valores y son objeto de Cotización en Bolsa. La inscripción en el Registro
Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE

CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS
PARTICIPANTES DEL MERCADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008.
 INDICE

1) INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones 3 b) Resumen
ejecutivo 6 c) Factores de riesgo
11 d) Otros valores
13 e) Cambios significativos a los derechos de Valores
Inscritos en el Registro 13 f) Destino de los fondos 13 g)
Documentos de carácter público 14

2) LA COMPAÑÍA a) Historia y Desarrollo de Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. 15 b)

Descripción del Negocio 17 i) Actividad principal y
estrategias de Grupo Herdez 17

ii) Canales de distribución 24

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos 28
iv) Principales clientes 31 v) Legislación aplicable y
situación tributaria 32
vi) Recursos humanos 32
vii) Responsabilidad social y desempeño ambiental 33
viii) Información del mercado 36

ix) Estructura corporativa 37 x) Descripción de sus

principales activos 38
xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 40
xii) Acciones representativas del capital social 40
xiii) Dividendos 41

3) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información financiera seleccionada

41 b) Información financiera por zona geográfica 43 c) Informe de créditos
relevantes 43 d) Políticas de Instrumentos Financieros Derivados
44 e) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de
Operación y situación financiera de la Emisora
45 i) Resultados de la operación 45
ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital 47

iii) Control interno 48 f) Estimaciones

contables críticas 48

4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores externos

48 b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses 49 c)

2
Administradores y accionistas 49 d) Estatutos sociales y
otros convenios 57

5) MERCADO ACCIONARIO a) Estructura accionaria

62 b) Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores 63

6) PERSONAS RESPONSABLES
64

7) ANEXOS a) Estados Financieros dictaminados, Carta del Presidente del Comité de

Auditoría y Carta del Presidente del Comité de Prácticas Societarias 65

1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

Término Definición

“ADR” “American Depositary Receipt”

“Alianza Estratégica” o “Joint Venture” Sociedad mexicana llamada Herdez Del

Fuerte S.A. de C.V. en la que Grupo Herdez
y Grupo Kuo, transmitieron en partes iguales
las acciones de las que eran propietarias,
directa o indirectamente en Empresas
Propias y en el Negocio de Alimentos de
Marca, tanto en México como en Estados
Unidos. Esta alianza surtió efectos a partir
del 1º de enero de 2008.

“ASF” o “Authentic Specialty Foods” Es el negocio de Alimentos de Marca de Kuo

Consumo en Estados Unidos de Norte
América cuyas marcas son La Victoria y
Embasa en chiles y que forma parte de
Herdez Del Fuerte S.A. de C.V.

“BMV” o “Bolsa” Se entenderá Bolsa Mexicana de Valores,

S.A. de C.V.

“Canainca” Cámara Nacional de la Industria de

Conservas Alimenticias.

3
“CECIPROC” Centro de Capacitación Integral para
Promotores Comunitarios, A.C. organismo
interinstitucional dependiente del Instituto
Nacional de Ciencias Médicas y Nutrición
Salvador Zubirán.

“CNBV” o “Comisión” Se entenderá Comisión Nacional Bancaria y

de Valores.

“Compañía”, “Grupo Herdez” o “Grupo” Se entenderá Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

e incluye a sus subsidiarias.

“E.U.” ó “E.U.A.” Se entenderá los Estados Unidos de

Norteamérica.

“Emisora” Se entenderá a Grupo Herdez, S.A.B. de

C.V.

“Empresas Propias” Las siguientes subsidiarias de Grupo

Herdez en las que ésta no tiene socios no
relacionados y que fueron aportadas al 50%
en la “JV”:
a) Herdez S.A. de C.V.

b) Grupo Búfalo S.A. de C.V.

c) Hersea S.A. de C.V.
d) Compañía Comercial Herdez S.A. de
C.V.
e) Miel Carlota S.A. de C.V.
f) Herventa S.A. de C.V.
g) Almacenadora Herpons S.A. de C.V.
h) Hersail S.A. de C.V.
i) Corporativo Cinco S.A. de C.V.
j) Campomar S.A. de C.V.
k) Hermarcas S.A. de C.V.
l) Herdez Marcas S.L.
m) Herdez Corporation (empresa
norteamericana en copropiedad al
50% con Hormel Foods, Inc.)
n) Alimentos Deshidratados del Bajío
S.A. de C.V. (ADB)

“Estados Financieros Anuales” Los estados financieros dictaminados por

PricewaterhouseCoopers, S.C. y sus notas
correspondientes a los ejercicios terminados
al 31 de Diciembre de 2007 y 2006 que se
incluyen como anexos en el presente
Informe.

4
“Folleto” o “Declaración” La Declaración de Información sobre
Reestructuración Corporativa, preparada
por la Compañía con lo establecido por la
Ley del Mercado de Valores y sus
Disposiciones, entregada a la comisión el 26
de octubre de 2007.

“Grupo Kuo” o “Kuo” Grupo Kuo S.A.B. de C.V. y subsidiarias,

antes Desc S.A. de C.V. y subsidiarias.
Socio al 50% en Herdez Del Fuerte S.A. de
C.V. con Grupo Herdez.

“Indeval” La S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución

para el Depósito de Valores

“MegaMex LLC” Empresa de reciente creación para la

comercialización de alimentos mexicanos
en los Estados Unidos. Está integrada por
Hormel Foods Corporation y Herdez del
Fuerte S.A. de C.V.

“Negocio de Alimentos de Marca” Significa el siguiente Grupo de sociedades

de Kuo que fueron aportadas al 50% en la
“JV”:
a) Corfuerte S.A. de C.V.
b) Alimentos Del Fuerte S.A. de C.V.
c) Servicios Corfuerte S.A. de C.V.
d) Agropesca Del Fuerte S.A. de C.V.
e) Intercafé S.A. de C.V.
f) Authentic Acquisition Corporation
g) Authentic Specialty Foods Inc.

“NIF’s” Normas de Información Financiera

“OTC” “Over-the-Counter”

“$”, “Pesos” o “M.N.” Moneda de curso legal en los Estados

Unidos Mexicanos.

“PWC” Se entenderá
PricewaterhouseCoopers, S.C.

“RNV” Registro Nacional de Valores de la Comisión

Nacional Bancaria y de Valores.

“Subsidiaria” Respecto a cualquier persona, cualquier

sociedad u otra persona de la cual más del
50% de las acciones con derecho a voto
sean propiedad o sean controladas, directa

5
 o indirectamente, por dicha persona y/o por
cualquier Subsidiaria de dicha persona.

“Subsidiaria Consolidada” En relación con cualquier persona, cualquier

Subsidiaria de dicha persona cuya
contabilidad es o deba ser consolidada con
la contabilidad de dicha persona (sin
duplicar) de conformidad con las NIF’s en
México.

“UAFIDA” Utilidad de operación antes de

gastos/productos financieros, impuestos,
depreciación y amortización.

“US$” o “Dólares” Moneda de curso legal en los Estados

Unidos de América.

b) Resumen ejecutivo

Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante, por lo tanto, para
tener una información más detallada se deberá leer todo el Informe, incluyendo los Estados
Financieros dictaminados y en su caso, las notas correspondientes.

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

Grupo Herdez, es una de las compañías líderes en el sector de alimentos procesados en México,
con importante presencia en E.U.A. y Canadá. Gracias a la experiencia de más de 90 años en el
mercado, Herdez se ha posicionado como una empresa de gran prestigio a nivel nacional e
internacional, reconocida por la alta calidad de sus productos alimenticios.

La Compañía produce y comercializa más de 600 productos con las marcas: Herdez, Del Fuerte,
McCormick, Doña María, Barilla, Yemina, Vesta, Nair, Embasa, La Victoria, Búfalo, La Gloria,
Carlota, Blasón, y Hormel, entre otras, las cuales tienen un elevado reconocimiento y valor en el
mercado. Adicionalmente comercializa salsas de soya Kikkoman y bebidas de arándano Ocean
Spray.

Según información proporcionada por AC Nielsen, S.A. de C.V., Grupo Herdez es líder en el
mercado de mayonesas, mole, puré de tomate, vegetales en lata y en “tetra-recart”, mermeladas,
mostaza, salsas caseras, champiñones, jugo de 8 verduras, miel de abeja, atún y pastas bajo las
tres marcas: Barilla, Yemina y Vesta en el canal autoservicio.

Actualmente se tienen constituidas cinco alianzas estratégicas al 50% con empresas líderes a nivel
mundial:
- Una con McCormick and Company Inc.;
- Dos con Hormel Foods Corp. (Hormel Alimentos, S.A. de C.V. para la distribución de los
productos Hormel en México y Herdez Corporation para la distribución de los productos
Herdez en E.U.A.)
6
 - Una con Barilla GeR Fratelli S.p.A. y finalmente,
- Una con Grupo Kuo, S.A.B. de C.V. para la creación de Herdez Del Fuerte S.A. de C.V

A través de sus asociadas, la empresa cuenta con 10 plantas, oficinas corporativas y 9 centros de
distribución localizados en la República Mexicana, en donde laboran más de 6,500 personas,
atendiendo aproximadamente a más de 12,000 clientes.

Los objetivos del Grupo se encuentran orientados hacia:

a) Poner al alcance de los consumidores productos de calidad que les faciliten la vida,
contribuyan a la satisfacción de sus necesidades de alimentación y les proporcionen placer;
b) Incorporar la innovación en el desarrollo de productos y empaques así como desarrollar
otros canales de distribución;
c) Desarrollar alianzas estratégicas con las cuales generar sinergias;
d) Asegurar la eficiencia en todas las piezas de la cadena de suministro;
e) Mantener una relación valor-precio adecuada;
f) Superar las expectativas de servicio de los clientes, y
g) Ofrecer una rentabilidad atractiva para sus accionistas.

Estructura Operativa
Las empresas asociadas administran marcas y productos apoyadas por áreas de servicios como:
Mercadotecnia, Administración y Finanzas, Cadena de Suministro, Ventas, Recursos Humanos y
Food Service.

• McCormick de México,
• Barilla México,
• Hormel Alimentos y
• Herdez Del Fuerte

La venta y distribución de los productos se lleva a cabo a través de la comercializadora Herdez

Del Fuerte, alianza que ha generado valor y crecimiento sustentable mediante generar ahorros por
escala en costos y gastos, así como por la inclusión de las marcas de Del Fuerte en el portafolio
de productos.

Comercializadora Herdez Del Fuerte

Se encarga de diseñar las estrategias y atender las necesidades de cada canal de distribución
para comercializar todos los productos de Grupo Herdez a nivel nacional. Cuenta con una fuerza
de ventas de más de 1,200 personas, incluyendo 800 promotores y un equipo de más de 110
camionetas para reparto directo que atienden a más de 12,000 puntos de venta en toda la
República Mexicana.
Las sinergias resultantes de contar con una comercializadora unificada que lleve a cabo las ventas
y distribución de todas las asociadas son: condiciones comerciales estandarizadas, una mejor
ejecución de los planes de venta y mercadotecnia, rutas unificadas de distribución y reducciones
en costos de transporte.

Marcas y Productos
El portafolio de productos de Grupo Herdez se amplió, considerando también las marcas
provenientes de la asociación Herdez Del Fuerte:

• Herdez: Salsas caseras, atún, frutas en almíbar, champiñones, legumbres, jugos y

néctares, jugo de 8 verduras, puré de tomate, vinagres y bebidas.
• Del Fuerte: Puré de tomate, legumbres, salsas caseras y champiñones.

7
 • McCormick: Mayonesas, aderezos, mostazas, mermeladas, especias y tés.
• Doña María: Mole en pasta, mole verde, pipián, adobos, platillos y salsas para guisar.
• Nair: Atún
• Embasa: Salsa tipo cátsup, salsas caseras, chiles jalapeños en rajas, en nachos, chiles
serranos y chilpotles.
• Barilla, Yemina y Vesta: Pastas alimenticias en diversas presentaciones y salsas para
pasta.
• La Victoria: Salsas de diferentes chiles y tomatillo.
• Búfalo: Salsas caseras y picantes, salsa tipo catsup, aceitunas y vinagres.
• Tampico: Salsas picantes.
• La Gloria: Aceite comestible de maíz, gelatinas y gelatinas “light”.
• Carlota: Miel de abeja y de maple, miel de maíz para bebé y jarabes.
• Blasón: Café de grano, tostado y molido.
• Festín: Bebidas de fruta
• SoyFrut: Bebidas a base de soya.
• Hormel: Variedad de carnes enlatadas Hormel, Spam y líneas de carnes Herdez como
patés, jamones endiablados y salchichas.
• Solo Doña María y Solomate Doña María: Caldo de pollo y caldo de pollo con tomate,
granulado y en cubos.

Distribuciones
• Kikkoman: Variedad de salsas de soya y salsas teriyaki.
• Ocean Spray: Productos a base de arándano.

Líneas de Negocio
Los productos de Grupo Herdez están agrupados en siete líneas de negocios que comprenden
diferentes marcas. Estas líneas de negocio son:

1) Salsas y aderezos,
2) Jugos, frutas y postres,
3) Vegetales,
4) Carnes y mariscos,
5) Pastas
6) Varios y 7) Exportaciones.

Las siguientes tablas muestran las ventas tanto en cajas como en valores para los años 2008,
2007 y 2006.

Ventas por línea de negocios de los últimos tres años consecutivos.

Unidades
(Toneladas)

Categoría 2008 % Cambio% 2007 % Cambio% 2006 %

Salsas y aderezos 147,638 35.9% -13.1% 169,900 45.7% 3.2% 164,626 45.8%
Jugos, frutas y postres 40,486 9.8% -22.1% 51,978 14.0% 10.8% 46,920 13.0%
Vegetales 99,107 24.1% 204.9% 32,510 8.7% 7.0% 30,381 8.4%
Carnes y mariscos 29,217 7.1% 14.5% 25,520 6.9% 13.9% 22,396 6.2%
Pastas 57,162 13.9% 0.4% 56,909 15.3% 1.0% 56,327 15.7%
Varios 1,754 0.4% 21.9% 1,439 0.4% 4.7% 1,375 0.4%
8
Exportaciones 36,270 8.8% 8.7% 33,364 9.0% -11.2% 37,555 10.4%
Gran Total* 411,634 100.0% 10.8% 371,620 100.0% 3.3% 359,581 100.0%
*Las toneladas no incluyen las ventas de ASF en 2008.

Unidades
(Miles de cajas)

Categoría 2008 % Cambio% 2007 % Cambio% 2006 %

Salsas y aderezos 18,766 40.4% 2.7% 18,277 41.0% 2.2% 17,885 41.0%
Jugos, frutas y postres 3,081 6.6% -42.8% 5,387 12.1% 8.7% 4,957 11.4%
Vegetales 7,277 15.6% 91.0% 3,809 8.6% 10.1% 3,461 7.9%
Carnes y mariscos 1,911 4.1% -18.6% 2,347 5.3% 13.4% 2,069 4.7%
Pastas 10,716 23.0% -0.5% 10,771 24.2% -0.7% 10,844 24.8%
Varios 159 0.3% 7.7% 148 0.3% -3.3% 153 0.3%
Exportaciones 4,591 9.9% 21.1% 3,792 8.5% -11.8% 4,299 9.8%
Gran Total 46,501 100.0% 4.4% 44,531 100.0% 2.0% 43,667 100.0%

Valores
(Millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007)

Categoría 2008 % Cambio % 2007 % Cambio % 2006 %

Salsas y aderezos 3,608.4 49.8% 10.3% 3,270.1 50.5% 0.7% 3,248.7 51.2%
Jugos, frutas y postres 485.9 6.7% -30.4% 698.6 10.8% 6.4% 656.3 10.3%
Vegetales 865.3 11.9% 50.7% 574.0 8.9% 5.1% 546.1 8.6%
Carnes y mariscos 636.8 8.8% -2.8% 655.2 10.1% 6.2% 616.9 9.7%
Pastas 846.2 11.7% 21.6% 695.8 10.8% 5.2% 661.7 10.4%
Varios 60.5 0.8% -51.3% 124.3 1.9% 50.6% 82.5 1.3%
Exportaciones 744.1 10.3% 64.6% 452.2 7.0% -15.9% 537.8 8.5%
Gran Total 7,247.2 100.0% 12.0% 6,470.1 100.0% 1.9% 6,350.0 100.0%
Distribución de Ventas
Las ventas en valores en 2008 se realizaron a través de los siguientes canales de distribución*:

• Cadenas de Autoservicios 50.6%

• Mayoristas y Tiendas de abarrotes 36.5%
• Exportaciones 6.4%
• Otros 8.5%
100.0%

*Para fines informativos se incluyen las ventas consolidadas de Herdez Del Fuerte al 100% ya que la comercializadora
Herdez Del Fuerte lleva a cabo todas las ventas del Grupo.

La información que se presenta a continuación es un resumen de la información financiera

consolidada derivada de los estados financieros de la Compañía por cada uno de los ejercicios
que terminaron al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006. La información que se incluye debe
revisarse en conjunto con los Estados Financieros Anuales y sus notas, auditados por PWC para
los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007.

Las cifras de 2008 de se presentan en pesos nominales al 31 de diciembre de 2008. Las cifras de
2006 y 2007 se expresan en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007. (ver nota 2-

9
“Resumen de Políticas de Contabilidad Significativas” de los Estados Financieros auditados 2008
de Grupo Herdez S.A.B. de CV.).

Asimismo, dicho resumen deberá de revisarse con todas las explicaciones proporcionadas por la
administración de la Compañía (ver la sección 3 inciso d, Comentarios y análisis de la
administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía).

10
Resumen de información financiera consolidada de Grupo Herdez S.A.B. de C.V. y
Subsidiarias

Cifras en miles de pesos al 31 de Diciembre de 2008 (excepto datos por acción)

Ejercicios que terminaron en

Datos del Estado de Resultados 2008 2007 2006
Ventas netas 7,247,174 6,470,085 6,278,462
Costo de ventas 4,823,403 4,129,408 3,942,530
Utilidad bruta 2,423,771 2,340,677 2,335,932
Gastos de operación 1,560,590 1,455,593 1,414,168
Utilidad de operación 863,181 885,084 921,764
Utilidad de operación más depreciación y amortización (UAFIDA) 976,935 1,004,005 1,045,939
Costo Integral de Financiamiento 113,456 95,947 84,544
Otros gastos (ingresos) (157,527) 3,670 19,712
Reversión de pérdida por deterioro 0 0 0
Utilidad antes de imptos, part. en asociadas, ops. disc. e interés minoritario 907,252 785,467 817,508
Provisiones para impuestos 177,917 181,935 248,815
Participación en asociadas 24,175 18,481 9,871
Operaciones Discontinuadas 2,842 105,109 19,034
Utilidad neta consolidada 750,668 516,904 559,530
Partipación minoritaria 168,158 211,778 214,308
Utilidad (Pérdida) neta mayoritaria 582,510 305,126 345,222

Datos del Balance General:

Total del activo circulante 2,939,175 2,309,308 2,184,674
Inversiones Permanentes 1,599,906 2,009,306 2,256,705
Activo diferido 931,811 309,658 284,226
Activo total 5,470,892 4,628,272 4,725,605
Pasivo circulante 1,390,838 1,073,115 1,100,967
Pasivo a largo plazo 739,444 668,333 815,940
Créditos diferidos 96,896 262,479 226,238
Otros pasivos con costo 134,261 0 0
Pasivo Total 2,361,439 2,003,927 2,143,145
Interés Minoritario 702,038 610,697 666,091
Capital contable mayoritario 2,407,415 2,013,648 1,916,369
Capital contable consolidado 3,109,453 2,624,345 2,582,460

Información financiera adicional:

Margen bruto 33.4% 36.2% 37.2%
Margen de operación 11.9% 13.7% 14.7%
Margen UAFIDA 13.5% 15.5% 16.7%
Margen neto mayoritario 8.0% 4.7% 5.5%
UAFIDA/intereses netos (veces) 8.19 8.46 10.72
Efectivo neto generado (utilizado) por la operación(1) 241,205 516,904 559,530
Efectivo neto generado (utilizado) en actividades de financiamiento (1) (88,741) (524,640) (579,761)
Efectivo neto generado (utilizado) en actividades de inversión (1) (66,603) (16,649) (126,341)
Dividendo por acción 0.50 0.25 0.90
Acciones en circulación al final del período (miles) 428.4 428.4 428.1
Depreciación y amortización 113,754 118,921 124,175
Días de Cuentas por Cobrar(2) 33 51 55
Días de Cuentas por Pagar 43 46 37
Días de inventario 75 91 90

11
(1) Para los periodos 2006-2007, el Grupo presentó el Estado de Cambios en la Situación Financiera Consolidado (ECSF),
mientras que para 2008 y derivado de la NIF B-2 la compañía presentó bajo el método indirecto, el Estado de Flujos
de Efectivo Consolidado (EFE). Para mayor información sobre el cambio en presentación favor de consultar la Nota 1
“Actividad de la Compañía y Bases de Presentación” en la sección NIF B-2 “Estado de flujos de efectivo” de los
Estados Financieros auditados 2008 de Grupo Herdez S.A.B. de C.V.
(2) Las razones de actividad consideran el 50% de las ventas de Herdez Del Fuerte.

Desempeño Bursátil:

Año Núm. de Importe Cierre Mínimo Máximo

acciones (miles $)
operadas
(miles)
2008 289.0 $ 4,162.9 12.50 11.90 15.98
2007 2,779.0 $ 39,570.0 16.0 11.40 16.00
2006 9,087.7 $ 74,148.5 11.40 7.50 11.40
2005 19,738.0 $129,198.6 7.85 5.20 7.85
2004 36,453.9 $154,041.4 5.30 3.80 5.44
Fuente: Cierres de acciones sin ajustar, periodicidad anual, Infosel financiero

c) Factores de Riesgo
Los factores que se mencionan a continuación no son los únicos a los que se enfrenta la Compañía.
Los riesgos e incertidumbre que la Compañía desconoce, así como aquellos que actualmente se
consideran de poca importancia, podrían tener un efecto adverso en la situación financiera o los
resultados de la Compañía.
La forma en que cada uno de dichos factores de riesgo pudiera impactar las operaciones, situación
financiera o los resultados de operación de la Compañía dependerá, en todo caso, de la magnitud
del evento o de la situación en que se encuentra la industria en general o la Compañía en particular,
por lo que la Compañía no puede anticipar la magnitud de dicho impacto.

Factores de riesgo relacionados con las condiciones económicas en México

Cambios en las variables económicas que afecten el consumo nacional

Volatilidad en el tipo de cambio, elevados niveles de inflación e incrementos significativos en las
tasas de interés tienen un impacto directo en los costos de producción y en la demanda de los
bienes de consumo, lo que podría afectar negativamente los resultados operativos y financieros
de la Compañía.

Tipo de cambio
Algunos de los insumos se cotizan o están referenciados al dólar americano, por lo que aumentos
en el precio del dólar podrían ocasionar pérdidas cambiarias que afectaran directamente los
resultados. Al 31 de diciembre de 2008 únicamente el 4.5% de la deuda bancaria estaba
denominada en dólares.

Tasas de interés
Al 31 de Diciembre de 2008, 97.8% de la deuda bancaria del Grupo estaba referenciada a tasas
variables, por lo que incrementos en el nivel de tasas podrían ocasionar mayores intereses
pagados, afectando así los resultados de la Compañía. Es por ello que como estrategia, Grupo
Herdez S.A.B. de C.V. a través de sus asociadas, realiza operaciones con instrumentos financieros
derivados para administrar el riesgo en el precio de materias primas y monedas involucradas en
compra de materias primas. (Ver el inciso d) Políticas de Instrumentos Financieros Derivados de
la sección 3) Información Financiera).

12
Cambios en regulaciones gubernamentales
Cambios en regulaciones gubernamentales nacionales o extranjeras en materia fiscal tales como
la terminación o disminución de regímenes de excepción a empresas agropecuarias o la
aprobación de modificaciones a las leyes tributarias que incrementen o graven con impuestos
especiales el consumo de alimentos y de bebidas, así como cambios en materia arancelaria o de
salud pública, pudieran afectar las ventas y los resultados de Grupo Herdez.

Dependencia de la economía de E.U.A.

La economía nacional está ligada a la economía de los E.U.A., por lo que un pobre desempeño de
nuestro mayor socio comercial, podrá tener un efecto adverso en la economía mexicana.
Factores de riesgo relacionados con Grupo Herdez

Incremento en los precios de materias primas y materiales de empaque pueden afectar

negativamente los resultados de operación
Los resultados de operación pueden verse afectados negativamente por la disponibilidad y precio
de las materias primas como son tomate, atún, zanahoria, cebolla, chiles, tomatillo, champiñones,
elote, chícharos, duraznos, piña y empaques, entre otros, los cuales se encuentran referenciados
a precios internacionales y/o cotizan en los mercados internacionales de mercaderías.
Estos precios están sujetos a grandes fluctuaciones por cambios en los niveles globales y locales
de suministro, por lo que la Compañía administra sus riesgos a través de diversos mecanismos.
Sin embargo, en el caso de escasez y fluctuaciones adversas en los precios de las materias primas
y materiales de empaque, el costo de producción se pudiera ver afectado así como los resultados
de operación de la Compañía. (ver la sección “Materias primas y proveedores”).

Factores de riesgo Ambiental y Biológico

La posibilidad de desastres naturales de gran magnitud, inundaciones, sequías, incendios, plagas,
contaminaciones, epidemias, accidentes, actos terroristas y cualesquier otros de naturaleza similar,
pudieran afectar a los proveedores de materias primas de las mercancías que producen y/o
comercializan las empresas de Grupo Herdez y pudieran repercutir en sus resultados.

Dependencia de un sólo Proveedor

El suministro de frascos y vasos de vidrio depende de Grupo Vitro S.A.B. de C.V. y hasta la fecha
no se han tenido problemas en el suministro de este material de empaque. Actualmente la
Compañía se encuentra desarrollando nuevos proveedores, sin embargo, en caso de que por
algún imprevisto llegara a interrumpirse el suministro de frascos y vasos, la producción podría
verse afectada temporalmente.

Factores de riesgo en una empresa con actividades en el extranjero

La Ley de Seguridad de la Salud Pública y Preparación y Respuesta ante el Bioterrorismo de 2002
(Ley contra el Bioterrorismo), que entró en vigor en diciembre de 2003, tiene como objetivo
proteger el suministro nacional de alimentos hacia E.U.A. Sin embargo, esta ley puede repercutir
en las exportaciones de la Compañía hacia dicho país.
Las plantas y centros de distribución de Grupo Herdez cumplen con todos los requerimientos de
la ley en México y están registrados ante la “Food and Drug Administration” (FDA) y el “US
Customs Service” de los Estados Unidos.

Competencia
La industria de alimentos es altamente competida y existen jugadores de empresas con grandes
recursos de capital, personal, investigación y desarrollo, medios, diversidad en líneas de producto
y reconocimiento de sus marcas. Nuestros principales competidores en el mercado nacional son
La Costeña, Clemente Jacques, Del Monte, Dolores, Tuny, Jumex, Del Valle, Campbell´s, Ades,
Monteblanco, Vita Real, Karo, Nescafé y D´Gari. En los Estados Unidos los competidores

13
principales son Pace, Tostitos, Ortega, La Costeña, San Marcos y Rogelio Bueno. No existe
certeza alguna de que podremos evitar la disminución de precios como resultado de la presión
ejercida por la competencia. La disminución de precios, los cambios realizados como respuesta a
los competidores y los cambios en las preferencias del consumidor, podrían tener un efecto
negativo sobre el desempeño financiero de la Compañía.

Posible ingreso de nuevos competidores

La Compañía está consciente de que existe un riesgo latente de entrada de nuevos competidores,
nacionales o extranjeros, pero por la naturaleza de los productos y procesos de fabricación, por la
especialización que requiere la producción de las materias primas, específicamente los vegetales,
por el tipo de distribución que existe en México y por la segmentación de mercado que existe en
la actualidad en los mercados en donde el liderazgo de productos está distribuido entre
competidores claramente diferenciados, la Compañía cree difícil o poco probable la entrada de un
nuevo competidor nacional. No obstante, la Empresa siempre está preocupada por mantener altos
estándares de calidad y nivel de servicio en sus productos.
Información de Mercado
Las participaciones de mercado y alguna información contenida en este Reporte Anual provienen
de diversas publicaciones financieras que si bien se consideran confiables, no pueden ser
verificadas por las Compañías de manera independiente. Las cifras de participación de mercado
publicadas tienen como fuente original la información provista por ACNielsen S.A. de C.V. y son
resultado de su metodología propietaria que permite determinar las condiciones competitivas de
ciertas líneas en diversos canales de distribución.

Dependencia de los Autoservicios

Con la creciente tendencia hacia la consolidación en México y los Estados Unidos, los productores,
distribuidores de alimentos y minoristas dependen cada vez más de las grandes cadenas de
autoservicio como “Wal-Mart”, “Soriana”, “Chedraui”, “Comercial Mexicana”, “Kroger” y “Safeway”,
entre otros. Al 31 de diciembre de 2008 el 50.6% de las ventas del Grupo se realizaban a través
de Cadenas de Autoservicio, por lo que cambios en las políticas de tales clientes como limitaciones
en los accesos al espacio de anaquel, esquemas de pago y otras condiciones podrían afectar
negativamente las ventas y los márgenes de la Compañía.

Emisora tenedora de acciones de asociadas

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. es una sociedad tenedora de acciones de asociadas, por lo que no
cuenta con activos propios para operar.

Factores de riesgo relacionados con Herdez Del Fuerte

Capacidad y velocidad con la que se puedan capturar las oportunidades de ahorro en

Herdez Del Fuerte por escala en costos y gastos
Las sinergias en comercialización, finanzas, operaciones, recursos humanos y cobertura
geográfica del mercado estimadas para Herdez Del Fuerte durante sus primeros tres años de
operación serán posibles cuando la capacidad instalada de las plantas y las innovaciones
tecnológicas puedan ser utilizadas por ambas empresas. Sin embargo, la Compañía no puede
garantizar que los ahorros por escala en costos y gastos se den con la velocidad con la cual Grupo
Herdez lo está pronosticando.

Dependencia de directivos y funcionarios clave

Durante su inicio de operaciones, Herdez Del Fuerte deberá depender fundamentalmente de la
colaboración de directivos y funcionarios clave, altamente especializados, que satisfagan los
requerimientos de los dos Grupos de accionistas.

14
 d) Otros valores

Además de las acciones antes descritas, al 31 de mayo de 2008 Grupo Herdez no cuenta con
otros valores inscritos en el Registro Nacional de Valores.

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV

Grupo Herdez no ha efectuado emisión alguna de nuevos valores o tomado acuerdos a través de
Asambleas Generales Ordinarias, Extraordinarias o Especiales realizadas en ejercicios recientes
que modifiquen o anulen los derechos inscritos en el RNV en 1991.

f) Destino de los fondos

No aplica.

g) Documentos de carácter público

La información pública que es entregada a las bolsas de valores en donde cotiza la empresa y que
está a disposición de inversionistas es:

• Los reportes de resultados trimestrales del Grupo.

• El informe anual de la empresa a sus accionistas.
• La circular de emisoras a la BMV y a la CNBV.
• Eventos Relevantes

Los anteriores documentos se encuentran a disposición de los accionistas en la Secretaría de la

Sociedad, así como en su página electrónica de la red
mundial (Internet) www.grupoherdez.com.mx en la sección de
Relación con Inversionistas www.inversionistasgrupoherdez.com y en la página de la
Bolsa Mexicana de Valores www.bmv.com.mx

En caso de requerir información adicional o una copia impresa de este reporte favor de
comunicarse con:

Lic. Gerardo Canavati Miguel C.P. Angélica Piña Garnica

Director de Planeación y Finanzas Gerente de Relación con Inversionistas
gcanavati@herdezdelfuerte.com apg@herdezdelfuerte.com
Ext. 1230 Ext. 1085

Dirección del Corporativo:

Monte Pelvoux Núm. 215
Col. Lomas de Chapultepec
México, D.F. 11,000
Conm. (5255) 5201-5655

15
2) LA COMPAÑÍA

a) Historia y Desarrollo de Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

Denominación
Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

Fecha de constitución y duración de la Compañía

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. se constituyó a través de la escisión de una empresa denominada
Herpons, S.A. de C.V., lo cual consta en la escritura pública número 247,798 con fecha 06 de
Septiembre de 1991, ante la fe del notario público número 87 ubicado en México, D.F., Lic. Tomás
Lozano Molina e inscrita en el Registro Público de Comercio con el folio mercantil número
36,438,149,724 de fecha 08 de Octubre de 1991. La duración de la Compañía es indefinida.

Dirección y teléfonos de sus principales oficinas

Las oficinas corporativas de Grupo Herdez se encuentran ubicadas en Monte Pelvoux No. 215,
Colonia Lomas de Chapultepec, México, D.F., C.P. 11000. Tel. Conmutador 5201-5655

Evolución
Antecedentes: La historia de Grupo Herdez inicia en 1914 como una empresa distribuidora de
productos de tocador y de artículos para el cuidado personal, vendiendo un gran número de
productos de diversas y reconocidas marcas que le brindaron una sobresaliente ventaja
competitiva. Don Ignacio Hernández del Castillo llega a esta empresa en 1929, contribuyendo en
forma importante a su trayectoria de crecimiento y éxito gracias a su gran habilidad comercial, la
cual impulsa el crecimiento de las ventas en forma muy importante.

1930’s. La empresa no puede aislarse de los problemas de la depresión en los E.U.A. que afectan
la economía mexicana, por lo que comienza a enfrentar serios problemas como resultado de la
aguda crisis mundial. Para encarar dichos problemas se desarrollan programas de ventas,
publicidad, propaganda y se impulsa una serie de proyectos que incentivan su crecimiento. El
optimismo y visión de Don Ignacio lo llevan a convertirse en el dueño de la Compañía.

1940’s. Ante un mejor panorama económico, la empresa comienza a mostrar resultados positivos.
Ingresan Don Enrique y Don Ignacio Hernández-Pons, quienes se hacen cargo de las ventas, la
producción y el almacén, para favorecer la curva ascendente de éxito. En 1947, la Compañía se
asocia al 50% con McCormick & Company, Inc., para la creación de McCormick de México, S.A.
de C.V. De esta unión nacen importantes productos como la mayonesa, la mostaza y las
mermeladas que originan un importante crecimiento.

1950’s. La Compañía se posiciona como una de las empresas de representación y distribución

más fuertes en México, manejando una gran diversidad de marcas y productos líderes. Se
construye en México la planta para la producción, almacenaje y distribución de productos.

1960’s. Se retiran algunas representaciones de productos importantes para las ventas de la

Compañía, por lo que se toma una de las decisiones más importantes en su historia: crear una
línea propia de productos enlatados bajo el nombre Herdez, tales como legumbres y verduras,
frutas, salsas y chiles. Se lanzan exitosas campañas publicitarias con los lemas “Con toda
confianza es Herdez” y “¡Póngale lo sabroso!”. Se realiza el programa de variedades en televisión
“Domingos Herdez” que durante muchos años obtuvo el primer lugar de preferencia del público,
haciendo historia y consolidando el prestigio corporativo de Herdez.

1970’s. Se adquiere la fábrica de mole Doña María en San Luis Potosí. Se compra una planta en
Los Robles, Veracruz para el procesamiento de chiles, piña, naranja, mango y papaya. Se

16
construye en México el Centro de Distribución que unifica e integra áreas importantes de la
empresa y permite un mayor crecimiento. Se abre el camino de exportación a los E.U.A.
permitiendo alcanzar mayores niveles de expansión y reconocimiento empresarial. En esta
década se sufren dos grandes pérdidas, la de Don Ignacio Hernández del Castillo y la de su hijo
Don Ignacio Hernández-Pons. Asume entonces la Presidencia y Dirección General Don Enrique
Hernández-Pons, quien continúa el camino que le dejaron tanto su padre como su hermano.

1980’s. Se inaugura una nueva planta en San Luis Potosí y se amplían las instalaciones de la ya
existente en la misma ciudad, para incluir un Centro de Distribución. Se adquiere Arpons, S.A. de
C.V. para consolidar el negocio de artículos de tocador y productos de cuidado personal. Se crea
la Fundación Herdez, A.C., con el principal objetivo de realizar investigación y difusión en materia
alimenticia. Se adquiere la planta Miel Carlota, S.A. de C.V. ingresando de esta manera al mercado
de la apicultura.

1990’s. En 1991 se constituye Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. y la Compañía ingresa a la Bolsa
Mexicana de Valores. Se adquiere Grupo Búfalo, S.A. de C.V. con el cual se introducen nuevos
productos y la innovación de envasar salsas en frascos de vidrio. En las instalaciones de Av. De
la Paz en San Luis Potosí, se pone en marcha la nueva planta para la producción de tés, especias,
mostaza y mayonesa McCormick, con los procesos más modernos. Empieza la operación de una
nueva planta en la ciudad de Ensenada, B.C. para el procesamiento y enlatado de salsas y
vegetales, básicamente orientados a la exportación. Se compra Alimentos Deshidratados del Bajío,
S.A. de C.V., una planta ubicada en el estado de Guanajuato, para deshidratar diversos vegetales
como chiles, ajo, cebolla, perejil, etc. Se lleva a cabo la alianza estratégica al 50% con Hormel
Foods y se crean Hormel Alimentos, S.A. de C.V., para la distribución de los productos Hormel en
México y Herdez Corporation, para la distribución de productos Herdez en E.U.A. En el período de
1997 a 1999 se adquiere la empresa sardinera Yavaros Industrial, S.A. de C.V. con su flota
pesquera en el estado de Sonora, así como los activos de Pescados de Chiapas, S.A. de C.V.,
complejo industrial ubicado en Puerto Madero, Chiapas. Se compran los barcos atuneros
Cartadedeses, Arkos I y Arkos II y se acondicionan con la más alta tecnología para la pesca de
atún. Se adquieren las marcas Solo y Solomate de la Empresa Apel, S.A de C.V., para la
producción de caldo de pollo. Se adquiere el 40% de la Compañía Champiñones Los Altos, S.A.
de C.V. En términos de procesos, se inicia la obtención de Certificaciones ISO-9000 en diversas
instalaciones del Grupo como el Centro de Distribución México, la planta de Ensenada, las dos
plantas de San Luis Potosí y la Planta México. El proceso de certificaciones de todas las plantas
del Grupo es continuo.

2000’s. A mediados del año 2000 se sufre la pérdida de Don Enrique Hernández-Pons, y quedan
a cargo de la Presidencia y la Vicepresidencia de la empresa sus hijos Enrique y Héctor
Hernández-Pons Torres. En el año 2002 el Grupo conforma una asociación estratégica al 50% con
Barilla, GeR Fratelli, S.p.A., empresa líder en la fabricación de pastas a nivel mundial, para la
producción, distribución y comercialización de pastas alimenticias en México a través de Barilla
México, S.A. de C.V., que adquiere las marcas de pastas Yemina y Vesta. En 2004, el Consejo de
Administración nombra al Lic. Héctor Hernández-Pons Torres como Presidente y Director General
del Grupo, quien lleva a cabo una reestructuración interna implementando medidas para disminuir
gastos de operación, racionalizar el portafolio de productos y reducir la deuda bancaria: Se
desincorporan los activos de la unidad de productos de cuidado personal, se suspende la
operación de Herdez Europa S.A., se venden dos barcos sardineros de baja capacidad de captura,
se cierran algunas operaciones relacionadas con la siembra de frutas, se cierra la planta “Los
Robles” en Veracruz y se reubican algunas líneas de producción a San Luis Potosí.
Se inaugura en 2005 la nueva planta de McCormick de México en el Complejo Industrial “Duque
de Herdez” y durante 2006 se realiza el lanzamiento de “Herdez Nutre”, programa de
responsabilidad social cuya misión consiste en contribuir a la sana alimentación de madres e hijos
con desnutrición en comunidades indígenas en la sierra y la costa del estado de Oaxaca.

17
Adicionalmente se firma un contrato de distribución con Ocean Spray International Inc. para
distribuir de manera exclusiva las bebidas de arándano en México.
Durante 2007 se realizó la venta del negocio de sardinas “Yavaros industrial” y se cerró la planta
de “Ensenada” en Baja California, trasladando las líneas de producción a San Luis Potosí.
Finalmente, durante 2008 se lograron tres objetivos muy importantes: La eficiente administración
de riesgos de materias primas, la implementación de una eficaz política de precios y la exitosa
integración de Herdez Del Fuerte, asociación estratégica al 50% realizada con Grupo Kuo S.A.B.
de C.V. para la comercialización de productos alimenticios, integrando al portafolio de productos
marcas reconocidas como Del Fuerte, Nair, La Victoria, Embasa, Blasón y La Gloria.

b) Descripción del negocio

i) Actividad Principal y estrategias de Grupo Herdez

Grupo Herdez, es una Compañía líder en el sector de alimentos enlatados y envasados así como
de pastas alimenticias en México y con una importante presencia en Estados Unidos y Canadá.
Gracias a la experiencia de más de 90 años en el mercado, Herdez se ha posicionado como una
empresa de gran prestigio a nivel nacional e internacional, reconocida por la alta calidad de sus
productos alimenticios.

La Compañía produce y comercializa productos con las marcas: Herdez, Del Fuerte, McCormick,
Doña María, Barilla, Yemina, Vesta, Nair, Embasa, La Victoria, Búfalo, La Gloria, Carlota, Blasón,
Hormel, Solo Doña María, Solomate Doña María, Kikkoman y Ocean Spray, entre otras.

Estas marcas tienen un elevado reconocimiento en el mercado mexicano y representan a más de

600 diferentes productos que se venden en México y en el extranjero a través de tiendas de
autoservicios, mayoristas, establecimientos institucionales y tiendas de abarrotes.
Grupo Herdez es líder en el mercado de mayonesas, mole, puré de tomate, vegetales en lata y en
“tetra-recart”, mermeladas, mostaza, salsas caseras, champiñones, jugo de 8 verduras, miel de
abeja, atún y las tres marcas de pasta: Barilla, Yemina y Vesta en el canal autoservicio.

Actualmente se tienen constituidas cinco alianzas estratégicas al 50% con empresas líderes a nivel
mundial:
- Una con McCormick and Company Inc.;
- Dos con Hormel Foods Corp. (Hormel Alimentos, S.A. de C.V. para la distribución de los
productos Hormel en México y Herdez Corporation para la distribución de los productos
Herdez en E.U.A.)
- Una con Barilla GeR Fratelli S.p.A. y finalmente,
- Una con Grupo Kuo, S.A.B. de C.V. para la creación de Herdez Del Fuerte S.A. de C.V.,
“joint venture” que se firmó en 2007 pero que surtió efectos a partir del 1º de enero de 2008.

Grupo Herdez y sus socios han formado alianzas mutuamente benéficas y constructivas que les
han permitido reforzar su liderazgo en los mercados existentes, aprovechar oportunidades de
expansión y afrontar exitosamente las demandas de sus consumidores en un entorno de mayor
dinamismo.

A través de sus asociadas, Grupo Herdez cuenta con 10 plantas, oficinas corporativas y 9 centros
de distribución localizados en la República Mexicana, en donde laboran más de 6,500 personas,
atendiendo aproximadamente a más de 12,000 clientes.

Grupo Herdez cuenta con un centro de investigación y desarrollo de nuevos productos. La

investigación constante permite a la Compañía ofrecer mejores alimentos y desarrollar nuevos

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productos para dar mayor valor agregado a clientes y consumidores. Asimismo, a través de la
Fundación Herdez, A.C., Grupo Herdez aporta a México nuevas posibilidades nutricionales
combinadas con una sana economía, realizando investigaciones científicas y difusión en materia
agrícola y nutricional, además de asistir a diversas comunidades en todo el país.
Desde hace dos años, la línea de acción prioritaria en materia de responsabilidad social es el
programa Herdez Nutre, a través del cual el Grupo lleva a cabo acciones corporativas para reunir
recursos y crear conciencia sobre el problema de la desnutrición entre empleados, proveedores y
consumidores de Herdez.

Objetivos de Grupo Herdez

El negocio principal y en torno al cual giran todas las actividades de Grupo Herdez es la
comercialización. La Compañía aspira a crecer de manera sostenida, fortaleciendo
consistentemente el valor de sus marcas, como resultado de:

• Poner al alcance de los consumidores productos de calidad que les faciliten la vida,
contribuyan a la satisfacción de sus necesidades de alimentación y les proporcionen placer;
• Incorporar la innovación en el desarrollo de productos y empaques así como desarrollar
otros canales de distribución;
• Desarrollar alianzas estratégicas con las cuales generar sinergias;
• Asegurar la eficiencia en todas las piezas de la cadena de suministro;
• Mantener una relación valor-precio adecuada;
• Superar las expectativas de servicio de los clientes, y
• Ofrecer una rentabilidad atractiva para sus accionistas.

Adicionalmente, durante los próximos dos años y como parte del proyecto de integración de
Herdez Del Fuerte, enfocaremos nuestros esfuerzos fundamentalmente en tres vertientes:

1. La exitosa integración de Herdez Del Fuerte;

2. La prudente administración de riesgos en materias primas; y
3. Una eficiente política de precios

Misión, visión y valores

Misión:
La misión de Grupo Herdez es poner al alcance de los consumidores, principalmente en los
mercados de México y Estados Unidos, alimentos y bebidas de calidad, con marcas de prestigio y
valor crecientes.

Visión:
Grupo Herdez quiere consolidarse, crecer y posicionarse como una organización líder en el
negocio de alimentos y bebidas, reconocida por la calidad de sus productos y por la efectividad de
sus esfuerzos orientados a asegurar la satisfacción de las necesidades y expectativas de sus
consumidores, en un marco de atención y servicio competitivos para sus clientes, bajo estrictos
criterios de rentabilidad y potencial estratégico.

Valores:
Honestidad: Actuamos correctamente, porque manejamos con responsabilidad y
transparencia los recursos que se nos encomiendan y mostramos un respeto absoluto ante
los bienes ajenos (honestidad material), porque manifestamos con claridad lo que pensamos
y creemos (honestidad intelectual) y porque nos comportamos conforme a las normas y

19
principios de la empresa, teniendo siempre presentes las consecuencias de nuestros actos
(honestidad moral).

Orientación a resultados: Cumplimos con los compromisos establecidos, y siempre que es

posible los superamos, buscando mejores formas de hacer las cosas y teniendo presente que
somos responsables de asegurar que los resultados de nuestra actividad contribuyan a
agregar valor a los procesos en que participamos.

Trabajo en equipo: Integramos un equipo en función del logro de objetivos compartidos,

sumando talento y compromiso, con apertura ante la diversidad de opiniones, conocimientos
y habilidades, porque la colaboración, el respeto y el apoyo mutuo constituyen la base de
nuestras relaciones.

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La confianza es la resultante del comportamiento alineado con los valores de Grupo Herdez; es
consecuencia del comportamiento honesto, de la orientación a resultados y del trabajo en equipo,
y al mismo tiempo conecta a los tres valores y por tanto los integra como un conjunto coherente y
pleno de sentido.

Lo anterior se refleja en la calidad de los productos y servicios resultado de nuestro trabajo y por
consiguiente, en la opinión que nuestros clientes y consumidores se forman de nosotros.

Estructura Operativa
Las empresas asociadas administran marcas y productos apoyadas por áreas de servicios como:
Mercadotecnia, Administración y Finanzas, Cadena de Suministro, Ventas, Recursos Humanos y
Food Service. La venta y distribución de los productos se lleva a cabo a través de la
comercializadora Herdez Del Fuerte, la cual genera valor y crecimiento sustentable mediante
ahorros por escala en costos y gastos para todas las asociadas.

Herdez Del Fuerte

• Herdez: Salsas caseras, atún, frutas en almíbar, champiñones, legumbres, jugos y

néctares, jugo de 8 verduras, puré de tomate, vinagres y bebidas.
• Del Fuerte: Puré de tomate, legumbres, salsas caseras y champiñones.
• Doña María: Mole en pasta, mole verde, pipián, adobos, platillos y salsas para guisar.
• Nair: Atún
• Embasa: Salsa tipo cátsup, salsas caseras, chiles jalapeños en rajas, en nachos, chiles
serranos y chilpotles.
• La Victoria: Salsas de diferentes chiles y tomatillo.
• Búfalo: Salsas caseras y picantes, salsa tipo catsup, aceitunas y vinagres.
• Tampico: Salsas picantes.
• La Gloria: Aceite comestible de maíz, gelatinas y gelatinas “light”.
• Carlota: Miel de abeja y de maple, miel de maíz para bebé y jarabes.
• Blasón: Café de grano, tostado y molido.

Actividades 2008: Herdez mantuvo activa su comunicación de marca mediante presencia en

medios masivos y la realización de actividades tácticas con el consumidor en el punto de venta
como la gira “Amor que Premia” que se llevó a cabo para impulsar la venta de legumbres. Se
fortaleció la venta de atún en el canal tradicional y se lograron ventas récord en el canal de
autoservicio, respaldadas por exhibiciones y mayor presencia en el anaquel.
Para la categoría de salsas caseras, en el último trimestre del año se implementó un plan operativo
en el punto de venta que comprendió un programa de exhibiciones especiales, degustaciones y
canjes, generando una venta récord en los canales de autoservicio y mayoreo en comparación
con las ventas registradas durante el año anterior.

Se efectuaron inversiones en televisión abierta, espectaculares y revistas para la marca Del Fuerte,
la cual durante 2008 celebró 75 años de existencia, gozando del reconocimiento y preferencia por
parte de los consumidores. Asimismo, se llevaron a cabo diferentes activaciones en el punto de
venta y en otros lugares como escuelas.
El puré de tomate Del Fuerte presentó otro récord en ventas contra el año 2007, consolidándose
como el líder del mercado con más de 65 por ciento de participación de mercado, gracias a
programas de apoyo a la economía del consumidor como “Puré Pilón” y la introducción de nuevas
presentaciones en las principales cadenas de autoservicio a nivel nacional.

Superamos las ventas de 2007 en la categoría de salsas caseras, logrando otro récord en cajas
derivado de programas de regalo en tiendas departamentales, así como programas de
degustación y canje en autoservicios. Doña María continúo con las actividades promocionales para
incrementar la presencia del mole en pasta, el mole listo para servir y las salsas para guisar,
incluyendo campañas en medios, la “Gira Grupera” y el “Trailer Doña María” en las plazas más
significativas para la marca.

Como parte de su plan de crecimiento, Búfalo realizó activaciones, pautas en revistas y patrocinio
de eventos, mientras que Embasa armó ofertas con diferentes autoservicios y programó
menciones en televisión local.

En materia de ventas en mercados internacionales, principalmente en Estados Unidos, las

categorías de salsas caseras y mole continuaron consolidando su participación en el mercado
tanto hispano como anglosajón. Se introdujeron nuevos productos como las salsas Búfalo
botaneras, teniendo una gran aceptación entre los consumidores.

Estrategia: Después de haber finalizado la primera etapa de integración exitosamente, el próximo

objetivo de Herdez Del Fuerte es consolidar lo logrado durante 2008, extender la evaluación de
sitios óptimos de producción para más líneas de productos, incrementar la eficiencia en la cadena
de suministro con objeto de mejorar el nivel de servicio, reducir los recursos que demanda el capital
de trabajo y rediseñar el portafolio de productos alineándolo para competir en el mercado de una
forma más eficiente y segmentada.

McCormick de México

• McCormick: Mayonesas, aderezos, mostazas, mermeladas, especias y té.

Actividades 2008: McCormick enfrentó retos sumamente importantes y tuvo diversas actividades
que llevaron al negocio a fortalecerse en el mercado mexicano. Dentro de estas actividades
resaltan los lanzamientos de nuevos productos como se mencionan a continuación.

Primero, consciente de las necesidades y tendencias de la alimentación saludable en el mercado,

McCormick lanzó durante octubre la nueva Mayonesa Reducida en Grasa, la cual es ideal para
las familias que buscan una alimentación más sana y balanceada sin sacrificar sabor, pues tiene

22
una consistencia muy similar a la mayonesa original con jugo de limón, manteniendo la gran
calidad y ese sabor que sólo McCormick puede dar, pero con 50% menos grasa y calorías.

Por otro lado, McCormick reinventó también la preparación de las ensaladas con dos nuevas líneas
de Aderezos: la Línea Clásica en cuatro sabores: 1) Ranch, 2) Mil Islas, 3) César y 4) Italiana, así
como la Línea Gourmet en tres sabores: 1) Mango, miel y especias; 2) Chipotle con queso
parmesano; y 3) Vinagreta balsámica con frambuesa. Cabe resaltar que ambas líneas de aderezos
cuentan con la recomendación y el aval tanto de McCormick como de la reconocida chef Mexicana
Mónica Patiño.

También para complacer al público infantil, durante 2008 McCormick lanzó la campaña publicitaria
de la nueva presentación apachurrable de mermelada en sabores fresa, durazno y uva. Este
envase hace que la mermelada sea fácil de untar y práctica para decorar. La campaña de
mercadotecnia incluyó anuncios en televisión, espectaculares, carteleras y vallas móviles así como
materiales para punto de venta en autoservicios, en los cuales se dio a conocer a un elefante como
el personaje más importante de la campaña.

En lo que se refiere a la línea de tés, se complementó y rejuveneció a la familia de productos con

el lanzamiento de 6 nuevos sabores: Tila, 7 Azahares, Verde, Verde-Mango, Verde-Mandarina y
Verde-Maracuyá.

Por último, se lanzó en el norte del país la Nueva Mayonesa a la Parrilla, producto ideal para
quienes les encanta el sabor ahumado y que buscan mantener los beneficios del Omega 3, la
vitamina E y 50% menos de grasa y calorías que una mayonesa tradicional. Este lanzamiento fue
apoyado por una fuerte campaña en medios, punto de venta y gira de degustación, centrando la
comunicación en el sabor a la parrilla, el cual se apoya en la creación de la Asociación de
Parrilleros del Norte.

En la parte de optimización de recursos y procesos, se implementó con éxito el modelo de Gestión

Integral de Calidad, el cual gestiona los indicadores clave de desempeño mediante un tablero de
control.

La Planta Duque de Herdez, en donde se elaboran algunos productos McCormick, recibió por
segundo año un reconocimiento de parte del gobierno de San Luis Potosí como empresa
incluyente por la contratación de personas con capacidades diferentes.

Estrategia: Realizar una eficiente política de precios que contrarreste los efectos del aumento
generalizado en los precios de los insumos, particularmente los granos, aceites comestibles,
energía y metales. Fortalecer los lanzamientos del año con estrategias de publicidad y promoción
que apoyen a la marca McCormick en forma constante y agresiva. Seguir introduciendo productos
que satisfagan oportunamente las nuevas tendencias saludables así como nichos de mercado,
con empaques modernos y prácticos que faciliten el manejo y almacenamiento del producto.

Barilla México

• Barilla, Yemina y Vesta: Pastas alimenticias en varias presentaciones y salsas para pasta.

Actividades 2008: Las ventas del segmento “Pastas” reflejaron un crecimiento de 21.6% en valores,
mientras que disminuyeron 0.5% en cajas. Esto fue resultado principalmente del aumento en
precios realizado durante el periodo para compensar los incrementos en las materias primas. Cabe
mencionar que con el fin de disminuir el volumen importado de trigo, se sigue trabajando con

23
nuestros proveedores nacionales de sémola, para desarrollar variedades de trigo que satisfagan
los requerimientos de calidad de color y proteínas requeridas.

Dentro de las actividades de mercadotecnia más importantes llevadas a cabo por Barilla México
se encontraron el lanzamiento de “Barilla Piccolini”, la nueva línea de pasta tamaño miniatura con
la cual la marca se lanza a la conquista de los consumidores infantiles. Para ello se realizó una
presentación en el Museo Papalote de la Ciudad de México de las tres variedades de Barilla
Piccolini: Mini Penne, Mini Tortiglioni y Mini Fusilli, con las cuales se pretende capturar el gusto de
los niños con tamaños acordes a ellos, al mismo tiempo que se facilita la vida de las mamás con
productos de tiempo de cocción menor al tradicional.

Como actividades de apoyo y publicidad, la marca patrocinó en los meses de abril a agosto de
2008 la exposición “Da Vinci y el Código Atlántico” dentro del mismo museo.

Yemina, marca líder de la categoría de pastas en el norte de nuestro país y con más de 50 años
en el mercado, lanzó su nuevo diseño de empaque para ser más atractivo para las consumidoras
y más fácil de encontrar en el anaquel. El nuevo diseño consta de una banda de color diferente
que distingue al producto de cada uno de los cortes de pasta.

Se concluyó con éxito la implantación del sistema de gestión Integral de Calidad, modelo que
alinea los procesos y gestiona los indicadores clave de desempeño mediante un tablero de control,
buscando la optimización de recursos y procesos en la planta de pastas. En esta iniciativa participa
toda la organización por medio de programas como 5S´s, Mejoras Rápidas, Grupos
Multidisciplinarios de Trabajo y Grupos de Trabajo del personal sindicalizado. De igual forma,
durante el año entraron en operación los robots estibadores, teniendo como resultado mejoras en
la calidad de las estibas.

En conjunto, Barilla México continúa trabajando con sus proveedores de sémola de trigo -materia
prima que mantuvo una tendencia a la alza durante el año- con el fin de desarrollar variedades
manufacturadas en México.

Estrategia: Desarrollar el consumo de pasta a categoría total, realizar una eficiente política de
precios que contrarreste los efectos del aumento generalizado en los precios de los insumos,
particularmente el trigo. Fortalecer los lanzamientos del año con estrategias de publicidad y
promoción que apoyen a las marcas Barilla, Yemina y Vesta en forma constante y agresiva.

Hormel México

• Hormel: Variedad de carnes enlatadas Hormel, Spam y líneas de carnes Herdez como
patés, jamones endiablados y salchichas.
• Solo Doña María y Solomate Doña María: Caldo de pollo y caldo de pollo con tomate,
granulado y en cubos.

Actividades 2008: Una de las actividades más relevantes de la marca fue introducir principalmente
en el canal de autoservicios, los “Hormel Compleats” en versiones: rebanadas de pavo, pollo en
salsa teriyaki, pechuga de pollo en salsa tipo gravy con puré de papás, así como los “Platillos Doña
María”, los cuales son: cerdo en salsa verde, albóndigas al chipotle y pollo con mole.
El lanzamiento de estos productos significó el ingreso a una nueva categoría de comida preparada
lista para servir, ya que éstas opciones no necesitan refrigeración ni ingredientes extra y resultan
muy prácticas, para que el consumidor disfrute de forma accesible comida casera mexicana o

24
internacional. Se mantuvo el impulso a las carnes Hormel a través de apoyos en el punto de venta
con demostradoras y mediante ofertas armadas de artículos promocionales.

Con respecto a Solo y Solomate Doña María, se promovieron las características de sazonador del
especiero sabor pollo y tomate y adicionalmente, se llevó a cabo la introducción del caldo sabor
pavo en tres presentaciones: bolsa, especiero y cubos. Por primera vez en su historia, la marca
Solo Doña María lanzó al mercado el comercial de televisión “Mamá Gallina” como estrategia de
publicidad en medios.

Estrategia: Desarrollar nuevos productos y presentaciones y fortalecer los lanzamientos del 2008
con estrategias de promoción en punto de venta que apoyen a las marcas.

Comercializadora Herdez Del Fuerte

Se encarga de diseñar las estrategias y atender las necesidades de cada canal de distribución
para comercializar todos los productos de Grupo Herdez a nivel nacional. Cuenta con una fuerza
de ventas de más de 1,200 personas, incluyendo 800 promotores y un equipo de más de 110
camionetas para reparto directo que atienden a más de 12,000 puntos de venta en toda la
República Mexicana.

Actividades 2008: Para la comercializadora, 2008 fue un año de cambios y evolución. Como parte
de la difusión de la nueva imagen corporativa de Herdez Del Fuerte, las áreas comerciales fueron
las primeras en integrarse con el fin de facturar bajo una misma razón social, homologando
estructuras de precios y condiciones de negociación y reforzando el concepto de una nueva
empresa con los clientes.

Otro de los cambios que se generó en el año fue un cambio de estructura de atención a los clientes
de forma territorial a una estructura por canales de distribución. Con este cambio la
comercialización y atención a nuestros clientes se realizó enfocándose a sus necesidades y
requerimientos, con gente especializada por canal. Este cambio incluyó mercadeo, administración
por categorías, ejecutivos de cuenta y gerencias, dando el seguimiento al desplazamiento de
nuestros productos desde la entrega a los clientes hasta la recepción por parte de los
consumidores finales.

Distribuciones: Ocean Spray realizó diferentes actividades para comunicar el doble poder de
beneficios para la salud que tiene el jugo de arándano. Entre las actividades que se llevaron a
cabo durante 2008 estuvieron la campaña de publicidad en medios masivos de comunicación, la
campaña de degustación y muestreo en punto de venta y actividades de relaciones públicas, las
cuales se dividieron en dos ejes estratégicos: a) Actividades para los consumidores como
entrevistas a nutriólogas en medios de comunicación, artículos sobre el arándano, pláticas
informativas, cursos de cocina y desarrollo de materiales de comunicación y b) Actividades
específicas para la comunidad médica como participación en congresos ginecológicos y
consolidación del Advisory Board con trabajos sobre los beneficios del arándano.
Consistentemente con el año anterior, Kikkoman realizó una agresiva campaña promocional que
comprendió apoyos en el punto de venta, anuncios en revistas y menciones en televisión, con el
fin de que el consumidor identifique la utilización de la salsa de soya en todo tipo de platillos y no
solamente en los relacionados con la cocina oriental.

Estrategia Comercializadora: Obtener sinergias derivadas de una comercializadora unificada que

lleve a cabo las ventas y distribución de todas las asociadas con acciones como: condiciones
comerciales estandarizadas, una mejor ejecución de los planes de venta y mercadotecnia, rutas

25
unificadas de distribución y reducciones en costos de transporte. Diseñar planes conjuntamente
con los clientes de autoservicio y mayoristas, buscando oportunidades para fortalecer la
comercialización y para mantener al alcance de los consumidores todos los productos del Grupo.

Ventas al Exterior (antes exportaciones)

En años previos las operaciones de alimentos procesados manufacturados en México y vendidos
en los Estados Unidos y Canadá, así como las compras de insumos del exterior (importaciones)
eran realizadas por el área de comercio exterior. A raíz de la creación de Herdez Del Fuerte las
importaciones las lleva a cabo el área de Cadena de Suministro. Por otra parte, tomando en cuenta
que cierta manufactura se realiza dentro del territorio norteamericano, las ventas cambiaron de
denominación a “ventas al exterior” y actualmente las operaciones son llevadas a cabo
conjuntamente entre Herdez Corporation y Authentic Specialty Foods (ASF). Al cierre de 2008, las
ventas al exterior representaron el 6.4% de las ventas totales (tomando en cuenta el 100% de las
ventas de Herdez Del Fuerte).

Al 31 de Mayo de 2009, la Compañía ha cumplido con todos los requerimientos legales de la Ley
de Bio-terrorismo que entró en vigor en el año 2003. Las plantas que manufacturan productos para
las ventas al exterior, así como los centros de distribución, están registrados ante la “Food and
Drug Administration” de los E.U.A y el “US Customs Service” que otorga la certificación “Business
Anti-smuggling Coalition”.

Creación de MegaMex Foods LLC

El 19 de junio de 2009 Grupo Herdez anunció el acuerdo definitivo alcanzado entre su asociada
Herdez Del Fuerte y Hormel Foods Corporation para la creación de MegaMex Foods LLC con el
fin de comercializar alimentos procesados en los Estados Unidos. Los ingresos de la nueva
empresa se estiman en $200 millones de dólares y el portafolio resultante incluirá marcas como:
Herdez, Del Fuerte, Doña María, La Victoria, Embasa y Chi-Chi’s, entre otras, las cuales son
reconocidas entre los consumidores hispanos así como entre los principales consumidores
anglosajones de comida mexicana. MegaMex Foods optimizará su operación apalancándose en
las principales fortalezas de Herdez Del Fuerte y Hormel como son la producción, la investigación
y desarrollo y la cadena de suministro. Se estima que las operaciones de MegaMex Foods inicien
alrededor del cuarto trimestre de 2009 y será una entidad autónoma que incluirá un equipo de
gestión independiente con sede en Chino, California, E.U.

Estrategia: Posicionar a Grupo Herdez como un sólido competidor en el mercado de comida

procesada en los Estados Unidos de América mediante combinar el liderazgo de las marcas de
Herdez Del Fuerte junto con la fortaleza en distribución de Hormel. Servir mejor a la creciente
población hispana de los Estados Unidos y al vasto segmento de población que disfruta de la
comida étnica en general mediante capitalizar las fortalezas complementarias de las marcas de
Herdez Del Fuerte como son La Victoria, Embasa, Herdez, Del Fuerte y Doña María en la región
oeste de los E.U. así como la marca Chi-Chi’s de Hormel, la cual se encuentra bien establecida en
la costa este.

Inversiones
Grupo Herdez realiza inversiones en activo fijo con el fin de mantener en niveles óptimos sus
plantas productivas existentes al mismo tiempo que asigna recursos para nuevos proyectos. Las
inversiones netas en activo fijo durante 2008 ascendieron a $48.6 millones de pesos, de los cuales
lo más representativo correspondió a construcciones en proceso para cámaras de refrigeración de
atún y para la ampliación de la capacidad de producción de la planta de Chiapas.

26
Durante 2009 se llevarán a cabo inversiones en activo fijo por más de $600 millones de pesos que
incluyen la adquisición de un barco para incrementar la capacidad de captura de atún,
expandiendo también la capacidad de almacenamiento de la planta de Chiapas e iniciando la
construcción de un nuevo y moderno centro de distribución en el estado de México.

ii) Canales de Distribución

Las ventas totales en valores del Grupo en 2008 se realizaron a través de los siguientes canales
de distribución*:

• Cadenas de Autoservicios 50.6%

• Mayoristas y Tiendas de abarrotes 36.5%
• Exportaciones 6.4%
• Otros 8.5%
100.0%

*Para fines informativos se incluyen las ventas consolidadas de Herdez Del Fuerte al 100% ya que la comercializadora
Herdez Del Fuerte lleva a cabo todas las ventas de Grupo Herdez.

Los productos de Grupo Herdez se distribuyen a través de tiendas de autoservicio, mayoristas,

establecimientos institucionales y tiendas de abarrotes, apoyados en 9 centros de distribución a
nivel nacional y una fuerza de ventas que atiende a más de 12,000 clientes. En este sentido,
Herdez Del Fuerte iniciará durante 2009 la construcción de un nuevo centro de distribución, el cual
estará ubicado en Teoloyucan, Estado de México y con el cual se continuará con la generación de
sinergias que se han planteado como objetivo.

En cuanto a las ventas de alimentos procesados en los Estados Unidos, la distribución varía
dependiendo de la zona geográfica, utilizando los servicios de transportistas externos y el sistema
ferroviario. La estrategia de distribución de estos productos consiste en poner el producto a
disposición del cliente, reduciendo en la mayor medida posible el uso de almacenes.

Materias primas y proveedores

Las principales materias primas que el Grupo utiliza son:

1. Cebolla, zanahoria, elote, chiles jalapeños, chícharos, champiñones, tomatillo y otras

legumbres
2. Fresas, duraznos, piña y otras frutas
3. Aceites vegetales (maíz y soya)
4. Huevo
5. Sémola de Trigo
6. Pasta de tomate
7. Atún
8. Saborizantes y colorantes
9. Ajonjolí
10. Materiales de empaque como: lata, vidrio, cartón

En el cuadro siguiente se presentan las principales materias primas y materiales de empaque así
como los proveedores respectivos:

Materias primas y materiales de Proveedor

empaque

27
 Aceite de Soya RBD Cargill de México, S.A. de C.V.
Ragasa Industrial, S.A. de C.V.
Yema de huevo Avibel de México, S.A. de C.V.
Alimentos de la Granja, S.A. de C.V.
Azúcar Comercializadora Santos Imperial, S.A. de C.V.
Finksa, S.A.de C.V
Frasco y vaso de vidrio Compañía Vidriera, S.A. de C.V.
Crisa, S.A. de C.V.
Bote metálico y bote de aluminio Fábrica de Envases del Pacífico, S.A. de C.V.
Grupo Zapata, S.A. de C.V.
Zapata Envases, S.A. de C.V.
Rexam Beverage Can America, S.A. de C.V.
Tapa metálica Zapata Hermanos S.A. de C.V.
Cajas Artigraph, S.A. de C.V.
Empaques de Cartón Titán, S.A. de C.V.
Industrial Papelera San Luis
Etiquetas Litoplas, S.A. de C.V.
Bobinas Tetrapack, S.A. de C.V.
Frutas y Legumbres Diversos
Plásticos Tranfotap, S.A. de C.V,
Atún Auto-abasto

El Grupo realiza las siguientes actividades para asegurar su abasto de materias primas:

1. Aprovecha las temporadas complementarias de los estados de la República Mexicana

para la compra directa de vegetales a los agricultores.

2. Herdez Del Fuerte cuenta con laboratorios especializados en el desarrollo de técnicas para
la prevención de plagas (insectarios), laboratorios de análisis de calidad e invernaderos
que le ayudan a asegurar tanto la producción como la alta calidad de los vegetales
requeridos.

3. El Grupo trabaja continuamente para apoyar a sus proveedores mediante diversos

mecanismos como el programa “Cadenas Productivas” que mantiene con Nacional
Financiera, S.N.C. que permite a los proveedores financiar su capital de trabajo y asegurar
las cosechas.

4. Los costos de las materias primas y materiales de empaque se han incrementado

significativamente durante los últimos años por lo que la Compañía administra los riesgos
de desabasto e incrementos en precios a través de inventarios de seguridad, contratos de
suministro con proveedores y operaciones con instrumentos derivados de cobertura. (Ver
el inciso d) Políticas de Instrumentos Financieros Derivados de la sección 3) Información
Financiera).

5. En el caso concreto de la pasta de tomate para Herdez Del Fuerte, existe un contrato de
abastecimiento de los productos de “Morning Star” que es el primer productor de pasta de
tomate a nivel mundial, complementando los ciclos agrícolas de California en E.U.A. y de
Sinaloa en México.

6. Grupo Herdez cuenta con su propia flota pesquera, la cual asegura la disponibilidad de la
gran mayoría de sus requerimientos de atún. Todo el atún proviene de la pesca realizada
en las costas del océano Pacífico y el Grupo apoya y cumple con los acuerdos que
protegen a la conservación de los delfines.

28
 7. Herdez Del Fuerte a través de Intercafé, produce café con la marca Blasón. El suministro
de café proviene de siembras ubicadas en la zona de la “Pluma” en la sierra sur del Estado
de Oaxaca y adicionalmente la empresa puede llegar a comprar en otras regiones
diferentes variedades de granos.

8. Barilla México continúa trabajando con sus proveedores de sémola de trigo con el fin de
desarrollar variedades manufacturadas en México.

9. McCormick de México continúa desarrollando nuevas opciones de abasto tanto nacionales

como extranjeras para el suministro de frascos y vasos de vidrio con lo cual reduce la
dependencia de un solo proveedor como Vitro S.A.B. de C.V.

10. Herdez Del Fuerte reformula productos adaptándose a la disponibilidad de nuevos

suministros que disminuyan el riesgo de escasez de algunas materias primas provenientes
del campo, pero sin afectar la calidad. Asimismo establece procesos de manufactura
acordes a dichas materias primas substitutas.

El 27 de mayo de 2009 Herdez Del Fuerte adquirió un buque atunero con capacidad de captura
de 1,000 toneladas, con lo cual asegura la disponibilidad de la mayoría de sus requerimientos de
atún, incrementa 16% la capacidad de auto-abasto y disminuye la dependencia de lomos de atún
importados.

Actualmente se cuenta con un contrato de suministro con Morning Star, Co., (productor de pasta
de tomate #1 en el mundo), el cual consiste en una exclusividad de abastecimiento en México. El
contrato se renegocia cada 3 años, siendo la siguiente renovación en el año 2010 y un acuerdo
estratégico con Tetra Pack (proveedor de empaque) lo cual garantiza el suministro de nuestras
principales materias primas y de empaque. El contrato con Tetra Pack se negocia anual y se
congela el precio en base al número de empaques a utilizar y en base a un tipo de cambio. Existe
también un contrato de exclusividad para Tetra-Recart cuya duración es de un año.

Estacionalidad
La mayoría de los productos que produce y comercializa Grupo Herdez tienen una pequeña
estacionalidad, incrementando sus ventas en los últimos cuatro meses del año. Adicionalmente,
ciertos productos como son la mayonesa, el mole y los mariscos, incrementan su consumo en la
época de Cuaresma, las bebidas y jugos y frutas en el verano, mientras que los tés y mermeladas
lo hacen en los meses de invierno. También existe estacionalidad en el ciclo de cosecha de
algunas materias primas utilizadas por la Compañía, por lo que es necesario incrementar los
inventarios de seguridad.

Precios
Como política, la Compañía revisa y analiza en forma constante los precios de sus productos los
cuales están fundamentados en las condiciones de los mercados nacional e internacional y de
movimientos en los costos tanto de material de empaque como de materia prima.
La Compañía toma decisiones en cuanto a la variación de los precios de sus productos o las
políticas de promociones y descuentos a llevar a cabo, dependiendo del mercado y de sus
estrategias internas, cuidando siempre de cubrir las necesidades de cada uno de sus clientes y
consumidores.

Los precios de las materias primas agrícolas, una variable clave para los resultados, registraron
incrementos considerables en 2008, mismos que no es posible trasladar en su totalidad al

29
consumidor de manera directa. Por ello, Grupo Herdez encamina sus esfuerzos a la aplicación de
una eficiente política de precios a sus clientes y a la búsqueda de alternativas para absorber, como
consecuencia del mejoramiento de eficiencias en distintos procesos, buena parte del impacto de
esos incrementos.
Cabe mencionar que los productos de Grupo Herdez no están sujetos a controles de precios por
parte del gobierno mexicano.

Procesos Productivos
Durante 2008 la dirección técnica llevó a cabo diversas actividades para integrar a Herdez Del
Fuerte bajo un mismo protocolo consolidado. Se promovieron un gran número de acciones
tecnológicas y administrativas a fin de que la fabricación de jugos, néctares y purés de tomate se
concentrara en la planta de Los Mochis y con un maquilador. Paralelamente, se integró el catálogo
de productos de Herdez Del Fuerte bajo un mismo formato y con información semejante.

En el área de Desarrollo de Productos destacaron los lanzamientos de 22 nuevos sku’s que

comprendieron aderezos, mayonesas y tés tanto en el mercado nacional como el de exportación.
Se desarrollaron nuevas formulaciones para el mole, adobo y pipián en envase tetra-pack así como
nuevos productos como aderezos, salsas y champiñones rebanados en presentaciones para Food
Service. Se continúo con las evaluaciones sensoriales de productos y las propuestas de mejoras
en formulaciones con materias primas substitutas.

Respecto a la implementación de un sistema robusto de aseguramiento de calidad, se mantuvo el

Programa de Auditorías a los centros de distribución, a los proveedores y maquiladores y
adicionalmente se homologaron los esquemas de recepción y respuesta de quejas provenientes
de los consumidores.

A continuación se presenta de forma general y esquemática los principales procesos productivos

que se llevan a cabo en las plantas:

Esquema de Procesos de producción de las principales líneas de producto

SALSAS EN VIDRIO

PASTEURIZACION ETIQUETADO EMPACADO ALMACEN EMBARQUE

RECEPCION DE MATERIA
PREPAR PASTEURIZ ENVASADO
(CUARENTENA)
PRIMA ACION ACION

SALSAS EN LATA

ETIQUETADO EMPACADO ALMACEN EMBARQUE

RECEPCION DE MATERIA
PREPARA ENVASADO PASTEURIZ (CUARENTENA)
PRIMA CION ACION

LEGUMBRES

LAVADOR
RECEPCION DE MATERIA
LAVADO ENVASADO DE PASTEURIZACION ETIQUETADO EMPACADO ALMACEN EMBARQUE
PRIMA FRASCOS
MAYONESAS Y ADEREZOS

PREPARACION DEENVASADO ETIQUETADO

INGREDIENTES Y Y Y EMPACADO ALMACEN EMBARQUE
EMULSION TAPADO CODIFICADO
MERMELADAS

COCIMIE ENVASADO ETIQUETADO EMPACADO ALMACEN EMBARQUE

PREPARACION DE Y
NTO Y TAPADO ENFRIAMI Y
MERMELADA EVAPORA ENTO CODIFICADO
CION
PRODUCTOS TETRA PAK

PASTEURIZ COLACION
PREPARACION DEL
ACION DEL ENVASADO EMPACADO DE POPOTE EMPACADO Y ALMACEN
PRODUCTO EMBARQUE
PRODUCTO Y/O CAP. ESTIBADO (CUARENTENA)
CODIFICADO
8 VERDURAS VIDRIO

30
 LLENADO ENFRIAMIE
PREPARACION DELY NTO Y EMPACADO ALMACEN EMBARQUE
PRODUCTO TAPADO CODIFICAC
ION
JUGOS Y NECTARES
PREPARACION LLENADO CERRADO ENFRIAMIENTO EMPACADO ALMACEN EMBARQUE

SALSAS LIQUIDAS

PESADO
RECEPCION MATERIA PREPAR
MATERIAS MOLIENDA ENVASADO ETIQUETADO EMPACADO ALMACEN EMBARQUE
PRIMA ACION
PRIMAS

MOLE

PESADO Y
LIMPIEZA DE MOLIENDA FREIDO MEZCLADO MOLIENDA ENVASADO ETIQUETADO EMPACADO ALMACEN EMBARQUE
MEZCLADO
ESPECIAS

ESPECIAS

ELABOACION TAPADO Y
ALMACEN DE MATERIA
DE MEZCLAS ENVASADO ETIQUETADO EMPACADO ALMACEN EMBARQUE
RETAPADO
PRIMA

TE´s

ALMACEN DE MATERIA
ENVAS EMPACADO ENCELOFA EMPACADO ALMACEN EMBARQUE
PRIMA Y EMPAQUE
ADO NADO

PASTAS

SECADO Y
RECIBO DE MATERIA PREPRARA FORMADO ENFRIADO ENVASADO EMPACADO EMBARQUE
PRIMA CION FIGURAS

iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

Grupo Herdez no cuenta con registros de patentes, tampoco es parte en ningún contrato de
franquicia ni en calidad de franquiciante ni franquiciatario. A la fecha del presente informe, no
existen patentes, licencias, marcas o franquicias propiedad de la Compañía que estén por expirar.

Marcas
Grupo Herdez es propietario de sus marcas a través de sus principales sociedades subsidiarias.
Los signos distintivos de los productos que comercializa la Compañía, las marcas y avisos
comerciales tales como: Herdez, Doña María, Búfalo, Carlota, “Hechos con Amor”, “Con toda
confianza es Herdez”, “Póngale lo sabroso” y “Herdez amor que nutre” son los más representativos
de la Compañía y se encuentran debidamente registrados y vigentes en México y en los diferentes
países donde se comercializan.

Las marcas de los productos que la Compañía manufactura, comercializa y distribuye bajo
contratos de licencia de uso de marca son: McCormick, Hormel, Spam, Solo Doña María, Barilla,
Yemina, Vesta, Del Fuerte, Nair, Embasa, La Victoria, La Gloria y Blasón.

La marca de productos que la Compañía distribuye bajo contrato de comercialización es: Kikkoman
y Ocean Spray.

Grupo Herdez continúa rejuveneciendo sus marcas con campañas publicitarias dirigidas a sus
consumidores, identificándose también con amas de casa contemporáneas y jóvenes,
manteniendo continuamente los apoyos mediante campañas publicitarias.

La Compañía mantiene vigentes y protegidas sus marcas y a la fecha no tiene litigios relevantes o
que afecten sus operaciones.

A continuación se presenta una breve descripción de las marcas más representativas bajo las
cuales se comercializan los productos de la Compañía:

31
Herdez
Desde su nacimiento, la marca Herdez se posicionó en los hogares mexicanos como una marca
de alimentos enlatados confiables; de ahí nació el slogan “Con toda confianza es Herdez”.
Actualmente es identificada y conocida por sus legumbres y verduras, carnes, champiñones,
salsas, jugos y néctares, frutas, atún y mariscos. Es líder en las líneas de champiñones, jugo de 8
verduras y salsas caseras.

Del Fuerte
Líder en el mercado doméstico en la producción de puré de tomate y productos relacionados,
elabora también vegetales, champiñones, chiles jalapeños y salsas caseras en presentaciones en
lata o en empaques “Tetra-Recart”. Las salsas especialmente formuladas utilizan mezclas variadas
de chiles, tomate, tomatillo y otros ingredientes.

Doña María
Con más de sesenta años de experiencia, la marca Doña María es líder en el mercado de mole,
producto que modernizó su imagen en empaques, mientras su versión “lista para servir” le ha dado
dinamismo a la categoría. Los productos que se fabrican bajo esta marca son: mole en pasta, mole
verde, pipián, adobo, nopales, platillos listos para servir y salsas para guisar.

Nair:
Atún en aceite, agua y variedades, todos en presentación de envase metálico.

Embasa:
Productos que apuntan principalmente a satisfacer gustos de comida Mexicana. Tanto “La Victoria”
como “Embasa” son marcas con posiciones fuertes de mercado en las regiones del suroeste y
occidente de los Estados Unidos de América, particularmente en California.

La Victoria:
En Estados Unidos de América se comercializa una amplia variedad de productos alimenticios de
alta calidad de comida étnica mexicana como salsas, salsas taqueras, otras salsas mexicanas y
otros productos como jalapeños bajo esta marca.

Búfalo
Por muchos años esta marca ha sido reconocida por su popular salsa clásica en frasco gotero con
diseño especial. Además, Búfalo participa en el mercado de aceitunas, salsas picantes y caseras,
salsa tipo catsup y vinagres.

La Gloria:
Aceite comestible de maíz en envase de plástico así como gelatinas regulares y gelatinas light en
presentaciones de sobre o cajilla en diferentes sabores.

Carlota
Líder en la categoría de mieles de abeja, ofrece otros productos como el jarabe de maple y el
jarabe de maíz para bebés.
Blasón:
Herdez Del Fuerte a través de Intercafé produce café en grano y molido, en envases metálicos y
bolsa de laminación. Las variedades de café son Arábica y Robusta. Por la calidad del café,
Intercafé es reconocido como el exportador mexicano de excelencia a E.U.A. y el suministro de
café proviene de una de las tres mejores zonas del país conocida como “Pluma” ubicada en la
sierra sur del Estado de Oaxaca con sembradíos arriba de los 900 metros de altura sobre el nivel
del mar, condición indispensable para lograr la denominación de “café de altura” cuyas
características son la acidez, cuerpo y aroma.

32
McCormick
McCormick, conocida por sus mayonesas, mermeladas, mostazas, tés y especias, es líder del
mercado en algunas de estas categorías. Siempre ha contado con el mejor posicionamiento en el
mercado e independientemente de las preferencias, la imagen McCormick refiere a una marca
muy conocida, de mucha tradición, calidad y prestigio. McCormick de México, S.A. de C.V.,
(subsidiaria de Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.) tiene celebrado con McCormick & Co., Inc. un
contrato de licencia de uso de marca con vigencia indefinida.

Barilla
Es la marca de pasta alimenticia y de salsas para pasta de mayor tradición con más de 120 años
de existencia. Con más de ocho años de presencia en México, Barilla ha logrado penetrar en la
preferencia del público consumidor mexicano, alcanzando durante 2007 el liderazgo de mercado
en el canal moderno. Barilla México, S.A. de C.V., (subsidiaria de Grupo Herdez), tiene celebrado
con Barilla GeR fratelli, S.p.A., un contrato de licencia de la marca Barilla que se firmó en
Noviembre del 2001 con vigencia indefinida. La pasta Barilla se ubica en el segmento de precio
alto.

Yemina
Es la marca de pasta alimenticia reconocida por su calidad y tradición en la región Norte y Pacífico
de México. Cuenta con una amplia variedad de cortes de pasta, ubicándose en el segmento de
precio promedio. Ocupa la segunda posición en cuanto a participación de mercado a nivel nacional,
y el liderazgo absoluto en los dos territorios antes mencionados. A partir de 2007 Yemina es la
marca líder en el canal moderno.

Vesta
Es la marca de pasta alimenticia dirigida al segmento de precio bajo y a partir de 2007 es líder en
el canal moderno. Con esta marca Grupo Herdez complementa su portafolio de pastas alimenticias.

Hormel
Los productos con los que Hormel cuenta son Spam, salchichas, carne con frijoles, carne con
papas y con chile, pavo, pollo, jamón en trozos y carnes Herdez como patés, jamones endiablados
y salchichas. Durante 2007 se realizó en autoservicios el lanzamiento del tocino en trozos.

Solo Doña María y Solomate Doña María

Con estas marcas se elabora y comercializa el caldo de pollo natural y con tomate, granulado y en
cubos.

Kikkoman
Es reconocida en el ámbito internacional por su variedad de salsas de soya y salsas teriyaki, ambas
en diversas presentaciones.

Ocean Spray
Es la marca líder mundial de productos de arándano, y desde 1981, también la marca líder en los
Estados Unidos en bebidas de jugo de arándano enlatadas y embotelladas. El sabor único y
distintivo del jugo de arándano es refrescante al mismo tiempo que ayuda a “desintoxicar” el cuerpo
fácilmente por su alto contenido de vitamina C, antioxidantes y antiadherentes. A través del
contrato de distribución firmado en junio de 2006 con Grupo Herdez, Ocean Spray pondrá ésta
saludable bebida a disposición de todos los consumidores mexicanos.

33
Contratos Relevantes
Grupo Herdez o sus sociedades subsidiarias han celebrado diversos contratos propios del giro
ordinario de sus negocios, entre los cuales destacan, contratos de crédito, de arrendamiento, de
distribución, de maquila y de prestación de servicios.

Contratos de Crédito: Mediante la celebración de dichos Contratos de Crédito, la Compañía obtuvo

financiamientos en condiciones que le permiten llevar a cabo su operación habitual en condiciones
favorables. Los créditos otorgados a Grupo Herdez o sus subsidiarias tienen un plazo de
vencimiento promedio de 5 años, a partir de la fecha de la celebración de los mismos.

Contratos de Arrendamiento: La Compañía para cubrir necesidades propias de su operación

celebró contratos de arrendamiento, principalmente de maquinaria y equipo de transporte. Los
plazos, vencimientos, y condiciones varían de acuerdo a la naturaleza de las operaciones.

Contratos de Distribución: Grupo Herdez o sociedades que pertenecen al mismo Grupo corporativo,
de manera ordinaria, celebran contratos de distribución, principalmente con sociedades asociadas
o subsidiarias, para la distribución de sus propios productos. La duración de los citados acuerdos
de distribución en general, es indefinida.

Contratos de Maquila: La Compañía tiene celebrados acuerdos de maquila con terceros, que se
realizan de manera habitual y es propia del giro ordinario de los negocios de la misma. Estos
contratos son de largo plazo con una duración indefinida en la mayoría de los casos.

Contratos de Prestación de Servicios: Como cualquier otra empresa, Grupo Herdez o sus
subsidiarias tienen celebrados contratos con terceros e inclusive con sociedades asociadas para
la prestación de servicios necesarios para su operación. El objeto de dichos contratos es de la
más diversa naturaleza, y va desde la prestación de servicios en informática hasta el suministro
de materias primas necesarias para la elaboración de los productos que la Compañía elabora. La
duración de este tipo de contratos es diversa, pero varios de ellos, especialmente los celebrados
entre empresas del Grupo, tienen un plazo indefinido.

iv) Principales clientes

A lo largo de 90 años Grupo Herdez ha propiciado y mantenido una sana relación de negocio con
todos y cada uno de sus clientes. La Compañía considera que no existe dependencia en los
mayores clientes, ya que la participación de éstos en los ingresos, es similar a la estructura de
mercado. Entre los principales clientes destacan las tiendas de autoservicio como Wal-Mart,
Soriana, Comercial Mexicana, Tiendas Chedraui, Casa Ley, Smart entre otros; mayoristas como
Grupo Corvi, Decasa, Grupo Ibarra A del Duero, Productos de Consumo Z, Coma y Garis etc;
clubes de precio como SAM´S, Costco, etc., y en los Estados Unidos se consideran las tiendas
Wal-Mart, Kroger, Safeway, Supervalue y HEB etc., así como minoristas en México y los Estados
Unidos.

Los esfuerzos realizados durante 2008 estuvieron dirigidos a lograr que nuestros clientes y
consumidores identificaran a Herdez Del Fuerte como una sola empresa, por lo cual las primeras
iniciativas realizadas consistieron en integrar a las áreas comerciales y redefinir responsabilidades.
Adicionalmente, la nueva estructura de ventas modificó su enfoque de geográfico a procesos,
logrando atender desde el pedido del producto hasta su colocación en el punto de venta, lo que
resultó en un incremento en el nivel de servicio para los clientes.

A continuación se presenta una lista de los diez principales clientes de Grupo Herdez y los años
de relación que se mantiene con ellos:

34
 10 principales Formato: Antigüedad de
clientes: la relación:
Walmart de México Tienda de Autoservicio 32 años
Soriana Tienda de Autoservicio 49 años
Chedraui Tienda de Autoservicio 33 años
Comercial Mexicana Tienda de Autoservicio 40 años
HEB Tienda de Autoservicio 11 años
Grupo Corvi Mayorista 39 años
Decasa Mayorista 23 años
Casa Ley Mayorista 54 años
Garis Mayorista 31 años
Abarrotes El Duero Mayorista 27 años

v) Legislación aplicable y situación tributaria

Debido a que el capital social de Grupo Herdez se encuentra inscrito en el RNV y cotiza en la BMV,
le son aplicables distintas circulares emitidas por la CNBV así como la Ley del Mercado de Valores
cuyas disposiciones entraron en vigor a partir del 28 de junio de 2006. Con base en esta ley, se
realizó el cambio de razón social de Grupo Herdez a Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.) por ser
una sociedad anónima que tiene colocadas acciones en el mercado de valores bursátil; mientras
que sus subsidiarias continúan como sociedades anónimas de capital variable conforme a la
legislación mexicana. Ambos tipos de sociedades son reguladas por la Ley General de Sociedades
Mercantiles, el Código de Comercio y otras leyes generales aplicables al desempeño de las
sociedades.

En materia de impuestos, Grupo Herdez y sus subsidiarias, son contribuyentes del impuesto sobre
la renta (ISR), el impuesto al valor agregado (IVA), impuesto al activo (IMPAC) e impuesto especial
sobre producción y servicios (IESPS).

La Compañía se encuentra al corriente en el pago de sus impuestos en su carácter de

contribuyente o de retenedor y hasta la fecha no tiene revisión directa, así como tampoco se tiene
conocimiento de algún crédito fiscal, notificación o cualquier reclamación por parte de las
autoridades fiscales.

Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes y reglamentos federales y estatales en
materia de protección del ambiente, incluyendo los reglamentos en materia de contaminación del
agua, del aire, del suelo, por ruido y descarga de residuos peligrosos. En México, la principal ley
aplicable es la Ley General del Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente.

Grupo Herdez y sus subsidiarias no aplican o cuentan con algún tipo de subsidio, exención fiscal
o beneficios fiscales especiales que le apliquen o que pudieran influir en los resultados del negocio.

vi) Recursos Humanos

2008 fue un año intenso en materia de Recursos Humanos para el Grupo Herdez, al haber logrado
la integración de las empresas que conformaron la asociación Herdez Del Fuerte en una sola
organización, sin ningún sobresalto o conflicto, manteniendo un clima de respeto a los derechos
de los trabajadores y sin menoscabo en la continuidad de las operaciones de ambas empresas.
Como es costumbre, las relaciones respetuosas y sanas con el personal y, en su caso, con los
sindicatos que lo representan, permitieron mantener una relación laboral armoniosa tanto en lo
individual, como en lo colectivo, lo cual propició que en un ambiente de confianza y comunicación
se reestructurara la organización en el tiempo esperado y conforme a los objetivos estratégicos de
la empresa.

35
En el área de Recursos Humanos se apuntaló la función de Desarrollo Organizacional, creando
una Dirección que diseñará procesos para facilitar el desarrollo del talento y el afianzamiento de
la cultura del Grupo Herdez.

Gran parte del éxito y crecimiento de Grupo Herdez se debe, sin lugar a dudas, al apoyo de sus
colaboradores, los cuales al 31 de diciembre totalizaban 6,012 personas, de las cuales 3,028 eran
sindicalizados y 2,984 de confianza. No obstante el trabajo adicional que se requirió para la
integración, mantuvieron vigentes sus programas de capacitación y desarrollo, impartiéndose más
de 90,000 horas/hombre de capacitación durante el ejercicio 2008.

Por la naturaleza de las actividades del Grupo que dependen de los ciclos agrícolas y de la pesca,
Herdez requiere de personal temporal que le preste sus servicios en diversas épocas del año, lo
que hace necesaria la contratación del personal eventual; consecuentemente, al 31 de diciembre
del 2008, se contaba con 863 trabajadores eventuales sindicalizados, los cuales laboraban en la
Planta de Chiapas y Mazatlán, en las que se trabaja esencialmente con productos del mar y la
producción depende de la pesca. Durante el primer trimestre de 2009 la Planta Nair en Mazatlán
fue cerrada, trasladando a diversos trabajadores a la planta de Herdez en Chiapas.

Orientamos en gran medida nuestros esfuerzos para mantener a Grupo Herdez como un lugar de
trabajo en el que predomine un ambiente de confianza y comunicación, proporcionando a nuestros
colaboradores las herramientas necesarias para desempeñar bien sus funciones; una empresa en
donde la Honestidad, la Orientación a Resultados y el Trabajo en Equipo son los valores que nos
caracterizan, lo que se refleja en la calidad de los productos y servicios resultado de nuestro trabajo.

Finalmente, cabe resaltar que no han existido interrupciones en las labores ni huelgas en la historia
reciente de Grupo Herdez.

vii) Responsabilidad social y desempeño ambiental

A lo largo de su trayectoria, Grupo Herdez se ha ocupado por brindar la mejor calidad en sus
productos a precios competitivos, estableciendo siempre buenas relaciones con sus empleados,
proveedores, clientes y el medio ambiente en el que se desarrolla.
De forma directa, la empresa brinda empleos dignos y bien remunerados a más de 6,500
colaboradores debido a su operación diaria.
Grupo Herdez trabaja por apoyar a sus proveedores mediante diversas herramientas tales como
el programa “Cadenas Productivas” que mantiene con Nacional Financiera, S.N.C., que permite a
los proveedores financiarse a tasas de interés competitivas.

Desde hace más de doce años, Grupo Herdez ha desarrollado e implantado una serie de
actividades encaminadas a controlar y disminuir impactos ambientales en materia de agua, aire y
residuos industriales, bajo un Sistema de Administración Ambiental y objetivos generales que
abarca diferentes actividades, tales como: Auditorías internas, recolección, disposición, reciclaje
y/o venta de residuos y control y disminución de consumo de recursos. Actualmente, todas
nuestras plantas cuentan con Plantas de Tratamiento de aguas residuales, teniendo como objetivo
reciclar este insumo para evitar su mayor consumo y así dar cumplimiento a las normas
correspondientes. Se utiliza gas natural en los procesos de elaboración, teniendo un mínimo
impacto ambiental. Se recolecta, separa y se vende la mayoría de los desechos industriales,
evitando con esto la saturación y contaminación de tiraderos o basureros municipales.

Dentro de las inversiones en Medio Ambiente realizadas durante 2008 destacan 5 grandes rubros:

36
1. Estudios/análisis (CRETIB, NOM-004-SEMARNAT), inventario de emisiones, análisis agua
residual, ruido perimetral, auditorías externas, etc.
2. Gastos de operación de la Planta de Tratamiento de Aguas Residuales (PTAR)
3. Capacitación (tratamiento agua, manejo RP, actualización normativa, etc.)
4. Apoyo social/comunitario (Ponte las Pilas, participación eventos, etc.)

De las 110,912.9 toneladas de materiales que Grupo Herdez emplea como son bolsas de plástico,
latas de aluminio y envases tetra pack, 807.43 fueron reutilizadas. Es decir, un incremento del
0.7%.
Los materiales con mayor volumen valorizado fueron:
Tarimas de madera 27% Costales de
papel 15% Cartón para
encartonado 16%
Plástico emplaye

Como parte del proyecto de recuperación de PET que tiene ECOCE, del cual Grupo Herdez es
socio, la cantidad de kg de PET de post-consumo acumulado creció 57% respecto al 2007.
En Grupo Herdez se generan diversos tipos de residuos, según la clasificación establecida en la
normatividad, esto es, residuos peligrosos, de manejo especial y sólidos urbanos. En el 2008 se
generaron 7,647.88 toneladas de residuos, de los cuales el 9.51% fueron reciclados.
Para el desarrollo de las actividades de producción, dentro del consumo directo de energéticos en
las plantas de Grupo Herdez utilizamos combustible de tipo gas natural como fuente primaria,
teniendo un mínimo impacto ambiental. Como Fuente secundaria se utilizan gas LP, combustóleo
y diesel, todas estas incluyendo al gas natural, dentro de nuestros procesos de fuentes fijas. A
principios de 2008 comenzamos a implantar proyectos de ahorro de energía en diversas plantas.
Por ejemplo, en la Planta Barilla se instaló un sistema ahorrador de gas natural en sus calderas y
equipo de combustión.

De acuerdo a la filosofía del Grupo, todos sus buques de pesca cuentan con procesos y redes
especiales para la captura de atún, las cuales permiten la liberación de los delfines y tortugas sin
daño alguno. De igual forma, en las operaciones agrícolas se prohíbe el uso de pesticidas e
insecticidas que dañen la flora y la fauna.

Para la conservación del medio ambiente continuamente se trabaja en el diseño y construcción de

plantas de tratamiento de agua, siempre cumpliendo con la normatividad vigente. Actividades

Empresa Socialmente Responsable (ESR):

Gracias a la colaboración de todos los integrantes del Grupo y los esfuerzos realizados en los
cuatro ejes que rigen la responsabilidad social: calidad de vida en la empresa, ética y gobierno
empresarial, vinculación con la comunidad y cuidado y preservación del medio ambiente, logramos
obtener a principios de 2009 el distintivo de Empresa Socialmente Responsable (ESR). Por otra
parte, obtuvimos también el reconocimiento como una de las mejores prácticas dentro de la
categoría de consumo responsable otorgado por el CEMEFI.

Entre los proyectos implementados por la empresa a favor de su entorno y medio ambiente se
encuentran la campaña “Recuperación y manejo adecuado de pilas”, el uso de productos de
limpieza biodegradables, así como la participación en la “Campaña Nacional por la Conservación”,
promovida por Semarnat. Asimismo, se trabaja en el diseño y construcción de plantas de
tratamiento de agua, siempre cumpliendo con la normatividad vigente.

Como medidas para fortalecer los lazos familiares, así como fomentar el desarrollo personal de
todos los colaboradores que integran a la compañía, se mantienen políticas de horarios flexibles

37
para madres trabajadoras, así como apoyos a la educación de empleados que no han concluido
sus estudios de primaria, secundaria y preparatoria.

Para Grupo Herdez la responsabilidad social es un valor fundamental, una estrategia para basar
el desempeño en políticas y programas que se encaminen hacia el éxito de la compañía, pero
buscando incidir positivamente más allá de nuestras obligaciones en las comunidades en que
operamos y respondiendo éticamente ante las implicaciones sociales derivadas de nuestra
actuación.

Fundación Herdez
Como en años anteriores, las principales actividades llevadas a cabo por la Fundación Herdez se
concentraron en temas educativos, culturales, sociales, científicos y tecnológicos.

Una de las actividades más importantes realizadas por Grupo Herdez a través de su Fundación y
de la división Food Service, fue el apoyo y patrocinio para la edición de la “Lotería de Algunos
Utensilios, Alimentos en su Estado Natural y Platillos de la Cocina Mexicana”. Este juego creado
bajo la iniciativa y dirección del restaurante El Cardenal, consta de 54 cartas con textos que
permiten al lector identificar distintos alimentos y utensilios de la cocina mexicana, contribuyendo
a rescatar nuestro patrimonio cultural y gastronómico.

En el mismo ámbito de educación y cultura, la Biblioteca de La Gastronomía Mexicana incrementó

su acervo a 3,327 libros, de los cuales 88 pertenecen al fondo reservado. Por otra parte, la galería
“Nuestra Cocina Duque de Herdez” recibió a 18,627 personas, complementando la visita con
degustaciones en torno al maíz, atún, chile y trigo. Se impartieron distintos cursos en el Centro de
Interpretación destacando: “Tamales”, “Cocina Fusión México-Francia”, “Dulces Mexicanos” y “Del
Cacao al Chocolate” así como el taller infantil “Entre Colores, Olores y Sabores”, dentro del XXV
Festival del Centro Histórico de la Ciudad de México.

Como parte del apoyo mensual que se brinda a instituciones con pobreza alimentaria, se
entregaron a la Asociación Mexicana de Bancos de Alimentos (AMBA) 1,100 toneladas de
alimentos, impactando a una población de 294,638 familias a lo largo de toda la República
Mexicana. Asimismo, se donaron 1,975 cajas de producto en atención a familias y localidades en
situación de desastre como los damnificados en San Luis Potosí y Tabasco.

En el marco del 48 aniversario de la fundación Cáritas Ciudad de México, el Cardenal Norberto

Rivera Carrera, Arzobispo Primado de México y Presidente del Patronato de dicha institución,
entregó un reconocimiento a Fundación Herdez por su participación activa en el desarrollo
humanitario, caritativo y de justicia social en caso de desastres.

Finalmente, a través de la Coordinación de Universidad Abierta y Educación a Distancia (CUAED)

de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM) y su Programa Universitario de
Alimentos (PUAL), se transmitieron por televisión los programas “Entrada al Mundo De la Nutrición”
e “Información Nutrimental, Lectura Obligada en el Supermercado” bajo el patrocinio de la marca
McCormick.

Herdez Nutre
Durante 2008 Herdez Del Fuerte y el Instituto Nacional de Ciencias Médicas y Nutrición Salvador
Zubirán (INNSZ) apoyaron el combate a la desnutrición en las comunidades indígenas de la sierra
y costa oaxaqueña a través de capacitación en temas de nutrición, seguimiento al estado
nutricional de la población y donación de alimentos.
Los resultados logrados fueron excelentes: reducción a 0% de la desnutrición grave en niños y
disminución de 7.4% a 3.7% de la desnutrición moderada, mientras que los índices de peso ideal
en adultos aumentaron de 53.8% a 61.9% y los índices de bajo peso y sobrepeso disminuyeron.

38
Bajo otra dinámica, el programa impulsó la creación de empresas sociales entre grupos de mujeres
marginadas para así mejorar su calidad de vida, promoviendo su autosuficiencia económica,
mejorando su autoestima y contribuyendo a revitalizar la convivencia social en sus comunidades.
Durante el año se apoyaron 5 empresas sociales, se construyeron 80 estufas ahorradoras de leña
y se impartieron más de 15 cursos de capacitación en temas de nutrición y salud, con lo cual se
beneficiaron más de 1,500 personas.
A dos años de su creación, el balance de Herdez Nutre es muy satisfactorio: hemos mejorado la
calidad de vida de más de 245 familias, realizado más de mil 200 diagnósticos nutricionales,
promovido la creación de 185 hortalizas domésticas y 185 granjas de pollos, construimos tres
Centros de Recuperación Nutricional e inauguramos una Casa de Salud en la comunidad de
Jayacaxtepec, Oaxaca.
Las acciones que más nos enorgullecen, son aquellas que nos permiten contribuir a favor del
bienestar de los mexicanos, por lo cual Herdez Nutre refrenda año con año su compromiso de
mejorar la calidad nutricional y la vida de las comunidades y familias oaxaqueñas más
desprotegidas.

viii) Información del mercado y ventajas competitivas

Los principales mercados en los que la Compañía participa son: Salsas y aderezos, Jugos, frutas
y postres, Vegetales, Carnes y Mariscos, y Pastas.

Participaciones de Mercado
Grupo Herdez adquiere en forma continua información sobre participación de mercados,
movimientos en precios, distribuciones tanto numéricas como ponderadas y los hábitos de
consumo en hogares sobre las principales categorías de productos que la Compañía comercializa.
Las líneas en donde la Compañía mantiene participaciones de mercado a total categoría
superiores al 50% son: mayonesas, mostazas, moles, salsas caseras, jugo de 8 verduras,
champiñones, carnes enlatadas y puré de tomate.

Participaciones de mercado por línea de producto (%)

Superior al 50% Entre 25% y 45% Menos del 25%

Mayonesas Pastas secas Té
Mostazas Mermeladas Consomé de pollo
Moles Aceitunas Jarabes
Salsas Caseras Especias Jugos y Néctares
Jugo de 8 verduras Vegetales Bebidas de Soya
Champiñones Atún Almeja y Tomate
Carnes enlatadas Miel de Abeja Gelatinas
Puré de Tomate Salsa tipo cátsup Aceite vegetal

Fuente: AC Nielsen S.A. de C.V. excepto carnes enlatadas y sardinas que son estimaciones de la Compañía con
información de CANAINCA

Las líneas en donde la Compañía mantiene participaciones de mercado a total categoría

superiores entre 25% y 45% son: pastas secas, mermeladas, aceitunas, especias, vegetales, atún,
miel de abeja y salsa tipo cátsup.
Las líneas en donde la Compañía tiene una participación importante, pero menor al 25% son: té,
consomé de pollo, jarabes, jugos y néctares, bebidas de soya, gelatinas y aceite vegetal.

La Compañía compite con un gran número de empresas nacionales y extranjeras, destacando:

Hellmann’s: Mayonesa

39
Kraft: Mayonesa, mostaza, mermeladas
La Costeña: Mayonesa, mermeladas, legumbres, salsas, puré de tomate
French’s: Mostaza
Knorr: Consomé de Pollo
Lagg’s: Té
Dolores Atún
La Moderna: Pastas alimenticias
Jumex: Jugos y néctares
Del Valle: Jugos y néctares
Campbell’s: Jugo de 8 verduras
Ades Bebidas de soya
Monteblanco: Champiñones
Del Monte: Salsas caseras, mermeladas, legumbres, champiñones y cátsup
Vita Real Miel de abeja
Karo: Jarabes
Nescafé Café
D’Gari Gelatinas

Estudios de mercado realizados por AC Nielsen, S.A. de C.V. en términos de usos, hábitos y
actitudes, evaluación de cambios de imagen, pruebas sensoriales, etc., los cuales se han llevado
a cabo en años anteriores en diferentes partes de la República Mexicana cuantitativa y
cualitativamente, muestran que tanto en productos que tienen liderazgo como en productos que
no son líderes, el consumidor recuerda las marcas de la Compañía como su primer mención (“Top
of mind”) así como en las “pruebas ciegas”, en donde los productos del Grupo son calificados con
mayor puntuación en calidad que los productos de la competencia.
La consultora “Interbrand” realizó en el año 2002 un estudio que midió el peso específico de las
marcas nacionales, determinando que Grupo Herdez es una de las tres empresas propietarias en
México del portafolio de marcas más valioso por diversidad de productos.1

En los Estados Unidos de América los productos de Grupo Herdez compiten principalmente con
productos mexicanos en las regiones del sudoeste y occidentales dirigidos al mercado hispano,
particularmente en California. Los competidores principales son Pace (Campbell’s), Old El Paso
(General Mills), Tostitos (Frito-Lay), Ortega (B&G Foods), La Costeña y San Marcos.

ix) Estructura Corporativa

Las principales actividades de Grupo Herdez S. A. B. de C. V. son establecer, organizar, adquirir
y promover toda clase de sociedades y negocios comerciales e industriales, así como prestar
servicios de manufactura a través de sus partes relacionadas.

Grupo Herdez, no tiene empleados a su servicio y es una sociedad controladora propietaria directa
o indirectamente de acciones de sus asociadas. Los estados financieros consolidados al 31 de
diciembre de 2008 incluyen los de Grupo Herdez y todos los saldos y transacciones entre sus
subsidiarias han sido eliminados en la consolidación.

Las subsidiarias son consolidadas al 100%, excepto por Herdez del Fuerte que se consolida de
manera proporcional a su participación, ya que se ejerce control conjunto. (Ver Nota 1a. de los
Estados Financieros Consolidados de Grupo Herdez S.A.B. de C.V. al 31 de diciembre de 2008)
A continuación se presentan las subsidiarias más importantes al cierre de 2008:

1
Fuente: Ruiz Bonilla Gabriela, Las marcas más valiosas de México, Expansión, Año XXXIII, Núm. 840, pp. 39-41
40
 Principales Subsidiarias de Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

Compañía Actividad % de
Tenencia
Recolección, transformación,
comercialización y distribución de
Herdez Del Fuerte y subsidiarias productos alimenticios. 50%
Asesoría administrativa y organización de
Hermarcas, S.A. de C.V. (Hermarcas) empresas 100%
Herport, S.A. de C.V. (Herport) Explotación de embarcaciones pesqueras 50%
Miel Carlota, S.A. de C.V. Producción de miel y jarabes 100%
Hasta 23/nov/07 fecha de venta de activos
y pasivos de la compañía, su actividad
principal fue la captura de especies
Yavaros Industrial, S.A. de C.V. (Yavaros) marinas. 100%
Compra, venta, distribución, exportación e
Hormel Alimentos, S.A. de C.V. (Hormel importación de toda clase de productos
Alimentos) alimenticios. 50%
Elaboración y envasado de productos
McCormick de México, S.A. de C.V. (McCormick) alimenticios. 50%
Compra, distribución, importación de toda
Barilla México, S.A. de C.V. (Barilla) clase de pastas alimenticias. 50%
Herdez Europa Distribuidora 97%
Sociedad de Desarrollo Agrícola H.P. S.A. de C.V. Cualquier actividad de tipo agropecuaria,
(SDA) agroindustrial y forestal. 100%
Producción y venta de cosméticos y
productos de tocador (actualmente sin
Arpons, S.A. de C.V. (Arpons) actividad). 100%

Descripción de la asociación Herdez Del Fuerte

Mediante contrato celebrado el 6 de diciembre de 2007 y su convenio modificatorio fechado el 21
de diciembre de 2007, Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. y Grupo KUO, S.A.B. de C.V. formalizaron
su asociación en un negocio conjunto que fue denominado Herdez del Fuerte, S.A. de C.V. (Herdez
del Fuerte), asociación para la cual los participantes acordaron aportar directa o indirectamente al
negocio en conjunto las compañías que se mencionan a continuación:

Compañías aportadas a Herdez Del Fuerte directa o indirectamente:

Grupher KUO
Almacenadora Herpons, S. A. de C. V. Agropesca del Fuerte, S. A. de C. V.
Campomar, S. A. de C. V. Alimentos del Fuerte, S. A. de C. V. (2)
Compañía Comercial Herdez, S. A. de C. Authentic Acquisition Corporation
V.
Corporativo Cinco, S. A. de C. V. Authentic Specialty Foods, Inc.
Grupo Búfalo, S. A. de C. V. Corfuerte, S. A. de C. V.
Herdez, S. A. de C. V. Servicios Corfuerte, S. A. de C. V.
Herdez Marcas, S. L. U. Intercafé, S. A. de C. V. (1)
Hersail, S. A. de C. V.
Hersea, S. A. de C. V.
Herventa, S. A. de C. V.
Miel Carlota, S. A. de C. V.
Alimentos Deshidratados del Bajío, S. A.
de C. V.
Herdez Corporation (1)

41
 (1) Se aportó únicamente el 50% de las acciones.
(2) No se aportó el 0.30% de las acciones.

Tratamiento Contable de Herdez Del Fuerte

A partir del 1 de enero de 2008, los estados financieros de Herdez del Fuerte son consolidados
proporcionalmente al 50%. De conformidad con las Normas de Información Financiera (NIF)
mexicanas, la contabilidad de aportaciones a negocios conjuntos debe sujetarse, por supletoriedad,
a las Normas de Información Financiera Internacionales, particularmente a la Norma Internacional
de Contabilidad 31 “Participaciones en Negocios Conjuntos” junto con las interpretaciones que le
son aplicables, incluyendo la interpretación SIC-13 “Contribuciones no monetarias a negocios
conjuntos efectuadas por los participantes”.

Objetivo de la asociación Herdez Del Fuerte

El propósito de esta alianza estratégica es la creación de valor en forma sustentable para los
accionistas a través de ahorros por escala en costos y gastos; para los clientes y consumidores a
través de la conjunción de esfuerzos en el desarrollo y lanzamiento de nuevos productos acordes
con las tendencias del mercado y finalmente, para las comunidades donde opera a través del
crecimiento en las operaciones producto del impulso a la comercialización en mercados
domésticos e internacionales.

x) Descripción de sus principales activos

Grupo Herdez cuenta en total con 9 centros de distribución (CEDI) teniendo instalados en cada
uno de ellos el sistema de administración de almacenes “Warehouse Management” y el sistema
de consignaciones, los cuales permiten seguir más estrechamente a los inventarios. Los CEDIs
se encuentran ubicados en las siguientes localidades:

1) Tijuana, B.California, 6) Puebla, Puebla

2) Chihuahua, Chihuahua, 7) Mérida, Yucatán
3) Monterrey, N.León 8) Los Mochis, Sinaloa
4) San Luis Potosí, S.L.P. 9) Tepozotlán, Estado de México
5) Guadalajara, Jalisco
La integración de Herdez Del fuerte fue el proyecto prioritario para el año 2008, con este motivo
se rediseño la cadena logística, lo que propició la eliminación y consolidación de centros de
distribución, quedando solamente las instalaciones ubicadas en los sitios óptimos. Esto trajo
consigo reducciones en los costos de transportación y una disminución en el tiempo entre el pedido
y la cobranza, así como menores gastos por tener una estructura más eficiente. Cabe resaltar que
Herdez Del Fuerte iniciará la construcción de un nuevo centro de distribución durante 2009, el cual
estará ubicado en Teoloyucan, Estado de México, y con el cual se continuará con la generación
de sinergias planteadas como objetivo.

La siguiente tabla muestra la planta productiva, su antigüedad, la capacidad instalada y utilizada

en cada planta:

Planta Antigüedad Productos elaborados Capacidad Capacidad

instalada en Utilizada
Planta
Planta México 53 años Mayonesas, aderezos, mostazas y 16.1 millones 75%
(México, D.F.) mermeladas McCormick, cárnicos Herdez, de cajas
ISO 9001, versión 2000, HACCP productos en bolsa, caldo de pollo granulado y
en cubos Solo y Solomate Doña María y salsas
para pasta Barilla.

42
Planta El Duque 4 años Mayonesas, mostazas, especias, te y aderezos 10.0 millones 50%
Complejo Industrial “Duque de McCormick de cajas
Herdez” (San Luis Potosí, S.L.P.)
HACCP, BRC y en proceso de
certificación ISO 22000.

Planta Industrias 28 años Moles, jugo de 8 verduras, nopalitos, jugos y 11.9 millones 77%
(San Luis Potosí, S.L.P.) néctares, vinagres, zanahorias y nopales con cajas
Verificada HACCP y en proceso de jalapeño y salsas Herdez, vinagres y salsas
certificación ISO 22000:2005 picantes Búfalo. Mieles y jarabes Carlota.

Planta Barilla 6 años 61,000 tons 91%

Complejo Industrial “Duque de Pastas alimenticias de marcas Barilla, Yemina y
Herdez” (San Luis Potosí, S.L.P.) Vesta
11 años Atún en varias presentaciones: agua, aceite, 1.7 millones de 85%
vegetales, con chilpotle y con jalapeño. cajas
Planta Chiapas
Industrialización de harinas proteicas y aceite
(Puerto Chiapas, Chiapas)
de pescado
Verificada por SSA y HACCP. En
proceso de certificación ISO
22000:2005 e Industria Limpia por
PROFEPA)

Planta de Alimentos Deshidratados 13 años Deshidratación de chiles varios, mezclas y 10,100 tons 60%
del Bajío moliendas.
(Villagrán, Guanajuato)

27 años* Productos derivados del tomate empacados en 9 millones de 64%

Planta Sta. Rosa Tetra-Pack y cryovac. cajas
(Los Mochis, Sinaloa)

Planta La Corona 27 años* Vegetales, salsas y chiles 7 millones de 40%

(Los Mochis, Sinaloa) cajas

Planta Revolución 27 años* Vegetales como grano de elote, calabacitas, 3 millones de 12%
(Los Mochis, Sinaloa) chícharos, zanahorias, papa y champiñones. cajas
Salsas en envase Tetra Recart

Intercafé
(Oaxaca, Oaxaca) 21 años** Café descafeinado, americano, espresso, 2,016 tons 80%
pluma, coatepec, jaltenango y orgánico
Planta Nair(1) (Mazatlán,
Sinaloa)
20 años Atún marca Nair en agua, aceite, chilpotle, 2 millones de 80%
escabeche y con vegetales. cajas

* Con modernización en 2004

**Con cambio de planta en 2004
Nota: “HACCP” Estándar de calidad “Hazard analysis and critical control point” de USFDA
“BRC” “British Retail Consortium” Global Standards
“USFDA” “United States Food and Drug Administration”
“SSA” “Secretaría de Salud de México”
(1) El 06 de marzo de 2009 Grupo Herdez informó que como parte de la integración de Herdez Del Fuerte, se cerró la
planta Nair en Mazatlán, Sinaloa, con objeto de trasladar las líneas de producción de atún a la Planta de Chiapas.
Con el mejoramiento de herramientas tecnológicas como los programas de planeación de la
demanda y suministro, fue necesario revisar y reestructurar los procesos internos de la cadena de
abastecimiento para contar con inventarios más precisos en bodegas, cruces de andén y con
clientes. Como resultado, se incrementaron los niveles de “fill rate”, alcanzando niveles de 96 a
98% de crecimiento sostenido con clientes estratégicos de autoservicio y se redujo el capital
invertido en producto terminado en almacenes.

Asimismo, se llevaron a cabo diversas actividades a fin de consolidar las operaciones y trabajar
como una sola compañía, pero sin perder de vista la continuidad y la eficiencia. Se redujeron los
costos y gastos al concentrar las operaciones de algunas categorías en una misma fábrica,
reubicando ciertas líneas hacia plantas con costos más competitivos. Tal es el caso del traslado
en el mes de marzo de 2009, de las operaciones de las líneas de atún de Mazatlán, Sinaloa a

43
Puerto Chiapas, Chiapas. En resumen, integrar Herdez Del Fuerte a la cadena de suministro
permitió aprovechar oportunidades para lograr sinergias y consolidar el liderazgo.

El 56.0% de los CEDIS y el 90.0% de las plantas descritas son propias, la mayoría de los activos
están asegurados y a la fecha ninguno de los activos mencionados se encuentra otorgado en
garantía.
Al 31 de diciembre del 2008 y de 2007, Grupo Herdez y unas de sus subsidiarias tenían otorgados
avales sobre créditos obtenidos por algunas de sus subsidiarias y afiliadas por un importe de
$326,667 y $461,584 respectivamente.

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

A la fecha del presente informe, no tenemos conocimiento de que la Compañía, sus consejeros,
accionistas o principales funcionarios, estén involucrados en procesos judiciales, administrativos
o arbitrales que pudieran tener un impacto significativo adverso sobre los resultados de operación
y la posición financiera de la Compañía.
La Compañía no se encuentra bajo ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10
de la Ley de Concursos Mercantiles. Tampoco tenemos conocimiento de que la Compañía haya
sido declarada o existan condiciones para declararla en concurso mercantil hasta la fecha del
presente informe.

xii) Acciones representativas del Capital Social

El capital social autorizado de Grupo Herdez está, representado por 432’000,000 acciones
nominativas, sin expresión de valor nominal, de las cuales 43’200,000 acciones son de la Clase I
de capital fijo y 388’800,000 corresponden a la Clase II de capital variable.

Al 31 de diciembre de 2008 el capital social suscrito y pagado de Grupo Herdez totalizó $428,631
miles de pesos más un incremento de $533,266 miles de pesos para expresarlo a pesos históricos
modificados del 31 de diciembre del 2008 y estuvo representado por 428’358,363 acciones
comunes nominativas sin expresión de valor nominal. (Ver nota 12.- Capital Contable de los
estados financieros consolidados dictaminados al 31 de diciembre del 2008.)
El capital antes descrito surge de diversas modificaciones. A continuación se mencionan las únicas
modificaciones realizadas en los más recientes ejercicios sociales:

Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora, celebrada el 18 de

octubre de 2006, se modificaron los estatutos sociales de la Emisora, adecuándolos a las
disposiciones de la Ley del Mercado de Valores vigente así como se aprobó la expedición, canje
y cancelación de los títulos de acciones correspondientes, al mismo tiempo que se aprobó el monto
máximo autorizado de la parte variable del capital social de conformidad con la cláusula 6ª de los
Estatutos Sociales.
Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora, celebrada el 12 de
Noviembre de 2007 en el Acuerdo No. 3 se resolvió por unanimidad de votos de los accionistas y
representantes de accionistas presentes, llevar a cabo la aportación de las acciones de varias
empresas subsidiarias de Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. para conformar la asociación Herdez Del
Fuerte S.A. de C.V.

xiii) Dividendos
Como política, Grupo Herdez tiene establecido que cualquier pago de dividendos se sujete a los
resultados de la Compañía, requerimientos de efectivo o necesidades de capital de trabajo para
desarrollar o concluir proyectos establecidos en la planeación de la empresa, así como de otros
factores que el Consejo de Administración considere importantes.

44
El pago de cualquier dividendo, incluyendo monto, características y fecha de pago debe ser
aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, con base en los estatutos sociales
de la Emisora, previa recomendación del Consejo de Administración.

Durante la celebración de la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de Grupo Herdez

realizada el 29 de abril de 2008, se aprobó por unanimidad de votos en el acuerdo número 2, pagar
un dividendo a razón de $0.50 (cero pesos 50/100 M.N.), por cada una de las acciones en
circulación, el cual fue cubierto el día 19 de junio de 2008 de acuerdo con el porcentaje de acciones
que poseía cada accionista.

Asimismo, recientemente durante la celebración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas

de Grupo Herdez que se llevó a cabo el día 22 de abril de 2009, por unanimidad de votos de los
accionistas y representantes de accionistas, se decretó el pago de un dividendo proveniente de la
Cuenta de Utilidades de ejercicios anteriores y con cargo al saldo actualizado de las Cuentas de
Utilidad Fiscal Neta, a razón de $0.50 (cero pesos 50/100 M.N.), por cada una de las acciones de
la Única Serie en circulación, el cual fue cubierto el día 09 de junio de 2009.
A continuación se presenta una tabla con el pago de dividendos realizado por la Compañía durante
los últimos cinco años, incluyendo información al 27 de junio de 2009:

Año Acciones en Dividendos pagados a Dividendo mayoritario

circulación accionistas mayoritarios por acción
(Miles de pesos) (pesos nominales)
2009 428,089,463 $214,044 $0.50
2008 428,359,763 $214,179 $0.50
2007 428,373,763 $110,494 $0.25
2006 428,104,763 $402,020 $0.90
2005 431,999,963 $0 $0.00

3) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información Financiera Seleccionada

La información que se presenta a continuación es un resumen de la información financiera

consolidada derivada de los estados financieros de la Compañía por cada uno de los ejercicios
que terminaron al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006. La información que se incluye debe
revisarse en conjunto con los Estados Financieros Anuales y sus notas, auditados por PWC para
los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006, con pesos reexpresados al 31 de
diciembre de 2007.

Asimismo, dicho resumen deberá de revisarse con todas las explicaciones proporcionadas por la
administración de la Compañía, (Ver Comentarios y Análisis de la Administración sobre los
Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía).

Resumen de información financiera consolidada de Grupo Herdez S.A. de C.V. y

Subsidiarias

Cifras en miles de pesos al 31 de Diciembre de 2008 (excepto datos por acción)

45
 Ejercicios que terminaron en
Datos del Estado de Resultados 2008 2007 2006
Ventas netas 7,247,174 6,470,085 6,278,462
Costo de ventas 4,823,403 4,129,408 3,942,530
Utilidad bruta 2,423,771 2,340,677 2,335,932
Gastos de operación 1,560,590 1,455,593 1,414,168
Utilidad de operación 863,181 885,084 921,764
Utilidad de operación más depreciación y amortización (UAFIDA) 976,935 1,004,005 1,045,939
Costo Integral de Financiamiento 113,456 95,947 84,544
Otros gastos (ingresos) (157,527) 3,670 19,712
Reversión de pérdida por deterioro 0 0 0
Utilidad antes de imptos, part. en asociadas, ops. disc. e interés minoritario 907,252 785,467 817,508
Provisiones para impuestos 177,917 181,935 248,815
Participación en asociadas 24,175 18,481 9,871
Operaciones Discontinuadas 2,842 105,109 19,034
Utilidad neta consolidada 750,668 516,904 559,530
Partipación minoritaria 168,158 211,778 214,308
Utilidad (Pérdida) neta mayoritaria 582,510 305,126 345,222

Datos del Balance General:

Total del activo circulante 2,939,175 2,309,308 2,184,674
Inversiones Permanentes 1,599,906 2,009,306 2,256,705
Activo diferido 931,811 309,658 284,226
Activo total 5,470,892 4,628,272 4,725,605
Pasivo circulante 1,390,838 1,073,115 1,100,967
Pasivo a largo plazo 739,444 668,333 815,940
Créditos diferidos 96,896 262,479 226,238
Otros pasivos con costo 134,261 0 0
Pasivo Total 2,361,439 2,003,927 2,143,145
Interés Minoritario 702,038 610,697 666,091
Capital contable mayoritario 2,407,415 2,013,648 1,916,369
Capital contable consolidado 3,109,453 2,624,345 2,582,460

Información financiera adicional:

Margen bruto 33.4% 36.2% 37.2%
Margen de operación 11.9% 13.7% 14.7%
Margen UAFIDA 13.5% 15.5% 16.7%
Margen neto mayoritario 8.0% 4.7% 5.5%
UAFIDA/intereses netos (veces) 8.19 8.46 10.72
Efectivo neto generado (utilizado) por la operación(1) 241,205 516,904 559,530
Efectivo neto generado (utilizado) en actividades de financiamiento (1) (88,741) (524,640) (579,761)
Efectivo neto generado (utilizado) en actividades de inversión (1) (66,603) (16,649) (126,341)
Dividendo por acción 0.50 0.25 0.90
Acciones en circulación al final del período (miles) 428.4 428.4 428.1
Depreciación y amortización 113,754 118,921 124,175
Días de Cuentas por Cobrar(2) 33 51 55
Días de Cuentas por Pagar 43 46 37
Días de inventario 75 91 90

(1) Para los periodos 2006-2007, el Grupo presentó el Estado de Cambios en la Situación Financiera Consolidado (ECSF),
mientras que para 2008 y derivado de la NIF B-2 la compañía presentó bajo el método indirecto, el Estado de Flujos
de Efectivo Consolidado (EFE). Para mayor información sobre el cambio en presentación favor de consultar la Nota 1
“Actividad de la Compañía y Bases de Presentación” en la sección NIF B-2 “Estado de flujos de efectivo” de los
Estados Financieros auditados 2008 de Grupo Herdez S.A.B. de C.V.
(2) Las razones de actividad consideran el 50% de las ventas de Herdez Del Fuerte.

46
Los estados financieros anuales presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la
situación financiera consolidada e individual de Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. y subsidiarias y
de Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. al 31 de diciembre de 2008 y de 2007 de conformidad con las
Normas de Información Financiera mexicanas. La información que se incluye debe revisarse en
conjunto con los Estados Financieros Anuales y sus notas, auditados por PWC para los ejercicios
terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007.

Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007 los resultados del estudio de valor de uso practicado por la
compañía, no muestran indicios de deterioro en los activos. (Ver Nota 6. Análisis de Inmuebles,
Maquinaria y Equipo de los Estados Financieros dictaminados de Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. al
31 de diciembre de 2008 y 2007).

b) Información Financiera por zona geográfica

La administración de Grupo Herdez, genera en forma interna un conjunto de información que sirve
de base para la evaluación y toma de sus decisiones, por lo cual a continuación se muestra la
información por segmento geográfico de ventas realizadas en el extranjero.

Al 31 de Diciembre de: 2008 2007 2006

México E.U. México E.U. México E.U.
Ventas netas 6,503 744 6,017 453 5,812 537
Utilidad de operación 774 89 824 61 843 78
Utilidad neta 523 60 284 21 315 315
Depreciación y amortización 102 12 111 8 114 114
UAFIDA 877 100 935 69 958 958
Activos Totales 4,909 562 4,312 316 4,300 4,300
Pasivos Totales 2,119 242 1,868 136 1,937 1,937

c) Informe de créditos relevantes

El pasivo bancario consolidado de Grupo Herdez al 31 de diciembre de 2008 ascendió a $ 1,284,

139 millones de pesos, que incluyen obligaciones de hacer y de no hacer.
Derivado de la contratación de créditos a largo plazo, la Emisora debe observar determinadas
razones financieras, mencionando a continuación las principales:

• De apalancamiento: Pasivo total/Capital Contable no mayor a 1.70 veces

• De liquidez: Activo circulante/Pasivo Circulante no menor a 1.50 veces
• De cobertura de deuda: Pasivo oneroso/Flujo operativo no mayor a 3.0 veces

Al 31 de diciembre del 2008, la Emisora ha cumplido con dichas condiciones financieras.

Razones 2008 2007 2006 2005 2004

Financieras
Apalancamiento 0.76 0.86 0.83 0.70 1.06
Liquidez 2.11 2.16 2.0 2.40 2.30
Cobertura de Deuda 1.3 1.0 1.1 1.1 2.6

Pasivos con Costo

El perfil de la deuda bancaria por los últimos tres ejercicios terminados el 31 de diciembre es:

47
 Perfil de la deuda bancaria

2008 % Total 2007 % Total 2006 % Total

Corto Plazo 544,695 42.4% 318,251 32.2% 333,790 29.0%
Largo Plazo 739,444 57.6% 668,333 67.6% 815,940 70.8%
Total 1,284,139 100.0% 988,591 100.0% 1,151,736 100.0%
Var. % anual (29.89%) (14.2%) 4.1%
Cifras en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2008

El comportamiento de las amortizaciones y vencimientos de los créditos bancarios a largo plazo

se presentan a continuación:

Amortizaciones de deuda bancaria a largo plazo

Vencimiento Moneda Consolidado Grupo Herdez Tasa Promedio

2009 Moneda nacional $487,222 $138,889 11.25%
Dólares 57,473 3.67%
2010 Moneda nacional 739,444 689,444 9.51%
Total: $1,284,139 $828,333

Grupo Herdez no ha dejado de cumplir con ninguno de sus compromisos derivados de la

contratación de créditos bancarios, ya sea en el pago de capital, intereses, o ningún otro tipo de
limitaciones financieras, a los que por contrato está obligado.

d) Políticas de Instrumentos Financieros Derivados

Estrategia: Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. a través de sus asociadas, realiza operaciones con
instrumentos financieros derivados para administrar el riesgo en los precios de materias primas y
monedas involucradas en la operación diaria de la Compañía.

Política: Los Consejos de Administración de dichas empresas asociadas definen la estrategia e

instrumentos y autorizan los límites, así como las contrapartes que participan en la política de
cobertura para reducir la incertidumbre en las variaciones en los costos de producción.
Los instrumentos financieros derivados que utiliza el Grupo son principalmente contratos a futuro
de materias primas y opciones sobre futuros de materias primas, así como también opciones de
compra sobre divisas (Calls) y contratos de precio adelantados (Forwards) de divisas y tasas de
interés, en su caso.

Mercados de Negociación y Contrapartes: Las operaciones de cobertura vigentes cotizan en

bolsas reconocidas de E.U.A., específicamente en el Chicago Board of Trade (“CBOT”) para el
caso de materias primas y en el Chicago Mercantile Exchange (“CME”) en lo que respecta a
monedas.

Principales condiciones o términos de los contratos: Todas las operaciones de cobertura vigentes
-principalmente futuros para materias primas como aceites vegetales y monedas- se realizan a
través de contratos estándar, usuales para este tipo de operaciones en los mercados
internacionales donde se operan.

Métodos y Técnicas de Valuación:

48
Considerando que los instrumentos financieros derivados que utilizó el Grupo fueron contratos a
futuro de materias primas y contratos de precio adelantados (Forwards) de divisas, el valor
razonable de estos instrumentos fue determinado por las cotizaciones de mercado publicadas en
los mercados reconocidos.

Al 31 de diciembre de 2008 las operaciones con instrumentos financieros derivados representaron

un monto nocional de $134.3 millones de pesos, con una minusvalía de $49.4 millones de pesos
aproximadamente, la cual fue registrada dentro del costo de ventas en el Estado de Resultados
Consolidado. Esta minusvalía no se considera significativa por representar menos del 1% de las
ventas anuales consolidadas, además de que son transacciones revisadas continuamente.

Procesos y Niveles de autorización: La utilización de los referidos instrumentos se encuentra

debidamente autorizada por los respectivos Consejos de Administración de las asociadas, los
cuales evalúan periódicamente la estrategia, la ratifican o modifican y dan seguimiento a todas las
transacciones, teniendo conocimiento pleno de éste procedimiento el Consejo de Administración
del Grupo. Procedimientos de Control Interno: Los niveles de autorización implicados son los
siguientes:

Niveles de autorización para utilizar instrumentos financieros derivados

Responsables: Funciones:
Consejo de Administración de Define y autoriza los lineamientos de la estrategia de
Asociadas cobertura, los instrumentos financieros derivados a utilizar,
los órganos que participarán en la ejecución y las
contrapartes.
Dirección de Planeación y Ejecuta la estrategia, documenta, notifica a demás áreas
Finanzas Grupo Herdez S.A.B. involucradas, da seguimiento y revisa la estrategia.
de C.V. Presenta al Consejo cualquier sugerencia o modificación.
Tesorería y Finanzas Grupo Administra las operaciones monetarias y posición de efectivo
Herdez S.A.B. de C.V. proveniente de la cobertura financiera.
Dirección de Admon. y Prácticas Registra operaciones y vigila el cumplimiento con requisitos
Societarias Grupo Herdez S.A.B. co vigentes (NIF)s.
Auditoría Interna Revisa periódicamente el cumplimiento de la política
Grupo Herdez S.A.B. de C.V. de cobertura.

e) Comentarios y análisis de la Administración sobre los resultados de operación y

situación financiera de la Compañía.

A continuación se presenta un análisis comparativo de los ejercicios terminados el 31 de diciembre

de los años 2008 y 2007. Esta sección debe ser leída en conjunto con la Carta del Presidente del
Consejo a los Accionistas y los Estados Financieros Consolidados Dictaminados y sus notas, los
cuales forman parte de este informe anual.

Operación y Situación Financiera de la Emisora

i) Resultados de la operación

2008 fue un año lleno de retos e inestabilidad sin precedente en el sistema financiero global. La
volatilidad en el precio de los insumos y en las variables reales de la economía fueron factores
presentes a lo largo del año que dificultaron marcadamente la toma de decisiones por el
incremento de la incertidumbre sobre el desempeño económico mundial.
En esta desafiante coyuntura, Grupo Herdez logró resultados sobresalientes gracias a la fortaleza
de sus marcas, a la capitalización de sinergias en Herdez Del Fuerte y a la prudencia en el manejo
49
operativo y financiero de la organización. De los tres objetivos planteados al inicio del año: la
exitosa integración de Herdez Del Fuerte, la eficiente administración de riesgos en materias primas
y una eficaz política de precios, es posible afirmar que los tres se cumplieron en su totalidad.
En el presente año, continuaremos con la integración operativa en Herdez Del Fuerte,
concentrando nuestros esfuerzos en incrementar la eficiencia de la cadena de suministro con
objeto de mejorar el nivel de servicio y reducir los recursos que demanda el capital de trabajo.

Ventas netas
El volumen total registró un crecimiento de 4.4% alcanzando 46.5 millones de cajas, es decir, dos
millones de cajas más que en el mismo periodo del año anterior. Es muy importante notar que a
partir del primer trimestre la asociación estratégica Herdez Del Fuerte consolidó proporcionalmente
al 50%, por lo que los cuadros comparativos de ventas en unidades y valores no fueron
comparables en su totalidad.

Las ventas nacionales crecieron 2.9% al pasar de 40.7 millones de cajas en 2007 a 41.9 millones
de cajas durante 2008, destacando los siguientes segmentos:
“Salsas y Aderezos” creció 2.7% apoyado por la introducción de nuevas versiones de mayonesa
así como por mayores ventas de salsa cátsup, salsas caseras y mole en pasta. Por otra parte,
“Vegetales” aumentó 91.0% reflejando el buen desempeño del puré de tomate y las actividades
tácticas de promoción y publicidad realizadas para incentivar el consumo de legumbres.

Fuertes presiones por parte de la competencia en algunas zonas del país causaron menores
ventas en la categoría de bebidas, afectando el desempeño del segmento “Jugos, Frutas y Postres”
el cual disminuyó 42.8% durante el año. Para contrarrestar esta situación, se tomaron acciones
estratégicas para incrementar la penetración con clientes actuales y en diferentes canales de
distribución.

Es importante notar que aún cuando las ventas de atún Nair y Herdez tanto en hojuela como en
trozo aumentaron durante el año, el segmento “Carnes y Mariscos” disminuyó 18.6% derivado de
la consolidación proporcional y de comparativos desfavorables por la venta del negocio de
sardinas.

En cuanto a las ventas en valores, éstas mostraron un crecimiento de 12.0% alcanzando $7,247.2
millones durante 2008, en comparación con $6,470.1 millones obtenidos durante 2007. La creación
de Herdez Del Fuerte y la ejecución de una efectiva política de precios fueron los principales
factores que beneficiaron tanto a las ventas nacionales como a las de exportación.

Sobresalieron “Vegetales” y “Salsas y Aderezos”, segmentos que crecieron 50.7% y 10.3%

respectivamente, por las razones mencionadas con anterioridad; mientras que el incremento en
precios realizado por Barilla benefició los resultados de “Pastas”, el cual aumentó 21.6%.

Las ventas al exterior reflejaron un importante crecimiento de 64.6% durante el año, como
consecuencia de la incorporación de las marcas “Embasa” y “La Victoria” en los Estados Unidos,
así como por el fortalecimiento del dólar.

Costo de ventas
Durante el año, el costo de ventas registró un incremento de 16.8% al pasar de $4,129.4 a $4,823.4
millones presionado por los aumentos en los precios de algunas materias primas como atún,
aceites vegetales y empaques, y por registrar dentro del cuarto trimestre de 2008 un cargo de
$49.4 millones por la minusvalía en la posición de instrumentos financieros derivados de materias

50
primas. Como porcentaje a ventas, el costo representó 66.6%, es decir, un incremento de 2.8
puntos porcentuales.

La obtención de sinergias en operaciones y distribución ocasionó menores gastos de operación

acumulados, los cuales disminuyeron un punto porcentual en comparación con el mismo periodo
del año anterior, y ayudaron a compensar parcialmente mayores costos de producción.

Utilidad de Operación y UAFIDA

Derivado exclusivamente de la partida de derivados, la utilidad de operación anual totalizó $863.2
millones, una disminución de sólo 2.5%. Asimismo, el margen de operación fue de 11.9%, inferior
en 1.8 puntos porcentuales a lo reportado durante 2007.

Por otra parte, la UAFIDA se redujo 2.7% al pasar de $1,004.0 millones durante 2007 a $976.9
millones durante 2008, lo que representó una disminución de dos puntos porcentuales en el
margen.

Costo integral de financiamiento

El costo integral de financiamiento acumulado fue de $113.5 millones, aumentando 18.4% respecto
al mismo periodo del año anterior. Cabe mencionar que de acuerdo con la NIF B-10 que entró en
vigor a partir del 2008, se ha dejado de contabilizar el efecto de la inflación dentro de la cuenta de
resultado por posición monetaria.

Utilidad antes de Impuestos, Participación en Asociadas e Interés Minoritario

La utilidad neta consolidada antes de operaciones discontinuadas alcanzó $753.4 millones, es
decir, un importante crecimiento de 21.1% ya que se registraron dentro de “otros gastos
(productos)” $157.5 millones de partidas relacionadas con la integración de Herdez Del Fuerte, así
como la ganancia neta no recurrente por la aportación de las acciones de varias compañías para
la creación de esta sociedad.

Operaciones Discontinuadas
Durante el año se registraron $2.8 millones como “Operaciones Discontinuadas”, es decir,
$102.3 millones menos que lo registrado durante 2007, derivado de los traspasos de las líneas
de producción de Veracruz y Ensenada a San Luis Potosí, aunados a otros gastos relacionados
con el cierre de la planta de “Yavaros Industrial”.

Utilidad Neta
La utilidad neta consolidada ascendió a $750.6 millones, lo que significó un incremento de 45.2%,
mientras que el interés minoritario disminuyó 20.6% al totalizar $168.2 millones.

Por lo tanto, la utilidad neta correspondiente a los accionistas de Grupo Herdez fue de $582.5
millones, es decir, un sólido crecimiento de 90.9% en comparación con la utilidad registrada
durante 2007.

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

Recursos Generados por la Operación

Los recursos generados por la operación al cierre de 2008 ascendieron a $241.2 millones en
comparación con $593.8 millones registrados como recursos generados por la operación durante

51
2007, lo que significó $352.6 millones menos derivado de un mayor requerimiento de capital de
trabajo.

Las inversiones netas en activo fijo durante 2008 ascendieron a $48.6 millones de pesos, de los
cuales lo más representativo corresponde a construcciones en proceso para cámaras de
conservación de alimentos y para la ampliación de la capacidad de producción, distribución y
logística.

La Compañía pagó dividendos a favor de los accionistas mayoritarios con cargo a utilidades
acumuladas por un monto de $214.2 millones, mientras que los accionistas minoristas de Grupo
Herdez recibieron $110.0 millones, producto de un dividendo decretado en la Asamblea Ordinaria
Anual celebrada el 29 de Abril de 2008.

Estructura Financiera
Al 31 de diciembre de 2008 el pasivo bancario consolidado fue de $1,284.1 millones, aumentando
$297.5 millones ó 30.1%. La compañía reportó una razón deuda con costo a UAFIDA-12m de 1.3
veces respecto a 0.9 veces obtenida el año anterior.

Aún cuando se registró un incremento en el efectivo disponible, un mayor pasivo bancario ocasionó
que la deuda bancaria consolidada neta de caja aumentara $211.7 millones, totalizando $1,072.5
millones a diciembre de 2008. La compañía reportó una razón deuda bancaria neta a capital
contable de 0.34 veces respecto a 0.33 veces obtenida durante el año anterior.

Es de particular relevancia mencionar que el rendimiento sobre el capital mayoritario de 26.4%

disminuye a 19.2% al eliminar los beneficios no recurrentes, en comparación con 15.5% obtenido
en 2007. Por su parte, el rendimiento sobre el capital empleado antes de impuestos disminuyó de
24.1% en 2007 a 21.6% en 2008 debido a una mayor utilización de capital.

Políticas de inversión de tesorería

La compañía invierte sus excedentes de tesorería tomando en consideración la mejor cotización
de tasas de rendimiento obtenida por instituciones de crédito y casas de bolsa. Los excedentes
denominados en moneda nacional y en moneda extranjera producto de las exportaciones de la
Compañía, se invierten en instrumentos bancarios a corto plazo y bajo riesgo crediticio.

iii) Control interno

La empresa cuenta con un sistema de control interno basado en análisis de procesos y

operaciones críticas, estableciendo supervisiones y autorizaciones cruzadas en los puntos más
importantes. El área responsable de este sistema es la Dirección de Administración, quien se
encarga de establecer y enviar las políticas para su aprobación, considerando en todos los casos
el cumplimiento de los lineamientos generales y principios de contabilidad aplicables.
El Comité de Auditoría de Grupo Herdez, conoce el sistema de Control interno en presentaciones
efectuadas al mismo, donde los auditores externos han informado que existe un alto grado de
confiabilidad, estando satisfecho el Comité de Auditoría sobre el sistema.

a) Estimaciones contables críticas

Los registros contables que se efectúan con base a estimaciones son consecuencia del curso
normal de los negocios y se determinan de acuerdo a los principales indicadores operacionales de

52
la empresa y la experiencia y comportamiento en años anteriores, por lo que la Compañía
considera que no hay estimaciones contables críticas que reportar.

4) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores externos
El nombramiento de auditores externos es efectuado por la dirección de la empresa, apoyándose
en la opinión del Comité de Auditoría, quien analiza las propuestas de diversos despachos de
Auditoría considerando la calidad profesional, independencia, capacidad técnica y experiencia,
entre otros, y recomendando también las condiciones de contratación y el alcance de los mandatos
profesionales a los Auditores Externos.

El Comité de Auditoría también sirve como canal de comunicación entre el Consejo de

Administración y los Auditores Externos y asimismo, se asegura de la independencia y objetividad
de estos últimos. Por lo menos un miembro del Comité de Auditoría es un experto financiero.

Los principales servicios que prestan los auditores externos son: auditoría y dictamen de estados
financieros, dictámenes fiscales diversos, revisión e informes de precios de transferencia y
servicios de consultoría.

Los honorarios fueron pagados por Grupo Herdez y sus Subsidiarias a diversos despachos,
principalmente PricewaterhouseCoopers. Del importe total pagado en el año 2008 de $13.0
millones, 63% corresponde a servicios de auditoría, 26% a servicios de consultoría y 11% a
estudios de precios de transferencia y otros dictámenes.

Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses

La Compañía en el curso normal de su actividad ha celebrado con algunas empresas afiliadas una
serie de operaciones de tipo comercial y en términos acordes a las condiciones prevalecientes en
el mercado, que en ningún momento han sido menos favorables de las que se podrían conseguir
de celebrarse estas operaciones con empresas no relacionadas. (ver Nota 4 de los Estados
Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de Diciembre del 2008 y 2007).

b) Administradores y accionistas

Miembros del Consejo de Administración

El Consejo de Administración estará integrado por un máximo de veintiún miembros propietarios,

de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser Consejeros independientes, no
pudiendo desempeñar este cargo los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, los
auditores externos de la misma ni las personas que hubieren desempeñado dicho cargo durante
los doce meses inmediatos anteriores a la fecha de su nombramiento.

A continuación se muestra una tabla con los miembros del Consejo de Administración:

Nombre y cargo Miembro a Actividad:

partir de:

53
 Lic. Héctor Hernández-Pons Torres Septiembre Presidente y Director General de Grupo
Consejero Propietario 1991 Herdez, S.A.B. de C.V.
Patrimonial relacionado

Lic. Enrique Hernández-Pons Torres Septiembre Vicepresidente, Director General

Consejero Propietario 1991 Adjunto y de negocios Internacionales
Patrimonial relacionado de Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.

Sra. Flora Hernández-Pons de Merino Marzo 2004 Accionista de Hechos con Amor, S.A. de
Consejero Propietario C.V. tenedora de Grupo Herdez, S.A.B.
Patrimonial de C.V.

Lic. Enrique Castillo Sánchez-Mejorada Abril 1991 Presidente del Consejo y Director
Consejero Propietario General de Ixe Grupo Financiero, S.A.
Independiente

Lic. Carlos Autrey Maza Abril 2005 Presidente del Consejo de

Consejero Propietario Administración de Corporación Autrey,
Independiente S.A. de C.V.

Lic. Eduardo Ortíz Tirado Serrano Marzo 2003 Director General de SC Johnson and
Consejero Propietario Sons, S.A. de C.V.
Independiente

Lic. José Roberto Danel Díaz Marzo 2003 Socio Director de Control de Gestión de
Consejero Propietario Negocios, S.C.
Independiente

C.P. José Manuel Rincón Gallardo Abril 2005 Director General de Palmas Rent, S.A.
Consejero Propietario de C.V.
Independiente

Ing. Luis Rebollar Corona Marzo 2004 Inversionista Privado

Consejero Propietario
Independiente

C.P. Ernesto Ramos

Ortíz
Secretario no Consejero

Marzo 2004 Director de Administración de Grupo Herdez,

S.A.B. de C.V.
Siguiendo los criterios establecidos por los accionistas y los principios de mejores prácticas
corporativas, cada año, el Consejo de Administración de Grupo Herdez promueve los mecanismos
necesarios para asegurar la protección de los derechos de todos los accionistas, la revelación de
información y transparencia en la administración, responsabilidad en la emisión de información y
un buen sistema de control interno.

De acuerdo a la Asamblea General Ordinaria Anual de accionistas celebrada el día 22 de abril de

2009, el Consejo de Administración quedó integrado por 9 consejeros, de los cuales 6 son
independientes, lo que representa el 66.7%. Del Comité de Prácticas Societarias, 60% de sus
miembros son independientes y del Comité de Auditoría el 100% de sus miembros son
independientes.

54
Facultades del Consejo de Administración
El Consejo de Administración de la Sociedad tiene la representación social conjuntamente con el
Director General, en términos del artículo veintitrés de la Ley del Mercado de Valores. Tanto el
Consejo de Administración como el Director General pueden delegar, sin perderla, la
representación social de la Sociedad a otros Directivos Relevantes de la misma y a cualquier otra
persona que se estime conveniente para tal efecto. En este último caso el Consejo de
Administración o Director General deben establecer expresamente las facultades que deleguen.

Para el cumplimiento de las atribuciones de representación, el Consejo de Administración contará

con las más amplias facultades comprendidas en los poderes generales para: a) pleitos y
cobranzas; b) para administrar bienes; c) ejercer actos de dominio, d) representar a la Sociedad
ante particulares y toda clase de autoridades administrativas y judiciales, ante toda clase de juntas
de conciliación y arbitraje y demás autoridades del trabajo, así como ante árbitros y arbitradores;
y e) girar, aceptar, endosar y avalar o suscribir, en cualquier forma títulos de crédito, en términos
del Artículo Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Los anteriores poderes incluyen enunciativamente y no limitativamente facultades para:

I.- Interponer toda clase de juicios y recursos, aún el de amparo, para transigir, comprometer
en árbitros, hacer cesión de bienes, recusar y recibir pagos; para discutir, celebrar y revisar
contratos colectivos de trabajo; representar a la Sociedad ante las autoridades del trabajo
en asuntos laborales en que la Sociedad sea parte o tercera interesada;
II.- Realizar todas las operaciones y celebrar, modificar y rescindir contratos inherentes a los
objetos de la Sociedad;
III.- Manejar cuentas bancarias;
IV.- En el caso del Consejo de Administración, nombrar y remover al Director General. Tanto el
Consejo de Administración como el Director General podrán nombrar y remover a los
Directores Gerentes y demás funcionarios de la Sociedad, incluyendo a los miembros del
Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad, salvo los
Presidentes de los mismos quienes serán designados por la Asamblea General de
Accionistas de la Sociedad, así como determinar sus facultades, obligaciones y
remuneraciones.
V.- Conferir poderes generales o especiales y revocarlos, así como para delegar o sustituir
facultades;
VI.- Presentar denuncias y querellas de carácter penal, otorgar el perdón cuando proceda y
constituirse en coadyuvante del Ministerio Público;
VII.- Poner en circulación acciones que hayan sido depositadas en la tesorería de la Sociedad,
para ser puestas en circulación entre los accionistas de la Sociedad o entre terceros; y
VIII.- Presentar a la Asamblea de Accionistas el informe anual de cada uno de los Comités del
Consejo de Administración de la Sociedad respecto de las actividades de éstos.

Obligaciones del Consejo de Administración:

El Consejo de Administración en términos del artículo veintiocho de la Ley del Mercado de Valores
deberá ocuparse de los asuntos siguientes:
I.- Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la Sociedad y personas
morales que ésta controle.

II.- Vigilar la gestión y conducción de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle,
considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera,
administrativa y jurídica de la Sociedad, así como el desempeño de los Directivos
Relevantes.

55
III.- Aprobar, con la previa opinión del comité que sea competente: (A) las políticas y lineamientos
para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la Sociedad y de las personas
morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas;

(B) las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que
pretenda celebrar la Sociedad o las personas morales que ésta controle. No requerirán
aprobación del Consejo de Administración, las operaciones que a continuación se
señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el
propio Consejo de Administración:

(1) las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la

Sociedad o personas morales que ésta controle.

(2) las operaciones que se realicen entre la Sociedad y las personas morales que
ésta controle o en las que tenga una Influencia Significativa o entre cualquiera
de éstas, siempre que: (a) sean del giro ordinario o habitual del negocio; (b)
se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones
realizadas por agentes externos especialistas.

(2) las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en
las mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones
laborales de carácter general.

(C) las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus
características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse
a cabo por la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un
ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente,
con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en
cualquiera de los supuestos siguientes: (1) la adquisición o enajenación de bienes con
valor igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la Sociedad; y
(2) el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o
superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la Sociedad.

Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios,

siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo
de Administración de la Sociedad.

(D) el nombramiento, elección y, en su caso, destitución del Director General de la

Sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución
integral de los demás directivos relevantes.

(E) las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos
o garantías a Personas Relacionadas.

(F) Las dispensas para que un miembro del Consejo de Administración, Directivo
Relevante o persona con Poder de Mando, aproveche oportunidades de negocio para
sí o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas morales que
ésta controle o en las que tenga una Influencia Significativa. Las dispensas por
transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en la fracción III del inciso (C) de
esta cláusula, podrán delegarse en el Comité de Auditoría o en el Comité de Prácticas
Societarias de la Sociedad.

56
 (G) Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la Sociedad y
de las personas morales que ésta controle.

(H) Las políticas contables de la Sociedad, ajustándose, en su caso, a los principios de

contabilidad reconocidos o expedidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores
mediante disposiciones de carácter general.

(I) Los estados financieros de la Sociedad.

(J) La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa
y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa.

Cuando las determinaciones del Consejo de Administración no sean acordes con las
opiniones que le proporcione el comité correspondiente, el citado comité deberá instruir al
Director General revelar tal circunstancia al público inversionista, a través de la Bolsa
Mexicana de Valores, S.A. de C.V. de conformidad con lo dispuesto por el reglamento
interior de la misma.

IV. Presentar a la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad que se celebre con motivo
del cierre del ejercicio social: (A) los informes de actividades del Comité de Auditoría, del
Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad y, en su caso, de cualquier otro comité del
Consejo de Administración constituido para auxiliarlo en el desempeño de sus funciones;
(B) el informe que el Director General elabore conforme a lo señalado en el artículo ciento
setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles; (C) la opinión del Consejo de
Administración sobre el contenido del informe del Director General a que se refiere el inciso
(B) inmediato anterior; (D) el informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley
General de Sociedades Mercantiles en el que se contengan las principales políticas y
criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera;
y (E) el informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido de
conformidad con lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores.

V. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y personas
morales que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los
Comités, el Director General y la persona moral que proporcione los servicios de Auditoría
Externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro,
archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del
Comité de Auditoría.

VI. Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así
como con los miembros del Consejo de Administración y Directivos Relevantes.

VII. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean
de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes.

VIII. Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el Director General en el
ejercicio de sus facultades de actos de dominio.

IX. Solicitar al Director General la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga
conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación que en tal sentido tiene a su cargo
el Director General de la Sociedad de conformidad con la Ley del Mercado de Valores y a
estos Estatutos Sociales.

57
X. Vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas de la Sociedad.
Sin embargo, de conformidad con lo dispuesto por el artículo veintiocho de la Ley del
Mercado de Valores, podrá delegar tal función en el Comité de Auditoría.

XI. Las demás que la Ley del Mercado de Valores establezca o se prevean en estos los
Estatutos Sociales, acordes con dicho ordenamiento legal.

Integración de los órganos intermedios del Consejo de Administración

Grupo Herdez constituyó dos órganos intermedios del Consejo de Administración los cuales son:
El Comité de Auditoría y el Comité de Prácticas Societarias, los cuales desempeñan la vigilancia
de la gestión, conducción y ejecución de negocios de la Sociedad. Dichos comités se rigen por
reglamentos internos cuyas disposiciones están basadas en el Código de Mejores Prácticas
Corporativas.

Miembros de Comités
Comité de Auditoría
Lic. José Roberto Danel Díaz Presidente
Lic. Eduardo Ortíz Tirado Serrano
Lic. Carlos Autrey Maza
C.P. José Manuel Rincón Gallardo

Comité de Prácticas Societarias

Lic. José Roberto Danel Díaz Presidente
Lic. Héctor Hernández-Pons Torres
Lic. Enrique Hernández-Pons Torres
C.P. José Manuel Rincón Gallardo
Ing. Luis Rebollar Corona

El Comité de Auditoría de Grupo Herdez es el encargado de las funciones de vigilancia de la

Sociedad y se encuentra integrado por cuatro consejeros independientes. Dentro de sus funciones
se encuentran el preparar y entregar al Consejo de Administración un reporte anual de actividades
y presentarlo a más tardar dentro de los 60 días siguientes al cierre del ejercicio.

De acuerdo con el reglamento del Comité de Auditoría de Grupo Herdez, las principales funciones
del Comité son:

a) Conocer y opinar sobre transacciones con partes o personas relacionadas.

b) Proponer la contratación de especialistas independientes en los casos que lo juzgue
conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto a las transacciones con partes
relacionadas.
c) Recomendar al Consejo de Administración de la Sociedad a los candidatos para auditores
externos de la Sociedad, las condiciones de contratación y su alcance en los mandatos
profesionales.
d) Apoyar al Consejo de Administración de la Sociedad supervisando el cumplimiento de los
contratos de auditoría;
e) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración de la Sociedad y los
auditores externos, así como asegurar la independencia y objetividad de estos últimos;
revisar el programa de trabajo, las cartas de observaciones y los reportes de auditoría;
f) Recomendar al Consejo las bases para la preparación de la información financiera de la
Sociedad;

58
 g) Auxiliar al Consejo de Administración de la Sociedad en la revisión de la información
financiera y su proceso de emisión;
h) Contribuir en la definición de los lineamientos generales del sistema de control interno de
la Sociedad y evaluar su efectividad;
i) Auxiliar al Consejo de Administración de la Sociedad en la coordinación y evaluación de
los programas anuales de auditoría interna;
j) Coordinar las labores del auditor externo e interno con el Comité de auditoría;
k) Verificar que se cuenten con los mecanismos necesarios para comprobar que la Sociedad
cumple con las diferentes disposiciones legales a las que está sujeta; y
l) Opinar respecto a la justificación del precio al que los accionistas obligados en términos del
Artículo Dieciséis de la Ley del Mercado de Valores, realicen una oferta pública de compra
en caso de cancelación de registro de las acciones de la Sociedad en el Registro Nacional
de Valores. En el evento que dicha opinión sea diversa a la opinión que sobre la materia
emita el Consejo de Administración de la Sociedad, entonces el Comité de Auditoría deberá
dar a conocer su opinión al gran público inversionista.

La Carta del Presidente del Comité de Auditoría sobre el ejercicio 2008 se encuentra contenida en
el inciso 7) ANEXOS.

El Comité de Prácticas Societarias de Grupo Herdez S.A.B. de C.V. tiene como función básica
opinar e informar al Consejo de Administración sobre las políticas establecidas para el
apalancamiento, proporciones de deuda de corto y largo plazo y la diversidad sobre la
conveniencia del manejo de la deuda dentro de los diferentes sectores de los mercados, tanto
nacionales como extranjeros. Este Comité se encuentra integrado por dos consejeros
patrimoniales y por tres consejeros independientes y puede preparar su informe al Consejo de
Administración por lo menos una vez al año, el cual es entregado y discutido en alguna de las
cuatro reuniones que el Consejo de Administración lleva a cabo.

Las principales funciones del Comité de Prácticas Societarias de Grupo Herdez son:

i) Dar opinión al Consejo de Administración en relación a las observaciones respecto del

desempeño de los Directivos Relevantes de la Sociedad; las operaciones con personas
relacionadas, durante el ejercicio que se informa, detallando las características de las
operaciones significativas; los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales del
Director General y Directivos Relevantes de la Sociedad; y las dispensas otorgadas por el
Consejo de Administración para aprovechar oportunidades de negocio que correspondan a la
Sociedad, a las personas morales que ésta controle o aquellas en las que la Sociedad tenga
Influencia Significativa en términos del inciso f) fracción III del artículo veintiocho de la Ley del
Mercado de Valores.

ii) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para
el adecuado desempeño de sus funciones.
iii) Convocar a Asambleas de Accionistas y hacer que se inserten en el Orden del Día de dichas
asambleas los puntos que estimen pertinentes.

iv) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes respecto a las

principales políticas y criterios contables seguidos para la preparación de la información
financiera de la Sociedad y las actividades en las que el propio Consejo de Administración
hubiere intervenido, de conformidad con lo dispuesto por el artículo veintiocho, fracción IV,
incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores.

v) Las demás que establezca la Ley del Mercado de Valores o se prevean en estos Estatutos
Sociales.

59
La Carta del Presidente del Comité de Prácticas Societarias sobre el ejercicio 2008 se encuentra
contenida en el inciso 7) ANEXOS.

Los emolumentos pagados a los miembros del Consejo de Administración durante el ejercicio 2008,
fueron de una moneda de $50.00 pesos oro por cada asistencia.

Principales funcionarios:
Las compensaciones pagadas a los principales funcionares durante el año 2008, representaron
aproximadamente el 1.08% del total de costos y gastos consolidados durante el mismo ejercicio.
La empresa cuenta con un plan de retiro en beneficio de todos sus empleados de confianza,
incluidos sus principales funcionarios, cuyo fondo al 31 de diciembre de 2008 ascendió a $48.3
millones de pesos.

Los señores Lic. Héctor Hernández-Pons Torres, Lic. Enrique Hernández-Pons Torres, y Flora
Hernández-Pons de Merino son hermanos.
La siguiente tabla muestra los nombres de los principales funcionarios de la Compañía, su cargo,
antigüedad y año de nacimiento actualizados con los cambios al 18 de febrero de 2008:

Antigüedad en la empresa de los principales funcionarios

Nombre Cargo Antigüedad Año de
Nacimiento
Lic. Héctor Hernández-Pons Torres Presidente y Director General 31 1955
Lic. Enrique Hernández-Pons Torres Vicepresidente, Director General Adjunto y 37 de Negocios 1951
Internacionales
Lic. Gerardo Canavati Miguel Director de Planeación y Finanzas 07 1967
Lic. Alberto Garza Cabañas Director de Cadena de Suministro 20 1969
Sr. Roberto González Rosas Director de Ventas 07 1942
Lic. Pedro Gracia-Medrano Murrieta Director de Recursos Humanos 31 1955
Lic. Alejandro Martínez-Gallardo y de Director Unidad de Negocios de Empresas 14 1944
Pourtales Asociadas
C.P. Ernesto Ramos Ortíz Director de Adminstración 39 1946
Lic. José Juan Rodríguez del Collado Director de FoodService 19 1963
Lic. Andrés González-Cuevas Sevilla Director de Estrategia de Mercado .07 1943

Presidente y Director General

El Lic. Héctor Hernández-Pons Torres es licenciado en derecho con una maestría en
Administración de Empresas, ingresó a la empresa en 1978. En 1999 fue nombrado Director
General de la Compañía y en marzo de 2004 fue elegido Presidente y Director General. Ha dirigido
las áreas de Legal Corporativa, de Administración y Finanzas, de Recursos Humanos, de Sistemas
y Director de Servicios Corporativos de la empresa. Es miembro de diversas Asociaciones y
Agrupaciones Industriales fungiendo actualmente como presidente de CANAINCA (Cámara
Nacional de la Industria de Conservas Alimenticias), vice-presidente de CONCAMIN
(Confederación Nacional de Cámaras Industriales de la República Mexicana) y consejero de
FoodGroup.

Vicepresidente, Director General Adjunto y de Negocios Internacionales

El Lic. Enrique Hernández-Pons Torres es Licenciado en Administración de Empresas con
postgrado en el extranjero. Ha colaborado en la empresa desde 1971, desempeñando diversos
puestos tanto en las áreas administrativas, como en la de Ventas y Mercadotecnia y fue Presidente

60
del Consejo de Administración de Grupo Herdez. Es miembro de diversas Agrupaciones y
Asociaciones Empresariales.

Director Unidad de Negocios de Empresas Asociadas

El Lic. Alejandro Martínez Gallardo es Licenciado en Derecho por la Universidad Nacional
Autónoma de México. Ingresó a Empacadora Búfalo en 1977 en donde desempeñó diversas
posiciones hasta llegar a Director General. En 1993 Búfalo fue adquirida por Grupo Herdez, donde
el Lic. Alejandro Martínez Gallardo fue nombrado Director de la propia Empacadora Búfalo así
como de Doña María y Carlota. En el año 2003 fue promovido como Director de la Unidad de
Negocios de Empresas Asociadas que incluye Barilla de México, Solo Doña María, Hormel
Alimentos y McCormick de México. El Lic. Alejandro Martínez Gallardo ha desarrollado una intensa
actividad gremial llegando a la presidencia de la CANAINCA y posteriormente a la CONCAMIN.
Actualmente es miembro del consejo de Conmexico, del Consejo Coordinador Empresarial y del
Instituto Mexicano del Seguro Social, entre otros.
Director de Recursos Humanos
El Lic. Pedro Gracia-Medrano es licenciado en Administración de Empresas por la Universidad La
Salle, con maestría en Administración de Empresas en la misma casa de estudios. Ingresó a
Herdez, S.A. de C.V. en 1978, en el área de Distribución y en 1980 pasó al área de Relaciones
Industriales, en donde ha desempeñado los siguientes puestos: Gerente, Subdirector y Director
de Relaciones Industriales, y a partir del 2004 Director Ejecutivo de Recursos Humanos.
Ha sido catedrático de diversas asignaturas en la Escuela de Comercio y Administración de la
Universidad La Salle y miembro de los Consejos de Administración de Herdez y Grupo Herdez y
de las comisiones de trabajo de la CONCAMIN y de la CANAINCA.

Director de Administración
Graduado de Contaduría Pública por el ITAM (Instituto Tecnológico Autónomo de México) con
estudios de posgrado en finanzas e impuestos, el C.P. Ernesto Ramos Ortíz ingresó a Herdez S.A.
de C.V. en 1970 como auditor interno y posteriormente fue designado contador general de
McCormick de México. Actualmente funge como Secretario del Consejo de Administración de
Grupo Herdez (no miembro) y es Comisario propietario de diversas subsidiarias del Grupo como
son: Herdez S.A. de C.V., McCormick de México, S.A. de C.V., Hormel Alimentos, S.A. de C:V.,
Herdez Corporation, Grupo Búfalo S.A. de C.V., Barilla México S.A. de C.V. y Miel Carlota S.A. de
C.V. Anterior Presidente de la Comisión de Ingeniería Financiera del CCPM (Colegio de
Contadores Públicos de México), el Sr. Ernesto Ramos tiene un postgrado en Alta Dirección en el
IPADE AD2, una Maestría en Dirección por la Universidad Anáhuac, y actualmente se encuentra
estudiando una Maestría en Finanzas en la misma institución.

Director de Planeación y Finanzas

Gerardo Canavati Miguel es licenciado en Economía por el ITAM (Instituto Tecnológico Autónomo
de México) con maestría en Finanzas por la misma institución. Durante el periodo 1987-2000
ocupó diversos puestos en instituciones financieras y posteriormente se desempeñó como Director
de Finanzas de dos empresas pequeñas dentro del sector inmobiliario y de alimentos. En el año
2001 ingresó a Herdez S.A. de C.V. como Director de Planeación Financiera teniendo a su cargo
las áreas de planeación estratégica, presupuestos y relación con inversionistas. En el año 2007
fue nombrado Director de Finanzas y Planeación, expandiendo su gestión hacia el área de
Finanzas y Tesorería, áreas que coordina actualmente.

Director de Ventas
El Sr. Roberto González Rosas es egresado del ITAM (Instituto Tecnológico Autónomo de México)
donde cursó la carrera de Administración de Negocios. Ingresó a Grupo Herdez por primera vez
en 1967 adquiriendo una vasta experiencia en el área de Ventas al desempeñarse como:
Vendedor, Gerente Divisional, Gerente de Area y Gerente de Marca hasta llegar al puesto de
Subdirector y Director de Ventas y Mercadotecnia. En 1991 es contratado por Grupo Sabre S.A.

61
de C.V. como Director Comercial (División Ingenios), cargo que ocupa hasta el 2001, año en el
cual reingresa a Grupo Herdez para desempeñarse como Director de Ventas.

Director Industrial y FoodService

Juan Rodríguez Del Collado es licenciado en Publicidad por el Centro de Estudios en Ciencias de
la Comunicación y con un AD-1 otorgado por el IPADE. Durante el periodo de 1986-1990 ocupo
diversos puestos en empresas como S.C. Johnson & Son, Pfizer y Campbell's de México en las
áreas de Mercadotecnia y Ventas. Ingreso a Herdez en Abril de 1990 como Gerente de Marca
para McCormick de México y desde entonces a desempeñado los puestos de Gerente de
Mercadotecnia, Sub-Director y Director de Mercadotecnia a total Grupo, con la división a Unidades
de Negocio, en el 2002 fue promovido al puesto de Director Comercial de Empresas Asociadas y
a partir de Mayo del 2007 fue nombrado Director Industrial y de FoodService.

Director de Cadena de Suministro

Alberto Garza es Licenciado en Ciencias de la Comunicación de la Universidad Iberoamericana y
tiene una Maestría (MBA) por parte del IPADE; ingresó a Herdez en 1989 al área de publicidad
para posteriormente pasar al área de marcas en donde fué asistente, subgerente y gerente de
diferentes marcas; posterior a eso realizó un plan de desarrollo en EUA por 3 años trabajando para
Festín Foods, McCormick & Co., Hormel Foods y diferentes distribuidores y brokers de alimentos;
regresó a Herdez en el área de Ventas ocupando la Gerencia Comercial; llegó a la Sub Dirección
de Ventas; para el año de 2002 la empresa se estructura en base a Unidades de Negocio
quedando responsable de la Dirección Comercial de las empresas Herdez para ser después
nombrado Director de esa misma Unidad de Negocios y luego pasa a ser Director Ejecutivo. A
partir del 2008 es nombrado Director de la Cadena de Suministro Herdez Del Fuerte en donde
reportan las direcciones de Operaciones, Logística, Compras, Técnica e Importaciones y
Exportaciones. Forma parte del Consejo de Canainca desde el 2007 y es miembro del Consejo de
Herdez Del Fuerte.

Director de Estrategia de Mercado

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid,
Andrés González ingresó a finales de 2008 como Director de Estrategia de Mercado de Grupo
Herdez. Anteriormente fue “acting CEO” para una empresa de productos farmacéuticos OTC para
The Carlyle Group Mexico y ocupó posiciones de liderazgo ejecutivo en Cadbury Schweppes
desempeñando el rol de Director Comercial Global. Fue Vicepresidente de mercadotecnia para
Cadbury Schweppes Bebidas México, Caribe y Latinoamérica y en sus inicios se desempeñó
varios años en diversas posiciones de mercadotecnia en Kraft Foods y Campofrío, en España. El
Lic. González-Cuevas cursó el programa de administración de empresas de la CEOE
(Confederación Española de Organizaciones Empresariales) y actualmente participa en el
programa de postgrado de Alta Dirección en el IPADE AD1 en México.

Accionistas principales
La empresa Hechos con Amor, S.A. de C.V. es la empresa controladora y propietaria del 52.2%
de las acciones de Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.
Al 26 de junio de 2009 y de acuerdo con información de la Emisora enviada a la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores por el módulo STIV en referencia a los porcentajes de tenencia, los
principales accionistas son:

Distribución de acciones representativas del capital social de Grupo Herdez

Accionistas No. de acciones Participación
Hechos con Amor, S.A. de C.V.* 223,715,931 52.2%
Familia Hernández-Pons Torres 29,704,414 6.9%

62
 Consejeros y Funcionarios 5,744,713 1.3%
Sr. Alfredo Harp Helú** 114,064,166 26.6%
Público Inversionista 55,057,239 12.9%
Acciones en circulación 428,286,463 100.0%

* Hechos con Amor, S.A. de C.V. es una sociedad controladora de acciones propiedad de la familia Hernández-Pons Torres. **
De acuerdo con un comunicado a la BMV al 5 de Noviembre de 2003

c) Estatutos sociales y otros convenios

A continuación se describe cierta información relacionada con el capital social de Grupo Herdez y
un breve resumen de algunas disposiciones relevantes de los estatutos sociales y de la legislación
aplicable. El resumen antes mencionado no pretende incluir todas las disposiciones estatutarias o
legales aplicables. Los estatutos sociales de Grupo Herdez han tenido diversas modificaciones
desde su constitución en 1991, y los más recientes fueron realizados el 18 de octubre de 2006.
Grupo Herdez se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito
Federal, por lo que en dicho registro se podrán hacer las consultas pertinentes.

General
Grupo Herdez fue constituido como una sociedad anónima de capital variable conforme a lo
dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles. La denominación de la Sociedad es
“Grupo Herdez”, la cual irá seguida de las palabras “Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable”
o su abreviatura “S.A.B. de C.V.” según la ley del mercado de valores vigente.

El capital social de la Emisora es variable. El capital social mínimo fijo sin derecho a retiro,
asciende a la cantidad de $6,825,294.70 pesos y está representado por 43,200,000 acciones
ordinarias, de la Clase I, sin expresión de valor nominal. El capital variable está representado por
388,800,000 acciones ordinarias, de la Clase II, sin expresión de valor nominal.

Registro de acciones
Las acciones de Grupo Herdez están representadas por títulos de acciones que contienen cupones
nominativos adheridos, numerados progresivamente. Grupo Herdez lleva un registro de acciones
y, conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles, solamente aquellos accionistas inscritos
en dicho registro serán considerados como accionistas de Grupo Herdez.

Derechos de voto y Asambleas de accionistas

Todas las acciones de Grupo Herdez confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones,
excepto por el derecho de retiro que es exclusivo de los tenedores de las acciones representativas
de la parte variable del capital social.

Las asambleas generales de accionistas de Grupo Herdez pueden ser ordinarias o extraordinarias.
Las asambleas generales extraordinarias son aquellas que se convocan para tratar sobre los
asuntos especificados en el artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los
estatutos sociales, que comprenden, principalmente, aumentos y reducciones en la parte fija del
capital social y otras modificaciones a los estatutos sociales, liquidación, fusión, transformación de
un tipo de sociedad a otra, cambio de nacionalidad y cambio de objeto social. La Asamblea General
Ordinaria de Accionistas se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses
siguientes al de la clausura del ejercicio social. Al celebrarse dicha Asamblea Anual ésta se
ocupará, además de los asuntos incluido en su orden del día, de los asuntos a los que se refiere
el artículo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En adición a dichos
asuntos, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá reunirse para aprobar las
operaciones que pretenda llevar a cabo la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en
el lapso de un ejercicio social, cuando representen el veinte por ciento o más de los activos

63
consolidados de la Sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato
anterior, con independencia de la forma en que se ejecuten, sea simultánea o sucesiva, pero que
por sus características puedan considerarse como una sola operación. En dichas asambleas, en
su caso, también podrán votar los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso
limitado o restringido.

Además, la Asamblea General Ordinaria Anual deberá acordar expresamente para cada ejercicio
el monto máximo de recursos que podrán destinarse a la compra de acciones propias, con la única
limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse para tal fin, en ningún caso
exceda el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad.

Las Asambleas Generales de Accionistas serán convocadas por el Consejo de Administración, por
conducto de su Presidente o, en su defecto, por el Secretario no miembro del Consejo de
Administración de la Sociedad. También podrán ser convocadas por el Presidente del Comité de
Auditoría o por el Presidente del Comité de Prácticas Societarias a solicitud de los accionistas
titulares de acciones con derecho a voto, inclusive limitado o restringido, que sean representativas
de cuando menos el diez por ciento del capital social de la Sociedad, en los términos del artículo
cincuenta de la Ley del Mercado de Valores.

Para concurrir a las asambleas generales, los accionistas deberán obtener sus respectivas tarjetas
de admisión en el domicilio y con la anticipación que señalen las convocatorias correspondientes,
contra la entrega de una constancia de que sus acciones se encuentran depositadas en alguna
institución para el depósito de valores o ante alguna institución fiduciaria o de crédito nacional o
extranjera.

Los accionistas tendrán un voto por cada acción de que sean propietarios y podrán hacerse
representar por medio de apoderado autorizado mediante poder otorgado en formularios
elaborados por la Sociedad.

La Emisora deberá mantener a disposición de los intermediarios del mercado de valores que
acrediten contar con la representación de los accionistas de la propia Sociedad, durante el plazo
a que se refiere el Artículo 173 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los formularios de
los poderes a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, a fin de que aquellos puedan hacerlos
llegar con oportunidad a sus representados.

Desde el momento en que se publique la convocatoria para las asambleas de accionistas, deberán
estar a disposición de los mismos, de forma inmediata y gratuita, la información y los documentos
disponibles relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el orden del día.

Dividendos
Las utilidades netas obtenidas en cada ejercicio social, después de aprobado el estado financiero
correspondiente por los accionistas de la Emisora, se distribuirán en la forma siguiente:

1. Se separará en su caso, la cantidad que corresponda a los trabajadores, por concepto de

participación en las utilidades de la Emisora;

2. Un cinco por ciento será separado para formar o incrementar la reserva legal, hasta que dicho
fondo sea por lo menos igual a la quinta parte del capital social; y

3. El resto podrá ser aplicado a la creación de fondos especiales, o bien, distribuido entre los
accionistas en proporción al número de sus acciones, en la forma y términos que determine la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

64
En la asamblea anual ordinaria de accionistas, el Consejo de Administración presenta los estados
financieros de Grupo Herdez por el ejercicio fiscal previo, junto con un informe sobre los mismos,
a los tenedores de acciones para su consideración. Los tenedores de acciones, una vez que han
aprobado los estados financieros, determinan la distribución de las utilidades netas de Grupo
Herdez, correspondientes al ejercicio anterior. Se requiere por ley que se destine el 5% de dichas
utilidades netas a una reserva legal, la cual no estará disponible para distribución, hasta que la
cantidad de dicha reserva legal sea igual al 20% del capital social pagado de Grupo Herdez (antes
de dar efecto a la reexpresión de los mismos en pesos constantes). Las cantidades en exceso de
aquellas destinadas al fondo de reserva legal, podrán distribuirse a los demás fondos especiales
de reserva que los accionistas determinen.

Después de que un dividendo haya sido decretado, la Asamblea Ordinaria de Accionistas o, en su

caso, el Consejo de Administración, fijarán la fecha en que habrá de efectuarse su pago. Todos
los dividendos que no sean cobrados en un período de cinco años a partir de la fecha señalada
para su pago, prescribirán a favor de Grupo Herdez.

Variaciones en el Capital Social

Generalmente, podrá efectuarse un incremento de capital social de la Emisora a través de la
emisión de nuevas acciones para pago en efectivo o en especie, mediante capitalización de
pasivos o capitalización de ciertas partidas del capital. No podrá efectuarse un aumento de capital
social hasta que todas las acciones del capital social emitidas y suscritas previamente hayan sido
pagadas en su totalidad. Por lo general, podrá efectuarse una disminución del capital social para
absorber pérdidas o por reembolso a los accionistas, mismas que se efectuarán mediante la
amortización proporcional del número de acciones en circulación, pero en todo caso, se
amortizarán primeramente acciones representativas de la parte variable del capital y, únicamente
si la cantidad de tales acciones no fuera suficiente para absorber totalmente el monto de la
reducción de capital aprobada se amortizarán acciones representativas del capital social mínimo
fijo sin derecho a retiro en la cantidad requerida para completar la disminución de capital de que
se trate.

Salvo los aumentos o disminuciones de capital social que se deriven de: (i) la adquisición de
acciones propias en la bolsa de valores en que opere la Sociedad y, en el entendido de que se
resuelva que dichas acciones se conviertan en acciones de tesorería de conformidad con los
estatutos sociales, el Artículo Catorce Bis Tres de la Ley del Mercado de Valores, las reglas de
carácter general que al efecto emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y cualquier otra
disposición legal aplicable; y (ii) el ejercicio del derecho de retiro por parte de los accionistas de la
Sociedad, todo aumento o disminución del capital social en la parte fija se efectuará por resolución
de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y cualquier aumento o disminución del
capital social en la parte variable se efectuará por resolución de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas, debiendo el acta correspondiente, en ambos casos, ser protocolizada ante notario
público. No será necesaria la inscripción en el Registro Público de Comercio del domicilio de la
Sociedad de los instrumentos notariales que contengan aumentos o disminución de capital en la
parte variable del capital de la Sociedad.

No se requiere resolución alguna de los accionistas para disminuciones del capital social que
resulten del ejercicio del derecho de retiro de acciones representativas de la porción variable del
capital social o de la compra, por la Emisora, de sus acciones o por aumentos en el capital social
que resulten de la venta de acciones previamente compradas por la misma.

65
Derechos de preferencia
Salvo en ciertas circunstancias, en el caso de un aumento de capital a través de la emisión de
nuevas acciones para pago en efectivo o en especie, un tenedor de acciones existentes de la
Emisora al momento del aumento de capital, tiene un derecho de preferencia para suscribir el
número de acciones nuevas suficiente para mantener su mismo porcentaje de participación o, en
caso, de un aumento de capital a través de la emisión de acciones con derecho a voto limitado o
con derechos corporativos limitados, suscribir un número suficiente de las acciones que se emitan
para mantener su mismo porcentaje de participación. Los derechos de preferencia deben ejercerse
dentro de los 15 días siguientes a la publicación del aviso del aumento de capital en el Diario Oficial
de la Federación o en el diario oficial del domicilio social de la Emisora o después de la fecha de
la asamblea de accionistas en la que se aprobó el aumento de capital si es que todos los
accionistas estaban representados en dicha asamblea; de lo contrario, dichos derechos no tendrán
efecto. Conforme a la ley, los accionistas no podrán renunciar por anticipado a los derechos de
preferencia, excepto en ciertas circunstancias.

Ley de inversión extranjera

La participación de inversión extranjera en el capital social de la Emisora está regulada por la Ley
de Inversión Extranjera y por el Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera. La Secretaría de
Economía y la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras son los órganos responsables de
aplicar la Ley de Inversión Extranjera. Los estatutos sociales de la Emisora disponen que la
sociedad admite directamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros y sociedades
sin cláusula de exclusión de extranjeros.

La Emisora tiene cláusula de admisión de extranjeros, y en los estatutos sociales se indica lo

siguiente: “Esta Sociedad es mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad
se obligan formalmente ante la Secretaría de Relaciones Exteriores del gobierno de los Estados
Unidos Mexicanos, a considerarse como nacionales respecto de las acciones de la Sociedad que
adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones
o intereses de que sea titular la Sociedad, o bien, de los derechos u obligaciones que deriven de
los contratos en que sea parte la propia Sociedad. Por lo tanto, dichos socios en virtud de su
calidad como tales, renuncian a invocar la protección de su gobierno bajo la pena, en caso
contrario, de perder en beneficio de la nación mexicana las acciones, derechos y bienes que
hubieren adquirido.”

Capital Mínimo Fijo y Variable

Como sociedad anónima de capital variable, a Grupo Herdez se le permite emitir acciones que
constituyan la parte fija y acciones que constituyan la parte variable del capital social. La emisión
de acciones de la parte variable del capital social, a diferencia de la emisión de acciones de la
parte fija del capital social, no requiere la reforma de los estatutos sociales, aun cuando sí requiere
aprobación de una asamblea general ordinaria de accionistas.

Duración
La duración de Grupo Herdez conforme a sus estatutos sociales es indefinida.

Adquisición de acciones propias

En términos de lo previsto por la Ley del Mercado de Valores y sujetándose a las disposiciones de
carácter general que para tal efecto emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Grupo
Herdez podrá adquirir las acciones por ella emitidas, a través de la Bolsa Mexicana de Valores, al
precio corriente en el mercado, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo
del artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice
con cargo al capital contable en tanto dichas acciones pertenezcan a la propia Emisora o, en su
caso, al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, en
cuyo supuesto, no se requerirá de la resolución de la asamblea de accionistas.

66
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio,
el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única
limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso
exceda el saldo total de las utilidades netas de la Emisora, incluyendo las retenidas. Por su parte,
el Consejo de Administración deberá designar al efecto a la o a las personas responsables de la
adquisición y colocación de acciones propias. En tanto pertenezcan las acciones a la Emisora, no
podrán ser representadas en asambleas de accionistas de cualquier clase.
Las sociedades en las cuales Grupo Herdez tenga la titularidad de la mayoría de las acciones o
partes sociales, no deberán directa o indirectamente invertir en acciones de Grupo Herdez, ni de
ninguna otra sociedad que sea accionista mayoritaria de Grupo Herdez.

Las acciones propias que pertenezcan a la Sociedad o, en su caso, las acciones de tesorería a
que se refiere el primer párrafo de este apartado, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General
de Sociedades Mercantiles, podrán ser colocadas entre el público inversionista, sin que para éste
último caso el aumento de capital social correspondiente requiera resolución de asamblea de
accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del Consejo de Administración tratándose de su
colocación.

Recompra en caso de cancelación de registro

En el caso de cancelación de la inscripción de las acciones de Grupo Herdez en la Sección de
Valores del Registro Nacional de Valores, ya sea por solicitud de la propia Sociedad o por
resolución adoptada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de ley, los
accionistas que ostenten el control de la Sociedad en ese momento, se obligan a realizar una
oferta pública de compra, previamente a la cancelación, al precio que resulte más alto entre: (i) el
promedio del cierre de las operaciones que se hubieren efectuado durante los treinta días en que
hubieran cotizado las acciones, previos a la fecha de la oferta, y (ii) el valor contable de la acción
de acuerdo con el último reporte trimestral, presentado a la propia Comisión y a la Bolsa Mexicana
de Valores antes de la oferta, salvo que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores al resolver la
autorización de la oferta pública de compra de acciones tendiente a la cancelación de la inscripción
referida, autorice un precio distinto.

La reforma de la cláusula correspondiente en los estatutos requerirá: (i) de la aprobación previa

de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y (ii) del acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de
Accionistas adoptado con un quórum de votación mínimo del 95% (noventa y cinco por ciento) del
capital social.
Conflicto de interés de accionistas
Conforme a la ley, cualquier accionista que tenga un conflicto de intereses con respecto a cualquier
operación debe abstenerse de deliberar o votar respecto a este asunto en la asamblea de
accionistas correspondiente. Un accionista que contravenga esta disposición será responsable de
daños si la transacción no hubiere sido aprobada sin el voto de dicho accionista.

Conflicto de interés de consejeros

Conforme a la ley y según lo estipulan los estatutos, los miembros del Consejo y el Secretario no
miembro del Consejo de Administración de la Sociedad deberán cumplir con el Deber de Lealtad
que les imponen los artículos 34 a 37 de la LMV, cumpliendo con las obligaciones de i) mantener
la confidencialidad de la información que tengan conocimiento con motivo de su cargo, y ii)
abstenerse de participar y estar presentes en la deliberación y votación de un asunto en el que
tengan conflicto de interés. Cualquier miembro del Consejo de Administración que viole dicha
disposición podrá ser responsable de los daños y perjuicios ocasionados a la Emisora. Conforme
a los principios del Código de Mejores Prácticas Corporativas, los Consejeros deben comunicar al
Presidente y al Secretario del Consejo de Administración cualquier situación de la que pueda
derivar un conflicto de interés y abstenerse de participar en la deliberación correspondiente.

67
Responsabilidades por incumplimiento
La responsabilidad consistente en indemnizar los daños y perjuicios ocasionados con motivo de
los actos, hechos u omisiones a derivadas del incumplimiento del Deber de Lealtad, será solidaria
entre los culpables que hayan adoptado la decisión y será exigible como consecuencia de los
daños o perjuicios ocasionados. La indemnización que corresponda deberá cubrir los daños y
perjuicios causados a la Sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga una
Influencia Significativa y, en todo caso, se procederá a la remoción del cargo de los culpables. La
acción de responsabilidad podrá ser ejercida: (i) por la Sociedad; o (ii) por los accionistas de la
Sociedad que, en lo individual o en su conjunto, tengan la titularidad de acciones que representen
el cinco por ciento o más del capital social. Adicionalmente, el Director General y los demás
Directivos Relevantes serán responsables de los daños y perjuicios que ocasionen a la Sociedad
o personas morales que ésta controle por: (i) la falta de atención oportuna y diligente, por causas
que les sean imputables, de las solicitudes de información y documentación que en el ámbito de
sus competencias les requieran los consejeros de la Sociedad; (ii) la presentación o revelación, a
sabiendas, de información falsa o que induzca a error.

Reforma a la Ley del Mercado de Valores

El 18 de octubre de 2006, Grupo Herdez celebró su Asamblea General Extraordinaria de
accionistas, en la cual se modificaron los estatutos sociales de la Sociedad, adecuándolos a las
disposiciones de la Ley del Mercado de Valores vigente para constituirse como S.A.B. de C.V. A
partir de entonces, la vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la
Sociedad quedó a cargo del Consejo de administración a través de los Comités de Auditoría y de
Prácticas Societarias, así como de las personas que realizan la auditoría externa de la Sociedad,
cada uno en el ámbito de sus competencias. En los estatutos de la Sociedad también se definieron
claramente las funciones y responsabilidades de los consejeros como son el deber de Diligencia
y de Lealtad. Cabe mencionar que los cambios realizados en los estatutos de Grupo Herdez con
apego a la Ley del Mercado de Valores, se consideran muy importantes y necesarios porque
avalan la dirección y las actividades de la Sociedad así como de sus funcionarios relevantes, lo
que asegura el buen funcionamiento y rumbo de todo el Grupo.

5) MERCADO ACCIONARIO

a) Estructura accionaría

Las acciones de Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. iniciaron su cotización en la BMV el día 29 de
Octubre de 1991. En 1997 se estableció un programa de ADR’s nivel 1, a través del cual las
acciones cotizan “OTC” en el mercado americano, con la clave GUZBY, a razón de 25 acciones
ordinarias por cada ADR. El banco depositario es “The Bank of New York Mellon”.

b) Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores

Las siguientes tablas muestran los precios de cotización máximos, mínimos y de cierre, en pesos
nominales y los volúmenes operados en la Bolsa Mexicana de Valores:

Información anual de operación de Herdez*

Año Acciones Importe (miles $) Cierre Mínimo Máximo

operadas (miles)
2008 289.0 $ 4,162.9 12.50 11.90 15.98
2007 2,779.0 $ 39,570.0 16.0 11.40 16.00
2006 9,087.7 $ 74,148.5 11.40 6.84 11.40
2005 19,738.0 $129,198.6 7.85 5.20 7.85
2004 36,453.9 $154,041.4 5.30 3.80 5.44

68
Fuente: Cierres de acciones sin ajustar, periodicidad anual, Infosel financiero

Información trimestral de operación de Herdez*

Periodo Acciones Importe (miles $) Cierre Mínimo Máximo
operadas (miles)
1T05 646.0 $ 3,430.61 5.30 5.20 5.40
2T05 496.0 $ 2,686.45 5.50 5.39 5.50
3T05 10,415.0 $ 64,961.65 6.80 5.50 6.80
4T05 8,181.0 $ 58,119.90 7.85 6.70 7.85
1T06 361.8 $ 3,212.06 9.30 7.95 9.80
2T06 6,196.1 $ 47,998.18 7.70 7.50 9.30
3T06 1,523.2 $ 12,389.73 9.40 7.90 9.40
4T06 1,006.6 $ 10,548.60 11.40 9.50 11.40
1T07 319.9 $ 3,770.65 12.00 11.40 12.00
2T07 1,017.7 $ 14,586.33 14.20 12.50 14.65
3T07 1,211.2 $ 17,614.38 14.65 14.00 14.66
4T07 230.2 $ 3,598.70 16.00 14.99 16.00
1T08 120.0 $ 1,845.80 15.00 15.00 15.98
2T08 87.0 $ 1,299.15 14.50 14.50 15.00
3T08 10.9 $ 152.60 14.00 14.00 14.00
4T08 71.4 $ 865.39 12.50 11.90 12.50
1T09 250.1 $ 2,977.20 13.00 11.00 13.00
Fuente: Cierres de acciones sin ajustas, periodicidad trimestral, Infosel Financiero

Información mensual de operación de Herdez*

Periodo Acciones operadas Importe (miles $) Cierre Mínimo Máximo

(miles)
Ene-08 0.0 $ 0.0 0.00 0.00 0.00
Feb-08 40.0 $ 633.80 15.80 15.98 15.80
Mar-08 80.0 $ 1,212.00 15.00 15.60 15.00
Abr-08 9.3 $ 139.50 15.00 15.00 15.00
May-08 16.0 $ 240.00 15.00 15.00 15.00
Jun-08 61.7 $ 919.65 14.50 15.00 14.50
Jul-08 10.8 $ 151.20 14.00 14.00 14.00
Ago-08 0.1 $ 1.40 14.00 14.00 14.00
Sep-08 0.0 $ 0.0 0.00 0.00 0.00
Oct-08 60.2 $ 725.39 12.00 12.30 11.90
Nov-08 10.0 $ 125.00 12.50 12.50 12.50
Dic-08 1.2 $ 15.00 12.50 12.50 12.50
Ene-09 80.0 $ 986.00 12.30 12.50 12.30
Feb-09 110.0 $ 1,313.50 11.85 12.10 11.85
Mar-09 60.1 $ 677.70 13.00 13.00 11.00
Abr-09 3,228.4 $ 43,576.73 13.50 13.50 12.64
May-09 204.2 $ 2,657.21 13.00 13.70 13.00
Fuente: Cierres de acciones sin ajustas, periodicidad mensual Infosel Financiero

69
7) ANEXOS
66
Herdez Informe Anual 2008 34

DICTAMEN
DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Tlalnepantla, Méx., 20 de febrero de 2009

A la Asamblea de Accionistas de Grupo Herdez, S. A. B. de C. V.

 35 Herdez Informe Anual
2008

1. H emos examinado los balances generales consolidados e individuales de

Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. y subsidiarias y de Grupo Herdez, S. A. B. de C.
V. al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, y los estados consolidados e
individuales de resultados y de variaciones en el capital contable, que les son
relativos por los años que terminaron en esas fechas; asimismo, examinamos
los estados consolidados e individuales de flujo de efectivo y de cambios en la
situación financiera por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y
2007, respectivamente. Dichos estados financieros son responsabilidad de la
Administración de la compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar
una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.

N uestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría

general- mente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea
planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad
razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y
de que están preparados de acuerdo con las Normas de Información Financiera
mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas,
de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros;
asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera
utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y
de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto.
Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para
sustentar nuestra opinión.

2. A partir del 1 de enero de 2008, Grupo Hérdez, S. A. B. de C. V. inició un negocio

conjunto con participación de 50% denominado Hérdez del Fuerte S. A. de C.
V., mediante la aportación de algunas de sus subsidiarias y la aportación de
empresas del mismo giro por parte del otro accionista en el negocio conjunto.
A partir de esa misma fecha los estados financieros del Hérdez del Fuerte S. A.
de C. V. y subsidiarias se incluyen en la consolidación de Grupo Hérdez, S. A. B.
de C. V. por el método de consolidación proporcional. Es necesario considerar
este hecho al analizar la situación financiera y resultados de operación de la
compañía en comparación con los del ejercicio anterior, según se describe en la
Nota 1 a los estados financieros.
Herdez Informe Anual 2008 36

3. C omo se explica en la Nota 1, a partir del 1 de enero de 2008 entraron en vigor

cinco nuevas Normas de Información Financiera mexicanas, cuyas
particularidades y efectos en su adopción prospectiva a partir de 2008 se
describen en la propia nota, siendo éstas: a) B-10 “Efectos de la inflación”, b) B-
2 “Estado de flujos de efectivo”, c) B-15 “Conversión de monedas extranjeras”,
d) D-3 “Beneficios a los empleados”, y e) D-4 “Impuestos a la utilidad”.

4. E n nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan

razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera
consolidada e individual de Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. y subsidiarias y de
Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. al 31 de diciembre de 2008 y de 2007 y los
resultados consolidados e individuales de sus operaciones y las variaciones en
su capital contable por los años que terminaron en esas fechas; así como, sus
flujos de efectivo y cambios en su situación financiera consolidados e
individuales, por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y 2007,
respectivamente, de conformidad con las Normas de Información Financiera
mexicanas.

PricewaterhouseCoopers

C.P. José Ignacio Toussaint Purón

Socio de Auditoría

BALANCE
GENERAL
CONSOLIDADO
Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias . 31 de diciembre de 2008 y de

2007 (cifras expresadas en miles de pesos mexicanos)

2008 2007

Activo
ACTIVO CIRCULANTE:
Efectivo e inversiones a plazo menor de un año $ 211,585 $ 125,724

Clientes, neto de estimación para cuentas de cobro dudoso y

descuentos de $19,472 en 2008 y $14,019 en 2007 772,744 931,748
Otras cuentas por cobrar 79,009 83,131
Impuesto al valor agregado e impuesto sobre la renta por recuperar 170,502 170,744
 37 Herdez Informe Anual
2008

Partes relacionadas (Nota 4) 640,548

1,662,803 1,185,623

Inventarios (Nota 5) 972,624 930,826

Publicidad y otros gastos pagados por anticipado (Nota 2a.) 92,163 67,135

Suma el activo circulante 2,939,175 2,309,308

INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO - Neto (Nota 6) 1,453,419 1,823,532

INVERSIÓN EN COMPAÑÍAS ASOCIADAS (Nota 8) 124,987 92,700

CRÉDITO MERCANTIL (Nota 8) 21,500 246,427

AMORTIZACIÓN ACUMULADA (153,353)

21,500
93,074

OTROS ACTIVOS INTANGIBLES (Nota 7) 931,811 288,361

953,311 381,435
REMUNERACIONES AL RETIRO (Nota 11) 21,297

$ 5,470,892 $ 4,628,272
 38 Herdez Informe Anual
2008

2008 2007

Pasivo y Capital Contable

PASIVO A CORTO PLAZO:
Préstamos bancarios (Nota 9) $ 544,695 $ 318,251
Proveedores 595,610 470,787
Otras cuentas por pagar y gastos acumulados 150,229 163,385
Impuesto sobre la renta por pagar 95,109 103,892
Partes relacionadas (Nota 4) 4,343
Participación de los trabajadores en la utilidad por pagar 5,195 12,457

1,390,838 1,073,115

PASIVO A LARGO PLAZO:

Préstamos bancarios (Nota 9) 739,444 668,333
Deuda a largo plazo (Nota 9) 134,261

Impuestos diferidos (Nota 13) 81,472 211,724

Remuneraciones al retiro (Nota 11) 15,424 50,755

970,601 930,812

Total pasivo 2,361,439 2,003,927

CAPITAL CONTABLE (Nota 12):

Capital social: 428,631
Valor nominal 428,646
Actualización 533,266 533,266

961,897 961,912

Utilidades acumuladas 1,198,899 3,482,720

Prima en suscripción de acciones 220,959 220,959
Insuficiencia en la actualización del capital (2,675,160)

Las diecisiete notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados, los cuales fueron autorizados para su emisión el 20
de febrero de 2009 por los funcionarios que firman al calce de los estados financieros y sus notas.

Lic. Héctor Hernández Pons Torres C.P. Ernesto Ramos Ortiz

Director General Director Ejecutivo de Administración y Prácticas Corporativas
 39 Herdez Informe Anual
2008

ESTADO
Efecto acumulado por conversión 25,660

Efecto acumulado del impuesto sobre la renta diferido 23,217

1,445,518 1,051,736

Interés minoritario 702,038 610,697

3,109,453 2,624,345
Avales otorgados (Nota 15)

$ 5,470,892 $ 4,628,272

ESTADO
CONSOLIDADO DE
RESULTADOS
Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias . Año que terminó el 31 de diciembre de 2008

y 2007 (cifras expresadas en miles de pesos mexicanos)

2008 2007

Ventas netas $ 7,247,174 $ 6,470,084

Costos y gastos:
Costo de ventas 4,823,403 4,129,408
Gastos de venta 1,009,975 798,161
Gastos de administración 209,732 257,005
Gastos de publicidad 340,883 400,427

6,383,993 5,585,001

Utilidad de operación 863,181 885,083

Otros ingresos (gastos) - Neto (Nota 14) 157,527 (3,670)

Resultado integral de financiamiento:

Intereses pagados - Neto 118,724

Las diecisiete notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados, los cuales fueron autorizados para su emisión el 20
de febrero de 2009 por los funcionarios que firman al calce de los estados financieros y sus notas.

Lic. Héctor Hernández Pons Torres C.P. Ernesto Ramos Ortiz

Director General Director Ejecutivo de Administración y Prácticas Corporativas
Herdez Informe Anual 2008 40

119,310

Utilidad en cambios - Neto (5,854) (1,487)

Utilidad por posición monetaria (21,290)

113,456 95,947

Participación en asociadas 24,175 18,481

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 931,427 803,947

Impuestos a la utilidad (Nota 13) 177,917 181,934
Utilidad antes de operaciones discontinuadas e interés minoritario 753,510 622,013

Operaciones discontinuadas netas (Nota 16) (2,842) (105,109)

Utilidad neta consolidada del ejercicio 750,668 516,904

Utilidad aplicable a los accionistas minoritarios 168,158 211,778

Utilidad neta correspondiente a los accionistas de la compañía tenedora $ 582,510 $ 305,126

Utilidad neta por acción común (Nota 2o.):

Antes de operaciones discontinuadas $ 1.759 $ 1.452
De las operaciones discontinuadas $ (0.0066) $ (0.245)

Utilidad neta correspondiente a los accionistas de la compañía tenedora $ 1.360 $ 0.712

DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE

Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias . Por los dos años que terminaron el 31 de diciembre de 2008

(Nota 12) (cifras expresadas en miles de pesos mexicanos)

Efecto
Insuficiencia acumulado Efecto

Las diecisiete notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados, los cuales fueron autorizados para su emisión el 20
de febrero de 2009 por los funcionarios que firman al calce de los estados financieros y sus notas.

Lic. Héctor Hernández Pons Torres C.P. Ernesto Ramos Ortiz

Director General Director Ejecutivo de Administración y Prácticas Corporativas
 41 Herdez Informe Anual
2008

ESTADO
Prima en en la del impuesto acumulado Capital Utilidades suscripción actualización sobre
la por Interés social acumuladas de acciones del capital renta diferido conversión minoritario
$ 666,091
Saldos al 1 de enero de 2007
$ $ $ 220,959 $ (2,573,499) $ 23,217
Disminución de capital
por recompra de 961,643 3,284,048
acciones (393) 393
Recompra de acciones en (5,572)
circulación
Aumento de capital por
colocación de acciones 662 (662)
Colocación de acciones 9,881

Pago de dividendos (Nota 12) (110,494) (251,000)

Utilidad integral 2007 (Nota 2n.) 305,126 (101,661) 195,606

Saldos al 31 de diciembre de
2007 961,912 3, 482,720 (1) 220,959 (2,675,160) 23,217
610,697
Disminución de capital
por recompra de
acciones (31) 31
Recompra de acciones en (442)
circulación
Aumento de capital por
colocación de acciones 16 (16)
Colocación de acciones 218

Pago de dividendos (Nota 12) (214,179) (110,000)

Aplicación de efecto
inflacionario (Nota 2m.) (2,675,160) 2,675,160
Aplicación del saldo
inicial del impuesto
sobre la renta
diferido (Nota 2i.) 23,217 (23,217)
Cambios en el interés 11,711
minoritario
Utilidad integral (Nota 2n.) 582,510 $ 25,660 189,630

Saldos al 31 de diciembre de $ 961,897 $ 1,198,899 (1) 220,959 $ – $ – 25,660

2008 $ $ $ 702,038
(1) Incluye $141,861 y $130,507 de reserva legal al 31 de diciembre de 2008 y de 2007.

Las diecisiete notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados, los cuales fueron autorizados para su emisión el 20
de febrero de 2009 por los funcionarios que firman al calce de los estados financieros y sus notas.

Lic. Héctor Hernández Pons Torres C.P. Ernesto Ramos Ortiz

Director General Director Ejecutivo de Administración y Prácticas Corporativas
Herdez Informe Anual 2008 42

ESTAD
O CONSOLIDADO DE FUJOS DE
EFECTIVO
Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias . Año que terminó el 31 de diciembre

de 2008 (cifras expresadas en miles de pesos mexicanos)

2008

Actividades de operación:
Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 931,427
Partidas relacionadas con actividades de inversión
Operaciones discontinuadas (2,842)
Depreciación 113,754
Pérdida en venta de activo fijo 5,472
Intereses a favor (32,749)
Participación en asociadas (24,175)
Otros ingresos sin flujo (192,496)
Partidas relacionadas con actividades de financiamiento
Intereses a cargo 152,059
Subtotal de partidas relacionadas con actividades de inversión y financiamiento
950,450

(Aumentos) disminuciones en:

Cuentas por cobrar (762,047)
Inventarios (134,993)
Otros activos 24,833
Proveedores 209,430
Otras cuentas por pagar 154,997
Impuestos a la utilidad pagada (201,465)

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 241,205

Actividades de inversión:
Negocio adquirido (44,000)
Intereses cobrados 31,439
Adquisiciones de inmuebles, maquinaria y equipo (101,618)
Cobros por venta de inmuebles, maquinaria y equipo 47,576

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (66,603)

Efectivo excedente para aplicar en actividades de financiamiento 174,602

Las diecisiete notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados, los cuales fueron autorizados para su emisión el 20
de febrero de 2009 por los funcionarios que firman al calce de los estados financieros y sus notas.

Lic. Héctor Hernández Pons Torres C.P. Ernesto Ramos Ortiz

Director General Director Ejecutivo de Administración y Prácticas Corporativas
 43 Herdez Informe Anual
2008

ESTADO
Actividades de financiamiento:
Obtención de préstamos a largo plazo 377,295
Intereses pagados (141,857)
Dividendos pagados (324,179)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (88,741)

Incremento neto de efectivo y demás equivalentes de efectivo 85,861

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del período 125,724

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período $ 211,585

Las diecisiete notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados, los cuales fueron autorizados para su emisión el 20
de febrero de 2009 por los funcionarios que firman al calce de los estados financieros y sus notas.

Lic. Héctor Hernández Pons Torres C.P. Ernesto Ramos Ortiz

Director General Director Ejecutivo de Administración y Prácticas Corporativas
 44 Herdez Informe Anual
2008

ESTADO
CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN LA
SITUACIÓN FINANCIERA
Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias . Año que terminó el 31 de diciembre de 2007

(cifras expresadas en miles de pesos mexicanos)

2007

Operación:
Utilidad neta consolidada $ 516,904
Cargos (créditos) a resultados que no afectaron los recursos:
Participación en asociadas (18,481)
Depreciación 118,921
Prima de antigüedad 7,920
Impuesto sobre la renta diferido (24,439)
Operaciones discontinuadas sin flujo 79,554

680,379

Variación en inventarios, otros activos, cuentas por cobrar y por pagar (86,610)

Recursos generados por la operación 593,769

Financiamiento:
Dividendos pagados al interés minoritario (251,000)
Dividendos pagados a accionistas mayoritarios (110,494)
Disminución de préstamos - Neto (163,146)

Recursos utilizados en actividades de financiamiento (524,640)

Inversión:
Venta de capital en asociadas 22,437
Recompra de acciones (5,572)
Colocación de acciones 9,881
Adquisición de activo fijo (43,395)

Recursos utilizados en actividades de inversión (16,649)

Aumento en efectivo e inversiones a plazo menor de un año 52,480

Efectivo e inversiones a plazo menor de un año al principio del año 73,244

Efectivo e inversiones a plazo menor de un año al fin del año $ 125,724

Las diecisiete notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados, los cuales fueron autorizados para su emisión el 11
de
porfebrero de 2008 que firman al calce de los estados financieros y sus notas.
los funcionarios

Lic. Héctor Hernández Pons Torres C.P. Ernesto Ramos Ortiz

Director General Director Ejecutivo de Administración y Prácticas Corporativas
 45 Herdez Informe Anual
2008

ESTADO
BALANCE
GENERAL (Nota 1)
Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. . 31 de diciembre de 2008 y de 2007

(cifras expresadas en miles de pesos mexicanos)

2008 2007

Activo
ACTIVO CIRCULANTE:
Efectivo e inversiones a plazo menor de un año $ 51,034 $ 4,860
Cuentas por cobrar (Nota 2s.) 77,501 61,010
Partes relacionadas (Nota 4) 479,956

Suma el activo circulante 128,535 545,826

MAQUINARIA Y EQUIPO - Neto (Nota 6) 471 699

INVERSIÓN EN COMPAÑÍAS SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS (Nota 8) 3,662,774 1,972,732

CRÉDITO MERCANTIL (Nota 8) 21,500 427,879

AMORTIZACIÓN ACUMULADA (153,353)

21,500 274,526
IMPUESTOS DIFERIDOS (Nota 13) 41,798 43,362

$ 3,855,078 $ 2,837,145

Pasivo y Capital Contable

PASIVO A CORTO PLAZO:
Préstamos bancarios (Nota 9) $ 138,889 $ 159,918
Partes relacionadas (Nota 4) 522,430

Impuesto sobre la renta por pagar (Nota 13): 86,439 88,342

Otras cuentas por pagar 10,461 11,324

Suma el pasivo a corto plazo 758,219 259,584

PASIVO A LARGO PLAZO:

Préstamos bancarios (Nota 9) 689,444 560,000

Otras reservas 3,914

CAPITAL CONTABLE (Nota 12):

Capital social
Valor nominal 428,631 428,646
Actualización 533,266 533,266

Lic. Héctor Hernández Pons Torres

Director General Director Ejecutivo de Administración y Prácticas Corporativas

Herdez Informe Anual 2008 46

961,897 961,912

Utilidades acumuladas 1,198,899 3,482,720

Prima en suscripción de acciones 220,959 220,959
Insuficiencia en la actualización del capital (2,675,161)
Efecto acumulado por conversión 25,660

Efecto acumulado del impuesto sobre la renta diferido 23,217

1,445,518 1,051,735
Avales otorgados (Nota 15)

$ 3,855,078 $ 2,837,145
Las diecisiete notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros, los cuales fueron autorizados para su emisión el 20 de febrero de
2009 por los funcionarios que firman al calce de los estados financieros y sus notas.

Director General Director Ejecutivo de Administración y Prácticas Corporativas

DE RESULTADOS
Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. . Año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y 2007

(cifras expresadas en miles de pesos mexicanos)

2008 2007

Participación en los resultados de subsidiarias $ 578,487 $ 287,878

Ingresos por servicios a compañías afiliadas 135,327 115,125
Gastos de administración (8,911) (13,364)

Utilidad de operación 704,903 389,639

Otros gastos - Neto (Nota 14) (89,568) (48,472)

Resultado integral de financiamiento:

Intereses pagados - Neto 48,420 24,039
Utilidad en cambios - Neto (17,159) (1,270)
Pérdida por posición monetaria 6,727

31,261 29,496

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 584,074 311,671

Impuesto a la utilidad (Nota 13) 1,564 6,545

Utilidad neta del ejercicio $ 582,510 $ 305,126

Utilidad neta por acción común $ 1.360 $ 0.712

Las diecisiete notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros, los cuales fueron autorizados para su emisión el 20 de febrero de
2009 por los funcionarios que firman al calce de los estados financieros y sus notas.
 47 Herdez Informe Anual
2008

ESTADO

Lic. Héctor Hernández Pons Torres

Director General Director Ejecutivo de Administración y Prácticas Corporativas

Herdez Informe Anual 2008 48

ESTADO
DE FLUJOS DE EFECTIVO
Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. . Año que terminó el 31 de diciembre de 2008

(cifras expresadas en miles de pesos mexicanos)

2008

Actividades de operación:
Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 584,074
Partidas relacionadas con actividades de inversión
Depreciación 228
Intereses a favor (29,714)
Participación en subsidiarias (578,487)
Dividendos pagados por subsidiarias 110,000
Otros ingresos sin flujo 89,568
Intereses a cargo 78,133

Subtotal de partidas relacionadas con actividades de inversión y financiamiento 253,802

(Aumentos) disminuciones en:

Cuentas por cobrar 446,926
Otras cuentas por pagar (439,550)

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 261,178

Actividades de inversión:
Inversión en subsidiarias (65,500)
Intereses cobrados 26,971

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (38,529)

Efectivo excedente para aplicar en actividades de financiamiento 222,649

Actividades de financiamiento:
Obtención de préstamos a largo plazo 108,417
Intereses pagados (70,713)
Dividendos pagados a accionistas mayoritarios (214,179)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (176,475)

Incremento neto de efectivo y demás equivalentes de efectivo 46,174

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del período 4,860

Lic. Héctor Hernández Pons Torres

Director General Director Ejecutivo de Administración y Prácticas Corporativas
 49 Herdez Informe Anual
2008

ESTADO
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período $ 51,034
Las diecisiete notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros, los cuales fueron autorizados para su emisión el 20 de febrero de
2009 por los funcionarios que firman al calce de los estados financieros y sus notas.

DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA

Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. . Año que terminó el 31 de diciembre de 2007

(cifras expresadas en miles de pesos mexicanos)

2007

Operación:
Utilidad neta del año $ 305,126
Cargos (créditos) a resultados que no afectaron los recursos:
Participación en los resultados de subsidiarias, neta de dividendos cobrados $419,750 en el año de 2007
131,872
Depreciación 1,617
Provisión cuenta incobrable 40,367
Impuesto sobre la renta diferido 6,545

485,527
Variación en cuentas por cobrar y por pagar 248,229

Recursos generados por la operación 733,756

Financiamiento:
Obtención de préstamos - Neto 176,087
Dividendos pagados a accionistas mayoritarios (110,494)

Recursos generados por actividades de financiamiento 65,593

Inversión:
Inversión en acciones neto (293,512)
Aumento de capital en asociadas (515,651)
Recompra de acciones (5,572)
Colocación de acciones 9,881

Recursos utilizados en actividades de inversión (804,854)

Disminución en efectivo e inversiones a plazo menor de un año (5,505)

Efectivo e inversiones a plazo menor de un año al principio del año 10,365

Efectivo e inversiones a plazo menor de un año al fin del año $ 4,860

Las diecisiete notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros, los cuales fueron autorizados para su emisión el 11 de febrero de
2008 por los funcionarios que firman al calce de los estados financieros y sus notas.

Lic. Héctor Hernández Pons Torres

Director General Director Ejecutivo de Administración y Prácticas Corporativas
Herdez Informe Anual 2008 50

NOTAS SOBRE LOS ESTADOS

FINANCIEROS CONSOLIDADOS E
INDIVIDUALES
Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias . 31 de diciembre de 2008 y de 2007

Cifras monetarias expresadas en miles de pesos mexicanos, excepto las relativas a

tipos de cambio

Nota 1 - Actividad de la Compañía y Bases de 5. Corfuerte, S. A. de C. V.

Presentación: 6. Servicios Corfuerte, S. A. de C. V.
7. Intercafé, S. A. de C. V. (1)
Las principales actividades de la compañía son establecer,
organizar, adquirir y promover toda clase de sociedades y (1) Se aportó únicamente el 50% de las acciones.
negocios comerciales e industriales, así como prestar servicios (2) No se aportó el 0.30% de las acciones.
de manufactura a través de sus partes relacionadas. Grupo
Herdez, S. A. B. de C. V. (Grupher) no tiene empleados a su
servicio.
Los participantes acordaron que el negocio conjunto (Herdez
del Fuerte) sería constituido como subsidiaria de KUO, quien
a. Evento relevante - Creación de Herdez del Fuerte Mediante
haría la aportación inicial de capital por $50 así como la
contrato celebrado el 6 de diciembre de 2007 y su convenio
aportación de sus empresas antes del 31 de diciembre de 2007.
modificatorio fechado el 21 de diciembre de 2007, Grupo
Posteriormente, Grupo Herdez aportó sus empresas el 1 de
Herdez, S. A. B. de C. V. (Grupher) y Grupo KUO, S. A. B. de C.
enero de 2008, junto con $50 de capital para igualar la
V. (KUO) formalizaron su asociación en un negocio conjunto
proporción de capital previamente aportada por KUO y
que fue denominado Herdez del Fuerte, S. A. de C. V. (Herdez
constituir, a partir de esa fecha, el negocio conjunto
del Fuerte), para el cual los participantes acordaron aportar
controlado por ambos grupos.
directa o indirectamente al negocio en conjunto las compañías
que se mencionan a continuación:
Al conjunto de negocios aportado por Grupher le fue asignada
una consideración de valor en el contrato de $2,300,000, que
Grupher
corresponde al valor razonable de dichos negocios
determinado por expertos independientes y, en esencia
1. Almacenadora Herpons, S. A. de C. V.
corresponde al precio neto de venta.
2. Campomar, S. A. de C. V.
3. Compañía Comercial Herdez, S. A. de C. V.
De conformidad con las Normas de Información Financiera
4. Corporativo Cinco, S. A. de C. V.
(NIF) mexicanas, la contabilidad de aportaciones a negocios
5. Grupo Búfalo, S. A. de C. V.
conjuntos debe sujetarse, por supletoriedad, a las Normas de
6. Herdez, S. A. de C. V.
Información Finan- ciera Internacionales, particularmente a la
7. Herdez Marcas, S. L. U.
Norma Internacional de Contabilidad 31 “Participaciones en
8. Hersail, S. A. de C. V. 9. Hersea, S. A. de C. V. Negocios Conjuntos” junto con las interpretaciones que le son
10. Herventa, S. A. de C. V. aplicables, incluyendo la interpretación SIC-13
11. Miel Carlota, S. A. de C. V.
“Contribuciones no monetarias a negocios conjuntos
12. Alimentos Deshidratados del Bajío, S. A. de C. V.
efectuadas por los participantes”.
13. Herdez Corporation (1)

Dichas normas y accesorios proveen las reglas para registrar

KUO
los valores iniciales de los negocios aportados a su valor
razonable, reglas para determinar el crédito mercantil que
1. Agropesca del Fuerte, S. A. de C. V.
corresponde a la constitución del negocio conjunto así como
2. Alimentos del Fuerte, S. A. de C. V. (2) 3.
para definir las utilidades o pérdidas que deben registrar los
Authentic Acquisition Corporation
participantes con motivo de la aportación al negocio conjunto
4. Authentic Specialty Foods, Inc.
 51 Herdez Informe Anual
2008

ESTADO
y para el posterior registro contable por el método de
consolidación proporcional.

La diferencia entre el valor razonable, asentando en el

contrato, y el valor neto en libros de los negocios aportados,
es reconocida como una ganancia solo en la proporción que le
corresponde a la participación de KUO en el negocio conjunto
(50%). Grupher continuará eliminando en su consolidación su
propia proporción de revaluación a valor razonable.

Los negocios aportados a Herdez del Fuerte generaron, cuando

fueron adquiridos, distintos montos de crédito mercantil
registrados en Grupo Herdez. En conjunto con el registro de las
ganancias por la aportación de dichos negocios a Herdez del
Fuerte, la compañía ha aplicado a resultados los saldos de
crédito mercantil que tenía reconocidos.

De tal manera la aportación de dichos negocios a Herdez del

Fuerte representó para Grupo Herdez el registro contable de
una ganancia neta de $212,708, que se analiza a continuación.

Consideración de valor (precio de venta) de negocios $ 2,300,000

Valor neto en libros de los negocios aportados (1,285,741)

Exceso sobre el valor en libros 1,014,259

Menos:
Proporción propia del exceso (50%) (507,130)

Utilidad por la venta del 50% de dichos negocios 507,129

Menos:
Crédito mercantil anterior cancelado (174,421)
Reserva para reorganización y baja de valor (Nota 6) (120,000)

Ganancia neta $ 212,708

Lic. Héctor Hernández Pons Torres

Director General Director Ejecutivo de Administración y Prácticas Corporativas

 Herdez Informe Anual 2008 52

Dicha ganancia se presenta en el estado de resultados efecto en Herdez del Fuerte, después de dicha aportación,
consolidado dentro del rubro “Otros ingresos”. Véase Nota 14. mismo que se considera necesario para evaluar la
comparabilidad de la información financiera.
La constitución de Herdez del Fuerte representó, por otro lado,
la adquisición indirecta del 50% del negocio aportado por KUO Empresas aportadas 50% por Grupher a HDF de
sobre el que igualmente le fue asignado un valor de HDF
transacción de $2,300,000, mismo que se consideró a su valor Al 1 de enero de
razonable. Dichos negocios fueron contribuidos con un valor 2008 2008
Las subsidiarias son consolidadas al 100%, excepto por Herdez del Fuerte que se consolida de manera proporcional a su
participación, ya que se ejerce control conjunto. Véase Nota 1a.
Porcentaje de Actividad
Compañía participación

50% Recolección, transformación, comercialización y distribución de productos

Herdez del Fuerte S. A. de C. V. y subsidiarias
100% alimenticios.
Hermarcas, S. A. de C. V. (Hermarcas)
50% Servicios de asesoría administrativa y organización de empresas.
Herport, S. A. de C. V. (Herport)
100% Actúa como sociedad naviera para la explotación de embarcaciones
Yavaros Industrial, S. A. de C. V. (Yavaros) pesqueras.
H asta el 23 de noviembre de 2007, fecha de venta de los activos y pasivos de
la compañía, su actividad principal fue la captura de especies marinas,
captación de productos agrícolas e industrialización, procesamiento y
Hormel Alimentos, S. A. de C. V. (Hormel Alimentos) 50%
comercialización de productos marinos y agrícolas.
C ompra, venta, producción, distribución, importación y exportación de toda
50% clase de productos alimenticios.
McCormick de México, S. A. de C. V. (McCormick)
50% Elaboración y envasado de productos alimenticios.
Barilla México, S. A. de C. V. (Barilla México)
97% Compra, importación, venta y distribución de toda clase de pastas
Herdez Europa
100% alimenticias.
Sociedad de Desarrollo Agrícola H. P., S. A. de C. V.
(SDA) Distribuidora.
100% L levar a cabo cualquier actividad de tipo agropecuaria, agroindustrial y
forestal de agricultura.
Arpons, S. A. de C. V. (Arpons)
Producción y venta de cosméticos y productos de tocador.
( Actualmente sin actividad).

Grupo Inmobiliario:

Alimentos HP, S. A. de C. V. (Alimentos) 100%

Arrendamiento de inmuebles, maquinaria y equipo a compañías del grupo.
Comercial de Finanzas Netesa, S. A. de C. V. (Netesa) 100%
Inmobiliaria.
Quicolor de México, S. A. de C. V. (Quicolor) 100%
Inmobiliaria.
Inmobiliaria Enna, S. A. de C. V. (Enna) 100%
Inmobiliaria.
Promotora Hercal, S. A. de C. V. (Hercal) 100%
Inmobiliaria.
en libros de $916,417. La diferencia entre el valor razonable y Activo circulante $ 1,709,694 $ 1,267,895
el valor en libros fue registrada en Herdez del Fuerte como un Activo fijo 1,089,791 900,494
crédito mercantil, mismo que, en su parte proporcional, se Otros activos 879,368 810,412
incluye dentro de dicho rubro en los estados financieros Pasivos 1,487,821 1,080,092
consolidados de Grupo Herdez. Véase Nota 7.

b. Comparabilidad c. Bases de consolidación

A partir del 1 de enero de 2008, los estados financieros de Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2008
Herdez del Fuerte son consolidados proporcionalmente al 50%. incluyen los de Grupher y las subsidiarias que se mencionan a
Pese a que los negocios aportados por KUO y los negocios continuación. Todos los saldos y transacciones entre ellas han
aportados por Grupher eran de similar tamaño en volumen de sido eliminados en la consolidación.
ventas, debido a que a partir de 2008 los saldos de la
contabilidad corresponden al 50% de cada uno de esos
negocios, existen algunas variaciones propiciadas por la
consolidación proporcional que deben ser tomadas en cuenta
al analizar la información consolidada de Grupo Herdez en
forma comparativa con el ejercicio anterior.

A continuación se presenta un análisis comparativo de los

negocios aportados por Grupo Herdez al negocio conjunto y su
 53 Herdez Informe Anual 2008

Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2008 era como el de una operación extranjera integrada y/o como
y 2007 que se acompañan han sido preparados en entidad extranjera, las cuales se convertían de acuerdo a los
cumplimiento cabal con lo establecido en las NIF para mostrar lineamientos establecidos en el Boletín B-15.
una presentación razonable de la situación financiera de la
compañía. Para estos efectos, la compañía ha elaborado su NIF B-2 “Estado de flujos de efectivo” (NIF B-2)
estado de resultados clasificándolo por la función de sus Debido a lo establecido en la NIF B-2 la compañía presentó,
partidas, ya que al agrupar sus costos y gastos en forma como un estado financiero básico el estado de flujos de efectivo
general permite conocer los distintos niveles de utilidad. consolidado e individual, por el año que terminó el 31 de
Adicionalmente, para un mejor análisis de su situación diciembre de 2008, el cual muestra las entradas y salidas de
financiera, la compañía ha considerado necesario presentar el efectivo que representan la generación o aplicación de
importe de la utilidad de operación por separado en el estado recursos de la entidad durante el año clasificados como de
de resultados, debido a que dicha información es una práctica operación, inversión y financiamiento; para tal efecto, la
común de revelación del sector a que pertenece la entidad. compañía utilizó el método indirecto, el cual presenta la
utilidad o pérdida antes de impuestos ajustado por los efectos
A partir del 1 de enero de 2008, entraron en vigor las siguientes de operaciones de períodos anteriores cobradas o pagadas en
NIF emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y el período actual y, por operaciones del período actual de
Desarrollo de Normas de Información Financiera, A. C. (CINIF), cobro o pago hacia el futuro. Los lineamientos de esta NIF son
las cuales han sido adoptadas por la compañía en la de aplicación prospectiva. Al 31 de diciembre de 2007, se
preparación de los estados financieros. En la Nota 2, se presentó, de manera consolidada e individual, el estado de
divulgan las nuevas políticas contables y en su caso los efectos cambios en la situación financiera como estado financiero
de adopción. básico, el cual clasifica los cambios en la situación financiera por
actividades de operación, financiamiento e inversión,
NIF B-10 “Efectos de la inflación” (NIF B-10) presentando dicho estado en pesos de poder adquisitivo de
Dentro de los lineamientos de la NIF B-10 se definen los esa fecha.
conceptos del entorno económico los cuales son: el
inflacionario y no inflacionario. Con base en ello a partir del NIF D-3 “Beneficios a los empleados” (NIF D-3)
año de 2008 la economía mexicana se encuentra en un Las nuevas disposiciones de la NIF D-3 aplicables de manera
entorno no inflacionario al mantener una inflación acumulada prospectiva a partir del 1 de enero de 2008, originaron, entre
de los últimos tres años inferior al 26% (límite máximo para otras, las que se muestran a continuación:
definir que una economía debe considerarse como no
inflacionaria), por lo tanto, a partir del 1 de enero de 2008 se La reducción en los plazos de amortización de las partidas
requiere la suspensión del reconocimiento de los efectos de la corres- pondientes a servicios pasados. En este caso se
inflación en la información financiera (desconexión de la amortizan en un plazo de cinco años. Hasta el 31 de diciembre
contabilidad inflacionaria). de 2007, los servicios pasados se amortizaban conforme al
plazo de la vida laboral remanente estimada de los
Consecuentemente, las cifras al 31 de diciembre de 2008 de trabajadores, la cual era de 12 años.
los estados financieros adjuntos, se presentan en miles de
pesos mexicanos históricos modificados por los efectos de la El reconocimiento de la Participación de los Trabajadores en la
inflación en la información financiera reconocidos hasta el 31 Utilidad (PTU) diferida con base en el método de activos y
de diciembre de 2007. Las cifras al 31 de diciembre de 2007, pasivos con enfoque integral en donde es probable el pago o
se expresan en pesos mexicanos de poder adquisitivo de esa aplicación por recuperación de estos beneficios a empleados
fecha. (Véase Nota 2m.) que rindan servicios futuros. Hasta el 31 de diciembre de 2007
la PTU se reconoció únicamente por las diferencias temporales
A continuación se presentan los porcentajes de la inflación no recurrentes que surgieron de la conciliación entre el
según se indica: resultado neto contable y la base gravable para determinar la
PTU y sobre las cuales se determinó de manera razonable que
31 de diciembre de provocaría un pasivo o un beneficio.
2008 2007
Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, las diferencias que
Del año 6.53% 3.76% requieren del reconocimiento de una PTU diferida se
Acumulada en los últimos tres años 15.01% 11.56% consideran de relativa poca importancia en el contexto de los
estados financieros consolidados adjuntos, por lo que no se
reconoció efecto alguno por la adopción de este nuevo
NIF B-15 “Conversión de monedas extranjeras” (NIF B-15) lineamiento.
Las inversiones en compañías subsidiarias y asociadas
extranjeras, que conforme a la nueva NIF, se identifican como NIF D-4 “Impuesto a la utilidad” (NIF D-4)
operaciones extranjeras, fueron convertidas a la moneda de Los cambios establecidos en la nueva NIF D-4 originaron, entre
reporte conforme se menciona en la Nota 2. Hasta el 31 de otras, la reclasificación a los resultados acumulados del saldo
diciembre de 2007, la identificación de entidades extranjeras correspon- diente al efecto acumulado de Impuesto sobre la
Renta (ISR) diferido originado por su reconocimiento inicial.
 Herdez Informe Anual 2008 54

Debido a que fue impráctico identificar los montos de las

partidas integrales, principalmente el resultado por tenencia
de activos no monetarios y su correspondiente impuesto
diferido, en conceptos realizados y no realizados, fue
traspasado en su totalidad a los resultados acumulados
conforme a las disposiciones de la NIF B-10, anteriormente
descrita.

Los estados financieros consolidados e individuales adjuntos y

sus notas fueron autorizados para su emisión el 20 de febrero
de 2009 por el Lic. Héctor Hernández Pons Torres y el C.P.
Ernesto Ramos Ortiz.

Inversiones en instrumentos
financieros $ $ 6,618
Valor razonable de instrumentos 85,831
financieros derivados (49,367) 27,813

$ 36,464
Valor neto de instrumentos financieros $ 34,431
 55 Herdez Informe Anual 2008

Nota 2 - Resumen de Políticas de Contabilidad

 Herdez Informe Anual 2008 56

Significativas: b. Inversiones en acciones -

La inversión en acciones de compañías subsidiarias y asociadas
A continuación se resumen las políticas de contabilidad más se valúa por el método de participación. Conforme a éste
signifi- cativas, las cuales han sido aplicadas consistentemente método el costo de adquisición de las acciones se modifica por
en los años que se presentan, a menos que se especifique lo la parte proporcional de los cambios en las cuentas del capital
contrario. Como se explica en la Nota 1, las cifras al 31 de contable de las compañías subsidiarias y asociadas,
diciembre de 2008 de los estados financieros adjuntos se posteriores a la fecha de la compra. La participación de la
presentan en miles de pesos mexicanos históricos modificados compañía en el resultado de las subsidiarias y asociadas se
por los efectos de la inflación en la información financiera presenta por separado en el estado de resultados.
reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007. Las cifras al 31
de diciembre de 2007 se expresan en miles de pesos c. Inventarios -
mexicanos de poder adquisitivo de esa fecha. En 2008 los inventarios se expresan a su costo histórico
modificado determinado al costo de la última compra o
Las NIF requieren el uso de ciertas estimaciones contables producción. Asimismo, el costo de ventas se reconoce al costo
críticas en la preparación de estados financieros. Asimismo, se histórico de las compras y producción de inventarios
requiere el ejercicio de un juicio de parte de la Administración realizadas y vendidas durante 2008, más los valores
en el proceso de definición de las políticas de contabilidad de actualizados (de reposición) de los inventarios finales de 2007,
la compañía. vendidos durante el año; consecuentemente, al 31 de
diciembre de 2008 el costo de ventas se expresa a su costo
a. Instrumentos financieros derivados - histórico modificado según se explicó. Los valores así
Todos los instrumentos financieros derivados contratados e determinados no exceden de su valor de mercado.
identi- ficados, clasificados con fines de negociación o de
cobertura por riesgos de mercado, se reconocen en el balance Al 31 de diciembre de 2007 los inventarios y su costo de ventas
general como activos y/o pasivos a su valor razonable. se expresan a su valor actualzado determinado mediante la
aplicación, a su costo de adquisición, de factores derivados del
El valor razonable se determina con base en precios de Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) con base en
mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado se los costos de la última compra o producción del ejercicio. Los
determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el valores así determinados no exceden de su valor de mercado.
ámbito financiero.
Los activos biológicos y productos agrícolas se valúan a su valor
Los cambios en el valor razonable sobre dichos instrumentos razonable menos los costos estimados de punto de venta en el
financieros derivados se reconocen en el resultado integral de momento de la cosecha. Dicho valor razonable se determina
financiamiento, excepto cuando son contratados con la con base en el precio de mercado que existe en la región de los
finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos mismos.
de cobertura, se documenta su designación al inicio de la
operación de cobertura, describiendo el objetivo, posición La producción agrícola en proceso corresponde a los gastos
primaria, riesgos a cubrir, tipos de derivados y la medición de incurridos durante el período de cultivo y cosecha a sus costos
la efectividad de la relación, características, reconocimiento históricos. Los valores así determinados no exceden de su
contable y como se llevará a cabo la medición de la efectividad, valor neto de realización.
aplicables a esa operación. En las coberturas de valor
razonable tanto el derivado como la partida cubierta se valúan Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 no se requiere de una
a valor razonable y las fluctuaciones en valuación se registran estimación para inventarios obsoletos, de lento movimiento
en resultados en el mismo renglón de la posición que cubren; y/o por baja de valor.
en las coberturas de flujo de efectivo, la porción efectiva se
aloja temporalmente en la utilidad integral, dentro del capital d. Inmuebles, maquinaria y equipo -
contable y se reclasifica a resultados cuando la posición que Al 31 de diciembre de 2008, los inmuebles, maquinaria y
cubre afecte resultados, la porción inefectiva se reconoce de equipo, se expresan como sigue: i) adquisiciones realizadas a
inmediato en resultados. partir del 1 de enero de 2008, a su costo histórico y ii)
adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007, a
Como parte de la estrategia de cobertura en precios de aceite sus valores actualizados determinados mediante la aplicación
de soya (materia prima principal), durante 2008 y 2007 la a sus costos de adquisición de factores derivados del INPC
subsidiaria McCormick utilizó instrumentos financieros hasta el 31 de diciembre de 2007, hasta el límite de su valor de
derivados para disminuir el riesgo de las fluctuaciones de mercado. Como resultado de lo mencionado en el punto ii)
precios. Al 31 diciembre de 2008 y de 2007 se tienen los saldos anterior, en 2007 se generó un resultado por tenencia de
siguientes que forman parte de “Publicidad y otros gastos por activos no monetarios por $71,471. Por las empresas
anticipado”. aportadas al negocio en conjunto, según se menciona en la
Nota 1, los valores al 31 de diciembre de 2007 se consideran
2008 2007 que corresponden a su valor razonable. Consecuentemente,
 57 Herdez Informe Anual 2008

al 31 de diciembre de 2008, los inmuebles, maquinaria y

equipo se expresan a su costo histórico modificado.

La depreciación se calcula por el método de línea recta con

base en las vidas útiles de los activos estimadas por la
Administración de la compañía aplicadas a los valores de los
inmuebles, maquinaria y equipo.
 Herdez Informe Anual 2008 58

e. Activos intangibles -
 59 Herdez Informe Anual 2008

Los activos intangibles se reconocen cuando éstos cumplen de otros gastos (véase Nota 1a.). Al 31 de diciembre de 2007
con las siguientes características: son identificables, no existieron ajustes por deterioro.
proporcionan bene- ficios económicos futuros y se tiene un
control sobre dichos beneficios. Asimismo, los activos h. Provisiones -
intangibles se clasifican: i) con vida útil indefinida, los cuales no Las provisiones de pasivo representan obligaciones presentes
se amortizan y se sujetan a pruebas de deterioro anualmente, por eventos pasados en las que es probable la salida de
y ii) con vida definida, los cuales se amortizan con base en la recursos econó- micos. Estas provisiones se han registrado
estimación de vida útil, determinada con base en la bajo la mejor estimación realizada por la Administración.
expectativa de generación de beneficios económicos futuros y
son sometidos a pruebas de deterioro cuando se identifican i. Impuesto sobre la Renta diferido -
indicios de deterioro. El ISR diferido se registra con base en el método de activos y
pasivos con enfoque integral, el cual consiste en reconocer un
Al 31 de diciembre de 2008 los activos intangibles adquiridos impuesto diferido para todas las diferencias temporales entre
se expresan como sigue: i) adquisiciones realizadas a partir del los valores contables y fiscales de los activos y pasivos que se
1 de enero de 2008, a su costo histórico y ii) adquisiciones esperan materializar en el futuro. La compañía reconoció el ISR
realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007, a su valor diferido, toda vez que las proyecciones financieras y fiscales
actualizado determinado mediante la aplicación a su costo de preparadas por la empresa indican que esencialmente pagarían
adquisición o de desarrollo de factores derivados del INPC ISR en el futuro. Véase Nota 13.
hasta el 31 de diciembre de 2007. Por las empresas aportadas
al negocio en conjunto, según se menciona en la Nota 1, los Al 1 de enero de 2008 la compañía reclasificó a los resultados
valores al 31 de diciembre de 2007 se consideran que acumulados el saldo correspondiente al efecto acumulado de
corresponden a su valor razonable. Consecuentemente, al 31 ISR diferido originado por su reconocimiento inicial por un
de diciembre de 2008 los activos intangibles se expresan a su importe de $23,217.
costo histórico modificado.
j. PTU diferida -
Al 31 de diciembre de 2007 los activos intangibles, se expresan A partir del 1 de enero de 2008 la PTU diferida se registra con
a su valor actualizado, determinado como se indica en el inciso base en el método de activos y pasivos con enfoque integral,
ii) del párrafo e. anterior. el cual consiste en reconocer una PTU diferida para todas las
diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de
f. Crédito mercantil - los activos y pasivos que se consideran si es probable el pago o
El crédito mercantil representa el exceso del costo de las aplicación por recuperación de estos beneficios a empleados
acciones de subsidiarias sobre el valor razonable de los activos que rindan servicios futuros para su registro.
netos adquiridos, a partir del 1 de enero de 2003, es
considerado de vida indefinida y su valor está sujeto a pruebas Hasta el 31 de diciembre de 2007 la PTU diferida se reconoció
anuales de deterioro. únicamente por diferencias temporales no recurrentes que
surgieron de la conciliación entre el resultado neto contable y
Al 31 de diciembre de 2007 el crédito mercantil se expresa a la base gravable para determinar la PTU y sobre las cuales se
sus valores actualizados, determinados mediante la aplicación determinó de manera razonable que provocaría un pasivo o un
a sus valores originalmente determinados de factores beneficio.
derivados del INPC, disminuido, en su caso, de la
correspondiente amortización acumulada y/o pérdidas por Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, las diferencias que
deterioro. requieren el reconocimiento de una PTU diferida se
consideran de relativa poca importancia en el contexto de los
g. Activos de larga duración - estados financieros consolidados adjuntos, por lo que no se
Los activos de larga duración, tangibles e intangibles, reconoció efecto alguno por la adopción de este nuevo
incluyendo el crédito mercantil y las inversiones en asociadas lineamiento.
están sujetos a pruebas de deterioro, en el caso de los activos
con vida indefinida, las pruebas se realizan anualmente y en el k. Beneficios a los empleados -
caso de los activos con vida definida, éstas se realizan cuando Los beneficios otorgados por la compañía a sus empleados,
existen indicios de deterioro. Las pruebas de deterioro de las incluyendo los planes de beneficios definidos (o de
inversiones en asociadas, se realizan a los valores reconocidos contribución definida) se describen a continuación:
bajo el método de participación. Al 31 de diciembre de 2008,
la Administración de Grupher decidió realizar la cancelación Los beneficios directos (sueldos, tiempo extra, vacaciones, días
de sus activos de larga duración (créditos mercantiles) festivos y permisos de ausencia con goce de sueldo, etc.) se
generados en el pasado, por considerar que en el futuro dichos reconocen en los resultados conforme se devengan y sus
activos no generarán los flujos necesarios y pudieran generar pasivos se expresan a su valor nominal, por ser de corto plazo.
algún ajuste por deterioro, dicha cancelación generó un cargo En el caso de ausencias retribuidas conforme a las
a los resultados por $174,421 que se muestra dentro del rubro disposiciones legales o contractuales, éstas no son
acumulativas.
 Herdez Informe Anual 2008 60

Los beneficios por terminación de la relación laboral por causas

distintas a la reestructura (indemnizaciones legales por
despido, prima de antigüedad, bonos, compensaciones
especiales o separación voluntaria, etc.), así como los
beneficios al retiro (pensiones, prima de antigüedad e
indemnizaciones, etc.) son registrados con base en estudios
actuariales realizados por peritos independientes a través del
método de crédito unitario proyectado.

El costo neto del período de cada plan de beneficios a los

empleados se reconoce como gasto de operación en el año en
el que se devenga, el cual incluye, entre otros, la amortización
del costo laboral de los servicios pasados y de las ganancias
(pérdidas) actuariales de años anteriores. Véase Nota 11.
 61 Herdez Informe Anual 2008

Respecto a las partidas pendientes de amortizar al 31 de

 Herdez Informe Anual 2008 62

diciembre de 2007, conocidas como pasivo de transición, que La utilidad por acción básica ordinaria de 2008 y de 2007, se
incluyen el costo laboral de los servicios pasados y las expresan a pesos históricos modificados y a pesos de poder
ganancias (pérdidas) actuariales pendientes de amortizar, adquisitivo del 31 de diciembre de 2007, respectivamente.
éstas se amortizan a partir del 1 de enero de 2008, en un plazo
de cinco años en lugar del plazo de la vida laboral remanente p. Diferencias cambiarias -
(12 años) estimada de los trabajadores hasta 2007. Este Las transacciones en monedas extranjeras se registran
cambio originó que los resultados del ejercicio de 2008 inicialmente en la moneda de registro aplicando los tipos de
tuvieran un cargo adicional de $4,291. cambio vigentes a la fechas de su operación. Los activos y
pasivos denominados en dichas monedas se convierten al tipo
l. Capital contable - de cambio vigente a la fecha del balance general. Las
El capital social, la prima en suscripción de acciones y los diferencias motivadas por fluctuaciones en los tipos de cambio
resultados acumulados mostrados al 31 de diciembre de 2007, entre las fechas de las transacciones y la de su liquidación o
se expresan a su costo histórico actualizado, determinados valuación al cierre del ejercicio se reconocen en resultados
mediante la aplicación a sus costos históricos de factores como un componente del Resultado Integral de
derivados del INPC. Los movimientos en estas cuentas y en el Financiamiento (RIF) a excepción de aquellas diferencias
efecto acumulado por conversión realizados durante 2008 se cambiarias que como parte del costo de los activos calificables
expresan a su costo histórico. Los traspasos a los resultados son capitalizadas con otros componentes del RIF.
acumulados, se efectuaron a pesos de poder adquisitivo del 31
de diciembre de 2007. q. Conversión de estados financieros de operaciones en
moneda
La prima neta en colocación de acciones representa la extranjera -
diferencia en exceso entre el pago por las acciones suscritas y Los estados financieros de las compañías subsidiarias y
el valor nominal de las mismas. asociadas del extranjero (operaciones en moneda extranjera)
mantienen la misma moneda de registro y funcional. Por lo
m. Insuficiencia en la actualización de capital - tanto, dichas cifras sirvieron de base para convertir la
Al 31 de diciembre de 2007 la insuficiencia en la actualización información financiera de las operaciones extranjeras a la
de capital, se integra por el resultado acumulado por posición moneda de informe de la compañía considerando un entorno
monetaria inicial y el resultado por tenencia de activos no no inflacionario como se muestra a continuación:
monetarios y fue reclasificada dentro de los resultados
acumulados. Debido a que fue impráctico identificar los efectos - Los activos y pasivos al 31 de diciembre de 2008 se
de los activos no monetarios que dieron origen a la insuficiencia convirtieron al tipo de cambio de cierre, el cual fue de
en la actualización del capital, en conceptos realizados y no $13.77.
realizados, el importe de $2,675,160, neto del impuesto
diferido, fue traspasado a los resultados acumulados, - El capital contable al 31 de diciembre de 2008 se convirtió
conforme a las disposiciones de la NIF B-10. aplicando el tipo de cambio histórico.

Al 31 de diciembre de 2007 el resultado por posición - Los ingresos, costos y gastos de ejercicio de 2008 se
monetaria mostrado en el estado de resultados, representa la convirtieron al tipo de cambio histórico, cuyo promedio fue
utilidad por inflación, medida en términos del INPC, sobre el de $11.14.
neto de los activos y pasivos monetarios mensuales del año,
expresado en pesos de poder adquisitivo de esa fecha. - Derivado de lo anterior, se produjo un efecto por
conversión que se reconoció en el capital contable.
n. Utilidad integral -
La utilidad integral la componen la utilidad neta y aquellas r. Información por segmentos -
partidas que por disposición específica se reflejan en el capital El Boletín B-5 “Información Financiera por Segmentos” de las
contable y no constituyen aportaciones, reducciones y NIF, requiere que la compañía analice su estructura de
distribuciones de capital. Los importes de la utilidad integral organización y su sistema de presentación de información, con
de 2008 y de 2007, se expresan a pesos históricos modificados el objeto de identificar segmentos. Con respecto a los años que
y a pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007, se presentan, la compañía ha operado los siguientes
respectivamente. segmentos de negocio: nacionales y extranjeros.

o. Utilidad por acción - Estos segmentos se administran en forma independiente

La utilidad por acción básica ordinaria, antes y después de debido a que los productos que manejan y los mercados que
operación discontinuada es el resultado de dividir la utilidad atienden son distintos. Sus actividades las desempeñan a
neta del año, entre el promedio ponderado de acciones en través de diversas compañías subsidiarias.
circulación durante 2008 y 2007, el cual fue de 428,358,363 y
428,373,763, respectivamente. En la Nota 10 se muestran los ingresos por segmentos en la
manera que la Administración analiza, dirige y controla el
negocio y la utilidad de operación, adicionalmente se muestra
 63 Herdez Informe Anual 2008

información por área geográfica, esta última obedeciendo a la

misma NIF.

s. Operaciones de intercambio -
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los estados financieros
individuales de Grupher presentan una cuenta por cobrar
derivada de operaciones de intercambio (“Trade Credits”),
realizados en moneda extranjera, estas operaciones se realizan
con terceros independientes y al cierre de dichos períodos
presentan un saldo por $77,501 y $60,986, respectivamente.

Activos Dls. 12,944 Dls. 9,101 Dls. 10 Dls. 21

Pasivos (23,031) (9,353) (6,667)

Posición neta
(corta) larga (Dls. 10,087) (Dls. 252) Dls. 10 (Dls. 6,646)

Exportaciones de mercancías
Importaciones de producto Dls. 67,507 Dls. 40,814
terminado (33,453) (30,571)
Gastos por regalías y servicios (12,569) (10,721)
técnicos
Ingresos por regalías 30

Neto Dls. 21,485 (Dls. 448)

 Herdez Informe Anual 2008 64

Nota 3 - Posición en Moneda Extranjera:

 65 Herdez Informe Anual 2008

a. Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, la compañía y sus McCormick and

subsidiarias tenían activos y pasivos monetarios en miles Company, Inc. (30,538) (22,363) – –
dólares americanos, como se muestra a continuación:
Herflot, S. A. de C. V. (837) (3,349) – (2,085)
Herflot
Tijuana, S. A.
Consolidado Grupher
de C. V. 182 (431) – –
2008 2007 2008 2007
Barilla Alimentare (3,505) (6,133) – –
Hermarcas,
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 el tipo de cambio era de S. A. de C. V. – – (956,240) –
$13.77 y de $10.90 por dólar estadounidense, Grupo KUO,
respectivamente. Al 20 de febrero de 2009, fecha de emisión S. A. B. de C. V. 7,003 – – –
de los estados financieros, el tipo de cambio era de $14.55.
SDA – – 19,529 18,409

Durante el mes de octubre de 2008, el peso mexicano sufrió Litoplas, S. A. de C. V. 286 – – –

una devaluación respecto a las monedas extranjera; Duque Jet, S. A. de C. 242 – – –
tratándose de dólares, el tipo de cambio se deslizó en V.
aproximadamente el 25%, tomando en consideración el tipo Herpons
de cambio al 1 de enero de 2008. Esta situación originó que la Continental, S. A.
compañía incurriera en una pérdida cambiaria consolidada de de C. V. (848) – – –
$845 al 31 de diciembre la cual se presenta en el estado de Barilla
resultados dentro del RIF. México, S.
A. de C. V. – – – 43,000
A continuación se resumen las principales operaciones Comercial de
efectuadas por las subsidiarias (excluyendo la adquisición o Finanzas Netesa – – – 51,602
venta de maquinaria y equipo para su propio uso), junto con Promotora
sus ingresos y gastos en miles de dólares: Hercal, S. A. de
C. V. – – 12,576 10,856
Año que terminó el Desc Corporativo,
31 de diciembre de S. A. de C. V. (2,986) – – –
2008 2007
Otros - Neto 903 6,832 11,244 24,497
Nota 4 - Análisis de Saldos y Transacciones con Partes
Relacionadas:
Neto por cobrar (pagar) $ 640,548 $ (4,343) $ (522,430) $ 479,956
Los principales saldos al 31 de diciembre de 2008 y 2007 con (1) Corresponde a los saldos netos por cobrar a las subsidiarias de Herdez del
Fuerte, en el 50% que le corresponde a la proporción no consolidada.
compañías subsidiarias y afiliadas se muestran a continuación:

Cuentas por cobrar (por pagar):

Consolidado Grupher
2008 2007 2008 2007

Hechos con Amor,

S. A. de C. V. $ (3,394) $ 18,178 – –
Compañía Comercial
Herdez – – – $ 170,213
Herdez del Fuerte -
Consolidado – – – –
proporcional (1) 670,557 – $ 253,235 –
Herdez Corporation 365 365 – –
Herimex Corporation 3,118 2,558 3,118

Yavaros – – 68,160 120,960

Herdez – – – 15,835
McCormick de
México,
S. A. de C. V. – – 65,948 26,669
 Herdez Informe Anual 2008 66

Compra de activos $ (5,729)

Venta de activos 10,759
Intereses cobrados $ 2,439 1,326 $ 27,135 $ 27,160
Intereses pagados (25,079) (135)

Ingresos por servicios 6,929 3,280 275 108

Gastos corporativos (53,183)

Gastos de (61,525) (32,430)

arrendamiento

Ingresos por maquila 326,683 286,408

Servicios (33,277) (11,866)

administrativos

Servicios de fletes (11,425) (14,582)

Compra de
etiquetas y otros
materiales (71,606) (62,882)

$ (246,727) $ (112,259)
$ 354,093 $ 313,676
2008 2007

Beneficios directos a corto y largo plazo $ 11,500 $ 12,600

Beneficios por terminación 10,000 1,020

Total $ 21,500 $ 13,620

Productos terminados
Productos semiterminados y en $ 607,157 $ 518,825
proceso 21,101 2,751
Materias primas y material de 224,958 208,589
empaque
Inventarios en poder de maquiladores
y consignatarios 90,546 149,563
Almacén de refacciones 28,862 51,098

$ 972,624 $ 930,826
 67 Herdez Informe Anual 2008

Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y 2007,

 Herdez Informe Anual 2008 68

se celebraron las operaciones que se muestran a continuación 3,056,871 2,831,713 27,504 27,504
con partes relacionadas, las cuales fueron efectuadas a su
valor de mercado: Depreciación
acumulada (1,716,165) (1,293,571) (27,033) (26,805)

Año que terminó el 31 de diciembre de 1,340,706 1,538,142 471 699

Consolidado Grupher
Terrenos 220,118 284,470 – –
Transacciones: 2008 2007 2008 2007
Reserva para baja
de activos (1) (188,203) (60,968) – –

Beneficios otorgados al personal gerencial clave o directivos Construcciones en

relevantes. proceso,
maquinaria en
El importe total de los beneficios otorgados al personal tránsito y anticipos
gerencial clave o directivos relevantes de la entidad, en a proveedores 80,798 85,180 – –
conjunto, se integra como sigue: Pérdida por deterioro – (23,292) – –

31 de diciembre de
$ 1,453,419 $ 1,823,532 $ 471 $ 699

Las condiciones de las contraprestaciones anteriores son (1)La reserva para baja de activos se integra como
equivalentes a las de operaciones similares realizadas con sigue:
otras partes independientes a la entidad.

Consolidación
Nota 5 - Análisis de Inventarios: Total
proporcional
Consolidado
31 de diciembre de Herdez (50%) $ 60,968 $ 30,484
2008 2007
Alimentos del Fuerte (50%) 75,438 37,719
Nota 6 - Análisis de Inmuebles, Maquinaria y Equipo:
Grupher (100%) 120,000
31 de diciembre de
Consolidado Grupher Total $ 136,406 $ 188,203
2008 2007 2008 2007
La reserva de $60,968 de Herdez (subsidiaria de Herdez del
Fuerte) corresponde a la posible baja de valor por el cierre de
Edificios $ 836,133 $ 740,744 – –
las plantas de Veracruz y Ensenada, como se menciona en la
Maquinaria y Nota 16.
herramientas 1,563,047 1,659,573 $ 20,508 $ 20,508
Equipo de pesca 449,483 181,294 – –
Alimentos del Fuerte (subsidiaria de Herdez del Fuerte) se
Muebles y equipo encuentra en el proceso de evaluar el costo integral del
de oficina 66,013 81,693 – – traspaso de la operación de su planta de Mazatlán a la planta
Equipo para estibar y de Chiapas de una de sus partes relacionadas. Asimismo, ha
equipo de decidido realizar a partir de 2009 una revisión integral de sus
transporte 58,129 84,628 – – activos fijos, incluyendo identificación física y conciliación con
Equipo electrónico registros contables, por lo que ha considerado conveniente
de datos 79,155 78,769 6,996 6,996
conservar la reserva de activos fijos registrada desde el 31 de
diciembre de 2007 por $75,438 en tanto se define el monto
Activos biológicos 4,911 5,012 – –
definitivo de baja de valor.
 69 Herdez Informe Anual 2008

Asimismo, Grupher reconoció una reserva para reorganización

y baja de valor por $120,000 en sus estados financieros
consolidados, anticipando el riesgo de que la reorganización
integral pueda resultar en deterioro mayor que el previsto por
cada una de sus subsidiarias, con base en sus circunstancias
particulares.

Dicha reserva será revisada durante 2009 conforme se

complete el proceso de re-organización e integración, y
ajustada al valor definitivo de los activos. Durante 2008 este
monto fue aplicado reduciendo la utilidad por la creación del
negocio conjunto.

Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007 los resultados del estudio

de valor de uso practicado por la compañía, no muestran
indicios de deterioro en los activos, adicionales a los ya
registrados.

Al 31 de diciembre de 2007 las pérdidas por deterioro

registradas en ejercicios anteriores se integran como sigue.

Edificios $ 482
Maquinaria y herramientas 29,855
Terrenos 2,013

32,350

ISR (9,058)

Efecto neto del ISR $ 23,292

Remanente de la

Porción de inversión en Valor al

el capital de la emisora 31 de diciembre de Crédito Mercantil

Compañía 2008 2007 2008 2007 2008 2007

Subsidiarias consolidadas:
Herdez 100% $ 627,982 $ 14,063
Compañía Comercial Herdez 100% 66,190

Herdez del Fuerte 50% $ 2,252,763

McCormick 50% 50% 357,892 342,415

Yavaros 100% 100% (57,895) (59,743)

Grupo Búfalo 100% 88,178 130,401

ADB 100% 76,116 17,303
 Herdez Informe Anual 2008 70

Almacenadora Herpons 100% 35,109 25,803

Miel Carlota 100% 4,559 22,361
Hormel Alimentos 50% 50% 57,343 60,889 593
Hersea 100% 205,790

SDA 100% 100% (7,803) 5,172

Barilla México 50% 50% 276,383 209,273 $ 21,500

Hermarcas 100% 100% 540,784 37,003

Herdez Marcas 100% 47,724

Alimentos HP 100% 100% 27,389 30,034

Arpons 100% 100% (2,905) (2,904) 2,967

Campomar 100% 2,677

Netesa 100% 100% 136,344 99,725 112,681

Corporativo Cinco 100% 5,652 6,894
Herdez Europa 97% 97% (42,803) (41,752) 40,278

Subtotal parcial $ 3,537,492 $ 1,840,089 $ 21,500 373,344

pérdida por deterioro

(continúa)

Porción de inversión en Valor al

el capital de la emisora 31 de diciembre de Crédito Mercantil
Compañía 2008 2007 2008 2007 2008 2007

Hersail 100% $ 2,217 $ 5,528

Herventa 100% 4,333

Enna 100% 100% $ (2,352) 1,822

Hercal 100% 100% 17,642 18,381 2,074

Quicolor 100% 100% 14,461 13,865 16,184
Herport 50% 50% (656) (588) 590

Subtotal 3,566,587 1,880,119 $ 21,500 397,720

Asociadas de Grupher 96,187 92,613 30,159

Subtotal
3,662,774 1,972,732 21,500 427,879
Asociadas de las subsidiarias 28,800 87

Total
$ 3,691,574 $ 1,972,819 $ 21,500 $ 427,879
 71 Herdez Informe Anual 2008

Nota 9 - Análisis de Préstamos Bancarios y Deuda a Largo La compañía administra y evalúa su operación a través de
Plazo: segmentos operativos económicos fundamentales los cuales
son por segmento geográficos. Estos segmentos económicos se
Préstamos bancarios administran y controlan en forma independiente.
Los préstamos bancarios al 31 de diciembre de 2008, se
analizan como se muestra a continuación. A continuación se muestra la información financiera
condensada de los segmentos geográficos a informar:

Cifras en millones de pesos

2009
31 de diciembre de
Moneda nacional 11.25% $ 487,222 $ 138,889
2008 2007
Dólares 3.67% 57,473
Pasivo a corto plazo
544,695 138,889
2010
Ventas netas $ 6,503 $ 744 $ 6,017 $ 453
Moneda nacional 9.51%
Utilidad de operación 774 89 824 61
Pasivo a largo plazo
739,444 689,444
Utilidad neta 523 60 284 21
Total 739,444 689,444
Depreciación y amortización 102 12 111 8

EBITDA 877 100 935 69

$ 1,284,139 $ 828,333
Vencimiento Tasa promedio Consolidado Grupher Activos totales 4,909 562 4,312 316

Pasivos totales 2,119 242 1,868 136

Las principales obligaciones de hacer y no hacer se listan a

continuación:

- No exceder el apalancamiento (pasivo con costo/EBITDA)

de 2.75 veces.

- R educir la cobertura de intereses (EBITDA/gastos financiero) 31 de

diciembre
a menos de 3.25 veces.
de
200 2007
- No reducir su capital contable por debajo de $2,300,000.
8
- O torgar cualquier clase de préstamo o crédito, con o sin Activos y pasivos del plan de primas de
antigüedad, plan de pensiones al término de la
garantía con excepción de aquellos que se celebren con
relación laboral
subsidiarias y/o afiliadas de la acreditada.
(142,3
Al 31 de diciembre de 2008 y a la fecha de este informe no hay Obligación por beneficios proyectados $27)
incumplimiento alguno que pueda modificar las condiciones de Obligación por beneficios definidos $(83,62
los préstamos. 0)
Activos de los planes a valor de mercado 66,56
(concluye) 4
Servicios anteriores no amortizados 47,23
1
Valor de mercado del fondo 33,77
Deuda a largo plazo
4
Al 31 de diciembre de 2008 Herdez del Fuerte tiene un
Pasivo de transición 19,38
préstamo por pagar a Grupo KUO por $268,522, con 5
vencimiento al 31 de diciembre de 2010 que causa un interés Ganancias o pérdidas actuariales 15,03
a la tasa TIIE más cuatro puntos porcentuales y que no genera Variación en supuestos y ajustes 7
obligaciones de hacer y no hacer. Como resultado de la no amortizados (92
consolidación proporcional que se menciona en la Nota 1, en 6)
el balance general de Grupher al 31 de diciembre de 2008 se
refleja un saldo de $134,261 correspondiente al 50% de dicho Obligación por beneficios actuales $ (117,319)
pasivo.
Pasivo de transición no amortizado $ (94,715)

Nota 10 - Información Financiera por Segmentos:

Costo neto del período $ 15,978 $ 18,182
 Herdez Informe Anual 2008 72

$ 45,985 $
OBD al 1 de enero de 2008
Más (menos): 31,815
Costo laboral del servicio actual 2,613 3,851
Costo financiero 3,665 2,417

Beneficios pagados (2,574) (4,152)

OBD al 31 de diciembre de 2008 $ 49,689 $ 33,931

 73 Herdez Informe Anual 2008

Nota 11 - Beneficios a los Empleados:

 Herdez Informe Anual 2008 74

a. A continuación se resumen los principales datos

financieros de los planes de beneficios a los empleados al 31 de f. Costo neto del período (CNP).
diciembre de 2008 y de 2007. A continuación se presenta un análisis del
CNP:

Consolidado
b. Conciliación entre los saldos iniciales y finales del
31 de diciembre
valor presente de las obligaciones por beneficios definidos de
(OBD) para el ejercicio de 2008: 2008

Otros beneficios CNP:

Pensiones al retiro Costo laboral del servicio actual $ 6,473
Costo financiero 6,083
Rendimiento esperado de los activos del plan (2,896)
c. El valor de las obligaciones por beneficios adquiridos
Amortización neta del pasivo en
al 31 de diciembre de 2008 ascendió a $55,770. transición y las mejoras al plan 4,885
Ganancia o pérdida actuarial, neta 1,433
d. Conciliación de los valores razonables de los activos
del plan (AP).
Total $ 15,978
A continuación se muestra una conciliación entre los saldos g. Integración de los activos del plan.
iniciales y finales del año de 2008, sobre el valor razonable de En la página siguiente se muestra la integración de los activos
los activos del plan de beneficios a los empleados como sigue: del plan valuados a su valor razonable, su porcentaje con
respecto al total de activos del plan, así como el valor de los
Consolidado activos usados por la entidad incluidos dentro de los activos
31 de diciembre de del plan.
2008
Al 31 de diciembre de 2008, la integración de los activos de los
AP al 1 de enero de 2008 $ planes de beneficios definidos es como se muestra a
Más (menos): 33,282 continuación:
Intereses del período (351)
Aportaciones de la compañía 4,500
Prima de antigüedad Plan de jubilación
Beneficios pagados (3,657) Valor % Valor %

Instrumentos de deuda $ 1,666 89 $ 25,255 79

AP al 31 de diciembre de 2008 $ 33,774
Renta variable 216 11 6,637 21
e. Conciliación de la OBD y el Pasivo Neto Proyectado (PNP). A
continuación se muestra una conciliación entre el valor
Valor razonable de los AP $ 1,882 $ 31,892
presente de la OBD y del valor razonable del PNP reconocido
en el balance general:

Consolidado h. Criterios para determinar la tasa de rendimiento de los

31 de diciembre de activos del plan.
2008 La tasa de rendimiento esperado para cada tipo de activos del
plan se basa en proyecciones sobre las tasas de mercado
históricas. La diferencia con las tasas reales se muestra en el
Pasivos laborales:
renglón de ganancias (pérdidas) actuariales del año.
OBD $ (83,620)
Menos partidas pendientes de amortizar:
(Ganancias) pérdidas actuariales i. Principales hipótesis actuariales.
15,037 Las principales hipótesis actuariales utilizadas, expresadas en
Pasivo de transición 19,385 términos absolutos, así como las tasas de descuento,
Valor de mercado del fondo 33,774 rendimiento de los activos del plan e incremento salarial
referidas al 31 de diciembre de 2008, son como sigue:
PNP $ (15,424)
Otros
Concepto Personas beneficios

Tasa de descuento 8.75% 8.20%

Tasa de rendimiento esperado de los activos 9.75% 9.75%
Tasa de incremento salarial 4.25% 4.25%
 75 Herdez Informe Anual 2008

j. Estimación de aportaciones al plan para el próximo Los dividendos que se paguen estarán libres del ISR si
período. Se estima que para el año 2009 se harán provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) y
aportaciones a los activos de los planes de beneficios a los estarán gravados a una tasa que fluctúa entre 4.62% y 7.69% si
empleados como sigue: provienen de la CUFIN Reinvertida. Los dividendos que excedan
de dicha CUFIN causarán un impuesto equivalente al 38.89% si
se pagan en 2009. El impuesto causado será a cargo de la
Pensiones y jubilaciones $ 4,500
compañía y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de
Otros beneficios al retiro 500
los dos ejercicios inmediatos siguientes. Los dividendos
pagados que provengan de utilidades previamente gravadas
Total $ 5,000 por el ISR no están sujetas a ninguna retención o pago
adicional de impuesto.

Nota 12 - Capital Contable: En caso de reducción de capital, los procedimientos

establecidos por la Ley del ISR disponen que se dé a cualquier
Durante 2008 y 2007, la compañía llevó a cabo la recompra de excedente del capital contable sobre los saldos de las cuentas
31,400 y 392,400 acciones, respectivamente, que tenía en de capital contribuido, el mismo tratamiento fiscal que el
circulación en la Bolsa Mexicana de Valores por un importe de aplicable a los dividendos.
$442 y $5,572, respectivamente, generando una reducción del
capital social, al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, de $31 y
$393, respectivamente. Nota 13 - Impuesto Sobre la Renta (ISR), Impuesto al
Activo (IA) e Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU):
Asimismo, durante 2008 y 2007, la compañía colocó 16,000 y
661,400 acciones, respectivamente, que en años anteriores La compañía y sus subsidiarias al 100% tienen autorización de
habían sido recompradas. El importe de estas colocaciones fue la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para determinar su
de $218 y $9,881, respectivamente, lo que generó un resultado fiscal sobre bases consolidadas.
incremento en el capital social, de $16 y $662,
respectivamente. La provisión para ISR en 2008 y 2007 se analiza como se
muestra a continuación:
El capital social de la compañía suscrito y pagado importa
$428,631 más un incremento de $533,266 para expresarlo en
2008 2007
pesos históricos modificados del 31 de diciembre de 2008 y
está representado por 428,358,363 acciones comunes $ 199,085
ISR causado $ 181,847
nominativas sin expresión de valor nominal.
ISR diferido (21,168) 87

Los valores nominales de los componentes de la inversión de

Total provisión $ 177,917 $ 181,934
los accionistas distintos al capital social, se muestran como
sigue.

Valor
nominal

$ 1,198,89
Utilidades acumuladas 9
220,95
Prima en suscripción de acciones $ 9
25,66
Efecto acumulado por conversión $ 0
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en el
mes de abril de 2008, se acordó decretar dividendos a favor de
los accionistas mayoritarios con cargo a utilidades acumuladas
por $214,179 y a favor de los accionistas minoristas en
Asambleas Generales Ordinarias celebradas en el mes de abril
por $110,000.

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en el

mes de abril de 2007, se acordó decretar dividendos a favor de
los accionistas mayoritarios con cargo a utilidades acumuladas
por $110,494 ($107,120 valor nominal) y a favor de los
accionistas minoristas en Asambleas Generales Ordinarias
celebradas en los meses de marzo, abril y octubre por $8,000,
$200,000 y $43,000, respectivamente.
 Herdez Informe Anual 2008 76

Estimación y provisiones de activos

y pasivos $ 16,354 $ (26,037) $ (32,637) $ (18,666)
Inventarios (294,850) (611,471)
Activo fijo - Neto (289,998) (72) (414,465) (67)
Gastos anticipados 3,467 (64,752)
Exceso en costo
de acciones 148,852 174,888 153,353 153,353
Regalías por
pagar al
extranjero 5,516 24,296
Pérdidas fiscales
por amortizar 68,591 73,111 20,244
Otros 27,833 500 105,354

154,864
(314,235) 149,279 (767,211)

Tasa de ISR 28% 28% 28% 28%

(87,986) 41,798 (214,819) 43,362

IA por recuperar 6,926 4,452

Impuesto diferido (81,060) 41,798 (210,367) 43,362

Impuesto diferido
por utilidad fiscal
reinvertida (412) (1,357)

Total impuestos
diferidos $ (81,472) $ 41,798 $ (211,724) $ 43,362
 77 Herdez Informe Anual 2008

a. ISR
 Herdez Informe Anual 2008 78

En 2008 la compañía determinó una utilidad fiscal individual de importe de ciertos activos, sólo cuando éste excedía al ISR a
$163,708, la cual fue amortizada en $101,945 con pérdidas cargo (véase inciso c. siguiente).
fiscales pendientes de amortizar de ejercicios anteriores,
mientras que en 2007 determinó una utilidad fiscal de $64,584, Al 31 de diciembre de 2007 la compañía no causó IA.
la cual fue amortizada en su totalidad con pérdidas fiscales
pendientes de amortizar de ejercicios anteriores, c. IETU
respectivamente. Con base en sus proyecciones financieras y El 1 de octubre de 2007 fue publicada la Ley del IETU, la cual
fiscales, la compañía determinó que el impuesto que entró en vigor a partir del 1 de enero de 2008. La ley obliga al
esencialmente pagará en el futuro sobre bases individuales y pago de este impuesto a las personas físicas y morales
consolidadas será el ISR, por lo que el impuesto diferido ha residentes en México, así como a los residentes en el
sido registrado sobre la base de dicho impuesto. El resultado extranjero con establecimiento permanente en México.
fiscal difiere del resultado contable debido a las diferencias
temporales, originadas de la comparación de los saldos El IETU del período se calcula aplicando la tasa del 17.5% (16.5%
contables y los valores fiscales de cada una de las cuentas de y 17% para 2008 y 2009, respectivamente) a una utilidad
activos y pasivos del balance general, así como de aquellas determinada con base en flujos de efectivo. Dicha utilidad es
partidas que sólo afectan el resultado contable o fiscal del año. determinada a través de disminuir de la totalidad de los
ingresos percibidos por las actividades gravadas, las
El ISR diferido se registra con base en el método de activos y deducciones autorizadas, sólo cuando éste excede al ISR a
pasivos con enfoque integral, el cual consiste en reconocer un cargo. Del resultado anterior se disminuyen los llamados
impuesto diferido para todas las diferencias temporales entre créditos de IETU, según lo establezca la legislación vigente.
los valores contables y fiscales de los activos y pasivos que se
esperan materializar en el futuro. Al 31 de diciembre de 2008 la compañía efectuó proyecciones
financieras y fiscales, determinando que el impuesto que
Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007 las principales esencialmente se pagará en el futuro, sobre bases individuales
diferencias temporales sobre las que se reconoció ISR diferido y consolidadas, será el ISR.
se analizan a continuación:

2008 2007
Consolidado Grupher Consolidado Grupher

La conciliación entre las tasas legal y efectiva del ISR se

muestra a continuación:

Año que terminó el

31 de diciembre de 2008
2007

Utilidad antes de provisiones $ 931,427 $ 803,947

Tasa legal del ISR 28% 28%

ISR a la tasa legal 260,800 225,105

Más (menos) efecto de impuesto
de las siguientes partidas
permanentes:
Gastos no deducibles 2,008 2,838
Efecto en reservas 363

Ajuste anual por inflación (20,919) 5,912

Efectos de inflación (21,073) (11,907)

Otras partidas permanentes (43,262) (40,014)

ISR a la tasa real $ 177,917 $ 181,934

Tasa efectiva de ISR 19% 23%

b. IA
Hasta el 31 de diciembre de 2007 (fecha en que fue derogado
este impuesto), el IA se causaba a la tasa del 1.25% sobre el
 79 Herdez Informe Anual 2008

Utilidad en venta
de activo fijo -
Neto $ 374
Ganancia neta en
aportación a negocio
conjunto (Nota 1a.)
$ 212,708
Venta de desperdicios 2,245

Recuperación de $ 205
siniestros
Venta de marca 5,922

Otros ingresos 10,467 63,700 $ 1,337 330

Total otros ingresos 225,420 69,827 1,337 704

Pérdida
individual en
aportación a
negocio conjunto 65,984
Estimación para
cuenta incobrable 14,958 40,367 14,958 40,367
Pérdida en venta
de acciones 1,317 163
Participación de
los trabajadores
en las utilidades 788 13,118
Gastos por reestructura 24,290

Obligaciones laborales
pasivo de transición
4,291
Pérdida en venta
de activo fijo -
Neto 5,472 14,573
Otros gastos 18,094 4,122 9,963 8,646

Total gastos 67,893 73,497 90,905 49,176

Otros ingresos
(gastos) - Neto $ 157,527 $ (3,670) $ (89,568) $ (48,472)
 Herdez Informe Anual 2008 80

Nota 14 - Análisis de Otros Ingresos/gastos:

 81 Herdez Informe Anual 2008

Los otros ingresos/gastos devengados en forma consolidada e (3) El 23 de noviembre de 2007, Yavaros realizó la venta de sus
individual por los años que terminaron el 31 de diciembre de activos y pasivos, este importe incluye la pérdida en venta
2008 y 2007, se integran como sigue: de activos de Yavaros y de la Planta Sonora.

(4) Impacto de ISR del cierre de la Planta Yavaros, que no será

Consolidado Grupher
recuperado, ya que se espera que el nivel de operación en
2008 2007 2008
2007
los ejercicios siguientes no generará la utilización de dicho
ISR diferido.

Nota 15 - Avales Otorgados:

Nota 17 - Nuevos Pronunciamientos Contables:
Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, Grupher y unas de sus
El CINIF emitió, durante los últimos meses de 2008, una serie
subsidiarias tienen otorgados avales sobre créditos obtenidos
de NIF e Interpretaciones a las NIF (INIF), cuya vigencia será a
por algunas de sus subsidiarias y afiliadas por un importe de
partir del 1 de enero de 2009, y a partir del 1 de enero de 2010
$326,667 y $461,584, respectivamente.
en el caso de la INIF 14. Se considera que dichas NIF e INIF, no
tendrán una afectación importante en la información
financiera que presenta la compañía.
Nota 16 - Operaciones Discontinuadas:
NIF B-7 “Adquisiciones de negocios” - Establece las normas
Como resultado de las acciones emprendidas por la
generales para la valuación y revelación en el reconocimiento
administración de Grupher, a fin de eficientar las operaciones y
inicial a la fecha de adquisición de los activos netos que se
resultados económicos futuros, se han identificado durante el
adquieren en una adquisición de negocios, así como de la
ejercicio de 2008 y 2007 algunas operaciones que después de
participación no controladora y de otras partidas que pueden
diversos análisis se concluyó que no generan los resultados
surgir en la misma, tal como el crédito mercantil y la ganancia
originalmente esperados, motivo por el cual la administración
en compra. Esta norma deja sin efecto al Boletín B-7
decidió dejarlas y/o cancelarlas. Dichas operaciones se
“Adquisiciones de Negocios” vigente hasta el 31 de diciembre
presentan en el estado de resultados como operaciones
de 2008.
disconti- nuadas. A continuación se presentan las partidas
netas del ISR:
NIF B-8 “Estados financieros consolidados y combinados” -
Establece las normas generales para la elaboración y
Ejercicio Ejercicio presentación de los estados financieros consolidados y
2008 2007 combinados, así como para las revelaciones que acompañan a
9,279 dichos estados financieros. Esta NIF deja sin efecto al Boletín B-
(1) 8 “Estados Financieros Consolidados y Combinados y
Cierre planta Veracruz $ 1,348 (1) $
12,000 Valuación de Inversiones Permanentes en Acciones” vigente
Liquidaciones personal Ensenada (2) hasta el 31 de diciembre de 2008.
Cierre planta Ensenada 2,599 (2) 23,295
(2)
NIF C-7 “Inversiones en asociadas y otras inversiones
Cierre planta Yavaros 73,016
permanentes” - Establece las normas para el reconocimiento
(3)
contable de las inver- siones en asociadas, así como de las
otras inversiones permanentes en las que no se tiene control,
Total 3,947 control conjunto o influencia significativa.
117,590
NIF C-8 “Activos intangibles” - Establece las normas de
ISR sobre partida discontinuada (1,105) (32,925) valuación, presentación y revelación para el reconocimiento
Reserva de valuación 20,444 inicial y posterior de los activos intangibles que se adquieren
(4)
en forma individual o a través de una adquisición de negocios,
o que se generan en forma interna en el curso normal de las
Operaciones discontinuadas $ 2,842 $ 105,109 operaciones de la entidad. Esta NIF deja sin efecto al Boletín
(1) Cierre de operaciones en planta Veracruz, las operaciones C-8 “Activos Intangibles” vigente hasta el 31 de diciembre de
de esta planta está siendo reubicadas en la Planta de San 2008.
Luis Potosí (SLP), esta reserva está incluyendo baja de
activos y gastos por desmantelación. NIF D-8 “Pagos basados en acciones” - Establece las normas que
deben observarse en el reconocimiento de los pagos basados
(2) Cierre de operaciones en la Planta de Ensenada, las en acciones en la información financiera. Esta NIF deja sin
operaciones de esta planta están siendo reubicadas en la efecto la aplicación supletoria en México del IFRS-2 “Pagos
Planta de SLP; esta reserva incluye baja de activos, gastos basados en acciones” emitido por el Consejo Internacional de
por desmantelación y finiquitos de personal de dicha planta. Normas de Información Financiera.
 Herdez Informe Anual 2008 82

Asimismo, el CINIF emitió la INIF 14 “Contratos de

construcción, venta y prestación de servicios relacionados con
bienes inmuebles”, la cual complementa la normatividad
contenida en el Boletín D-7 “Contratos de Construcción y de
Fabricación de Ciertos Bienes de Capital”. Esta INIF establece
su entrada en vigor a partir del 1 de enero de 2010 para todas
las entidades que efectúen contratos de construcción, venta y
prestación de servicios relacionados con bienes inmuebles. Se
permite su aplicación anticipada.

Lic. Héctor Hernández Pons Torres

Director General
Director Ejecutivo de Administración y Prácticas
Corporativas
 Revelación del grado de adhesión al
CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS
con relación al Consejo de Administración
y a la Asamblea General de Accionistas
de GRUPO HERDEZ, S.A.B DE C.V.,

Con información al 29 de junio de 2009

 REVELACIÓN DE LA APLICACIÓN DEL CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS CON
RELACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE
GRUPO HERDEZ, S.A.B DE C.V., CON INFORMACIÓN AL 29 DE JUNIO DE 2009.

La Asamblea de Accionistas, constituye el órgano supremo de la sociedad. Si bien dicho órgano

se reúne en la mayoría de los casos en forma anual, es importante que actúe con formalidad,
transparencia y eficacia, ya que es un órgano de decisión y control básico para la vida de las
sociedades, así como para la protección de los intereses de todos los accionistas.

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

Sección 6.1 SI NO COMENTARIOS

Información y Orden del Día de la Asamblea de Accionistas
1. ¿En el Orden del Día se evita agrupar asuntos relacionados X
con diferentes temas? (Práctica 1, CMPC)
2. ¿Se evita el rubro referente a Asuntos Varios? (Práctica 1, X
CMPC)
3. ¿La información sobre cada punto del Orden del Día está X
disponible por lo menos con quince días naturales de
anticipación? (Práctica 2, CMPC)
4. ¿Los accionistas cuentan con la información necesaria y X
posibles alternativas de voto sobre los asuntos del orden
del día, para que puedan girar instrucciones a sus
mandatarios sobre el sentido en que deberán ejercer los
derechos de voto correspondientes el día de la Asamblea?
(Práctica 3, CMPC)
5. ¿Dentro de la información que se entrega a los accionistas, X
se incluye la propuesta de integración del Consejo de
Administración y el currículum de los candidatos con
información suficiente para evaluar su independencia?
(Práctica 4, CMPC)

Sección 6.2 SI NO COMENTARIOS

Información y Comunicación entre el Consejo de
Administración y los Accionistas
6. El Consejo de Administración en su informe anual a la Asamblea de Accionistas incluye aspectos
relevantes de los trabajos del o los órganos intermedios que realizan las funciones de (Práctica 5,
CMPC):
a) Auditoría X
b) Evaluación y Finanzas X
c) Finanzas y Planeación X
d) Otras (detallar) X
7. ¿Los informes de cada órgano intermedio o comités X
presentados al Consejo, están a disposición de los
accionistas junto con el material para la Asamblea, a
excepción de aquella información que debe conservarse en
forma confidencial? (Práctica 5, CMPC)
8. ¿En el informe anual se incluyen los nombres de los X
integrantes de cada órgano intermedio? (Práctica 5, CMPC)

2
9. ¿La sociedad cuenta con los mecanismos de comunicación X
necesarios que le permitan mantener adecuadamente
informados a los accionistas e inversionistas en general?
(Práctica 6, CMPC)
10. Al respecto, detallar los mecanismos más comunes que
utiliza la sociedad

Se mantienen informados a los accionistas e

inversionistas en general respecto a las actividades de
la sociedad a través de actividades como:

• Elaboración de reportes trimestrales de resultados,

documentos de información financiera anual y
eventos relevantes, comunicando la información a
través del sistema EMISNET.
• Administración de la información del sitio web de
relación con inversionistas (banners, textos,
actualizaciones).
• Participación en eventos con intermediarios
financieros, eventos con la Bolsa Mexicana de
Valores y con asociaciones como AMERI (Asociación
Mexicana de Relación con Inversionistas),
principalmente.
• Envío físico tanto de Informes Anuales como del
Informe de Responsabilidad Social Corporativa a
diversos intermediarios financieros y a los
accionistas que lo soliciten.
• Todos estos documentos son fácilmente accesibles a
través de la página de internet de Grupo Herdez en:
http://www.inversionistasgrupoherdez.com
Asimismo, existe un canal permanente de
comunicación con el área de relación con
inversionistas a través de correos electrónicos de
contacto.

La operación diaria de una sociedad es responsabilidad del Director General y su equipo de

dirección, mientras que la labor de definir la visión estratégica, vigilar la operación y aprobar la
gestión, es responsabilidad del Consejo de Administración.

Para facilitar sus tareas, el Consejo puede apoyarse en órganos intermedios, generalmente
llamados comités, que se dediquen a analizar información y a proponer acciones en temas
específicos de importancia para el Consejo, de manera que éste cuente con mayor información
para hacer más eficiente la toma de decisiones. Adicionalmente, se debe asegurar que existan
reglas claras respecto a la integración y al funcionamiento del Consejo y sus órganos intermedios.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Sección 7.1 SI NO COMENTARIOS

Funciones del Consejo de Administración
11. ¿El Consejo de Administración realiza las siguientes funciones? (Práctica 7, CMPC)

a) Establece la visión estratégica X

3
b) Vigila la operación de la sociedad X

c) Nombra al Director General ya a los funcionarios de X

alto nivel de la sociedad
d) Evalúa y aprueba la gestión del Director General y de X
los funcionarios de alto nivel de la sociedad
e) Se cerciora que todos los accionistas tengan un trato X
igualitario, se protejan sus intereses y se les de
acceso a la información de la sociedad.
f) Promueve la emisión y revelación responsable de la X
información
g) Promueva la transparencia en la administración X

h) Promueve el establecimiento de mecanismos de X

control interno
i) Promueve el establecimiento de mecanismos de X
aseguramiento de la calidad de la información
j) Establece las políticas para las operaciones con partes X
relacionadas
k) Aprueba las operaciones con partes relacionadas X
l) Se cerciora que la sociedad cuente con los X
mecanismos necesarios que permitan comprobar
que cumple con las diferentes disposiciones legales
que le son aplicables.

4
 m) Promueve que la sociedad sea socialmente X
responsable; explique como:

Grupo Herdez recibió a principios de 2009 el distintivo

Empresa Socialmente Responsable (ESR) otorgado por
el CEMEFI gracias a los esfuerzos realizados por todos
los integrantes del Grupo, incluyendo el apoyo y gestión
del Consejo de Administración en diversas iniciativas
realizadas en los 4 ejes que rigen la responsabilidad
social, como las siguientes:

• La campaña “Recuperación y Manejo Adecuado de

Pilas”.
• El uso de productos de limpieza biodegradables.
• La participación en la “Campaña Nacional por la
Conservación” promovida por SEMARNAT.
• Políticas de horarios flexibles para madres
trabajadoras.
• Apoyos a la educación de empleados que no han
concluido sus estudios de primaria, secundaria y
preparatoria.
• Control y disminución de impactos ambientales en
materia de agua, aire y residuos industriales, bajo
un Sistema de Administración Ambiental y objetivos
generales como Auditorías internas, recolección,
disposición, reciclaje y/o venta de residuos y control
y disminución de consumo de recursos.
• Plantas de Tratamiento de aguas residuales,
teniendo como objetivo reciclar este insumo.
• La utilización de gas natural en los procesos de
elaboración, teniendo un mínimo impacto
ambiental.
• La recolección y segregación de la mayoría de los
desechos industriales, evitando con esto la
saturación y contaminación de tiraderos o basureros
municipales.
• Buques de pesca con procesos y redes especiales
para la captura de atún, las cuales permiten la
liberación de los delfines y tortugas sin daño alguno.
• Prohibición en las operaciones agrícolas del uso de
pesticidas e insecticidas que dañen la flora y la
fauna.
• Ayuda mensual a instituciones con pobreza
alimentaria a través de la Fundación Herdez.
• Contribuir a la sana alimentación de madres e hijos
con desnutrición en comunidades indígenas en la
sierra y la costa del estado de Oaxaca a través del
programa Herdez Nutre.

n) Promueve que la sociedad declare sus principios X

éticos de negocio; explique como
La Sociedad declara sus principios éticos de negocio en
los informes anuales a los accionistas en una sección en
la que incluye la Misión, Visión y Valores e
internamente la Compañía también los publica a través
del Código de Etica.

5
 o) Promueve que la sociedad considere a los terceros X
interesados en la toma de decisiones; explique
como:

Existen diversos mecanismos a través de los cuales

Grupo Herdez se asegura de mantener comunicación y
conocer y considerar las expectativas de sus grupos de
relación como son: empleados, clientes, proveedores,
accionistas, comunidad, sindicatos y vecinos.

• La línea 800 de servicio, la cual permite una

retroalimentación constante con los consumidores.
• La página Club de la Confianza, sitio en internet en
el cual participan todas las marcas y a través de la
cual se obtiene retroalimentación por parte de los
consumidores ubicados en todos los puntos de la
República Mexicana.
• Boletines internos y correos electrónicos con datos
de contacto así como el buzón de quejas y
sugerencias, a través de los cuales los colaboradores
de todas las áreas de la empresa pueden
comunicarse y obtener respuesta a sus inquietudes
laborales.
• Participación de Grupo Herdez con los Sindicatos de
acuerdo con la Ley Federal del Trabajo o según lo
solicite el Sindicato.
• Sana relación con las instancias de gobierno que
correspondan.

p) Promueve la revelación de hechos indebidos y la X

protección a los informantes; explique como:

Internamente la Sociedad promueve la revelación de

hechos indebidos y la protección a los informantes a
través del Buzón de Quejas y Sugerencias mencionado
en el Código de Ética. Adicionalmente se encuentra en
proceso de implementación una línea 800 de servicio
para recibir los comentarios de proveedores externos.

Sección 7.2 SI NO COMENTARIOS

Funciones del Consejo de Administración
12. ¿El Consejo de Administración está integrado por un número 9
que se encuentra entre 3 y 15 consejeros
propietarios?; aclare cuantos. (Práctica 8, CMPC)***
13. ¿Dentro de la integración del Consejo de Administración, 0
cuántos consejeros suplentes existen? (Práctica 9, CMPC)
14. Si existen consejeros suplentes, indique si cada consejero N/A No existen
propietario sugiere quién será su suplente. (Práctica 9, consejeros
CMPC) suplentes
15. ¿Se establece un proceso de comunicación, entre el N/A No existen
consejero propietario y su suplente, que les permita una consejeros
participación efectiva? (Práctica 9, CMPC) suplentes

16. ¿Los consejeros independientes representan cuando menos

el 25% del total de consejeros? (Práctica 10, CMPC)
17. Del total de miembros del Consejo de Administración, ¿cuántos son?: (Práctica 10 y 11, CMPC)
6
 a) Independientes 6
b) Patrimoniales 0
c) Relacionados 0
d) Patrimoniales Independientes 0
e) Patrimoniales Relacionados 3
18. ¿Los consejeros independientes y patrimoniales en conjunto X
constituyen al menos el 60% del Consejo de
Administración? Práctica 11, CMPC)
19. ¿En el informe anual presentando por el Consejo de X
Administración se señala la calidad que tiene cada
consejero? (Práctica 12, CMPC)
20. ¿Se mencionan las actividades profesionales de cada uno X Se mencionan las
de ellos a la fecha del informe y demás información que se actividades
considera relevante? (Práctica 12, CMPC) profesionales de
cada uno de los
consejeros en el
Reporte anual que
se presenta de
acuerdo con las
disposiciones de
carácter general
aplicables a las
emisoras de
valores y a otros
participantes del
mercado.
Nota ***: Las sociedades que cotizan con acciones en el mercado de valores pueden tener un máximo de 21
consejeros.

Sección 7.3 SI NO COMENTARIOS

Estructura del Consejo de Administración
21. Con el propósito de tomar decisiones más informadas, señale cuántas funciones realizan los órganos
intermedios en que se apoya el Consejo de Administración (Práctica 13, CMPC)
a) Auditoría X
b) Evaluación y Compensación X
c) Finanzas y Planeación X
d) Otras, (detallar) N/A
22. ¿Los órganos intermedios están conformados solamente por X
consejeros propietarios? (Práctica 14, CMPC)
23. ¿Cada órgano intermedio se compone de tres miembros X El Comité de
como mínimo y siete como máximo? Aclare el número de Auditoría se
consejeros independientes que lo integran. (Práctica 14, compone de 4
CMPC) miembros de los
cuales el 100% son
independientes. El
Comité de
Prácticas
Societarias se
compone de 5
miembros de los
cuales 3 son
independientes,
es decir, el 60%.

7
24. ¿Con qué periodicidad informan estos órganos intermedios Trimestral
de sus actividades al Consejo de Administración (Práctica
14, CMPC)

25. ¿El presidente de cada órgano intermedio invita a sus X

sesiones a los funcionarios de la sociedad cuyas
responsabilidades estén relacionadas con las funciones del
órgano intermedio? (Práctica 14, CMPC)
26. ¿Cada uno de los consejeros independientes participa en X
algún órgano intermedio? (Práctica 14, CMPC)
27. Si la respuesta a la pregunta anterior es negativa, explique Por falta de tiempo del Consejero
por qué.
28. ¿El órgano intermedio encargado de la función de auditoría X
es presidido por un consejero independiente que tiene
conocimientos y experiencia en aspectos contables y
financieros? (Práctica 14, CMPC)
29. Si la respuesta a la pregunta anterior es negativa, explique N/A
por qué.

Sección 7.4 SI NO COMENTARIOS

Operación del Consejo de Administración
30. ¿Cuántas sesiones realiza el Consejo de Administración 4
durante el ejercicio? (Práctica 15, CMPC)
31. Si la respuesta a la pregunta anterior es menos de 4, N/A
explique por que.
32. ¿Una de estas sesiones se dedica a la definición y revisión X
de la visión estratégica de la sociedad? (Práctica 15,
CMPC)
33. ¿Existen mecanismos por los que con acuerdo del 25% de X
los consejeros o del presidente de algún órgano intermedio
se pueda convocar a una sesión del Consejo de
Administración? (Práctica 16, CMPC)

8
34. 12) Si la respuesta a la pregunta anterior es positiva, detalle En los Estatutos de la Sociedad en la
dichos mecanismos. cláusula vigésimo quinta se
establece que el Consejo de
Administración sesionará cuando
menos cuatro veces durante cada
ejercicio social, o en cualquier
tiempo cuando sea convocado para
tal efecto por el Presidente del
propio Consejo de Administración, el
Presidente del Comité de Auditoría o
quien presida el Comité de Prácticas
Societarias de la Sociedad, los
consejeros que representen cuando
menos el veinticinco por ciento de
los miembros del Consejo de
Administración de la Sociedad e
inclusive el Secretario no miembro
de dicho órgano colegiado podrán
convocar a sesión del Consejo de
Administración de la Sociedad.
Cualquiera de los convocantes,
podrá insertar en el orden del día
correspondiente los puntos que
estimen convenientes y la
convocatoria se realizará mediante
aviso por escrito enviado con
anticipación de por lo menos con
cinco días naturales a la fecha de la
sesión, en forma tal que asegure que
su destinatario lo reciba en el
domicilio que haya sido
proporcionado para tal fin a la
Sociedad.
35. ¿Con cuántos días de anticipación tienen acceso los 5
miembros del consejo a la información que es relevante y
necesaria para la toma de decisiones, de acuerdo al Orden
del Día contenido en la convocatoria? (Práctica 17, CMPC)
36. ¿Existe algún mecanismo que asegure que los consejeros X
puedan evaluar asuntos estratégicos que requieran
confidencialidad, aún cuando no reciban la información
necesaria con cuando menos 5 días hábiles antes de la
sesión? (Práctica 17, CMPC)
37. Si la respuesta a la pregunta anterior es positiva, detalle Los miembros del Comité de
dicho mecanismo. Auditoría y del Comité de Prácticas
Societarias reciben información para
poder evaluar los asuntos
estratégicos cuando menos con 5
días de anticipación.
38. ¿Cuándo los consejeros son nombrados por primera vez, se X
les proporciona la información necesaria para que estén al
tanto de los asuntos de la sociedad y puedan cumplir con
su nueva responsabilidad? (Práctica 18, CMPC)

Sección 7.5 SI NO COMENTARIOS

Responsabilidades de los Consejeros

9
39. ¿A cada consejero, se le proporciona la información X
necesaria, respecto a las obligaciones, responsabilidades y
facultades que implica ser miembro del Consejo de
Administración de la sociedad? (Práctica 19, CMPC)
40. ¿Los consejeros comunican al Presidente y a los demás X
miembros del Consejo de Administración, cualquier
situación en la que exista o pueda derivar en un conflicto
de interés, absteniéndose de participar en la deliberación
correspondiente? (Práctica 20, CMPC)
41. ¿Los consejeros utilizan los activos o servicios de la X
sociedad solamente para el cumplimiento del objeto
social? (Práctica 20, CMPC)
42. ¿En su caso, se definen políticas claras que permitan, en N/A
casos de excepción, utilizar dichos activos para cuestiones
personales? (Práctica 20, CMPC)
43. ¿Los consejeros dedican a su función el tiempo y la X
atención necesaria, asistiendo como mínimo al 70 por
ciento de las reuniones a las que sean convocados?
(Práctica 20, CMPC)
44. ¿Existe algún mecanismo que asegure que los consejeros X
mantengan absoluta confidencialidad sobre toda la
información que reciben con motivo del desempeño de sus
funciones y, en especial, sobre su propia participación y la
de otros consejeros, en las deliberaciones que se llevan a
cabo en las sesiones del Consejo de Administración?
(Práctica 20, CMPC)
45. Si la respuesta a la pregunta anterior es afirmativa, Los consejeros firman Convenios de
explique el mecanismo. confidencialidad.

46. ¿Los consejeros propietarios y, en su caso, sus respectivos X No existen

suplentes, se mantienen mutuamente informados acerca consejeros
de los asuntos tratados en las sesiones del Consejo de suplentes pero los
Administración a las que asisten? (Práctica 20, CMPC) consejeros
propietarios si se
mantienen
informados entre
si.
47. ¿Los consejeros propietarios y, en su caso, sus respectivos X No existen
suplentes, apoyan al Consejo de Administración con consejeros
opiniones y recomendaciones que deriven del análisis del suplentes pero los
desempeño de la empresa; con el objeto de que las consejeros
decisiones que se adopten se encuentren debidamente propietarios si
sustentadas? (Práctica 20, CMPC) llevan a cabo
dichas
actividades.

10
 FUNCIÓN DE AUDITORÍA

Sección 8.1 SI NO COMENTARIOS

Funciones Genéricas
48. ¿El órgano intermedio que desempeña la función de auditoría realiza las siguientes funciones?
(Práctica 21, CMPC)
a) Recomienda al Consejo de Administración los X
candidatos para auditores externos de la sociedad,
las condiciones de contratación y el alcance de los
trabajos profesionales.
b) Supervisa el cumplimiento de los trabajos X
profesionales de los auditores externos
c) Evalúa el desempeño de la persona moral que X
proporciona los servicios de auditoría externa
d) Analiza el dictamen, opiniones, reportes o informes X
que elabore o suscriba el auditor externo.

e) Se reúne por lo menos una vez a la año con el X

auditor externo sin la presencia de funcionarios de
la sociedad.
f) Es el canal de comunicación entre el Consejo de X
Administración y los auditores externos.
g) Asegura la independencia y objetividad de los X
auditores externos
h) Revisa el programa de trabajo, las cartas de X
observaciones y los reportes de auditoría interna.
i) Se reúne periódicamente con los auditores externos X
sin la presencia de funcionarios de la sociedad,
para conocer sus comentarios y observaciones en
el avance de su trabajo.
j) Da su opinión al Consejo de Administración sobre las X
políticas y criterios utilizados en la preparación de
la información financiera, así como del proceso
para su emisión.
k) Contribuye en la definición de los lineamientos X
generales de control interno, de la auditoría
interna y evalúa su efectividad.
l) Verifica que se observen los mecanismos X
establecidos para el control de los riesgos a que
está sujeta la sociedad.
m) Coordina las labores del auditor externo, interno y X Coordina las
comisario. labores del
auditor externo e
interno pero no
del Comisario ya
que no existe
dicha figura
actualmente.
n) Verifica que se cuente con los mecanismos X
necesarios que permitan asegurar que la sociedad
cumple con las diferentes disposiciones a las que
está sujeta.
o) Con qué periodicidad realiza una revisión para Anual
informar al Consejo de Administración acerca de
la situación legal de la sociedad.

11
 p) Contribuye en el establecimiento de las políticas X
para las operaciones con partes relacionadas. ***
q) Analiza y evalúa las operaciones con partes X
relacionadas para recomendar su aprobación al
Consejo de Administración. ***
r) Decide la contratación de terceros expertos que X
emitan su opinión sobre las operaciones con
partes relacionadas o algún otro asunto, que le
permita el adecuado cumplimiento de sus
funciones. ***
s) Verifica el cumplimiento del Código de Ética de X
Negocios.
t) Verifica el cumplimiento del mecanismo de X
revelación de hechos indebidos y de protección a
los informantes.
u) Auxilia al Consejo de Administración en el análisis X
de los planes de contingencia y recuperación de
información.
Nota ***: Las sociedades que cotizan con acciones en el mercado de valores llevan a cabo estas
recomendaciones en la función de Prácticas Societarias.

Sección 8.2 SI NO COMENTARIOS

Selección de Auditores
49. ¿Se abstiene de contratar aquellos despachos en los que los X
honorarios percibidos por la auditoría externa y otros
servicios adicionales que presten a la sociedad,
representen más del 10 por ciento de sus ingresos totales?
(Práctica 22, CMPC)
50. ¿Se cambia al socio que dictamina los estados financieros X
así como a su grupo de trabajo, al menos cada 5 años?
(Práctica 23, CMPC)
51. ¿La persona que firma el dictamen de la auditoría a los X
estados financieros anuales de la sociedad, es distinta de
aquella que actúa como Comisario? (Práctica 24, CMPC)
52. ¿Se revela el perfil del Comisario en el informe anual que X La figura del
presenta el Consejo de Administración a la Asamblea? Comisario no
(Práctica 25, CMPC) existe
actualmente.
Nota ***: Para las sociedades anónimas bursátiles que cotizan en el mercado de valores esta Práctica no aplica.

Sección 8.3 SI NO COMENTARIOS

Información Financiera
53. ¿El órgano intermedio que desempeña la función de X
auditoría, apoya con su opinión al Consejo de
Administración para que éste tome decisiones con
información financiera confiable? (Práctica 26, CMPC)
54. Dicha información financiera ¿es firmada por el Director X
General y el director responsable de su elaboración?
(Práctica 26, CMPC)
55. ¿El órgano intermedio que desempeña la función de X
auditoría, da su opinión previa al Consejo de
Administración para la aprobación de las políticas y
criterios contables utilizados para la elaboración de la
información financiera de la sociedad? (Práctica 28, CMPC)

12
56. ¿El órgano intermedio que desempeña la función de X
auditoría, da su opinión al Consejo de Administración para
aprobar los cambios a las políticas y criterios contables
conforme a los cuales se elaboran los estados financieros
de la sociedad? (Práctica 29, CMPC)
57. ¿El Consejo de Administración aprueba, con la previa X
opinión del comité que realiza las funciones de auditoría,
los mecanismos necesarios para asegurar la calidad de la
información financiera que se le presente? (Práctica 30,
CMPC)
58. ¿En caso de que la información financiera corresponda a X
periodos intermedios durante el ejercicio, el comité que
realiza las funciones de auditoría vigila que se elabore con
las misma políticas, criterios y prácticas con la que se
prepara la información anual? (Práctica 30, CMPC)

Sección 8.4 SI NO COMENTARIOS

Selección de Auditores
59. ¿Los lineamientos generales de control interno y, en su X
caso, las revisiones al mismo son sometidos a la aprobación
del Consejo de Administración, previa opinión del órgano
intermedio que realiza la función de auditoría?
(Práctica 31, CMPC)
60. ¿La sociedad cuenta con un área de auditoría interna y sus X
lineamientos generales, revisiones y planes de trabajo son
aprobados por el Consejo de Administración, previa opinión
del órgano intermedio que realiza la función de auditoría?
(Práctica 27, CMPC)
61. ¿Se apoya al Consejo de Administración para asegurar la X
efectividad del control interno, así como del proceso de
emisión de la información financiera? (Práctica 32, CMPC)
62. ¿Los auditores internos y externos evalúan, conforme a su X
programa normal de trabajo, la efectividad del control
interno, así como del proceso de emisión de la información
financiera y se comentan con ellos los resultados señalados
en la carta de situaciones a informar?
(Práctica 33, CMPC)

Sección 8.5 SI NO COMENTARIOS

Partes Relacionadas
63. ¿El órgano intermedio encargado de la función de auditoría, apoya al Consejo de Administración
en?*** (Práctica 34, CMPC)
a) El establecimiento de políticas para las operaciones X
con partes relacionadas
b) El análisis del proceso de aprobación de las X
operaciones con partes relacionadas
c) El análisis de las condiciones de contratación de las X
operaciones con partes relacionadas.

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64. ¿El órgano intermedio encargado de la función de auditoría X El análisis de
apoya al Consejo de Administración en el análisis de las propuestas para
propuestas para realizar operaciones con partes realizar
relacionadas fuera del giro habitual de la sociedad? operaciones con
(Práctica 35, CMPC) partes
relacionadas
fuera del giro
habitual del
negocio se lleva a
cabo en el Comité
de Prácticas
Societarias.
65. ¿Las operaciones con partes relacionadas fuera del giro X Esta actividad la
habitual que lleguen a representar más del 10 por ciento lleva a cabo el
de los activos consolidados de la sociedad se presentan a Comité de
la aprobación de la Asamblea de Accionistas? (Práctica 35, Prácticas
CMPC) *** Societarias.
Nota ***: Las sociedades que cotizan con acciones en el mercado de valores llevan a cabo estas
recomendaciones en la función de Prácticas Societarias.

Sección 8.6 SI NO COMENTARIOS

Selección de Auditores
66. ¿El órgano intermedio encargado de la función de auditoría X
se asegura de la existencia de mecanismos que permitan
determinar si la sociedad cumple debidamente con las
disposiciones legales que les son aplicables?
(Práctica 36, CMPC)
67. Si la respuesta a la pregunta anterior es afirmativa, detalle Se programa una presentación
los mecanismos acerca de este tema en una junta del
Comité de Auditoría.
68. ¿Se realiza, cuando menos una vez al año, una revisión de X
la situación legal de la sociedad y se informa al Consejo de
Administración? (Práctica 36, CMPC)

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 FUNCIÓN DE EVALUACIÓN Y COMPENSACIÓN

Sección 9.1 SI NO COMENTARIOS

Funciones Genéricas
69. ¿El órgano intermedio encargado de la función de evaluación y compensación presenta al Consejo
de
Administración para su aprobación, los siguiente? (Práctica 37, CMPC)
a) Los criterios para designar o remover al Director X
General y a los funcionarios de alto nivel. ***
b) Los criterios para la evaluación y compensación del X
Director General y de los funcionarios de alto
nivel. ***
c) Los criterios para la compensación de los X
consejeros.
d) La propuesta realizada por el Director General X
acerca de la estructura y criterios para la
compensación del personal.
e) La propuesta para declarar a la sociedad como X
entidad socialmente responsable.
f) El Código de Ética de Negocios de la sociedad. X
g) El sistema de información de hechos indebidos y la X Esta función la
protección a los informantes. lleva a cabo el
Comité de
Auditoría
h) El sistema formal de sucesión del Director General y X
los funcionarios de alto nivel, y verificar su
cumplimiento.
70. ¿El Director General y los funcionarios de alto nivel se X
abstienen de participar en la deliberación de los asuntos
mencionados en la pregunta 69, a) y b) con objeto de
prevenir un posible conflicto de interés? (Práctica 38,
CMPC)
Nota ***: Las sociedades que cotizan con acciones en el mercado de valores llevan a cabo estas
recomendaciones en la función de Prácticas Societarias.

Sección 8.6 SI NO COMENTARIOS

Selección de Auditores
71. ¿En el informe anual presentado por el Consejo de X
Administración a la Asamblea de Accionistas se revelan las
políticas utilizadas y los componentes que integran los
paquetes de remuneración del Director General y de los
funcionarios de alto nivel de la sociedad? (Práctica 39,
CMPC)
72. ¿El órgano intermedio encargado de la función de X
evaluación y compensación apoya al Consejo de
Administración en revisar las condiciones de contratación
del Director General y de los funcionarios de alto nivel, a
fin de asegurar que sus pagos probables por separación de
la sociedad se apeguen a los lineamientos aprobados por el
Consejo de Administración? (Práctica 40, CMPC)
73. ¿Con objeto de asegurar un proceso de sucesión estable se X
tiene un plan formal de sucesión para el Director General
y los funcionarios de alto nivel de la sociedad? (Práctica 41,
CMPC)

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74. Si la respuesta a la pregunta anterior es negativa, explique N/A
por qué.

FUNCIÓN DE FINANZAS Y PLANEACIÓN

Sección 10.1 SI NO COMENTARIOS

Funciones Genéricas
75. ¿El órgano intermedio encargado de la función de finanzas y planeación realiza las siguientes
actividades? (Práctica 42, CMPC)
a) Analiza y propone lineamientos generales para la X
determinación del plan estratégico de la sociedad
y le da seguimiento.
b) Evalúa y opina sobre las políticas de inversión y de X
financiamiento de la sociedad propuestas por la
dirección general.
c) Opina sobre las premisas del presupuesto anual y le X
da seguimiento a su aplicación, así como a su
sistema de control.
d) Analiza y evalúa los factores de riesgo a los que X
está sujeta la sociedad, así como los mecanismos
para su control.

Sección 10.2 SI NO COMENTARIOS

Aspectos Operativos
76. ¿El órgano intermedio encargado de la función de finanzas y planeación presenta al Consejo de
Administración para su aprobación?
a) Una evaluación sobre la razonabilidad de las X
principales inversiones y operaciones de
financiamiento de la sociedad de acuerdo a las
políticas establecidas. (Práctica 43, CMPC)
b) Una evaluación periódica sobre la posición X
estratégica de la sociedad de acuerdo a lo
estipulado en el plan estratégico. (Práctica 44,
CMPC)
c) El aseguramiento de que las políticas de inversión y X
de financiamiento son congruentes con el plan
estratégico de la sociedad. (Práctica 45, CMPC)
d) La revisión de las proyecciones financieras de la X
sociedad, verificando su congruencia con el plan
estratégico. (Práctica 46, CMPC)
77. ¿El órgano intermedio encargado de la función de finanzas X
y planeación auxilia al Consejo de Administración en la
identificación de los riesgos a que está sujeta la sociedad
y en la evaluación de los mecanismos para prevenirlos y
controlarlos? (Práctica 47, CMPC)
78. Si la respuesta a la pregunta anterior es afirmativa, Se identifican los riesgos en las
explique los mecanismos. juntas del Comité y se solicita una
presentación a este respecto así
como soluciones sobre cómo
cubrirlos.

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