SOCIEDAD COLECTIVA

CONCEPTOS Y CARACTERISTICAS

En el prototipo la sociedad en las que predominan la consideración de las cualidades de las

personas que se asocian y la confianza que recíprocamente se inspiran, en virtud de la
responsabilidad solidaria y sin límites que los obliga.

El Art. 173 del Código de Comercio nos señala: En la sociedad colectiva todos los socios
responden de las obligaciones sociales en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada.

Este tipo de sociedad fue conformada especialmente por familiares y de ella se dice que de
todos los contratos que el comercio engendra, este representa el de mayor gravedad, por la
razón de que compromete en sus pactos el porvenir de sus asociados, su patrimonio, su
industria y su comercio, su libertad y su honor.

Generalmente son sociedades pequeñas y las más de ellas compuestas por familias o entre
amigos que se tienen mucha confianza. En esta clase de sociedad es importante el prestigio
de los socios.

Un ejemplo de esta sociedad en nuestro medio es “Librería Ribera Hnos.” que realiza sus
operaciones comerciales y captación de crédito en base al buen nombre y prestigio de sus
socios.

Esa responsabilidad sólo termina por retiro de socio o liquidación social inscritos en el
registro de comercio.

Características

 Son de responsabilidad solidaria e ilimitada.

 Son de control general.
 Son in tuito personae.

DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL

Son dos formas diferentes para nombrar las sociedades (art 174 Cód. de Comercio):

 Denominación: bajo cualquier nombre que no sea de personas, siempre seguida de

“Sociedad Colectiva” o su abreviatura S.C. (Tropical S.C.)
 Razón social: se forma con los o el nombre patronímico de socios (Castedo,
Gutiérrez y Co. S.C.)

ADMINISTRACIÓN
Puede ejercerse por todos los socios (Art. 175 Cód. de Comercio) o por uno designado que
también puede ser un ajeno a la sociedad a quien se dotara de poder para ese efecto. Puede
estipularse su remoción simple o con justa causa (Art. 176).

Cada socio mantiene el control de las cuentas de la sociedad y su permanente derecho de

información.

Si los poderes para la administración de la sociedad son conferidos por escritura pública,
también debe ser revocado por otro instrumento público (Art. 177)

PROHIBICIÓN

Los socios en este tipo social comercial, no pueden dedicarse ni por si ni por terceros a
negocios similares o competitivos con los de la sociedad, salvo autorización expresa de los
otros socios.

Tampoco pueden transferirse libremente los derechos de un socio (partes de interés) ni

admitirse nuevos socios sin el consentimiento de los demás.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

CARACTERISTICAS

El nombre de este tipo social viene de la locución latina “conmenda”, que significa que una
persona encomienda la realización comercial a otra.

En la Edad Media el derecho canónico no autorizaba el préstamo a intereses y

posteriormente se convirtió en una situación prohibida para los observantes religiosos; por
eso, estos entregaban dinero (comendador) a otra persona para que efectué esos préstamos
(tratador) y persiga sus resultados. Esencialmente el uno pone solamente capital y el otro su
actividad o trabajo, con lo que llega a otras actividades de producción artesanal, etc.,
denominándose al primero socio comanditario y al trabajo, socio gestor.

Tienen un tipo mixto de responsabilidad, uno o más socios responden ilimitadamente y

solidariamente, se rigen por las normas de la sociedad colectiva por ello se denominan
socios colectivos o gestores, los otros socios sólo aportan capital y responden
limitadamente hasta el monto de ese aporte, se denominan comanditarios y se rigen a
similitud de dos socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada que veremos más
adelante (Art. 184 Cód. de Comercio).

DENOMINACIÓN
El Art. 185 del Cód. de Comercio establece que puede actuar bajo las formas de
denominación o razón social, siempre seguidas del tipo de sociedad, es decir las palabras
“Sociedad en Comandita Simple” o su abreviatura.

Cuando actúe bajo una razón social, ésta estará formada por los nombres patronímicos de
uno o más socios gestores o colectivos, agregándose “Sociedad en Comandita Simple o sus
abreviaturas S. en C.S. o S.C.S.”.

La omisión de lo dispuesto precedentemente dará lugar a que se la considere sociedad

colectiva.

El socio comanditario o cualquier persona ajena que permita la inclusión de su nombre en

la razón social, quedara sujeto a la responsabilidad de los socios gestores o colectivos. (Art.
186).

CAPITAL (ART. 187)

Se forma con la aparición de los socios comanditarios, pero accesoriamente los gestores
pueden aportar sin perder esa calidad.

Los socios comanditarios pueden transferir su capital y derecho pero no los socios gestores.

ADMINISTRACIÓN (ART. 188, 189 Y 192)

La administración y representación estará a cargo de los socios gestores, pero si se nombre

a una persona ajena a la sociedad, en ese nombramiento intervienen los socios gestores y
comanditarios.

Los socios comanditarios no pueden inmiscuirse en acto alguno de la administración ni

actuar como apoderados de la sociedad. En caso contrario, el socio comanditario infractor
responderá como si fuera socio gestor o colectivo con relación a dichos actos.

Tendrá la misma responsabilidad, inclusive de las operaciones en que no hubiera tomado

parte, cuando habitualmente intervenga en la administración de los negocios de la sociedad.

No son actos de administración los de examen, inspección, vigilancia y verificación

autorizados en la escritura constitutiva, así como la opinión o consejo.

La designación de administradores o gerentes será, necesariamente, hecha a proposición de

los socios gestores o colectivos y por voto mayoritario de los socios comanditarios, en
proporción al capital aportado. También participaran en la votación los socios gestores que
hubieran hecho aportaciones al capital social.

REGLAS APLICABLES A LOS SOCIOS (ART. 193)

A los socios comanditarios se les aplicara, en lo pertinente, las reglas establecidas para los
socios de las sociedades de responsabilidad limitada.

Los socios gestores o colectivos se sujetaran, en lo corresponda, a las normas que reagulan
las sociedades colectivas.

EXAMEN DE LIBROS Y BALANCES (ART. 190)

Los socios comanditarios podrán examinar los libros de contabilidad, documentos y

balances de la sociedad en las épocas previstas en la escritura social y, en su defecto, a
tiempo o inmediatamente después de que los estados contables hubieran sido presentados a
las autoridades competentes.

Tendrán derecho, además, a exigir la entrega de una copia del balance y estados
complementarios que necesiten, los cuales debe entregárseles en un plazo no mayor a
treinta días de la fecha de su elaboración, bajo responsabilidad de los socios gestores o
colectivos.

EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD

La sociedad se extinguirá por:

 Expiración del plazo fijado.

 Acuerdo mayoritario de socios.
 Pérdida del 50% del capital.
 Fallecimiento de los socios gestores (salvo estipulación contraria)
 Incumplimiento del objeto social.
 Vencimiento del plazo para la realización de su objetivo.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

CARACTERES

Como su nombre expresa, la responsabilidad de los socios está limitada al monto del aporte
de cada uno; por consiguiente se asemeja a las sociedades de capitales, pero también se
toma en cuenta las personas en su constitución y en la transferencia de cuotas de capital,
además es la única sociedad en que la ley limita el número de socios a 25.

Para unos tratadistas, nace como una notificación a la sociedad colectiva, ya que mantienen
su forma de administración y relaciones de socios, sólo limitando la responsabilidad para
que no trascienda a los patrimonios de los socios; mientras que para otros se deriva de las
sociedades anónimas, que tienen ese régimen limitado al capital, pero limitado número de
socios y creando mayor confianza o interacción entre estos y la administración de la
sociedad.

Nace en Inglaterra en 1862 después de las otras nombradas y se extiende a otros países, en
Bolivia data su incorporación legal el 12 de marzo de 1941.

“En las sociedades de responsabilidad limitada, los socios responden hasta el monto de sus
aportes. El fondo común está dividido en cuotas de capital que, en ningún caso, pueden
representarse por acciones o títulos valores” (Art. 195)

“La sociedad de responsabilidad limitada no podrá tener más de veinticinco (25) socios”
(Art. 196)

DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL

El Art. 197 del Código de Comercio, reitera la diferencia entre denominación, que es un
nombre comercial cualquiera, y la razón social formada por el nombre o los nombres
patronímicos (apellidos) de uno o más socios; con el agregado en cualquiera de los caso de
las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, o su abreviatura “S.R.L.” o
simplemente la palabra “Limitada” o su abreviatura “Ltda.”. Si no se enuncia de ese modo,
se tendrá como sociedad colectiva y de responsabilidad ilimitada.

SOCIOS Y APORTES

Cualquier persona con capacidad para ser comerciante, podrá formar parte de este tipo de
sociedades.

Se debe llevar un libro de registro de socios y sus modificaciones o cambios (Art. 202 Cód.
de Comercio). Los aportes de los socios pueden ser en dinero o en bienes, en el último caso,
esos bienes deben ser valorados y, aceptada la valoración por los otros socios, incorporados
en transferencia a la Sociedad.

Las “cuotas del capital” deben ser pagadas a la sociedad en su integridad para iniciar el giro
de la misma; estas cuotas de capital, deben representar valores de 100 Bs. o múltiplos de
100 Bs.; no pueden ser divididos y no pueden coparticipar dos personas en una cuota de
capital.

“El capital social estará dividido en cuotas de igual valor que serán de cien bolivianos o
múltiplos de cien” (Art. 198)

“En este tipo de sociedades, el capital social debe suscribirse en su integridad, en el acto de
constitución social” (Art. 199)
“Los aportes en dinero y en especie deben pagarse íntegramente al constituirse la sociedad.
El cumplimiento de este requisito constara, en la escritura de constitución y, en caso
contrario, los socios serán solidaria e ilimitadamente responsables” (Art. 200)

“La sociedad llevaran un registro de socios donde se inscribirán el nombre, domicilio,

monto de su aportación y, en sus caso, la transferencia de sus cuotas de capital” (Art. 202)

ADMINISTRACIÓN (Art. 203 Cód. de Comercio)

La administración estará a cargo de uno o más gerentes administradores socios o no,

designados por asamblea de socios. También puede nombrarse un Consejo de
Administración que se sujeta a las normas de directorio de la sociedad anónima.

Para ese ejercicio de administración, la escritura constitutiva establecerá termino o podrá

ser indefinido; de una y otra forma el administrador podrá ser removido con causal o a sin
ella de acuerdo a norma estatutaria y como se tiene estudiado en la sociedad colectiva.

Es necesario anotar que en todas las sociedades, los administradores responden solidaria e
ilimitadamente de sus acciones no autorizadas o que excedan al objeto social y de la misma
forma ante terceros por actos dolosos (Art. #164-166).

ASAMBLEAS

La de Responsabilidad Limitada es la única sociedad en que la reunión de socios se

denomina Asamblea.

Los socios reunidos en asamblea, son la máxima autoridad en la Sociedad.

Esa asamblea tendrá quórum con por los menos la mitad de cuotas de capital representadas,
si la escritura social no exige mayor asistencia. Sin embargo para determinar algunas
reformas en la escritura social, montos de capital, derechos de los socios, admisión de
nuevos socios, objeto social, transformación, fusión o disolución de la sociedad se requiere
el voto de 2/3 del capital social.

Estas asambleas podrán ser ordinarias y extraordinarias:

 Las asambleas ordinarias solo se reunirán por lo menos una vez al año para que, una
vez cerrado el ejercicio económico contable, se recaben y acepten cuentas y balances,
se establezcan reservas y se distribuyan las utilidades o el tratamiento de las perdidas.
 Las asambleas extraordinarias pueden ser llamadas en cualquier momento, convocadas
por gerentes o administradores o por socios que representen más de la cuarta parte del
capital social; en estas asambleas se puede resolver cualquier asunto de la sociedad.

Para la reunión de Asambleas, debe citarse a los socios en la forma que establezca la
escritura social, o mediante carta certificada (Art. #206 Cód. Comercio) con el orden del
día o puntos a tratar. Los socios asistirán personalmente o mediante representante y tendrán
un voto por cada cuota de capital que representen.

TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL

La transferencia de cuotas entre socios es libre (Art. 214), no así a terceros (Art. 215), ya
que os socios tienen preferencia para adquirirlas y harán conocer esa prioridad en el
término de quince días desde el aviso del socio que desea transferir; después de ese término
recién puede ofertar a terceros y aun que se admita su ingreso o se rechace, en este último
caso, la asamblea deberá proporcionar compradores en el término de 60 días, determinar la
liquidación de la sociedad o la exclusión del socio pagándole valores de sus cuotas.

La muerte de un socio, deja cuotas de capital en manos de no socios o sea herederos a

aquel, que serán incorporadas a la sociedad en caso de que así se haya estipulado en la
escritura social o cuando la asamblea admita a esos nuevos socios, de otra forma se obligara
a la venta con la preferencia a los otros socios en forma proporcional a sus aportes de
capital.

Cuando exista copropiedad de una cuota social se aplicaran las disposiciones del
condominio. La sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer los
derechos y cumplir las obligaciones sociales (Art. 213).

DISOLUCIÓN

Se disolverá la sociedad, si las cuotas de capital se concentran en manos de una sola

persona (Art. 210). También puede disolverse conforme al Art. 378 del Cód. Comercio, que
da normas generales para la disolución de las sociedades, que las resumimos en:

 Por acuerdo de socios.

 Por vencimiento del termino establecido para la vida de la sociedad.
 Por cumplimiento del objeto de la sociedad o por imposibilidad de su realización.
 Por pérdida del 50% o más del capital social.
 Por quiebra.
 Por fusión o transformación.
 Por otras causas previstas en el Contrato Constitutivo.
 SOCIEDAD ANONIMA

CARACTERISTICAS

Nuestro Código en su Art. 217 dice: “En la sociedad anónima el capital está representado
por acciones. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de las acciones que
hayan suscrito”.

Se dice “anónima” con la intencionalidad de mantener la reserva de las personas que

forman parte de este tipo de sociedad comercial.

Otras legislaciones como la alemana, la denominan “sociedades por acciones” por ser esa la
características más sobresaliente, Inglaterra la denomina “Company” y a su vez EE.UU. la
denomina “Corporation”.

Es una sociedad de capital y no de personas; inclusive en esta clase de sociedades aunque

sus acciones sean nominales, difícilmente se puede saber cuándo cambiaran del titular de
derecho propietario.

En esta clase de sociedades están comprendidas las grandes empresas mundiales,

denominadas “transnacionales” ya que los grandes emprendimientos necesitan de colosales
capitales de operación.

Por otra parte, esta clase de sociedad ha dado lugar a que personas desconocidas puedan
adquirir acciones y transformarse en socios de Sociedades Anónimas importantes e
incursionar en el mundo de las finanzas, situación que de otra forma le hubiera sido
imposible; por eso, algunos tratadistas opinan que la Sociedad Anónima ha democratizado
la participación del capital.

DENOMINACIÓN

Como es una sociedad de capital, solo debe enunciarse el objeto de la sociedad (industria,
banco, textiles, plásticos, etc.) con algún nombre distinto (Industria Textil Grigotá S.A.)
siempre seguido del tipo de sociedad, “Sociedad Anónima” o su abreviatura “S.A.”. No
puede utilizarse razón social.

Artículo 218.- (Denominación)

La sociedad anónima llevara una denominación referida al objeto principal de su giro,

seguida de las palabras “Sociedad Anónima”, o su abreviatura “S.A.”.

La denominación debe ser diferente de cualquier otra sociedad existente.

CONTROL DE ESTADO
En este tipo social se comprometen grandes capitales y gran número de personas con poder
económico que podría dar lugar a perturbaciones en el mercado y la economía.

El Estado interviene en la vigilancia de estas sociedades, con un organismo técnico que se

denomina Dirección Nacional de Sociedades por Acciones. Intervienen desde la creación
de sociedades vigilando la suscripción de acciones, el pago de capital, estatutos, reservas,
participaciones, derecho de minorías, puede llamar a juntas e intervenir en ella y también
conoce de la liquidación.

FORMAS DE CONSTITUIR

El Código señala dos formas de constituir estas sociedades que sin relativas al pago de
capital:

Artículo 219.- (Forma de constitución)

La sociedad anónima puede constituirse en acto único por los fundadores o mediante
suscripción pública de acciones.

Por acto único.

Reunidos los socios fundadores, suscribirán una escritura constitutiva que debe contener,
además de los señalados en el Art. 127, los siguientes requisitos (Art. 220):

 Que la integren tres accionistas por lo menos.

 Que el capital social se haya suscrito en su totalidad, el cual no puede ser menor al 50%
del autorizado.
 Que cada acción suscrita se haya pagado en por lo menos un 25% de su valor en l
momento de celebrarse el contrato constitutivo.
 Que los estatutos de la sociedad sean aprobados por los accionistas.

Accionistas

Los accionistas fundadores abrirán una cuenta corriente en un banco a nombre de la

sociedad en formación y depositaran en ella sus aportes en dinero. Con cargo a esta cuenta
pueden realizarse los gastos de constitución de la sociedad, según se establezca en la
escritura social (Art. 221).

Por suscripción pública.

En este caso, los promotores elaboraran un programa sobre fundación de la sociedad,

determinaciones de objeto, posibilidades de actividad, clase de acciones a colocar, valores
de capitales, proyecto de estatutos y contrato con un banco que tomara a su cargo la
suscripción de acciones.
Ese programa deberá ser aprobado por la Dirección de Sociedades por Acciones para su
llamado al público; esa autorización debe efectuarse en el Registro Nacional de Comercio
en el término.

Para la suscripción de acciones, se tienen un plazo de seis meses

Constitución (Art. 222)

Si la constitución de la sociedad anónima fuera por suscripción fuera por suscripción

publica, los promotores deben formular un programa de fundación suscrito por los mimos,
que se someterá a la aprobación de la dirección de Sociedades por Acciones y que debe
contener:

 Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio de los promotores y el

número de su cedula de identidad;
 Clase y valor de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del
contrato de suscripción y anticipos de pago a los que se obligan los suscriptores;
 Número de acciones correspondientes a los promotores;
 Proyectos de estatutos;
 Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyectan reservarse;
 Plazo de suscripción, que no excederá de seis meses computables desde la fecha de
aprobación del programa por la Dirección de Sociedades por Acciones.
 Contrato entre un Banco y los promotores, por el cual aquel tomara a su cargo la
preparación de la documentación correspondiente, la recepción de las suscripciones y
los anticipos de pago en dinero.

Socios Promotores

Los promotores son los que promueven y realizan los actos conducentes a la constitución
de una sociedad comercial

Obligaciones

 Conseguir la aprobación del Programa de Fundación por la Dirección de Sociedades por

Acciones, cuyo ente administrativo del Estado comprobara la exactitud de la valoración
de los bienes aportados correspondientes a los accionistas fundadores y emitirá la
correspondiente Resolución Administrativa.
 Inscribir la Resolución Administrativa en el Registro de Comercio en el término
perentorio de quince días, caso contrario caduca.
 Ofrecer la suscripción pública de las acciones.

Privilegios
 Hacer proyecto de estatutos y en el mismo establecer las ventajas y beneficios a los
mismos.
 Reservar un número determinado de acciones para ellos.

Aprobación del programa de fundación (Art. 223)

Para ofrecer al público la suscripción de acciones debe obtenerse de la dirección de

Sociedades por Acciones, previo el cumplimiento de las disposiciones legales y
reglamentarias, la aprobación del programa de fundación y autorización para su publicidad.

No se autorizara la suscripción de acciones por el público, sin que, previamente, se hubiera

comprobado la exactitud de la valuación de los bienes aportados en especie y la suscripción
integra de la parte del capital social correspondiente a los accionistas fundadores.

Aprobado el programa, éste debe inscribirse en el Registro de Comercio en el plazo de

quince días; en caso contrario, la autorización caduca automáticamente.

Contrato de suscripción (Art. 224)

El contrato de suscripción será preparado por el banco en doble ejemplar y contendrá la

transcripción del programa y además:

 El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.

 El numero de las acciones suscritas, su clase y valor.
 Anticipo de pago de dinero cumplido en ese acto y la forma y época en las cuales el
suscriptor efectuara los pagos del saldo correspondiente;
 En el caso de aporte de bienes que no sea en dinero, la determinación precisa de estos
conforme a las disposiciones de este título;
 La convocatoria a la junta se realizara en un plazo no mayor de tres meses de la fecha
de vencimiento del periodo de suscripción.
 La declaración acreditando que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de estatutos.
El recibo de pago efectuado y una copia del documento se entregaran al suscriptor y el
original quedara en poder del Banco, y
 Lugar y fecha de la suscripción.

CAPITAL

 El capital está dividido en acciones de igual valor y tiene un valor nominal de 100
bolivianos o múltiplos de cien.
 El capital suscrito debe ser del orden del 50% del capital autorizado.
 El capital pagado debe ser por lo menos un 25% del capital suscrito.

ADMINISTRACIÓN
Directorio

Como las Sociedades Anónimas son empresas por lo general por lo general grandes, son
dirigidas para su administración por un Directorio:

Composición del directorio (Art. 307)

La administración de toda sociedad anónima estará a cargo de un directorio compuesto por

un mínimo de tres miembros, accionistas o no, designados por la junta de accionistas. Los
estatutos pueden señalar un número mayor de directores que no excederá de doce.

Designación en forma periódica y revocable (Art. 308)

Los directores deben ser designados por la junta general ordinario, por un periodo
determinado, pudiendo ser reelegidos. Su designación es revocable por la junta general
(Art. 315 Cód. Comercio).

Capacidad requerida (Art. 309)

Para desempeñar el cargo de director se precisara la capacidad requerida para ejercer el

comercio.

Ejercicio personal (Art. 311)

el ejercicio del cargo de director es personal e INDELEGABLE. Los directores no pueden

votar por correspondencia. Cada director tiene un voto en las reuniones del directorio. Todo
pacto en contrario es nulo.

Elección de presidente (Art. 313)

Si la elección estuviera encomendada al directorio, sus miembros elegirán al presidente por

mayoría absoluta de votos, salvo que los estatutos dispongan un número mayor.

Representación de la sociedad (Art. 314)

El presidente del directorio inviste la representación legal de la sociedad. Los estatutos

pueden prever la representación conjunta con uno o más directores o gerentes.

Fiscalización

La fiscalización interna y permanente de la sociedad anónima estará a cargo de uno o más

síndicos, accionistas o no, designados por la junta general convocada para este fin. Pueden
ser reelegidos y su designación revocada por la junta general (Art. 332).

Los accionistas minoritarios tienen derecho a designar síndicos en la forma señalada por el
Artículo 316, no obstante, en caso de ser dos los síndicos, uno de ellos será elegido
necesariamente por los accionistas minoritarios.
Los síndicos en las Sociedades anónimas son la personas que tienen la misión específica de
ejercer la fiscalización en forma permanente sobre la administración, es decir fiscaliza no
administra.

Para ser síndico (Art. 333) se requiere tener capacidad para ejercer el comercio y estar
domiciliado en el lugar de la sede social.

JUNTA DE ACCIONISTAS

Es el órgano principal de la Sociedad Anónima, por medio de ella los accionistas pueden
exteriorizar su voluntad social a través de su voz y voto para llegar a emitir resoluciones.
Hay dos clases de juntas, una ordinaria y la otra extraordinaria.

Junta general ordinaria de accionistas

La junta general ordinaria se reunirá con carácter obligatorio, por lo menos una vez al ño,
para considerar y resolver los siguientes asuntos:

 La memoria anual e informe de los síndicos, el balance y el estado de resultados.

 La distribución de las utilidades o, en su caso, el tratamiento de las pérdidas.
 El nombramiento y remoción de los directores y síndicos y en su caso, la fijación de su
remuneración.

Junta general extraordinaria de accionistas

Las juntas generales extraordinarias considerarán todos los asuntos que no sean de
competencia de las juntas ordinarias y, privativamente, los siguientes:

 La modificación de los estatutos.

 La emisión de nuevas acciones.
 El aumento del capital autorizado y reducción del capital.
 La resolución anticipada de la sociedad, su prorroga, transformación o fusión.

CLASES DE ACCIONES

Las acciones son títulos de créditos que representan a las partes del capital. Pueden ser:

Acciones nominativas

Vinculan más al accionista con la empresa que las acciones al portador, ya que como su
nomen iuris lo indica, deben llevar el nombre del titular del derecho.

Acciones al portador
El portador del título se presume que es el dueño: ofrecen gran facilidad para su
transferencia, pero también pueden tener el gran riesgo de poder der sustraídas, hurtadas o
robadas.

Acciones preferidas

Son las que establecen beneficios preferenciales. No votaran en las juntas ordinarias, sino
exclusivamente en las extraordinarias.

En los estatutos puede pactarse que las acciones preferidas se les fije un dividiendo superior
al de las acciones ordinarias.

Acciones ordinarias

Dan derecho a los socios a un voto por cada acción en las juntas generales, ya sean estas
ordinarias o extraordinarias

ASOCIACIÓN ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN

CARACTERISTICAS (Art. 365)

Por el contrato de asociación accidental o de cuentas en participación, dos o más personas

toman interés en una o más operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse mediante
aportaciones comunes, llevándose a cabo las operaciones por uno o más o todos asociados,
según se convenga en el contrato.

DENOMINACIÓN (Art. 365)

Este tipo de asociación no tiene personalidad jurídica propia y carece de denominación

social.

AUSENCIA DE FORMALIDADES (Art. 366)

La asociación accidental o de cuentas en participación no está sometida a los requisitos que

regulan la constitución de las sociedades comerciales ni requiere de inscripción en el
Registro de Comercio. Su existencia se puede acreditar por todos los medios de prueba.

DERECHOS Y OBLIGACIONES FRENTE A TERCEROS (Art. 367)

El o los asociados encargados de las operaciones, actuaran en su propio nombre, los
terceros adquieren derechos y sumen obligaciones solamente con respecto de dichos
asociados, cuya responsabilidad es solidaria e ilimitada.

Los asociados no encargados de las operaciones carecen de acción directa contra terceros y
solo responden hasta el monto de sus aportes.

CONSENTIMIENTO DE LOS ASOCIADOS (Art. 368)

Cuando contando con el consentimiento de los demás asociados, el o los encargados de las
operaciones hacen conocer los nombres de estos, todos los asociados quedan obligados
ilimitada y solidariamente, frente a terceros.

RENDICIÓN DE CUENTAS (Art. 369)

Todo asociado no encargado de las operaciones tiene derecho rendición de cuentas de las
mismas. Al término de la asociación accidental o de cuentas en participación, el o los
socios encargados de las operaciones serán liquidadores y rendirán cuentas a los demás
asociados.

CONTROL DE LA ASOCIACIÓN (Art. 370)

Sin perjuicio de que el contrato designe al o los asociados para que ejerzan el control de la
gestión, todos los demás tendrán derecho a examinar, inspeccionar, verificar y vigilar las
operaciones encomendadas al o los asociados encargados de la operación.

NORMAS SUPLETORIAS (Art. 371)

A falta de disposiciones especiales, son aplicables a la asociación accidenta o de cuentas en

participación, las normas de la sociedad colectiva, en todo cuento no sean contrarias a las
de este capítulo.

SOCIEDAD DE ECONOMÍA MIXTA

CARACTERISTICAS (Art. 424)

Son sociedades de economía mixta las formadas entre el Estado, prefecturas,

municipalidades, corporaciones, empresas publicas u otras entidades dependientes del
Estado y el capital privado, para la explotación de empresas que tengan por finalidad el
interés colectivo o la implantación, el fomento o el desarrollo de actividades industriales,
comerciales o de servicios.
PERSONA DE DERECHO PRIVADO (Art. 425)

 Son personas de derecho privado.

 Salvo las disposiciones especiales establecidas en el presente Capitulo, estarán sujetas a
las normas que rigen la constitución y el desenvolvimiento de las sociedades anónimas.

DENOMINACIÓN (Art. 426)

La sociedad de economía mixta en su denominación, deberá necesariamente llevar, seguida

de “Sociedad Anónima” o sus iniciales “S.A.” la palabra “Mixta” o si abreviatura
“S.A.M.”.

NÚMERO DE SOCIOS (Art. 427)

Toda sociedad de economía mixta podrá constituirse con dos o más socios.

REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIÓN (Art. 428)

Se deben cumplir, obligatoriamente, los siguientes requisitos:

 Propuesta de los promotores al Ministerio del ramo o al organismo dependiente del

Estado con el cual se desee formar sociedad o de estos al capital privado;
 Suscripción de un convenio entre el interés privado y la entidad del sector público para
la formación de la sociedad, con proyectos aprobados de la escritura de constitución y
estatutos;
 Decreto Supremo que autorice la formación de la sociedad, apruebe el proyecto de
contrato de constitución y estatutos y ordene su protocolización jurídica, señalando el
capital, porcentaje y participación del sector público y los privilegios que gozara la
sociedad siempre que se los otorguen;
 Deposito en un Banco del capital pagado; y
 Inscripción en el Registro de Comercio como sociedad de economías mixta.

ESTATUTOS (Art. 429)

Los estatutos deben contener disposiciones sobre las siguientes materias:

 Lo preceptuado en el artículo 127 y demás disposiciones pertinentes del presente Título;

 Las acciones deben emitirse, necesariamente, en series, correspondiendo una de estas al
sector público. Las acciones estatales serán nominativas y transferibles solo mediante
Decreto Supremo.
 Las otras series de acciones corresponderán a portes de capital privado, serán
nominativas y transferibles en las condiciones señaladas en este Título para las acciones
de las sociedades anónimas;
 El número de directores que serán nombrados por cada una de las series de acciones, así
como la forma de designación del presidente. Cuando no se establezca el número de
directores que corresponda a cada serie de acciones, se presume que la representación
del directorio es proporcional a los aporte. Los directores representantes de las acciones
correspondientes al capital privado, serán nombrados y removidos conforme a lo
dispuesto en la Sección VIII, Capítulo V de este Título. Los directores de las acciones
del sector púbico pueden ser removidos por sus mandantes en cualquier momento. El
cargo de director de la serie de las acciones privadas es personal y no puede ejercerse
por delegación y, el de la serie correspondiente al sector público, se ejerce por
designación;
 El movimiento de los fondos debe canalizarse mediante cuantas corriente bancarias con
la intervención de un representante de cada sector; y
 Tanto el sector público como él tiene derecho a nombrar cada uno sindico o
representante en el organismo de fiscalización interna de la sociedad.

APORTES ESTATALES (Art. 430)

El aporte con el que participe el Estado deberá fijarse en negociaciones directas con la parte
privada, cuyo acuerdo deberá ser aprobado y autorizado mediante Ley expresa, pudiendo
hacerse efectivo por:

 Aportes de carácter patrimonial, en dinero, en bienes, muebles o inmuebles o en una

combinación de éstos;
 Concesión de privilegios de exclusividad en su explotación;
 Liberaciones arancelarias, tratamiento preferencial o concesiones de excepción de
materia tributaria, protección fiscal o compensación de riesgos;
 Estudios, proyectos o cualquier tipo de aporte tecnológico;
 Concesión para la explotación de un servicio de carácter público;
 Recursos naturales susceptibles de explotación. Los aportes que no fueren en dinero
serán valorados previamente, para la correspondiente emisión de acciones.

Cuando en la escritura constitutiva de estas sociedades se establezca el propósito de

mantener la prevalencia del sector público señalada en este artículo, cualquier enajenación
de acciones que importa la pérdida de la situación mayoritaria debe ser autorizada por
disposición legal. Los estatutos contendrán las normas necesarias para impedir que, por
nuevas emisiones, se altere esa mayoría.

APORTE PRIVADO (Art. 431)

El aporte de capital privado puede ser en dinero, en bienes o valores depositados en un

Banco o en estudios, proyectos y aportes tecnológicos.
El convenio, el Decreto Supremo de autorización y la escritura pública de constitución de la
sociedad, deben especificar claramente el aporte tecnológico, bienes o valores y el número
de acciones que corresponderá al capital privado por este aporte.

DETERMINACIÓN DE LA PARTICIPACIÓN ESTATAL (Art. 433)

La participación del sector estatal debe estar claramente determinada en el convenio,

Decreto Supremo, escritura de constitución y estatutos dependerá del tipo de actividad que
deba realizar la sociedad. Asimismo, se debe establecer si la explotación se refiere a
recursos naturales renovables o no, y si los aportes privados son de origen nacional o
extranjero.

EMISIÓN DE ACCIONES PREFERIDAS Y BONOS (Art. 439)

Las sociedades de economía mixta, previa autorización del órgano administrativo

competente, pueden emitir acciones preferidas o bonos de obligación, señalando las
condiciones, plazo, valor y otras que tendrán tales emisiones.

TRIBUTACIÓN (Art. 442)

Este tipo de sociedad queda sujeto al cumplimiento de las obligaciones tributarias y a todas
las disposiciones que rigen el funcionamiento de las sociedades anónimas, con la sola
excepción de las modalidades señaladas en este Capítulo y las facultades o liberalidades
que pudiera otorgarle expresamente el Estado.

TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES

CONCEPTO (Art 398)

 Una sociedad puede transformar adoptando cualquier tipo previsto en este Código.
 Con la transformación no se disuelve la sociedad ni se alteran derechos y obligaciones.

RESPONSABILIDAD ANTERIOR DE LOS SOCIOS (Art. 399)

La responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, existente bajo el tipo anterior de

sociedad, no se modifica con la transformación, salvo que los acreedores la consientan. El
consentimiento se presume:

 Si el acreedor, luego de notificado personalmente, no se opone a la transformación

dentro de los treinta días siguientes; y
 Si el acreedor contrata con la sociedad después de haberse producido la transformación.
RESPONSABILIDAD ILIMITADA DE LOS SOCIOS (Art. 400)

La responsabilidad ilimitada asumida por los socios bajo el nuevo tipo de sociedad, se
extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación.

REQUISITOS (Art. 401)

En la transformación deberán llenarse los siguientes requisitos:

 Acuerdo unánime de los socios, salvo estipulación distinta en el contrato de sociedad o

lo dispuesto para ciertos tipos de sociedad;
 Elaboración de un balance especial que será aprobado por los socios y puesto a
disposición de los acreedores en la sede social, durante treinta días a partir de su
notificación personal;
 Publicación del instrumento de transformación en la forma señalada en el artículo 132;
 Escritura pública de transformación otorgada por los órganos competentes de la
sociedad y por los nuevos otorgantes, si los hubiera, con especificación de los socios
que puedan retirarse, capital que representan e inclusión de una copia firmada del
balance especial, debiendo cumplirse con las formalidades correspondientes al nuevo
tipo de sociedad; y
 Inscripción en el Registro de Comercio de todos los actos y documentos pertinentes a la
transformación.

DERECHO PREFERENTE DE LOS SOCIOS (Art. 403)

La transformación no afecta el derecho preferente de los socios en la adquisición de las

partes de interés o cuotas de los socios que se separan, salvo pacto en contrario.

FUSIÓN DE SOCIEDADES

CONCEPTO (Art. 405)

Existe fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una
nueva, o cuando una de ellas incorpora a otra u otras, que se disuelven sin liquidarse.

La nueva sociedad creada o la incorporante, adquirirá los derechos y obligaciones de las

disueltas al producirse la transferencia total de sus respectivos patrimonios como
consecuencia del convenio definitivo de fusión.

REQUISITOS PRELIMINARES (Art. 406)

Para proceder a la fusión deben cumplirse los siguientes requisitos:

 Compromiso de fusión suscrito por los representantes de las sociedades, aprobado por
la mayoría de votos necesarios que se requieran para la modificación del contrato
constitutivo de sociedad; y
 Preparación de balances especiales, a la fecha del acuerdo, por cada una de las
sociedades participantes en la fusión. Dichos balances deben ser puestos a disposición
de los socios y acreedores. Estos últimos pueden oponerse a la fusión acordada, si antes
no son debidamente garantizados sus derechos. Cualquier discrepancia en cuanto a esas
garantías, las resolverá el juez sumariante.

ACUERDO DEFINITIVO (Art. 407)

Cumplimos los requisitos preliminares, el acuerdo definitivo de fusión deberá contener:

 Las resoluciones aprobatorias de las sociedades participantes;

 La nómina de los acreedores que formulen su oposición y el monto de sus créditos;
 Las clausulas para la ejecución del acuerdo que, además, debe observar el cumplimiento
de las normas de disolución de cada sociedad. Se incluirá clara y concretamente las
participaciones que corresponden a los socios de las sociedades que se disuelven y sus
características; y
 La inclusión de los balances especiales.

CONSTITUCIÓN DE LA NUEVA SOCIEDAD (Art. 408)

La nueva sociedad se constituirá de acuerdo con las normas legales que correspondan según
su tipo. Para el caso de la sociedad incorporante, se procederá a la reforma estatutaria
conforme a las normas legales pertinentes.

INSCRIPCIÓN (Art. 409)

El acuerdo definitivo de fusión se inscribirá en el Registro de Comercio y se publicara

conforme lo señalado en el artículo 401, incisos 3) y 5).

ADMINISTRACIÓN DURANTE LA FUSIÓN (Art. 410)

Los administradores de la nueva sociedad o de la incorporante serán representantes de las

sociedades disueltas, con las responsabilidades de los liquidadores, sin perjuicio de los
correspondientes a su cargo.
 SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

CARACTERISTICA (Art. 356)

En la sociedad en comandita por acciones los socios gestores responden por las
obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva. Los socios comanditarios
limitan su responsabilidad al monto de las acciones que hayan suscrito.

Solo los aportes de los socios comanditarios se representan por acciones.

NORMAS APLICABLES (Art. 357)

En todo lo que no se oponga a este capítulo, son aplicables a este tipo de sociedades las
normas relativas a la sociedad anónima.

DENOMINACIÓN (Art. 358)

La denominación de la sociedad deberá incluir las palabras “Sociedad en Comandita por

Acciones” o la abreviatura “S.C.A.”.

Su cumplimiento hará solidaria e ilimitadamente responsables a los administradores y a la

sociedad, por los actos que realice en esas condiciones.

Si actúa bajo una razón social, ésta estará formada con los nombres patronímicos de uno o
más socios gestores, agregándose “Sociedad en Comandita por Acciones” o se abreviatura.

Por la omisión de lo dispuesto precedentemente se la considerara como sociedad colectiva.

ADMINISTRACIÓN (Art. 359)

La administración y representación podrán estar a cargo de uno o más socios gestores o de

terceros, quienes duraran en sus cargos el tiempo fijado por los encargados sociales, no
siendo aplicable a este caso las limitaciones del artículo 315.

REMOCIÓN DEL SOCIO ADMINISTRADOR (Art. 360)

El socio gestor puede ser removido de la administración ajustándose a lo prescrito en el

Artículo 176, pero el socio comanditario podrá pedirla judicialmente, con justa causa,
cuando represente no menos del 10% del capital.

El socio gestor removido de la administración, tienen derecho a retirarse de la sociedad o a

transformarse en comanditario si sus remoción no se debe a delitos en perjuicio de la
sociedad.

JUNTA (Art. 361)

La junta estará integrada por ambas clases de socios.

La parte de intereses de los socios gestores se considera dividida en fracción del mismo
valor de las acciones con el objeto de computar el quórum y los votos. Las fracciones que
no alcancen a una acción serán desestimadas.

PROHIBICIÓN A LOS SOCIOS ADMINISTRADORES (Art. 362)

Bajo pena de nulidad, el socio administrador tiene voz, pero no voto, cuando se trate las
siguientes materias:

 Su remoción y responsabilidades;
 Elección y remoción de síndicos;
 Aprobación de la gestión administrativa.

CESIÓN DE LA PARTE SOCIAL DE LOS SOCIOS GESTORES (Art. 363)

Para la cesión de la parte del socio gestor será necesaria la autorización de la junta
extraordinaria.

OTRAS NORMAS APLICABLES (Art. 364)

Sin perjuicio de los Artículos 356 y 357, se aplicara supletoriamente a la sociedad en

comandita por acciones el capítulo III referente a sociedades en comandita simple.