Señor Notario:

Sírvase inscribir en su registro de escrituras públicas el presente contrato de compraventa de

participaciones (el “Contrato”) que celebran:

 [●], una sociedad constituida de conformidad con la legislación del Estado de Florida,
Estados Unidos de América, con domicilio para estos efectos en [●], Lima, Perú,
debidamente representada por [●], identificado con Pasaporte N° [●], según poderes
inscritos en el asiento N° A00001 de la Partida Electrónica N° [●] del Registro de
Poderes Otorgados por Sociedades Constituidas en el Extranjero del Registro Público de
Lima y Callao (en adelante, el “Vendedor”); y,

 [●], una sociedad constituida de conformidad con la legislación del Estado de Florida,
Estados Unidos de América, con domicilio para estos efectos en [●], Lima, Perú,
debidamente representada por [●], identificado con Pasaporte N° [●], según poderes
inscritos en el asiento N° A00001 de la Partida Electrónica N° [●] del Registro de
Poderes Otorgados por Sociedades Constituidas en el Extranjero del Registro Público de
Lima y Callao (el “Comprador”).

Con la intervención de:

 [●] una compañía debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de la
República del Perú, con R.U.C. N° [●], debidamente representada por [●], identificado
con Carné de Extranjería N° [●], según poderes inscritos en el asiento N° A00001 de la
Partida Electrónica N° [●] del Registro de Sociedades de Lima y Callao (la “Compañía”).

El Vendedor, la Compañía y el Comprador serán denominados conjuntamente como las

“Partes” e individualmente cada uno como “Parte”.

El presente Contrato se suscribe bajo los términos y condiciones siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA: DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO

1.1 Definiciones

Para los efectos de este Contrato, y sin perjuicio de las definiciones contempladas en otras
secciones de este instrumento, los términos en mayúscula tendrán el significado que para cada
uno ellos se señala a continuación:

(i) Agente Escrow: Es el Banco Interamericano de Finanzas banco que tendrá el

manejo de la Cuenta Escrow de acuerdo a lo dispuesto en el Contrato Escrow.

(ii) Agentes Registrados: Son los agentes que a la Fecha de Cierre estén registrados
en la base de datos de la Compañía como agentes corresponsales a quienes la
Compañía le ha brindado terminales (POS) para llevar acabo transacciones para
sus clientes.

(iii) Autoridad Gubernamental: Comprende a todas y cada una de las autoridades de la

República del Perú o, únicamente con relación a EL VENDEDOR, las autoridades
estatales o federales de los Estados Unidos de América. Esta definición incluye
 autoridades judiciales, legislativas, administrativas, políticas o de cualquier otra
naturaleza reconocidas por las Leyes Aplicables, lo cual incluye mas no se limita a
las autoridades del gobierno central, a las autoridades departamentales y
municipales, y a las demás autoridades autónomas existentes de acuerdo a las
Leyes Aplicables o, respecto de EL VENDEDOR únicamente, existentes de
acuerdo a las leyes estatales o federales de los Estados Unidos de América.

(iv) Certificado de Recuperación de Capital Invertido: Es la Resolución de Intendencia

que SUNAT emitirá, a favor del Vendedor, a fin de reconocer su inversión en el
capital de la Compañía, el cual permitirá determinar la base imponible para el
cálculo del impuesto a la renta a pagar por la transferencia de las Participaciones.

(v) Clientes SIF: Son el BBVA Banco Continental, Scotiabank del Perú S.A.A. y
EDELNOR SA.

(vi) Contrato Escrow: Significa el Contrato Escrow que será suscrito en la Fecha de
Suscripción entre las Partes y el Banco Interamericano de Finanzas.

(vii) Cuenta Socios: Es la Cuenta a la que deberá depositarse los montos indicados en
los numerales 5.2.b(iii) y 5.2.c (i) de la Cláusula Quinta del presente Contrato.

(viii) Cuenta Escrow: Es la Cuenta Escrow SPA M/N N° 1111122222 y la Cuenta

Escrow SPA M/E N° 1111133333, abierta en el Banco Interamericano de Finanzas,
regulada por lo dispuesto en la Cláusula Quinta del presente Contrato, y lo
dispuesto en el Contrato Escrow.

(ix) Días: Son días calendario según el año de trescientos sesenta y cinco (365) días
del calendario gregoriano.

(x) Días Hábiles: Son todos los Días que, de acuerdo al Código Civil peruano son
contabilizados, y (i) que no sean sábado, domingo o feriados nacionales peruanos,
ni (ii) aquellos Días en que las entidades financieras peruanas están obligadas a no
realizar sus operaciones.

(xi) Dólar o US$: Es la unidad monetaria de curso legal en los Estados Unidos de
América.

(xii) Due Diligence: Es el proceso de revisión realizado por el Comprador, a su

discreción, de los aspectos financieros, contables, legales, tributarios, laborales,
contractuales, entre otros, de la Compañía.

(xiii) Fecha de Cierre: Es la fecha posterior a la Fecha de Suscripción en la cual se

cumplan con las condiciones establecidas en la Cláusula 6.2 del Contrato.

(xiv) Fecha de Suscripción: Es la fecha en que las Partes suscriben el presente

Contrato.

(xv) Gravamen o Gravámenes: Es toda hipoteca, garantía mobiliaria, carga, usufructo,

arrendamiento, prohibición, embargo, limitación al dominio, juicios pendientes,
medida cautelar, medida judicial, derecho de opción o preferencia, restricción
contractual, deuda pendiente por saldo de precio o por cualquier otro concepto,
 incluyendo cualquier derecho de terceros sobre un bien o sus frutos u otra
limitación a la plena propiedad, transferencia, disponibilidad y/o ejercicio de las
atribuciones propias del dominio del bien sujeto al gravamen en cuestión,
conforme a la ley y cualesquiera otros gravámenes en general, ya sean legales,
judiciales o convencionales.

(xvi) Ley General de Sociedades: Es la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, tal
como la misma ha sido o pueda ser modificada en el futuro.

(xvii) Leyes Aplicables: Son todas las leyes y normas legales de cualquier rango, así
como las normas contables, que se encuentren vigentes en la República del Perú.

(xviii) Margen de Contribución: Es el resultado de la facturación bruta (sin IGV) a los

Clientes SIF por las transacciones procesadas a través de los terminales POS
asignados a los Agentes Registrados por la Compañía, menos las comisiones
brutas (sin IGV) devengadas que corresponden a los Agentes Registrados por las
mismas transacciones procesadas de acuerdo a los tarifarios establecidos en los
contratos vigentes con los Clientes SIF y Agentes Registrados a la Fecha de
Cierre.

(xix) Participaciones: Son todas las participaciones representativas del capital social de
la Compañía a la Fecha de Cierre.

(xx) Plan de Transición: Es el plan que desarrollarán las Partes de manera conjunta
que regula la transición del cambio de titularidad de la Compañía, según lo
establecido en el Term Sheet y que consta como Anexo 2 de este Contrato. El
Plan de Transición deberá culminar máximo en sesenta (60) días contados desde
la Fecha de Suscripción.

(xxi) Precio de Compra: Tendrá el significado señalado en la Cláusula Quinta del

presente Contrato.

(xxii) Soles o S/: Es la unidad monetaria de curso legal en la República del Perú.

(xxiii) SUNAT: Es la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración

Tributaria.

(xxiv) Term Sheet: Es el resumen de términos y condiciones suscrito por las Partes con
fecha 9 de noviembre de 2015 que resume los principales términos de este
acuerdo, y que consta como Anexo 3 de este Contrato. El Term Sheet dejará de
tener efectos en la Fecha de Suscripción.

(xxv) Trabajadores Clave: Son los señalados en el Anexo 4 del presente Contrato.

1.2 Interpretación del Contrato

a) Los títulos que encabezan las cláusulas del Contrato son meramente enunciativos
y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su contenido.

b) Las referencias en este Contrato a una cláusula, incluyen todos los numerales
dentro de dicha cláusula y las referencias a un numeral, incluyen todos los
 párrafos dentro de éste.

c) Salvo que el contexto requiera una interpretación en sentido distinto, el plural

incluye al singular y viceversa; y el masculino al femenino y viceversa.

d) Todos los anexos y apéndices forman parte integrante del Contrato, y tienen la
misma validez y eficacia que si estuvieran incorporados a su cuerpo principal.

e) Los términos “incluyendo”, “incluido”, “inclusive” y otras acepciones similares

deben interpretarse como si estuvieran seguidos de la frase “sin carácter limitativo
y a efectos meramente enunciativos”.

f) Las disposiciones introducidas por la expresión “para mayor claridad” tienen en sí

mismas pleno efecto normativo y vinculante, y constituyen clarificaciones o
particularidades que no perjudican la generalidad de las disposiciones precedentes
respecto de las que se señalan.

CLÁUSULA SEGUNDA: ANTECEDENTES

2.1 La Compañía es una sociedad comercial de responsabilidad limitada constituida y

existente de conformidad con las leyes de la República del Perú, y cuyo objeto social
comprende dedicarse al desarrollo, implementación, importación, exportación,
comercialización, acondicionamiento, ensamblaje, de productos de hardware, software,
plataformas tecnológicas, procesamiento de datos, enrutamiento, resolución y/o
transferencia electrónica de datos, creación de bases de datos que se requieran para la
ejecución, procesamiento y perfeccionamiento de operaciones financieras, etc.

2.2 El capital social inscrito de la Compañía asciende a la suma de S/ 2’355,115.00

representado por 2’355,115 Participaciones con derecho a voto, cada una de un valor
nominal de S/ 1.00 (Uno y 00/100 Soles), íntegramente suscritas y pagadas. El Vendedor
deja constancia que, mediante Junta General de Socios de fecha 15 de marzo de 2016,
la Compañía ha reducido su capital social a la suma de S/ 192,789.00 Soles teniendo
como referencia para efectuar dicha reducción los Estados Financieros de la Compañía
al 31 de diciembre de 2015.La presente reducción se encuentra pendiente de inscripción
en la partida registral de la Compañía.

2.3 Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, la Compañía declara que no tiene
Participaciones pendientes de emisión, opciones o warrants para suscribir
Participaciones de nueva emisión o acuerdos de emisión de nuevas Participaciones, ni
aumentos o reducciones de capital pendientes de inscripción en los Registros Públicos.

2.4 La estructura de socios de la Compañía de acuerdo a lo establecido en Registros

Públicos es la siguiente:

Socio Número de Porcentaje

Participaciones
El VENDEDOR 2’355,114 99.99%
[●] 1 0.01%
TOTAL 2’355,115 100.00%
 Sin perjuicio de ello, el Vendedor se compromete a ser el único titular de las
Participaciones a la Fecha de Cierre.

2.5 El Vendedor está interesado en transferir a favor del Comprador la propiedad sobre el
100% de las Participaciones emitidas por la Compañía, y el Comprador está interesado
en adquirir del Vendedor la propiedad sobre las Participaciones, en los términos y
condiciones establecidos en el presente Contrato.

CLÁUSULA TERCERA: OBJETO

Con sujeción a los términos y condiciones aquí establecidos, por el presente Contrato, el
Vendedor se obliga a transferir al Comprador y, de manera recíproca, el Comprador se obliga a
adquirir del Vendedor, las Participaciones, al Precio de Compra indicado en la Cláusula Quinta.

La obligación del Vendedor de transferir la totalidad de las Participaciones es indivisible, por lo

que el Comprador no estará obligado a comprar una parte de las Participaciones si no se le
transfieren todas éstas.

CLÁUSULA CUARTA: ALCANCES DE LA TRANSFERENCIA

4.1 La transferencia de las Participaciones comprende todo cuanto de hecho o por derecho
les corresponde, sin reserva ni limitación alguna, inclusive los derechos que sobre tales
Participaciones se hubiesen devengado a favor del Vendedor con anterioridad a la Fecha
de Suscripción o que se encuentren pendientes de devengarse luego de dicha fecha,
todos los cuales se ceden íntegramente al Comprador. En consecuencia,
corresponderán al Comprador no sólo las Participaciones sino también todos los
derechos derivados de éstas, pasados, presentes y futuros, tales como dividendos no
pagados, reservas de cualquier clase, utilidades retenidas y, en general, cualquier
utilidad o beneficio sin exclusión ni excepción alguna.

4.2 De igual forma, se incluye en la transferencia cualquier participación aún no emitida por
la Compañía que pudiera corresponderle al Vendedor con motivo de cualquier aumento
de capital que se haya efectuado o aprobado con anterioridad a la Fecha de Suscripción
o por cualquier otra causa, y que sea necesaria para que, a partir de la Fecha de
Suscripción, el Comprador ostente la titularidad de Participaciones representativas del
100% del capital social de la Compañía.

CLÁUSULA QUINTA: PRECIO DE COMPRA

5.1 En virtud de lo dispuesto en el Term Sheet, de manera previa a la Fecha de Suscripción,

el Comprador ha hecho entrega de dos (2) cheques de gerencia emitidos a nombre del
señor [●] por la suma de S/ 750,000.00 (Setecientos Cincuenta Mil y 00/100 Soles) ante
notario público Alfredo Paino Scarpati. De esta forma, el Vendedor reconoce que el
Comprador ha cumplido con los depósitos a los que se habían obligado de acuerdo con
lo dispuesto en el Term Sheet.
5.2 Precio de Compra

Las Partes acuerdan que el importe que pagará el Comprador a favor del Vendedor
como contraprestación por la transferencia de las Participaciones (el “Precio de Compra”)
será de S/ 14’175,000.001 (Catorce millones ciento setenta y cinco mil y 00/100 Soles). El
Precio de Compra será pagado de conformidad con el siguiente procedimiento:

a) En la Fecha de Suscripción y siempre que se hubieren cumplido las condiciones

señaladas en el numeral 6.1(i) los cheques de gerencia señalados en el numeral
5.1 serán devueltos al Comprador e, (ii) inmediatamente el Comprador depositará
en la Cuenta Escrow la suma equivalente al 80% (ochenta por ciento) del Precio
de Compra.

Las partes dejan constancia que la devolución de los cheques de gerencia descrita
en el párrafo anterior no implica la renuncia por parte del Vendedor de lo
establecido en el apartado “Purchase Price and Escrow and Break-Up fee” del
Term Sheet, en caso el Comprador no proceda con la adquisición de las
Participaciones por cualquier razón que no sea considerada como “Good Reason”.

b) En la Fecha de Cierre, y siempre que se hubiere cumplido a satisfacción del

Comprador las condiciones señaladas en el numeral 6.2, se procederá de la
siguiente manera:

(i) El Vendedor enviará al Comprador copia del Certificado de Recuperación

de Capital Invertido emitido por SUNAT o la constancia que el plazo
establecido en el artículo 57 de Reglamento de la Ley del Impuesto a la
Renta aprobado por Decreto Supremo No. 122-94-EF ha vencido sin
pronunciamiento de la Superintendencia Nacional de Administración
Tributaria (SUNAT).

(ii) El Vendedor determinará dentro de los siguientes cinco (5) Días el monto
a ser retenido por dicho concepto.

(iii) Una vez determinado dicho monto, el Vendedor:

- Inmediatamente instruirá al Agente Escrow para que transfiera a la

Cuenta Socios el pago correspondiente al 80% (ochenta por ciento) del
Precio de Compra, menos el monto correspondiente al impuesto a la
renta a pagar por la transferencia de las Participaciones; e

- Instruirá al Agente Escrow para que proceda a emitir un cheque de

gerencia a nombre del Comprador a fin de pagar el impuesto a la renta
correspondiente al 80% de la transferencia de las Participaciones.

c) El monto remanente, ascendente al 20% (veinte por ciento) del Precio de Compra

1
El precio de S/ 15’100,000 fue reducido por concepto de 1) menores ingresos logrados en
2015 en relación a las proyecciones usadas para la valoración, 2) fraccionamiento de
transacciones y 3) diferencias en las cuentas de liquidación, siendo el nuevo precio la suma de
S/ 14’175,000.00.
(el “Remanente”) será pagado de la siguiente manera:

(i) Hasta la mitad del Remanente, equivalente al 10% (diez por ciento) del Precio
de Compra, mediante depósitos mensuales ascendentes al 100% (cien por
ciento) del Margen de Contribución generado por los Agentes Registrados
desde la Fecha de Suscripción hasta que el primero de los siguientes eventos
ocurra: (x) el 10% (diez por ciento) del Precio de Compra se haya pagado; o
(y) se cumpla un año desde la Fecha de Cierre.

(ii) Al cumplirse un año desde la Fecha de Cierre el Comprador deberá cumplir

con pagar el saldo pendiente del Remanente de forma inmediata y en un solo
pago.
Todos los pagos señalados en el numeral (i) anterior deberán ser realizados en la Cuenta
Socios quince (15) días después del fin de cada mes. Asimismo, todos los pagos
señalados en el literal (c) anterior serán susceptibles de ajustes al Precio de Compra
conforme a lo establecido en el Anexo 5 y Anexo 5-A. Finalmente, cada uno de los pagos
del 20% del Precio estarán afectos al pago del Impuesto a la Renta correspondiente, en
la oportunidad en que se realice cada pago, oportunidad establecida en los literales (i) y
(ii) del presente numeral 5.2 (c).

Junto con realizar el pago mencionado, el Comprador al mismo tiempo proporcionará a

los Socios un informe del número de transacciones procesadas por cualquiera de los
Agentes Registrados junto con el precio de la transacción y las comisiones pagadas a
agentes, como medio de comprobar el pago efectuado.

El Comprador deberá remitir al Vendedor una copia legalizada del certificado o

constancia de cada uno de los pagos del impuesto a la renta aplicable a los pagos
descritos en los literales b) y c) precedentes dentro de los cinco (5) Días Hábiles de
efectuado cada uno de ellos.

Las Partes expresamente acuerdan que será el Vendedor quien asumirá directamente
los gastos relacionados con la apertura de la Cuenta Escrow y el manejo de la misma por
parte del Agente Escrow.

Las Partes acuerdan que el Comprador sólo será responsable por realizar la retención
del Impuesto a la Renta, por lo que no será responsable por las contingencias tributarias
que puedan ocasionarse como consecuencia del cálculo incorrecto del Impuesto a la
Renta que realice el Vendedor ni de acotaciones que pudiera realizar la administración
tributaria, por lo que cualquier pago adicional o multa que se pudiera requerírsele al
Comprador deberá ser asumido por el Vendedor, incluyendo intereses moratorios y
penalidades.

Finalmente, queda establecido que el Precio de Compra no podrá ser ajustado bajo
ningún supuesto por efecto de diferencias entre los saldos en las cuentas bancarias de
liquidación y los saldos reportados en el sistema transaccional de los Agentes
Registrados al 31 de diciembre de 2015, ni por ningún tipo de transacciones fraccionadas
que los Agentes Registrados hagan posterior al 31 de diciembre de 2015, ello debido a
que estos dos conceptos ya han sido descontados a efectos de calcular el Precio de
Compra, no teniendo nada que reclamar las Partes al respecto. 
 Sin perjuicio de lo antes señalado, las Partes acuerdan que cualquier descuadre
originado entre el 01 de enero de 2016 y la Fecha de Suscripción por efecto de
diferencias entre los saldos en las cuentas bancarias de liquidación y los saldos
reportados en el sistema transaccional de los Agentes Registrados que haya sido
identificado durante el Plan de Transición y que no pueda ser resuelto por el Vendedor,
será deducido del Remanente. Hasta la fecha en que el Comprador tome control de la
Compañía, revoque los poderes de gestión conferidos a la Fecha de Cierre por la
Compañía y nombre nuevos apoderados, el Vendedor se compromete a facilitarle al
Comprador la revisión de las cuentas bancarias de la Compañía con la finalidad de
identificar la ocurrencia de algún descuadre. Las partes dejan constancia que en caso
exista algún descuadre por efecto de diferencias entre los saldos en las cuentas
bancarias de liquidación y los saldos reportados en el sistema transaccional de los
Agentes Registrados que ocurra con posterioridad a la Fecha de Suscripción, no podrá
ser descontado del Remanente, debiendo el Comprador asumirlo de manera íntegra.

5.3 Equivalencia de las prestaciones

Las Partes declaran que entre el Precio de Compra (incluyendo los Ajustes al Precio de
Compra) y las Participaciones existe perfecta equivalencia, por lo que se hacen mutua
gracia y recíproca donación de cualquier diferencia que pudiera existir, renunciando a
toda acción rescisoria que vaya contra la validez y firmeza del Contrato, así como a los
plazos de ley para interponerlas.

5.4 Cuenta Socios

Las Partes acuerdan que como condición para el pago del Precio de Compra, el
Vendedor deberá abrir la Cuenta Socios y comunicar el número de dicha cuenta al
Comprador cuando menos con una anticipación de tres (3) Días a la fecha de liberación
de los fondos correspondientes.

Se deja expresa constancia que todo depósito que conforme a este Contrato deba
realizarse en la Cuenta Socios será considerado como un pago en la fecha de depósito y
será efectivo para el Vendedor.

CLÁUSULA SEXTA: CONDICIONES PARA LA SUSCRIPCIÓN

6.1 Condiciones precedentes para la suscripción

En la Fecha de Suscripción las siguientes condiciones deberán haber sido verificadas a

satisfacción del Comprador:

6.1.1. Que las Participaciones se encuentran libres de todo Gravamen conforme se

acredita con la Partida Registral de la Compañía.

6.1.2. Que se haya realizado en la Fecha de Suscripción una junta general de socios
en la que se acuerde (i) aprobar la transferencia de las Participaciones que se
realiza en virtud del presente Contrato, y (ii) dejar constancia de la renuncia del
Vendedor y la Compañía a ejercer el derecho de adquisición preferente que les
pudiese corresponder vinculado a la transferencia de las Participaciones que se
realiza en virtud al presente Contrato de acuerdo a lo dispuesto en el Estatuto
Social y el artículo 291 de la Ley General de Sociedades.
6.1.3. Que el Vendedor remita al Comprador copia del Libro de Junta General de
Socios.

6.1.4. Que en la Fecha de Suscripción el Gerente General de la Compañía entregue al

Comprador un certificado indicando la veracidad y la vigencia de las
declaraciones y garantías señaladas en la Cláusula Octava, en los términos
señalados en el Anexo 6.

6.1.5. Que se hayan aprobado los estados financieros correspondientes al ejercicio

2015.

6.1.6. Que, a satisfacción del Comprador, se haya realizado una junta general de
socios en la que se acuerde aumentar y/o reducir el capital de la Compañía a fin
de restablecer su equilibrio patrimonial al 31 de diciembre de 2015, de modo que
la misma no se encuentre en causal de disolución establecida por la Ley General
de Sociedades ni bajo el supuesto contemplado en el artículo 220 de dicha
norma y que dicho aumento y/o reducción de capital se haya presentado para
inscripción en la partida electrónica de la Compañía en el Registro de Personas
Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao.

6.1.7. Que la Compañía renueve, en los mismos términos y condiciones actuales, los
nombres de dominio “[●]” y “[●]” cuyo derecho de uso vence el 11 de marzo de
2016.
6.2 Condiciones precedentes para el cierre

Las siguientes condiciones deberán haber sido verificadas a satisfacción del Comprador
de manera previa o en la Fecha de Cierre:

6.2.1. Que el Vendedor haya logrado la inscripción de la transferencia a favor del

Comprador del 100% de las Participaciones en el Registro Público
correspondiente.

6.2.2. Que el Vendedor haya cumplido con la obligación de no ejercer su derecho a

voto en la junta general de socios desde la Fecha de Suscripción hasta la Fecha
de Cierre según lo establecido en el numeral 6.3.1 salvo que hubieren contado
con la autorización previa y por escrito del Comprador.

6.2.3. Que el Vendedor remita al Comprador comunicación certificando la veracidad y

vigencia de las declaraciones y garantías establecidas en la Cláusula Octava, en
los términos señalados en el Anexo 7.

6.2.4 Que el Vendedor remita al Comprador el libro de Junta General de Socios.

6.2.5 Que se celebre una Junta de Socios de la Compañía en la que se deje

constancia de la renuncia de la persona indicada en el Anexo 8 del presente
Contrato a su cargo en la Compañía, la revocación de la totalidad de los poderes
otorgados por la Compañía y la designación de nuevos apoderados y
funcionarios a satisfacción del Comprador.

6.2.6. Que no se haya incumplido con lo dispuesto en el numeral 6.3 del presente
Contrato.

6.2.7 Que el Vendedor haya obtenido el Certificado de Recuperación de Capital

Invertido o el plazo establecido en el artículo 57 de Reglamento de la Ley del
Impuesto a la Renta aprobado por Decreto Supremo No. 122-94-EF haya
vencido sin pronunciamiento de la Superintendencia Nacional de Administración
Tributaria (SUNAT). En caso no se hubiese obtenido el referido Certificado de
Recuperación de Capital Invertido, el Vendedor tendrá la facultad de resolver el
presente Contrato y devolverá la totalidad del monto depositado en la Cuenta
Escrow, sin que le sea exigible ninguna obligación adicional con relación a este
Contrato, salvo el pago de los gastos de acuerdo a lo dispuesto en el Term
Sheet.

6.2.8 Que la Compañía modifique a través del T-REGISTRO y notifique a los

trabajadores señalados en el Apéndice 6.2.9 que el plazo sus contratos se ha
modificado de plazo determinado a plazo indeterminado.
 6.2.9 Que el Vendedor haya logrado la inscripción en el Registro de Personas
Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, de la junta general de socios
por la cual se aprueba el aumento y/o reducción de capital de la Compañía a fin
de restablecer su equilibrio patrimonial al 31 de diciembre de 2015, y que el
Comprador verifique que la Compañía al 31 de diciembre de 2015 no se
encuentra en causal de disolución establecida por la Ley General de Sociedades
ni bajo el supuesto contemplado en el artículo 220 de dicha norma a dicha fecha.

6.3 Actos a efectuarse en la Fecha de Suscripción y hasta la Fecha de Cierre

6.3.1. De acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 291 de la Ley General de Sociedades, la

transferencia de las Participaciones se formalizará con la inscripción de la misma
en Registros Públicos en la Fecha de Cierre. En tal sentido, el Vendedor y la
Compañía se obligan a celebrar únicamente actos que se encuentren dentro del
giro del negocio. Con este propósito, el Vendedor y la Compañía se obligan a no
celebrar ninguna Junta de Socios ni a realizar actos de gerencia no necesarios
para el giro del negocio entre la Fecha de Suscripción y la Fecha de Cierre ni
votar en las que se convoquen, salvo que se cuente con autorización previa y por
escrito del Comprador para celebrar tales juntas o realizar tales actos y envíe
instrucciones precisas respecto al sentido de las votaciones. El Comprador no
podrá oponerse a la realización de estas juntas ni de estos actos salvo que
cuente con motivos razonables que puedan afectar el valor de la Compañía a la
Fecha de Cierre.

Sin perjuicio de lo anterior, el Vendedor se obliga realizar todos los actos que
sean razonablemente necesarios para que el Comprador tome control y posesión
definitiva e inmediata de la Compañía y sus activos desde la Fecha de
Suscripción.

6.4. Actos a efectuarse entre la Fecha de Cierre y hasta un año posterior a la Fecha de Cierre

6.4.1. Que la Compañía, haya iniciado la implementación del sistema de gestión de

Seguridad y Salud en el Trabajo, el cual requiere de la elección y constitución de
un Comité de Seguridad y Salud en el Trabajo; así como:

(i) Programa anual de salud y seguridad en el trabajo.

(ii) Reglamento interno de seguridad y salud en el trabajo.

(iii) Plan anual de seguridad y salud en el trabajo.

(iv) Registro de exámenes médicos ocupacionales

(v) Registro de inspecciones internas de seguridad y salud ocupacional.

(vi) Estadísticas de seguridad y salud.

(vii) Registro de ocurrencias y de ocurrencias peligrosas.

(viii) Registro de seguridad o equipos de emergencia.

 (ix) Registro de inducción, entrenamiento y simulacros de emergencia.

Para ello, el Vendedor deberá causar que la empresa consultora contratada

entregue al Comprador el informe en materia de Seguridad y Salud en el Trabajo
elaborado, informe que incluirá las recomendaciones que deberán
implementarse en la Compañía.

6.4.2. Que el Vendedor cause que la empresa consultora entregue al Comprador el

informe elaborado con las acciones que deben llevarse a cabo para incorporar la
política interna sobre prevención del acoso sexual en el centro de trabajo.

6.5 Actos a efectuarse entre la Fecha de Suscripción y la fecha de culminación del Plan de
Transición:

Durante dicho periodo, el Comprador deberá reemplazar las siguientes cartas de crédito:

a. Carta de crédito N° TFTS-[●] por la suma de US$ 93,000.00 (Noventa y Tres Mil y
00/100 Dólares) emitida por JP Morgan Chase Bank, N.A. con vencimiento el 31 de
diciembre de 2016 (solicitada por [●]) emitida a favor de Scotiabank del Perú S.A.A.
en respaldo de la carta fianza N° [●] por la suma de US$ 93,000.00 (Noventa y Tres
Mil y 00/100 Dólares) emitida por dicho banco a fin de garantizar el cumplimiento de
las obligaciones contenidas en el contrato suscrito con [●] S.A. de fecha 13 de junio
de 2014 por la adquisición de 1200 terminales POS.

b. Carta de crédito N° TFTS-[●] por la suma de US$ 41,000.00 (Cuarenta y Un Mil y

00/100 Dólares) emitida por JP Morgan Chase Bank, N.A. con vencimiento el 1 de
octubre de 2017 (solicitada por [●]) emitida a favor de Scotiabank del Perú S.A.A. en
respaldo de la carta fianza N° [●] emitida por dicho banco por la suma de S/.
126,883.47 a fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones contenidas en el
contrato suscrito con BBVA Banco Continental S.A. en el contrato suscrito con fecha
18 de diciembre de 2014.

c. Carta de crédito N° TFTS-[●] por la suma de US$ 20,000.00 (Veinte Mil y 00/100
Dólares) emitida por JP Morgan Chase Bank, N.A. con vencimiento el 31 de
diciembre de 2016 (solicitada por [●]) emitida a favor de Scotiabank del Perú S.A.A.
en respaldo de la carta fianza N° [●] por la suma de S/ 60,000.00 (Sesenta Mil y
00/100 Soles) emitida por dicho banco en respaldo de las obligaciones asumidas
frente a [●] S.A.A. en el contrato suscrito con fecha 4 de diciembre de 2015.

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, en caso el Comprador decida

resolver el contrato suscrito con [●] S.A.A. (de acuerdo al procedimiento de resolución
establecido en el mismo), deberá lograr la cancelación de la carta fianza y en
consecuencia de la carta de crédito, ambas descritas en el literal c) anterior. De ocurrir
este supuesto, no será necesario el reemplazo de la carta de crédito establecida en
dicho literal c).

CLÁUSULA SÉTIMA: RECLAMACIONES DERIVADAS POST FECHA DE SUSCRIPCION

PERTENECIENTE A PERIODOS ANTERIORES
Las Partes reconocen que, con posterioridad a la Fecha de Suscripción, puede producirse (i)
contingencias o reclamos por terceros contra la Compañía relacionados a actividades,
acontecimientos u otros hechos o circunstancias del pasado que no eran de conocimiento o no
podían ser de conocimiento del Vendedor y/o la Compañía antes de la Fecha de Suscripción y
que no se encuentran contempladas en otras partes de este Contrato (los “Reclamos Nuevos”);
(ii) contingencias originadas antes de la Fecha de Suscripción, distintas, independientes y
ajenas a los Reclamos Nuevos, que no fueron informadas por el Vendedor ni la Compañía al
Comprador antes o durante el proceso de Due Diligence (las “Contingencias No Informadas”);
o, (iii) contingencias o reclamos por terceros contra la Compañía relacionados a actividades,
acontecimientos u otros hechos o circunstancias del pasado que sí fueron identificadas por la
Compañía o el Comprador antes de la Fecha de Suscripción, sin embargo no podían ser
cuantificadas antes de la Fecha de Suscripción o por otro motivo las partes acordaron no
resolver antes de la Fecha de Suscripción (las “Contingencias No Cuantificadas”), las mismas
que se detallan en el Anexo 5-A.

El procedimiento para determinar la responsabilidad en el pago de los Reclamos Nuevos, las

Contingencias No Informadas y las Contingencias No Cuantificadas, costos y gastos se
realizará de acuerdo al procedimiento señalado en el Anexo 5.

CLÁUSULA OCTAVA: DECLARACIONES Y GARANTÍAS

8.1 Declaraciones y garantías del Vendedor

El Vendedor declara y garantiza de manera solidaria al Comprador que cada una de las
siguientes declaraciones y garantías es veraz, correcta y exacta en la Fecha de
Suscripción y lo será en la Fecha de Cierre y cada fecha de pago del Remanente (salvo
que expresamente se indique lo contrario).

Las Partes dejan constancia que las declaraciones y garantías efectuadas por el
Vendedor han sido efectuadas por éstos de buena fe.

(i) Capacidad del Vendedor

El Vendedor, a través de sus representantes, son personas con plena capacidad

de goce y ejercicio para celebrar el presente Contrato y para cumplir con las
obligaciones derivadas del mismo, constituyendo el presente Contrato una
obligación legal, válida y vinculante para el Vendedor y exigibles contra éstos de
conformidad con sus términos.

El Vendedor está dotado de todas las facultades y poderes sociales necesarios

para suscribir y celebrar el Contrato y materializar las transacciones aquí
contempladas. Quien comparece en representación del Vendedor en este
instrumento se encuentra legalmente facultado para suscribir y celebrar este
Contrato en la representación que inviste y de obligar al Vendedor conforme a los
términos del mismo.

En tal sentido, el Vendedor se halla debidamente capacitado para celebrar el

presente Contrato y para cumplir todos y cada uno de los compromisos asumidos
en virtud del mismo, de tal modo que las obligaciones derivadas de este Contrato y
de cualesquiera otros en ejecución del mismo son válidas y vinculantes para EL
VENDEDOR.

(ii) No Conflicto

Salvo lo dispuesto en el Apéndice 8.1 (ii) la celebración y el cumplimiento de este

Contrato no violan una orden, mandato u obligación aplicable al Vendedor. En tal
sentido, el Vendedor no tiene ningún impedimento contractual, legal, administrativo
o de cualquier otro tipo para celebrar el Contrato y realizar válidamente las
transacciones materia del mismo. Asimismo, a su leal saber y entender, no tiene
conocimiento de la existencia de algún riesgo respecto al inicio de acciones
judiciales, arbitrales o de otra índole que pudieran cuestionar la transferencia de
las Participaciones a favor del Comprador o el ejercicio por parte de éste de los
derechos inherentes a las Participaciones adquiridas o que se emitan en el futuro.

8.2 Declaraciones y garantías del Vendedor y la Compañía

El Vendedor y la Compañía declaran y garantizan de manera solidaria al Comprador que

cada una de las siguientes declaraciones y garantías es veraz, correcta y exacta en la
Fecha de Suscripción y lo será en cada fecha de pago del Remanente (salvo que
expresamente se indique lo contrario).
Las Partes dejan constancia que las declaraciones y garantías efectuadas por el
Vendedor y la Compañía han sido efectuadas por éste de buena fe.

8.2.1 Declaraciones y garantías referidas al Vendedor

(i) Título válido y legal sobre las Participaciones

El Vendedor declara ser el legítimo propietario de las Participaciones, las que se

encuentran libres de Gravámenes o derecho que restrinja o limite en modo alguno
el derecho de libre disposición sobre las mismas y no existen opciones, usufructos,
warrants, derechos de conversión o preferencia u otros derechos, acuerdos o
cualquier tipo de compromisos relativos a las Participaciones, ni acuerdos que
obliguen al Vendedor a gravar, vender u ofrecer en venta alguna o algunas de las
Participaciones o que obliguen a la Compañía a emitir participaciones, opciones,
warrants o derechos sobre participaciones existentes o futuras a favor del
Vendedor o terceros. Las Participaciones no están sujetas a acuerdos con
terceros, poderes y otros entendimientos vigentes con respecto al ejercicio de los
derechos políticos y económicos de las Participaciones.

(ii) Autorizaciones

Se ha tomado o se tomará antes de la Fecha de Suscripción, todas las medidas

corporativas que el Vendedor y la Compañía necesitan tomar con la finalidad de
autorizar la firma por el Vendedor y la Compañía del presente Contrato.

(iii) Liberación del Vendedor

En virtud de la venta de las Participaciones, el Vendedor, por medio del presente

Contrato de forma voluntaria, irrevocable e incondicional libera y renuncia a
cualquier reclamación o demanda contra la Compañía, sus funcionarios,
consejeros, representantes o empleados, que surja o resulte de cualquier causa.

Del mismo modo, el Vendedor declara que en la Fecha de Suscripción no cuenta

con acreencia (devengada o por devengarse) o deuda alguna frente a la
Compañía, salvo por lo dispuesto en el Apéndice 8.2.1(iii). En tal sentido, las
Partes acuerdan que mediante la firma del Vendedor del presente Contrato, se
entenderá íntegramente cancelada cualquier acreencia (devengada o por
devengarse) o deuda que la Compañía pueda mantener frente al Vendedor en la
Fecha de Suscripción.

(iv) Ausencia de litigios relacionados con las Participaciones

 Salvo lo dispuesto en el Apéndice 8.2.1(iv), no se tiene conocimiento acerca de la
existencia de algún litigio, ni se conoce de amenaza o contingencia legal alguna
contra el Vendedor o la Compañía, ante órgano jurisdiccional, administrativo,
arbitral o Autoridad Gubernamental que limite o prohíba, se oponga o impida la
suscripción del Contrato y/o la transferencia efectiva y absoluta de las
Participaciones en los términos indicados en este Contrato o al ejercicio de los
derechos políticos y/o económicos que le corresponden a las Participaciones.

8.2.2 Declaraciones y garantías referidas a la Compañía

(i) Existencia y Capacidad de la Compañía

(a) Es una sociedad comercial de responsabilidad limitada debidamente

constituida y válidamente existente de conformidad con las Leyes
Aplicables.

(b) El capital social de la Compañía es de S/ 2’355,115.00 dividido en 2’355,115

Participaciones con derecho a voto de un valor nominal de S/ 1.00 cada
una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.
El Vendedor deja constancia que, mediante Junta General de Socios de
fecha 15 de marzo de 2016, la Compañía ha reducido su capital social a la
suma de S/ 192,789.00 Soles sobre la base de estados financieros al 31 de
diciembre de 2015, estando la presente reducción pendiente de inscripción
en la partida registral de la Compañía, siendo que a la Fecha de Cierre el
título generado por dicha Junta General de Socios deberá encontrarse
inscrito en el Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima.

(c) Posee plena capacidad legal para desarrollar las actividades propias de su
objeto social.

(d) No se encuentra en situación irregular, ni incurre en causal que determine

su sometimiento a régimen concursal de acuerdo a las Leyes Aplicables, no
ha adoptado acuerdo societario alguno para disolverse o liquidarse, ni se
encuentra incursa en causal de disolución y liquidación prevista en las
Leyes Aplicables. Tampoco se encuentra incursa en ningún incumplimiento
de sus documentos constitutivos y estatuto social.

(e) No tiene ninguna subsidiaria, ni acciones, participaciones o cualquier título

representativo del capital social de cualquier otra persona jurídica
constituida en el Perú o en el extranjero, y no ha suscrito ningún acuerdo
para adquirir acciones u otros valores cuyo efecto sea el de otorgarle
participación en cualquier otra sociedad, en el Perú o en el extranjero.

(f) No se ha iniciado ni tiene conocimiento que pueda iniciarse un

procedimiento concursal de cualquier tipo.

(ii) Las Participaciones

(a) Las Participaciones se encuentran válidamente emitidas, suscritas y

totalmente pagadas y no están sujetas a aportes adicionales ni fueron
emitidas en violación de derechos de preferencia.
 (b) El Vendedor a la Fecha de Cierre será el único y exclusivo propietario de las
Participaciones y éstas representarán el 100% del capital social, y será el
titular del derecho a ejercer todos los derechos políticos y económicos sobre
las Participaciones, sin limitación alguna.

(c) La Compañía no tiene (i) otro tipo ni clase de Participaciones autorizadas o

emitidas distintas de las Participaciones, y tampoco participaciones
pendientes de emisión; (ii) obligaciones pendientes de ninguna clase (se
encuentren o no representadas en títulos valores) para la emisión de nuevas
participaciones; (iii) salvo por el derecho de adquisición preferente
establecido en el estatuto de la Compañía y la Ley General de Sociedades,
acuerdos otorgando opciones para suscribir participaciones o cualquier otro
acuerdo que otorgue a cualquier tercero algún derecho sobre las
Participaciones y/o respecto a la Compañía.

(d) No tienen conocimiento de reclamos, acciones legales, procesos judiciales o

extrajudiciales que pudieran afectar la titularidad o derechos sobre las
Participaciones, ni a su leal saber y entender, existe riesgo que tales hechos
ocurran.

(e) No se ha acordado ni se encuentra pendiente de abono ninguna cantidad en

concepto de dividendos, utilidades y/o devolución de aportes a los socios de
la Compañía, ni la Compañía ha adoptado acuerdo alguno para la reducción
de su capital social que se encuentre pendiente de ejecución, salvo por lo
establecido en el numeral 2.2 de la cláusula segunda anterior.

(iii) Ausencia de Conflictos

La celebración y el cumplimiento de este Contrato por el Vendedor no: (i) produce

una violación del pacto social ni del estatuto de la Compañía; (ii) produce una
violación de algún pacto o convenio de socios que obligue al Vendedor o a la
Compañía; (iii) viola una orden, mandato u obligación aplicable al Vendedor o a la
Compañía; (iv) otorga a terceros (mediando o no notificación, el transcurso del
tiempo o ambos) derechos de rescisión, resolución, modificación, ejecución de
garantías, extinción o aceleración de plazos o a la creación de cualquier carga o
Gravamen sobre las Participaciones o sobre cualquier activo o bien de la
Compañía en virtud de obligaciones negociables, bonos, hipotecas, fideicomisos,
contratos, acuerdos, préstamos, licencias, permisos, franquicias o cualquier otro
instrumento relativo a dichos activos o bienes respecto del cual la Compañía sea
parte o por el cual cualquiera de sus activos o bienes esté afectado; y (v) no
causará ni implicará un evento de incumplimiento ni una violación a los términos y
condiciones de cualquier obligación asumida por el Vendedor o la Compañía.

(iv) Acuerdos
 Salvo por lo señalado en el Apéndice 8.2.2 (iv), y a excepción del presente
Contrato, no existen acuerdos, entendimientos, instrumentos, contratos o
transacciones propuestas en los que la Compañía sea una parte o por las que
quede obligada, y que supongan obligaciones (contingentes o de otro tipo) de la
Compañía o pagos que en conjunto superen los S/ 500,000.00 (Quinientos Mil y
00/100 Soles).

Asimismo, la Compañía no es aval o indemnizante de cualquier deuda de

sociedades anónimas, sociedades anónimas cerradas, fideicomisos, empresa
conjunta, asociaciones, asociaciones en participación, consorcios, joint ventures u
otras entidades o personas naturales.

(v) Ausencia de Litigios

Salvo por lo dispuesto en el Apéndice 8.2.2(v):

(a) La Compañía no tiene conocimiento ni ha sido notificada con órdenes,

mandatos, procesos judiciales y/o procesos arbitrales y/o procedimientos
administrativos y/o reclamos, denuncias o investigaciones pendientes o en
trámite que afecten o pudieran afectar a la Compañía o a cualquiera de sus
activos, derechos o Contratos; ni el Vendedor tiene conocimiento respecto a
órdenes, mandatos, procesos judiciales y/o procesos arbitrales y/o
procedimientos administrativos y/o reclamos, denuncias o investigaciones
pendientes o en trámite, contra la Compañía que afecten o pudieran afectar
a la Compañía o a cualquiera de sus activos, derechos o contratos.

(b) No conocen ni han sido notificados con ningún procedimiento sobre

derechos de propiedad, ejecución de garantías, zonificación, u otro
procedimiento regulatorio, demandas o acciones administrativas
relacionados con los locales de la Compañía y/o los inmuebles que afecte o
pueda afectar adversamente el uso, ocupación o valor actual de estos.

(c) No tienen conocimiento que se esté iniciando algún litigio o reclamo contra
la Compañía (o de cualquier persona por cuyos actos o infracciones la
Compañía podría ser solidariamente responsable.

(vi) Libros Societarios y Estados Financieros

(a) Los libros societarios de la Compañía son llevados conforme a lo previsto en

la Ley Aplicable y contienen los registros de todas las actas de las juntas
generales de socios de la Compañía, y recogen de manera general, las
decisiones o acuerdos adoptados por tales órganos.

(b) Los Estados Financieros presentan razonablemente la situación financiera y

los resultados de las operaciones de la Compañía y han sido preparados de
acuerdo con las normas contables aplicables en el Perú
(vii) Procedimientos Concursales

(a) La Compañía no ha solicitado ni tiene intención de solicitar al Instituto

Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad
Intelectual (INDECOPI) su sometimiento a algún procedimiento concursal.

(b) No tienen conocimiento de alguna orden, petición, resolución o acuerdo

alguno solicitando el sometimiento de la Compañía a algún procedimiento
concursal ni existen créditos incumplidos por parte de ésta que puedan
legitimar a cualquier tercero a solicitar su sometimiento a algún
procedimiento concursal.

(viii) Permisos y licencias

(a) No todos los Agentes Registrados cuentan con todas las licencias,
certificados, autorizaciones y/o permisos emitidos por las Autoridades
Gubernamentales, incluyendo, más no limitándose a las licencias de
funcionamiento, Certificado de Inspección Técnica de Seguridad en Defensa
Civil y licencias de cesionario para operar como agente bancario. El
Comprador tiene conocimiento de dicha situación en virtud del informe de
Due Diligence Legal realizado a la Compañía.

(b) No tiene conocimiento de la existencia de resoluciones de revocatoria o

cancelación o procedimientos en curso que puedan ocasionar la revocatoria
o cancelación de cualquiera de las licencias, autorizaciones y/o permisos
necesarios de acuerdo a las Leyes Aplicables para operar y que sean
requeridos por la Compañía o por los Agentes Registrados.

(c) En relación a las licencias de funcionamiento de acuerdo a lo indicado en el

literal b anterior, la Compañía se compromete a colaborar y realizar sus
mayores esfuerzos frente al Comprador a fin de regularizar las mismas
durante la vigencia del Plan de Transición a costo del Comprador; toda
contingencia en todo momento en relación a las licencias deberá ser
asumida de manera integral por el Comprador y no generará descuentos del
Remanente ni obligaciones adicionales del Vendedor.

(ix) Seguros

La Compañía declara que no tiene seguros vigentes contra incendios y daños con
cobertura extendida.

(x) Propiedad Intelectual

 Salvo por lo señalado en el Apéndice 8.2.2(x), la Compañía posee o tiene
derechos legales suficientes sobre las patentes y derechos de patentes, marcas
registradas, marcas de servicios, nombres comerciales, derechos de autor,
secretos comerciales, nombres de dominio, licencias, información y derechos de
propiedad y procesos (dichos derechos se denominarán de manera conjunta como
“Propiedad Intelectual de la Compañía”) que sean necesarios para la realización
de los negocios de la Compañía como se realizan en la actualidad y como se
propone realizar, sin conflicto, o violación de los derechos de otros. A saber y
entender de la Compañía, ningún producto o servicio comercializado o vendido (o
propuesto de ser comercializado o vendido) por la Compañía infringe o infringirá
alguna licencia o violará ningún derecho de Propiedad Intelectual de la Compañía
o de alguna otra persona o entidad.

(xi) Obligaciones laborales

Salvo por lo dispuesto en el Anexo 5-A:

(a) La Compañía cumple con todas las disposiciones contenidas en el Texto

Único Ordenado del Decreto Legislativo No. 728, Ley de Productividad y
Competitividad Laboral, y demás Leyes Aplicables en materia laboral.

(b) La Compañía ha cumplido con efectuar todos los pagos devengados y que
correspondan como consecuencia de todos los vínculos laborales que
mantiene o mantuvo.

(c) La Compañía no tiene sindicato de trabajadores.

(d) La Compañía no mantiene vigente a la fecha contrato alguno de

intermediación laboral.

(e) La Compañía no ha suscrito contratos de locación de servicios con

personas naturales.

(f) No existe ningún tipo beneficio, bono, compensación o en general

indemnización por cualquier tipo de concepto, adicional a lo dispuesto en la
Ley Aplicable, que se deba pagar a cualquier trabajador, empleado,
funcionario, directivo o gerente de la Compañía como consecuencia de la
celebración y ejecución del presente Contrato y/o al momento de su
renuncia o cese.

(g) La Compañía no ha sido notificada de ningún procedimiento administrativo

ni proceso judicial de índole laboral. La Compañía ha sido objeto de
inspección por parte del Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo sin
mayores observaciones ni sanciones.

(xii) Obligaciones tributarias

(a) La Compañía ha cumplido con presentar, de manera oportuna, todas las

declaraciones de tributos y formularios requeridos por cualquier Autoridad
Gubernamental.
 (b) Los procedimientos de cálculo utilizados por la Compañía para la
preparación de sus declaraciones juradas y/o para la determinación de sus
obligaciones tributarias se ajustan a las Leyes Aplicables.

(c) La Compañía no ha sido notificada sobre alguna auditoría, fiscalización o

investigación de declaraciones de impuestos por parte de la autoridad fiscal
competente y no tiene conocimiento de la existencia de situación alguna que
pueda motivar a que cualquier Autoridad Gubernamental cuestione
cualquiera de dichos procedimientos para la determinación y/o cálculo de
tales obligaciones tributarias. Se deja constancia que la Autoridad
Gubernamental podría tener una posición contraria a la posición que ha
mantenido la Compañía respecto al sustento suficiente en la documentación
para la adquisición o uso de ciertos materiales. De ser el caso, esta
discrepancia será resuelta en la instancia que corresponda y en caso sea
adversa a la Compañía, será sujeta a indemnización de acuerdo a la
Cláusula Undécima.

(d) Todos los tributos que deban ser pagados por la Compañía han sido
oportuna y debidamente cancelados, según las Leyes Aplicables, salvo por
los tributos por pagar reflejados en los Estados Financieros.

(e) La Compañía no tiene gastos relacionados con sujetos domiciliados en

países denominados “paraísos fiscales” por las Leyes Aplicables.

(f) La Compañía no es, y nunca ha sido parte de ningún acuerdo de

compensación y distribución impositiva o un similar acuerdo de asignación
de obligaciones tributarias.

(g) Todas las operaciones celebradas por la Compañía con “personas

vinculadas” (tal como dichos términos se definen en las Leyes Aplicables) se
han realizado a valor de mercado.

(xiii) Cumplimiento de leyes

La Compañía no ha incumplido ni viene incumpliendo las Leyes Aplicables.

(xiv) Alcances y exactitud de la información

Toda la documentación e información proporcionada por el Vendedor al

Comprador es veraz, completa y actualizada, y permite al Comprador tener un
conocimiento cabal de las operaciones desarrolladas por la Compañía y/o
respecto a sus obligaciones y/o respecto a la situación de los activos, pasivos y
relaciones jurídicas de la Compañía.

No se ha omitido voluntariamente proporcionar al Comprador cualquier tipo de

información o documentación que, considerando las circunstancias, pueda tener
por efecto que el Comprador incurra en error respecto de las operaciones
desarrolladas por la Compañía y/o respecto a sus obligaciones y/o respecto a la
situación de los activos, pasivos y relaciones jurídicas de la Compañía.
 Se deja expresa constancia de que la realización por parte del Comprador (o sus
asesores) del Due Diligence no exime ni limita en forma alguna la responsabilidad
del Vendedor o de la Compañía respecto de las declaraciones realizadas en este
numeral.

8.3 Declaraciones y garantías del Comprador

El Comprador declara y garantiza al Vendedor que cada una de las siguientes

declaraciones y garantías es veraz, correcta y exacta en la Fecha de Suscripción y lo
será en la Fecha de Cierre (salvo que expresamente se indique lo contrario):

(i) Existencia y Capacidad del Comprador

El Comprador goza de todas las facultades y derechos de ejercicio necesario para

celebrar el Contrato y para cumplir las obligaciones emergentes del mismo y
declara que mantiene al día los registros requeridos por dichas leyes.

(ii) Consentimientos y Aprobaciones

El Comprador está dotado de todas las facultades y poderes sociales necesarios

para suscribir y celebrar el Contrato y materializar las transacciones aquí
contempladas. Quien comparece en representación del Comprador en este
instrumento se encuentra legalmente facultado para suscribir y celebrar este
Contrato en la representación que inviste y de obligar al Comprador conforme a los
términos del mismo.

En tal sentido, el Comprador se halla debidamente capacitado para celebrar el

presente Contrato y para cumplir todos y cada uno de los compromisos asumidos
en virtud del mismo, de tal modo que las obligaciones derivadas de este Contrato y
de cualesquiera otros en ejecución del mismo son válidas y vinculantes para el
Comprador.

(iii) Cumplimiento de la Ley Aplicable y otras normas

El Comprador no conoce de Ley Aplicable, norma, documento, hecho o acto

administrativo alguno, que pudiera incumplirse como consecuencia de la
celebración del Contrato o que pudiera dar lugar a incumplir cualquier obligación
como consecuencia de la suscripción del Contrato.

CLÁUSULA NOVENA: NO COMPETENCIA

Las Partes convienen que el Vendedor se abstengan, durante los siguientes cinco (5) años
contados a partir de la Fecha de Suscripción, dentro del territorio de la República del Perú de
participar para sí o para terceros, directamente o a través de personas jurídicas constituidas,
dirigidas, representadas o asesoradas por ellos, en cualquiera de las siguientes actividades:

9.1 Inducir o intentar influenciar, directa o indirectamente, a cualquier trabajador de la

Compañía a que concluya su vínculo laboral con la Compañía para que trabaje para el
 Vendedor o para cualquier otra persona, entidad, institución o empresa, que compita con
la Compañía.

9.2 Desviar o intentar desviar clientes o proveedores de la Compañía hacia cualquier otra
persona, entidad, institución o empresa, que compita con la Compañía.

9.3 Adquirir acciones o participaciones de alguno de los clientes, proveedores o

competidores de la Compañía, o de sus subsidiarias, filiales o compañías vinculadas
directa o indirectamente a ellos.

9.4 Utilizar la información y/o documentación a que se refiere la cláusula precedente en

beneficio propio o de terceros.

9.5 Llevar a cabo cualquier acción dañina o perjudicial para la reputación comercial de la
Compañía en el Perú.

9.6 Realizar actividades que compitan, directa o indirectamente, con aquellas desarrolladas
por la Compañía.

9.7 Prestar servicios dependientes o independientes para alguno de los clientes,

proveedores o competidores de la Compañía, o de sus subsidiarias, filiales o compañías
vinculadas directa o indirectamente a ellos en el Perú.

CLÁUSULA DÉCIMA: LEY APLICABLE

La Partes acuerdan que el presente Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las Leyes
Aplicables.

CLÁUSULA UNDÉCIMA: DISCREPANCIAS Y ARBITRAJES

Cualquier litigio, controversia, diferencia o reclamación que surja entre las Partes relativos a la
interpretación, ejecución, resolución, terminación, eficacia, nulidad, anulabilidad o validez del
presente Contrato, que no pueda ser resuelta de mutuo acuerdo entre ellas, será sometido a
arbitraje institucional de derecho, utilizando el Reglamento del Centro de Arbitraje de la Cámara
de Comercio Americana Amcham Perú (el “Centro”) o en su defecto por las normas que
determinen los árbitros.

11.1 Los árbitros serán tres, de los cuales cada una de las Partes designará a uno y los dos
árbitros así designados nombrarán al tercero, quien presidirá el tribunal arbitral. Si una
Parte no nombra al árbitro que le corresponde dentro de los quince (15) Días de recibido
el requerimiento de la Parte que solicita el arbitraje o si dentro de un plazo igualmente de
quince (15) Días contados a partir del nombramiento del último árbitro, los dos árbitros
no consiguen ponerse de acuerdo sobre la designación del tercer árbitro, la designación
de éste será hecha, a petición de cualquiera de las Partes, por el Centro.

11.2 En caso de recusación de un árbitro, el tribunal arbitral la resolverá sin el voto del árbitro
recusado.

11.3 En caso que por cualquier circunstancia deba designarse un árbitro sustituto, éste será
designado siguiendo el mismo procedimiento señalado en el párrafo anterior para la
designación del árbitro que se sustituye.
11.4 El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, Perú.

11.5 Las Partes renuncian a la interposición de recurso de apelación del laudo arbitral que se
emita.

11.6 Los gastos que demande el arbitraje (incluyendo honorarios legales, costas y costos,
honorarios de los árbitros y todos los costos vinculados a la ejecución de la decisión que
adopte el tribunal arbitral) serán sufragados por las Partes en la porción que indique el
laudo, pudiendo ser de cargo de una sola Parte.

11.7 El arbitraje y todas las comunicaciones que las Partes tuvieran que cursarse con relación
a este se realizarán en idioma español.

11.8 En caso de que alguna de las Partes decidiera interponer recurso de anulación contra el
laudo arbitral ante el Poder Judicial, deberá constituir previamente a favor de la parte
contraria una Carta Fianza solidaria, incondicionada y de realización automática otorgada
por un banco de primer orden con sede en Lima, equivalente al sesenta por ciento (60%)
del valor de la condena contenida en el laudo, la cual será ejecutable en caso que dicho
recurso, en fallo definitivo, no fuera declarado fundado. Dicha Carta Fianza deberá estar
vigente durante el tiempo que dure el proceso promovido renovable hasta por tres meses
después de que se resuelva en definitiva el recurso de anulación.

11.9 Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica
arbitral, las Partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales
del distrito judicial de Lima-Centro, renunciando al fuero de sus domicilios.

CLÁUSULA DUODÉCIMA: MISCELÁNEOS

12.1 Notificaciones

Todas las notificaciones, solicitudes, aprobaciones, renuncias u otras comunicaciones

que se cursen las Partes, o que estas cursen con la Compañía, en relación con el
presente Contrato deberán efectuarse por escrito vía conducto notarial y adicionalmente
por correo electrónico, dirigida de la siguiente manera:

Comprador

Atención:[●]
Dirección: [●]
Correo electrónico: [●]

Vendedor

Atención:[●]
Dirección: [●]
Correo electrónico: [●]

Compañía

Atención:[●]
Dirección: [●]
Correo electrónico: [●]

Cualquier variación de la información antes indicada deberá realizarse dentro de la ciudad

de Lima Metropolitana y ser comunicada por escrito a la otra Parte con una anticipación
de diez (10) Días Hábiles, sin cuyo requisito las comunicaciones cursadas a los
domicilios, facsímiles o correos electrónicos materia de modificación se consideran como
correctamente efectuadas.

12.2. Separabilidad

Las Partes dejan constancia que las cláusulas del presente Contrato son separables y
que la nulidad de una o más de ellas no perjudicará a las restantes en tanto se mantenga
la esencia del Contrato, que es la transferencia de propiedad de las Participaciones al
Comprador y el pago del Precio de Compra al Vendedor en los términos pactados. En
caso que alguna de las cláusulas del presente Contrato sea declarada nula, las Partes
harán todo esfuerzo razonable para elaborar e implementar una solución legalmente
válida que logre el resultado más cercano a aquél que se buscaba obtener con la
cláusula declarada nula.

12.3. No Renuncia a Derechos

 El solo hecho de que alguna de las Partes no ejerza algunos de los derechos que le
confiere el presente Contrato en ningún caso podrá considerarse como una renuncia a
tal derecho, el cual se mantendrá vigente en tanto subsista el hecho que le dio origen.
Cualquier renuncia a derechos conferidos por el presente Contrato deberá ser expresa y
por escrito.

12.4. Acuerdo Total

Este Contrato constituye el acuerdo total de las Partes con respecto a la transferencia de
las Participaciones y reemplaza todos los acuerdos previos, escritos u orales, entre el
Vendedor y el Comprador con respecto a dicho objeto, salvo que de manera expresa se
estipule lo contrario en este instrumento. Así mismo, el presente Contrato se interpretará
y regirá en su versión en español, de manera conjunta con sus apéndices, siendo que en
caso de discordancia entre lo dispuesto en este Contrato y lo indicado en sus apéndices,
prevalecerá lo previsto en el Contrato. Finalmente, en caso de existir cualquier
contradicción entre el Term Sheet que obra como Anexo 3 y este Contrato, regirá lo
estipulado en este Contrato.

12.5. Gastos

Cada una de las Partes contratantes pagará los honorarios y gastos de sus respectivos
asesores, contadores y otros expertos y pagará todos los demás costos y gastos
incurridos y en los que incurra en relación con la negociación, preparación y ejecución de
este Contrato y la consumación de las transacciones allí contempladas. La Compañía se
compromete a pagar cualquier monto que exceda de US$ 30’000.00 hasta un máximo
US$ 5,000.00 por todos los gastos legales y administrativos en que incurra el Comprador
a la Fecha de Suscripción, incluyendo cualquier honorario, comisión o gasto razonable
en relación a la transacción.

12.6. Tributos

Todos los posibles tributos que pudieran surgir de la ejecución o cumplimiento del
presente Contrato correrán por cuenta de la Parte a la cual le corresponde asumirlos de
conformidad con la Ley Aplicable o cualquier otra ley aplicable. En particular, el
Vendedor será responsable de todos los posibles impuestos a la renta y a las ganancias
de capital que resulten de la venta o transferencia de las Participaciones, en cualquier
jurisdicción.

12.7. Mora automática

Las Partes convienen en que aquella de ellas que incumpliera sus respectivas
obligaciones quedará automáticamente constituida en mora, sin necesidad de que el
acreedor exija judicial o extrajudicialmente el cumplimiento.

Usted señor Notario se servirá agregar la introducción y conclusión de ley y pasar los partes
respectivos a los Registros Públicos de Lima.
Lima, [●].
 ANEXO 1
ANEXO DEJADO INTENCIONALMENTE EN BLANCO
 ANEXO 2
PLAN DE TRANSICIÓN
 ANEXO 3
TERM SHEET
 ANEXO 4
TRABAJADORES CLAVE

a. [●]
b. [●]
c. [●]
 ANEXO 5
PROCEDIMIENTOS PARA LA RESOLUCION Y PAGO DE RECLAMACIONES DERIVADAS
POST FECHA DE SUBSCRIPCION PERTENECIENTE A PERIODOS ANTERIORES

1. Reclamos Nuevos

En caso de presentarse un Reclamo Nuevo:

1.1. La Compañía informará a el Vendedor de la existencia del Reclamo Nuevo y los

detalles del mismo entendiéndose por Reclamo Nuevo el reclamo de una
contingencia, originada de manera plena y absoluta antes de la Fecha de
Suscripción.

1.2. La Compañía llevará adelante su propia defensa y mantendrá informados al

Vendedor con una regularidad no mayor a una vez por mes sin perjuicio del
derecho del Vendedor de colaborar y participar en la defensa y contradicción de
dicho reclamo.

1.3. En caso la Compañía fuera a llegar a un acuerdo transaccional con la persona o

entidad que formuló el Reclamo Nuevo, y siempre que dicho acuerdo implique un
pago por parte de la Compañía, la Compañía deberá poner el proyecto de acuerdo
en conocimiento del Vendedor quienes contarán con un plazo de diez (10) Días
Hábiles para oponerse o aceptar el proyecto. La oposición sólo podrá sustentarse
en motivos razonables y contar con la opinión de un especialista respecto de la
validez del Reclamo Nuevo y conveniencia de arribar o no a un acuerdo. Vencido
dicho plazo sin que se hubiere formulado la oposición se entenderá que el
Vendedor ha aceptado y aprobado los términos del acuerdo transaccional. En
caso el Vendedor formule oposición la suspensión del pago del Remanente a que
se refiere el numeral siguiente se mantendrá hasta que el Reclamo Nuevo sea
resuelto.

1.4. En tanto se resuelva el Reclamo Nuevo y siempre que se haya llegado la Canasta
Mínima descrita en el numeral 1.6 siguiente, los Compradores podrán retener el
monto que corresponda al Pago por Reclamo Nuevo, según lo definido en el
numeral 1.6 siguiente, debiendo emitir cheques de gerencia por la suma del Pago
por Reclamo Nuevo, cheques que se mantendrán en custodia notarial hasta que la
controversia sea resuelta. Dicha retención se mantendrá hasta el momento en que
la Compañía (i) sea obligada a efectuar un pago a favor del reclamante mediante
resolución final y consentida de la autoridad competente ejecutable, (ii) sea
obligada a efectuar un pago en virtud a un acuerdo transaccional, o (iii) la
contingencia deje de existir o las Partes se pongan de acuerdo en el monto en que
deberá realizarse el ajuste del Remanente en cuyo caso el o los cheques que
correspondan serán entregados al Vendedor. Las partes declaran que la carta de
instrucciones al notario para la custodia de los cheques deberá establecer el
mecanismo para la ejecución de lo establecido en los acápites (i), (ii) y (iii)
anteriores.

1.5. Se deja expresa constancia que conforme a lo dispuesto en la Cláusula Sétima del
Contrato el Vendedor es responsable por atender el pago de los Reclamos Nuevos
y todos los gastos y costos que involucren dicho pago y la defensa de la
Compañía, incluyendo gastos de asesores legales, costas y costos judiciales o
 arbitrales, sin limitación alguna salvo por lo dispuesto en el siguiente numeral.

1.6. La responsabilidad del Vendedor para atender el pago de los conceptos señalados
en el numeral 1.5 de este Anexo (los “Pagos por Reclamos Nuevos”) se
encontrará limitada a lo siguiente:

a. Canasta Mínima: El Vendedor únicamente será responsable de atender los

Pagos por Reclamos Nuevos en caso la suma de éstos superen el monto de
US$ 75,000 o su equivalente en Soles (la “Canasta Mínima”). A fin de llegar
a la Canasta Mínima, únicamente se considerarán aquellos Pagos por
Reclamos Nuevos que superen cada uno individualmente los US$ 5,000 o
su equivalente en Soles (el “Monto Mínimo por Reclamo”). A efectos de
evitar cualquier duda, la retención del Remanente sólo será aplicable una
vez que se haya alcanzado la Canasta Mínima, no pudiendo retenerse los
Montos Mínimos por Reclamo y se realizará por el monto total de los
Reclamos Nuevos que se hubieren identificado a dicho momento.

Sin perjuicio de ello, en caso se supere el monto de la Canasta Mínima (i) el

Vendedor será responsable de todos los Pagos por Reclamos Nuevos,
incluyendo aquellos que fueron incluidos dentro de la Canasta Mínima, y (ii)
dejará de ser aplicable el Monto Mínimo por Reclamo, por lo que el
Vendedor deberá atender los Pagos por Reclamos Nuevos sin importar su
monto.

b. Límite global: Sin perjuicio de la Canasta Mínima, bajo ningún concepto el

Vendedor será responsable de atender Pagos por Reclamos Nuevos en
exceso del monto del Remanente.

2. Contingencias No Informadas

2.1. En caso se presente una Contingencia No Informada la Compañía informará al

Vendedor indicando la naturaleza de la contingencia y su monto, adjuntando toda
la documentación que le ha servido de base para su determinación (la
“Notificación de Contingencia”).

En caso ocurra una Contingencia No Informada, ésta deberá haberse originado de

manera plena y absoluta antes de la Fecha de Suscripción.

2.2. Ante la ocurrencia de una Contingencia No Informada, los Compradores se

comprometen a ejercer la defensa de la Compañía contra dicha contingencia,
dando la oportunidad al Vendedor de colaborar y participar en la defensa y
contradicción de dicho reclamo.

2.3. En un plazo no mayor a cinco (05) Días Hábiles contados a partir de la recepción
de la Notificación de Contingencia, el Vendedor podrá manifestar por escrito al
Comprador su aceptación o desacuerdo con el cálculo planteado por el Comprador
en dicha notificación o que la Contingencia No Informada fue informada
debidamente o se presentó la información necesaria para que el Comprador
realice la correspondiente evaluación. En caso de desacuerdo, se aplicará el
mecanismo de retención y los límites establecidos para los Reclamos Nuevos en
los numerales 1.4 y 1.6 anteriores. En caso el Vendedor no remita una respuesta
 dentro del plazo señalado en este numeral se entenderá que han aceptado la
evaluación realizada por el Comprador, no pudiendo el Vendedor cuestionar luego
a través de cualquier mecanismo judicial o extrajudicial, incluyendo pero no
limitándose a la cláusula arbitral del Contrato.

2.4. De formular el Vendedor un reclamo respecto a lo indicado en la Notificación de

Contingencia las Partes deberán llegar a un acuerdo en un plazo máximo de diez
(10) Días Hábiles. En caso de no arribar a un acuerdo se podrá seguir el
procedimiento de resolución de disputas establecido en el Contrato.

2.5. El monto que sea determinado por las Partes o por los tribunales, según
corresponda, será definitivo y será deducido del pago del Remanente siguiendo lo
establecido en el numeral 1.6 anterior.

2.6. Queda claramente establecido que sólo se compensarán por el Remanente

aquellas Contingencias No Informadas que tengan origen en materia laboral y
tributaria. Para cualquier otra Contingencia No Informada, el Comprador tendrá
contra el Vendedor los remedios establecidos por la ley peruana para los reclamos
de daños y perjuicios.

2.7. Sin perjuicio de lo señalado en el numeral anterior, en caso las Contingencias No

Informadas superen el monto del Remanente el Comprador podrá accionar contra
el Vendedor a fin de cobrar cualquier monto que no haya podido ser compensado
contra el Remanente.

3. Contingencias No Cuantificadas

En caso una Contingencia No Cuantificada se materialice dentro del periodo de un

(1) año desde la Fecha de Cierre, el Pago por Contingencias No Cuantificadas
será retenido del Remanente. Las Partes acuerdan que el Pago por Contingencias
No Cuantificadas será retenido del Remanente aun cuando éste no supere la
Canasta Mínima establecida en el numeral 1.6 anterior.

Se deja constancia que, en caso la Contingencia No Cuantificada consista en la

implementación de las recomendaciones respecto de la Política de Seguridad y
Salud en el Trabajo, ésta será reducida del Remanente únicamente si supera el
monto de S/ 10,000.00 (Diez Mil Soles). Asimismo, las Partes acuerdan que dicho
monto mínimo no será aplicable a la posible multa que pudiera originarse por la
falta de implementación de la mencionada política, ante una inspección de
SUNAFIL.

Culminado el plazo de un (1) año mencionado anteriormente, las Contingencias

No Cuantificadas que se materialicen serán asumidas por el Comprador.

Sin perjuicio de lo señalado en el numeral anterior, en caso las Contingencias No

Cuantificadas superen el monto del Remanente el Comprador podrá accionar
contra el Vendedor a fin de cobrar cualquier monto que no haya podido ser
compensado contra el Remanente.

El Comprador se compromete y causará que sus funcionarios se comprometan,

durante el plazo de doce (12) meses posteriores a la Fecha de Cierre, a no realizar
 conductas que directamente puedan activar la materialización de una o más de las
Contingencias No Cuantificadas indicadas en el Anexo 5-A siguiente, salvo cuando
se trate de actuaciones que la Compañía deba efectuar de manera directa como
requisito legal para obtener beneficios a su favor. Sin embargo, en caso el plazo
legal para llevar a cabo las actuaciones antes señaladas exceda los doce (12)
meses posteriores a la Fecha de Cierre, el Comprador se compromete a llevar a
cabo las mismas recién a partir de la culminación de los referidos doce (12) meses
posteriores a la Fecha de Cierre.

Serán consideradas Contingencias No Cuantificadas las indicadas en el Anexo 5-

A.

4. Impase con La Positiva Seguros y Reaseguros

En caso dentro de los sesenta (60) Días contados a partir de la Fecha de Cierre (i) no se
solucione el impase entre la Compañía y La Positiva Seguros y Reaseguros respecto de
la pérdida de doce (12) certificados de SOAT derivados del contrato de comercialización
de seguros suscrito con fecha 3 de octubre de 2013 y (ii) no se resuelva dicho contrato
de seguros; el Comprador tendrá derecho a reducir del Remanente el monto
correspondiente a la penalidad por la pérdida de dichos certificados, ascendente a la
suma de S/. 1,800.00 (Un Mil Ochocientos y 00/100 Soles) a fin de pagar la misma a La
Positiva Seguros y Reaseguros; así como resolver el contrato de comercialización de
seguros suscrito con fecha 3 de octubre de 2013.
 Anexo 5-A
RELACIÓN DE CONTINGENCIAS NO CUANTIFICADAS

Monto aproximado de
Contingencia identificadas Contingencia
  miles de S/
Contingencias Tributarias
Impuesto a la Renta – Gastos pre Operativos S/ 122.0
Pago a cuenta Impuesto a la Renta S/ 140.0
Retención Impuestos No Domiciliados S/ 0.53
Contingencias Laborales
Horas Extra S/ 4.4
Oportunidad de Vacaciones (indemnización y multa) S/ 25.0
Vacaciones por periodos menores a 7 días S/ 25.9
Ctas de Liquidación - Diferencia sustentada al
31.1.16
CxC BBVA Error Controlado S/ 93.3
 Anexo 6
DECLARACION JURADA

Señores
“El COMPRADOR”
Presente.-

Atención: [●]

Referencia: Contrato de Compraventa de Participaciones de fecha [●].

De mi mayor consideración:

Hacemos referencia al Contrato de Compraventa de Participaciones (el “Contrato”) por medio

del cual ______________ (el “Comprador”) adquirirá el 100% de Participaciones
representativas del capital social de LA COMPAÑIA (la “Compañía”), de titularidad de
__________________(el “Vendedor”).

A efectos de cumplir con la condición precedente establecida en el numeral 6.1.4 de la

Cláusula Sexta del Contrato, por medio de la presente carta declaro, en mi calidad de Gerente
General de la Compañía, que las declaraciones y garantías manifestadas en la Cláusula
Octava del Contrato son correctas y verdaderas en la fecha de la presente comunicación y no
se ha producido ningún cambio material adverso en la Compañía.

Atentamente,

[●]
Gerente General
LA COMPAÑIA
 Anexo 7
DECLARACION JURADA

Señores
EL COMPRADOR
Presente.-

Atención: [●]

Referencia: Contrato de Compraventa de Participaciones de fecha [●].

De mi mayor consideración:

Hacemos referencia al Contrato de Compraventa de Participaciones (el “Contrato”) por medio

del cual _____________. (el “Comprador”) adquirirá el 100% de Participaciones representativas
del capital social de LA COMPAÑIA. (la “Compañía”), de titularidad de EL VENDEDOR (el
“Vendedor”).

A efectos de cumplir con la condición precedente establecida en el numeral 6.2.3 de la

Cláusula Sexta del Contrato, por medio de la presente carta certificamos que las declaraciones
y garantías manifestadas en la Cláusula Octava del Contrato son correctas y verdaderas en la
fecha de la presente comunicación y no se ha producido ningún cambio material adverso en la
Compañía.

Atentamente,

EL VENDEDOR
Representada por [●]
[●]
 Anexo 8

RELACION DE PERSONAS QUE DEBEN RENUNCIAR A LA COMPAÑÍA

a. [●] identificado con Carné de Extranjería N° [●]

b. [●] identificado con Carné de Extranjería N° [●]
c. [●] identificado con Carné de Extranjería N° [●]
 Apéndice 6.2.9

RELACIÓN DE TRABAJADORES SUJETOS A MODALIDAD DE INICIO DE ACTIVIDADES

1. [●]
2. [●]
3. [●]
4. [●]
5. [●]
 Apéndice 8.1(ii)

El Vendedor expresamente señala que no tienen nada que declarar respecto de este apéndice.
 Apéndice 8.2.1(iii)

El Vendedor expresamente señala que las Cartas de Crédito descritas en la Cláusula Sexta,
numeral 6.5, fueron garantizadas por el Sr. [●] quien a su vez tiene participación indirecta en EL
VENDEDOR, por lo que se constituyen en obligaciones contingente.
 Apéndice 8.2.1(iv)

El Vendedor expresamente señala que no tienen nada que declarar respecto de este apéndice.
 Apéndice 8.2.2(iv)

El Vendedor expresamente señala que la Compañía es parte de los siguientes contratos que
suponen obligaciones que superan los S/ 500,000.00 (Quinientos Mil y 00/100 Soles):

a. Contrato Principal suscrito con [●] S.A. con fecha 13 de junio de 2014 y adenda suscrita
en fecha 2 de octubre de 2015, a través del cual se tiene financiamiento de:
1. Compra de 1000 Terminales POS, respaldada con (48) letras de cambio de un
valor de US$ 9,487.20 (Nueve Mil Cuatrocientos Ochenta y Siete y 20/100
Dólares de los Estados Unidos de América), cada una, de las cuales están
pendientes de pago treinta y un (31) al 15 de marzo de 2016.
2. Compra de 200 terminales POS, a 48 meses plazo por un monto total de US$
75,284.00 y del cual quedan 43 cuotas pendiente de pago por la suma de US$
1,654.60, cada una, al 15 de marzo de 2016.
3. Financiamiento a 60 meses plazo por el licenciamiento de la aplicación
transaccional “Suite HiperCenter” del cual están pendientes de pago 45 cuotas,
cada una por el valor de US$ 2,184.00 más IGV, al 16 de marzo de 2016.
4. Financiamiento a 60 meses por licencias de la aplicación SW Thin Client
Aplicación Cajero Corresponsal para POS, del cual quedan las siguientes
cuotas pendientes de pago al 16 de marzo de 2016:
i. 45 cuotas mensuales por US$ 1,840.00 más IGV correspondientes a
las licencias del primer lote de 1000 terminales POS adquiridos con
financiamiento
ii. 55 cuotas mensuales por US$ 92.00 más IGV por las licencias del
segundo lote de 50 terminales POS adquirido al contado
iii. 57 cuotas mensuales por US$ 368.00 más IGV por las licencias del
tercer lote de 200 terminales POS adquiridos con financiamiento.

b. Obligación contingente por un total de US$ 154,000.00 por cartas de crédito descritas
en la Cláusula Sexta, numeral 6.5 de este contrato.
 Apéndice 8.2.2(v)

El Vendedor expresamente señala que no tienen nada que declarar respecto de este apéndice.
 Apéndice 8.2.2(x)

El Vendedor expresamente señala que no tienen nada que declarar respecto de este apéndice.