Modalités Financières Et Fiscales Des Fusions

SEMINAIRE
MODALITES FINANCIERES ET
FISCALES DES FUSIONS
Animateur : M. EL MAGUIRI Issam,

Expert Comptable DPLE
01/10/2020 1
PLAN DU SEMINAIRE
1. Evaluation des entreprises et détermination de la parité d’échange
1.1. Evaluation des entreprises participantes à la fusion
1.2. Détermination de la parité d’échange
2. Régime comptable des fusions

2.1. Comptabilisation chez la société absorbante
2.2. Comptabilisation chez la société absorbée
2.3. Cas d’application
3. Régime fiscal des fusions

3.1. Régime du droit commun
3.2. Régime particulier (ou de faveur)
3.3. Régime transitoire
4. Cas de synthèse
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Introduction
La fusion est l’opération par laquelle une société est absorbée par
une autre ou participe à la constitution d’une société nouvelle. La
fusion entraîne la dissolution sans liquidation de la société qui
disparaît et la transmission universelle du patrimoine à la société
bénéficiaire, dans l’état où il se trouve à la date de la réalisation
définitive de l’opération. Les associés de la société dissoute
acquièrent la qualité d’associés bénéficiaires, dans les conditions
déterminées par le traité de fusion.
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Introduction
 Toutes les sociétés qui participent à des opérations de fusion doivent établir un
projet de fusion dont le contenu est précisé par l’Article 227 de la loi sur la SA.
 La plupart des opérations de fusion nécessitent, à un moment ou à un autre,

l’évaluation de l’entreprise considérée.
 La détermination de la valeur d’une entreprise est une opération complexe. Cela

implique de rendre compte , en un seul chiffre , de la réalité de cette entreprise,
de son fonctionnement et de son devenir.
 Les opérations de fusions présentent certaines difficultés d’ordre juridique,

comptable et fiscal rencontrées en pratique résultant soit de l’ambigüité ou de
l’insuffisance de la loi, soit de la complexité de la mission ou encore de
l’absence de normes marocaines en la matière.
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1.1. Evaluation des entreprises participantes
1.2. Détermination de la parité d’échange
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L’évaluation des apports et la détermination de la parité d’échange sont la
responsabilité des dirigeants sociaux des sociétés participantes à l’opération.
Les commissaires aux apports et à la fusion doivent préciser sous leur
responsabilité l’évaluation des apports et leur rémunération et faire le
nécessaire pour que les actionnaires puissent se prononcer en connaissance de
cause.
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1.1. Evaluation des entreprises participantes
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➢ Notion de la valeur
Les définitions de la valeur sont nombreuses. Elle peut être définie comme
étant « La qualité relative des objets en vertu de laquelle on obtient en
échange de l’un, une ou plus ou moins grande quantité de l’autre ».
La relativité se comprend dans la mesure où chaque objet a :
Objet
Valeur d’échange
Valeur d’usage
❖ Une valeur d’usage ou d’utilité que font ressortir ses qualités intrinsèques;
❖Une valeur d’échange ou un prix qu’acceptera de payer un éventuel

acheteur prudent et avisé.
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➢ Choix de la méthode d’évaluation
« L’évaluation est un inépuisable sujet de réflexion et constitue un

problème fondamental de l’analyse financière. Ce problème n’est pas le
même que celui de l’évaluation comptable des postes du bilan : il ne se pose
pas dans les mêmes circonstances et il ne se résout pas par les mêmes
procédés » G. Hirigoyen.
Le choix de la méthode d’évaluation dépend directement des intentions du

vendeur et de l’acquéreur : l’évaluation d’une entreprise dans le cadre d’une
restructuration interne au sein d’un groupe ne sera pas la même que dans le
cas d’un acquéreur qui a un objectif de placement et qui espère encaisser
des dividendes ou des plus values à terme ou encore un acquéreur qui a un
objectif de liquidation en jouant sur les différences de cours ou de prise de
contrôle.
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Les valeurs d’apports possibles peuvent être distinguées en quatre catégories :
• La valeur comptable qui consiste à reprendre les apports à leurs valeurs

comptables chez l’apporteur;
• La valeur vénale ou actuelle de chacun des éléments apportés, qui consiste
à reprendre dans les comptes de l’absorbante les apports à la valeur unitaire
de chacun d’ente eux;
• La valeur économique globale de l’entité apportée, qui consiste à reprendre
dans les comptes de la société absorbante les apports à leur valeur d’apport
globale;
• Une méthode mixte qui emprunte simultanément et pour une même
opération à chacune des premières techniques.
Les méthodes d’évaluation sont la concrétisation directe de l’appréhension

de ces quatre catégories de valeur.
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➢ Les méthodes d’évaluation
Les principales méthodes d’évaluation pratiquées sont :
L’approche patrimoniale ;
L’approche par les flux ;
Les méthodes de synthèse de la valeur de l’entreprise ;
L’évaluation boursière.
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▪ L’approche patrimoniale
C’est une approche qui ne tient compte de l’état actuel de l’entreprise et donc
de ses actifs (droits patrimoniaux) et ses dettes (obligations patrimoniales).
Elle est fondé sur le bilan, mais un bilan tenant compte de l’effet accumulé
de l’inflation est des plus values latentes.
La valeur patrimoniale la plus usitée est la valeur intrinsèque basée sur une
réévaluation du bilan dans l’option de continuation de l’exploitation normale
de l’entreprise concernée.
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▪ L’approche patrimoniale
Les principales difficultés rencontrées dans cette démarche sont les

suivantes:
 La séparation des actifs d’exploitation et hors exploitation (avec

l’objectif implicite de revendre ces derniers);
 La valorisation des installations industrielles pour lesquelles il n’y a pas
de références (marché d’occasion);
 L’évaluation des stocks;
 Les actifs incorporels (marque, brevets, licences…) sont souvent

éliminés du calcul de la valeur intrinsèque :
- Soit parce qu’on se propose de les déterminer par la méthode du
Goodwill (étudiée ci-après),
- Soit parce qu’ils sont trop difficiles à évaluer.
 Outre le passif normal, l’opération envisagée peut engendrer des dettes

prévisibles.
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▪ L’approche par les flux
Cette approche met l’accent sur les revenus dégagés par l’entreprise et
notamment les revenus futurs. Il existe plusieurs variantes de cette approche.
La valeur de rentabilité
Cette méthode consiste à capitaliser le dividende, le bénéfice ou le cash flow

futur moyen ou futur à un taux qui correspond à l’intérêt de l’argent placé
dans des conditions comparables.
Ainsi V = F/T
V = Valeur de rentabilité
T = Taux de capitalisation
F = Flux (bénéfice, dividende, cash) annuel moyen
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▪ L’approche par les flux
Parmi les difficultés de la méthode :
• L’incidence de l’inflation qui exige des calculs en monnaie constante si

l’on raisonne sur des années antérieures;
• Le choix de l’un ou de l’autre flux comme numérateur dépendra des

circonstances. Ainsi, lors d’un rachat autorisant le contrôle, le
numérateur à prendre est le bénéfice ou le cash flow, mais pour un
actionnaire minoritaire qui ne peut infléchir la gestion de l’entreprise, le
numérateur à prendre est le dividende à distribuer.
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Evaluation du fonds de commerce
Le fonds de commerce est souvent apprécié par rapport à une catégorie

particulière de flux: le chiffre d’affaires ou le bénéfice net. On dira ainsi
qu’un Restaurant vaut X fois sa recette journalière ou Y fois son bénéfice net.
Selon cette méthode, la valeur d’une entreprise est égale à l’actif net corrigé
plus le fonds de commerce. La valeur du fonds de commerce étant égale à N
fois le bénéfice net ou un certain taux de chiffre d’affaires.
V= A+N.B ou V= A+X%.CA
V= valeur de l’entreprise
A= actif net corrigé
B= bénéfice net
CA= chiffre d’affaires
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▪ Les méthodes de synthèse de la valeur de l’entreprise
Les méthodes de synthèse ont pour objet d’évaluer les actifs incorporels:
Brevets, marques, droit au bail, mais surtout l’image de marque, la qualité de
management, la qualité d’organisation et l’efficacité du réseau de distribution.
Cet acquis est connu sous le terme du Goodwill (ou badwill s’il est négatif).
La méthode allemande
Cette méthode présente une pondération de l’actif net et de la valeur de

rentabilité
V= (A+B/i)/2
A= Actif net corrigé (valeur intrinsèque)

B= Bénéfice de référence
i = taux d’intérêt usuel majoré d’une prime de risque
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La méthode anglo-saxonne
Le Goodwill ou le fonds de commerce (notons que le goodwill est une

notion plus large que le fonds de commerce) est alors égal à :
GW = V-A= (B-rA)/2i
Ce qui représente la capitalisation au taux i du superprofit, celui-ci encore

appelé survaleur est l’excédent dégagé par rapport à ce que rapporterait le
placement de l’actif net (sans le fonds de commerce) aux taux i.
Cette formulation fait bien ressortir la nature du fonds de commerce: c’est
l’aptitude à engendrer un supplément par rapport au rendement normal
moyen de l’actif net.
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Cette méthode revient à mesurer d’abord ce superprofit (appelé Rente du
Goodwill) puis l’actualiser à un taux pertinent sur une durée qui dépend de
l’estimation de la durée de vie propre au Goodwill: l’expert estimera par exemple
que sa composante essentielle, la clientèle, sera renouvelée du fait de l’acquéreur
éventuel en 5ans.
V= A+1/r(B+iA)
V= valeur de l’entreprise
A= actif net
i = taux de placement alternatif à moyen terme
r = taux d’actualisation majoré de 25% à 50% pour prendre en compte le risque
B= bénéfice net de référence
Cette méthode permet d’intégrer la fragilité du Goodwill dans le temps en

capitalisant sur une durée infinie le superprofit à un taux risqué r supérieur au taux
non risqué i qui traduit la rentabilité de la valeur patrimoniale.
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▪ L’évaluation boursière
Parmi les critiques portées à cette méthode :
La capitalisation boursière ne constitue pas une vraie valeur de l’entreprise;

en fait sur un marché boursier, on ne vend que des titres et non pas des
entreprises. Ces tires ne représentent en réalité pour un spéculateur qu’un
droit à un dividende escompté et à une plus-value éventuelle.
Toutefois, quand il s’agit d’évaluer une entrepris cotée à la bourse des

valeurs, il est indispensable de s’informer sur le cours boursier de ses actions.
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➢ Limites de la méthode d’évaluation
Quels que soient le concept de la valeur et la méthode d’évaluation retenue

pour l’appréciation des apports, la valorisation de ces derniers ne peut être
que relative.
Les différentes théories de la valeur posent des difficultés pratiques parce

qu’on fait appel à trois éléments qui sont incertains et subjectifs:
• La rentabilité future;
• La durée des prévisions;
• Le taux d’actualisations.
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➢ Notion de la parité d’échange
• La parité d’échange sert de base à la rémunération des apports précédemment

évalués et par là l’attribution des actions.
• Le terme trouve son originalité dans le fait que la fusion n’est pas traitée
comme une cession de l’entreprise absorbée, mais un transfert universel du
patrimoine et de l’activité de cette dernière : Les actionnaires de la société
absorbée recevront en contre partie les titres de la société bénéficiaire des
apports et deviendront ainsi des nouveaux actionnaires.
• La parité d’échange diffère de l’évaluation des apports en raison de la prise

en compte des éléments extra-comptables et non quantifiables.
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➢ Comment peut-on déterminer cette parité d’échange?
La parité est déterminée généralement par pesée comparative de la valeur de

chaque société par rapport à l’autre.
La rentabilité de ce comparatif aboutit à des conséquences pratiques:
• L’annulation des participations réciproques entre la société absorbante et la ou

les sociétés absorbées ce qui revient parfois à résoudre des systèmes
d’équations à plusieurs variables comme dans le cas d’une société mère qui
absorbe ses propres filiales ayant des participations croisées entre elles;
• La prime de fusion proprement dite dégagée par la société absorbante sera

égale à la différence entre la valeur réelle des éléments actifs et passifs apportés
et l’augmentation de capital nominal. Elle ne peut être vérifiée par le calcul
(Valeur d’échange de l’action-Valeur nominale) x Nombre d’actions.
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Exemple 1:
La société A, au capital de 4 200 000DH divisé en 16 800 actions de

250DH, a absorbé la société B, au capital de 1 400 000 DH divisé en
14000 actions de 100DH.
Par hypothèse, les différentes estimations ont abouti au résultat suivant:
Valeur de l’action de la société « A » :600 DH

Valeur de l’action de la société « B » : 120 DH
Le rapport théorique d’échange est de : 600/120 = 5/1 soit 5 actions de la

société « B » pour l’action de la société « A ».
La société « A » devra créer 14000 actions : 5 = 2800 actions nouvelles.
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Exemple 2 :
Société A : Actif net 600 000 dhs, valeur mathématique de l’action

200dhs;
Société B : Actif net 1 500 000 dhs, valeur mathématique de l’action
150dhs; (au nominal de 100 dhs l’action).
Mais avec un rapport d’échange fixé, compte tenu des divers critères
d’appréciation, non plus à 4/3 (rapport des valeurs mathématiques) mais
à 5/3 (5actions B pour 3actions A).
Les modalités de l’opération seront les suivantes :

- Nombre d’action à créer par B : 3000 actions Ax5/3= 5000
- Conséquences pour la société absorbante B:
Apports reçus de A………………………………….600 000
Augmentation de capital ………………….500 000
Prime de fusion……………………………100 000
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2. Régime comptable des fusions
2.1. Comptabilisation chez l’absorbante

2.2. Comptabilisation chez l’absorbée
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a) Règles générales
 Il y a augmentation de capital dans le cas d’une fusion-absorption

ou constitution de capital dans le cadre d’une fusion-réunion.
 L’opération se traduit comptablement par trois étapes :
La promesse d’apport
La libération des apports
Paiement des frais de l’opération
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1ère étape : la promesse d’apport
346 Société absorbée, compte d’apport

1111 Capital social
1122 Prime de fusion
2ème étape : la libération des apports
21...51 Apport des soldes des comptes d’actif

13...55 Apport des soldes des comptes de passif
346 Société absorbée, compte d’apport
3ème étape : Paiement des frais de l’opération
2114 Frais sur opération de fusion

514 Banque
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b) Comptabilisation des apports par l’absorbante
La comptabilisation des apports chez la société absorbante différenciera

selon qu’il s’agirait d’éléments amortissables ou non amortissables.
* Eléments amortissables :
La société absorbante doit inscrire à son bilan les éléments amortissables

reçus pour leur valeur d’apport. Cette obligation résulte de l’engagement
contractuel des parties.
Amortissement des biens reçus :
Les amortissements des biens reçus sont calculés sur leur valeur d’apport.
Ils peuvent être pratiqués selon le mode dégressif si la nature des biens
concernés y ouvre droit, même lorsque la société absorbée n’avait pas
utilisé cette faculté. En cas de fusion sous le régime de faveur, la société
absorbante a la possibilité de traiter les éléments reçus comme si elle les
avait acquis neufs, à la date de la fusion, à un prix égal à leur valeur
d’apport.
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*Eléments non amortissables :
La société absorbante doit inscrire les éléments non amortissables de

l’actif immobilisé (fonds de commerce, marques, terrains et titres) à son
bilan pour leur valeur d’apport.
Cependant, pour ce qui est des éléments de l’actif circulant, la société

absorbante a le choix, à notre sens, entre :
 soit les inscrire à leur valeur d’apport ,
 soit les inscrire pour leur valeur comptable avant apport (objectif
d’homogénéité des comptes de l’absorbante après la fusion ). Dans ce
cas, la réduction de la valeur d’apport par rapport à la valeur figurant
dans le traité devrait pouvoir trouver sa contrepartie dans la réduction de
la prime de fusion (ce qui ramènera la prime au niveau où elle aurait été
si la valeur comptable avait été retenue dans le traité de fusion ).
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Provision pour dépréciation des éléments non amortissables
 En principe, une provision doit être constituée dès lors que la valeur vénale
est inférieure au coût d’entrée.
 Les provisions pour dépréciation de l’actif immobilisé (fonds de commerce,

marques, terrains et titres) sont calculées par référence au coût d’entrée,
c’est-à-dire à leur valeur avant apport.
 En ce qui concerne les provisions pour dépréciation de l’actif circulant

(stocks et créances), si le bien n’a pas encore été vendu ou la créance
remboursée, deux cas se présentent :
- Si le bien a été comptabilisé à la valeur comptable avant apport, la

provision est calculée par référence à cette valeur,
- S’il a été comptabilisé à la valeur d’apport (conformément au traité de
fusion), la provision est alors calculée par référence à cette valeur.
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Cas particulier : le traitement de mali de fusion
 Le mali de fusion correspond à la différence négative constatée sur

les titres de la société absorbée détenus par la société absorbante
lors d’une opération d’apport.
 Lorsque le mali de fusion ne fait que constater la dépréciation des

titres (c'est-à-dire que la valeur inscrite à l’actif de la société
absorbante n’est pas réelle), il parait normal de le comptabiliser en
charges.
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Logiquement, le mali de fusion correspond effectivement en partie à la
valeur intrinsèque des titres détenus par la société absorbante. Donc ce
mali devrait à notre sens :
➢ Etre imputé en priorité sur la prime de fusion et les réserves disponibles

de la société absorbante, dans la mesure où cet écart figurait déjà au bilan
de la société absorbante dans le coût des titres et qu’il a été mis en
évidence par la fusion sans pour autant figurer dans le traité de fusion,
➢ Soit être, à défaut d’affectation et de réserves disponibles suffisantes,

affecté aux éléments apportés y compris les immobilisations incorporelles
ou porté au poste « Fonds commercial ».
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2.2. Comptabilisation chez l’absorbée
La fusion entraînant la dissolution de la société absorbée, il faut constater

dans les comptes :
 le transfert du patrimoine de la société absorbée dans la société absorbante
et la créance qui en résulte sur la société absorbante ;
 l’annulation des capitaux propres et la dette qui en résulte envers les
actionnaires ;
 la compensation entre la créance sur la société absorbante et la dette envers
les actionnaires.
La comptabilisation chez l’absorbée s’effectue en 4 étapes :
Apport des éléments actifs et passifs à la Sté absorbante
Apurement des comptes de capitaux propres de la Sté Absorbée
Comptabilisation des titres reçus de la Sté absorbante
Imputation des titres de la Sté absorbante aux actionnaires de la
Sté absorbée.
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1ère étape : apport des éléments actifs et passifs à la société absorbante
346 Société absorbante, compte d’apport

13..55 Apports des soldes des comptes de passif
21..51 Apport des soldes des comptes de l’actif
75 Résultat de fusion
Le compte « résultat de fusion » représente le solde de tous les

produits et charges liés à l’opération.
2ème étape : Apurement des comptes de capitaux propres de la société

absorbée
11. Capital
11. Réserves
11. RAN
11. Résultat de la fusion
446. Comptes d’associés
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3ème étape : comptabilisation des titres reçus de la société absorbante
2510 Titres de participation Sté Absorbante

346 Sté absorbante, compte d’apport
La remise des titres de la société absorbante se traduit par l’annulation

de la dette vis-à-vis des associés, par la contrepartie de la créance sur
la société absorbante.
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4ème étape : imputation des titres de la société absorbante aux
actionnaires de la société absorbée
446. Comptes d’associés

2510 Titres de participations (Sté absorbante)
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Cas n°1: Fusion entre des sociétés indépendantes

Cas n°2: Fusion avec participation de l’absorbante dans l’absorbée
Cas n°3: Fusion avec participation de l’absorbée dans l’absorbante
Cas n°4: Fusion avec participation croisée
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Cas n°1 : Fusion entre des sociétés indépendantes
Les sociétés anonymes (A) et (B) ont décidé de se fusionner avec effet le
01/01/2008. La société (B) sera absorbée par la société (A).
Les valeurs attribuées aux apports de fusion sont les suivantes (en DH):
Fond commercial : 100 000
Terrain : 200 000
Créances clients: 120 000
Stocks : 100 000
Dettes fournisseurs : 100 000
La société absorbante remettra des titres pour rémunérer l’apport de la

société absorbée. La valeur retenue de l’action correspond à la valeur
mathématique. Ces actions sont émises à la même valeur nominale que les
anciennes. Pour faciliter l’échange, le nombre de titres sera arrondi à 100
supérieur par défaut .
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Cas n°1 (suite)
Le bilan résumé de la société absorbante au 31/12/2007 se présente comme suit

(en DH):
Actif Mt net Passif Mt

Actif 300 000 Capitaux 500 000
immobilisé propres
Actif 400 000 Dettes 200 000
circulant
Total 700 000 Total 700 000
Le capital social est de 200 000 DH (100 DH / action)
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Cas n°1 (suite)
TAF :
a) Calculer la valeur nette de l’apport
b) Calculer la parité d’échange
c) Calculer la prime de fusion et le montant de l’augmentation du capital
d) Passer les écritures comptables chez l’absorbante et chez l’absorbée
Autres informations :
*Les frais engagés lors de la fusion s’élèvent à 10 000 DH.
*Le bilan de la société absorbée au 31/12/2007 est comme suit (nominal 100 dhs):

FC 0 Capital 100 000
Terrain 10 000 Réserve 10 000
Clients 120 000 RAN 20 000
Stocks 100 000 Fournisseurs 100 000
Total 230 000 Total 230 000
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Cas n°2: Fusion avec participation de la société absorbante dans le capital
de la société absorbée
Terrain : 200 000
Stocks : 100 000
La société absorbante remettra des titres pour rémunérer l’apport de la société

absorbée. La valeur retenue de l’action correspond à la valeur mathématique.
Ces actions sont émises à la même valeur nominale que les anciennes. Pour
faciliter l’échange, le nombre de titres sera arrondi à 100 supérieur par défaut
.
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Cas n°2 (suite)

(en DH):

Actif immobilisé 300 000 Capitaux 500 000
propres
Actions B (500 50 000 Dettes 200 000
actions)
Actif circulant 350 000
Total 700 000 Total 700 000
Le capital social est de 200 000 DH (100 DH / action).
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Cas n°2 (suite)
TAF :
c) Calculer la prime de fusion
*Le bilan de la société absorbée au 31/12/2007 est comme suit:

FC 0 Capital 100 000
Terrain 10 000 Réserve 10 000
Clients 120 000 RAN 20 000
Total 230 000 Total 230 000
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Cas n°3 : Fusion avec participation de la société absorbée dans le
capital de la société absorbante
Terrain : 200 000
Actions A (150 actions) : ??????
Stocks : 100 000

société absorbée. La valeur retenue de l’action correspond à la valeur
mathématique. Ces actions sont émises à la même valeur nominale que les
anciennes. Pour faciliter l’échange, le nombre de titres sera arrondi à 100
supérieur par défaut .
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Cas n°3 (suite)

(en DH):

Actif 300 000 Capitaux 500 000
immobilisé propres
Actif 400 000 Dettes 200 000
circulant
Total 700 000 Total 700 000
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Cas n°3 (suite)
TAF :

Terrain 10 000 Capital 100 000
Actions A 15 000 Réserve 10 000
Clients 105 000 RAN 20 000
Total 230 000 Total 230 000
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Cas n°4 : Fusion avec participation croisée
Les sociétés anonymes (A) et (B) ont décidé de se fusionner avec effet
le 01/01/2008. La société (B) sera absorbée par la société (A).
Les valeurs attribuées aux apports de fusion hors les actions de A sont les
suivantes (en DH):
Terrain : 200 000
Actions A (150 actions) : ????
Stocks : 100 000

société absorbée. La valeur retenue de l’action A correspond à la valeur
mathématique hors la valeur des Actions B. Ces actions sont émises à la
même valeur nominale que les anciennes. Pour faciliter l’échange, le
nombre de titres sera arrondi à 100 supérieur par défaut.
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Cas n°4 (suite)

(en DH):
Actif immobilisé 300 000 Capitaux 500 000

propres
Actions B (500 50 000 Dettes 200 000
actions)
Actif circulant 350 000
Total 700 000 Total 700 000
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Cas n°4 (suite)
TAF :

Terrain 10 000 Capital 100 000
Actions A 15 000 Réserve 10 000
Clients 105 000 RAN 20 000
Total 230 000 Total 230 000
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3. Régime fiscal des fusions
3.1. Régime du droit commun

Régimes fiscaux permanents des fusions
3.2. Régime particulier (ou de faveur)
3.3. Régime transitoire
01/10/2020 55
01/10/2020 56
3.1. Régime de droit commun des fusions
Traitement fiscal en matière d’IS, TVA et DE
➢ En matière d’IS (article 150 du C.G.I):
Considérée comme une cessation d’activité, la fusion donne lieu à :
• Déclaration dans les 45 jours à compter de la date de la fusion;

• Imposition des plus-values nettes résultant de l'apport d’actif à la société
absorbante ou nouvelle;
01/10/2020 57
• Imposition des divers éléments du bénéfice dont l'imposition a été différée

telles que les provisions ;
• Imposition des autres résultats réalisés;
• Et enfin imposition de la prime de fusion réalisée par la société absorbante

et correspondant à la plus-value dégagée sur sa participation dans la société
absorbée.
01/10/2020 58
Il y a lieu de préciser que la prime de fusion correspondant à la différence

entre la valeur réelle de l’apport de la société absorbée et la valeur des
actions ou parts attribuées aux associés de ladite société par la société
absorbante n’est pas imposable à l’IS, du fait qu’elle est assimilée à une
prime d’émission en faveur des actionnaires de la société absorbante en
contre partie du supplément de valeur acquis par le patrimoine de cette
dernière société.
01/10/2020 59
➢ En matière de TVA (article 114 du CGI):
Obligation pour la société absorbée de:
• fournir dans les trente (30) jours qui suivent la date de cession ou de
cessation, une déclaration contenant les indications nécessaires à la
liquidation de la taxe due jusqu'à cette date ;
• régulariser les déductions ;
• payer la taxe due dans le délai précité.
01/10/2020 60
➢ En matière des DE :
Les opérations de fusion, de scissions et d’apport partiel d’actif relèvent du
régime des apports effectués à l’occasion de la constitution ou de
l’augmentation de capital des sociétés. Ainsi:
• sont soumises au taux proportionnel de 1%, les constitutions ou les

augmentations de capital des sociétés réalisées par apports nouveaux, à
titre pur et simple (l'article 133- I- D- 10° du C.G.I.).
01/10/2020 61
• Et assujettissement de la prise en charge du passif aux droits de

mutation à titre onéreux, selon la nature des biens objet des apports et
l'importance de chaque élément dans la totalité des apports faits à la
société.
• Cependant, en cas de fusion des sociétés par action ou à responsabilité

limitée, la prise en charge du passif bénéficie de l’exonération des droits
d'enregistrement (article 129- IV- 8° du C.G.I).
01/10/2020 62
01/10/2020 63
Rappel historique :
- Institution pour la première fois au Maroc par la loi de finances pour

l’année 1970 en matière d’impôt sur les bénéfices professionnels (l’article
39 bis de l’IBP);
Ce régime était réservé uniquement aux SA, sociétés en commandite par
actions et aux SARL.
- Repris par la loi 24-86 relative à l’IS au niveau de l’article 20 avec

quelques réaménagements;
- et par le CGI au niveau de l’article 162.
01/10/2020 64
3.2. Régime particulier des fusions (CGI, article 162)
➢ En matière d’IS (article 162 du C.G.I) :
Avantages en faveur de la société absorbée:
• la non imposition de la plus-value afférente aux éléments amortissables ;

• la non imposition de la plus-value se rapportant aux éléments non
amortissables (terrains, fonds de commerce…..) ;
• la non imposition de la plus value sur les titres de participation;
• la non imposition des provisions ayant conservé leur objet;
01/10/2020 65
• le transfert du stock à sa valeur d’origine à la société absorbante;
• et enfin, le bénéfice de l’effet rétroactif de la fusion permettant le

rattachement du résultat d'exploitation réalisé par la société absorbée, au
titre de la période intercalaire, au résultat fiscal de la société absorbante
(doctrine administrative).
01/10/2020 66
Avantages en faveur de la société absorbante :
1er cas: lorsque la valeur d’apport des terrains construits ou non est
inférieure à 75% de l’actif net immobilisé:
a- Étalement par fractions égales sur une période maximale de 10 ans :
- des plus-values nettes afférentes aux éléments amortissables;

- des plus-values nettes relatives aux titres de participation;
01/10/2020 67
b- sursis d’imposition des plus-values réalisées sur l’apport des éléments non
amortissables (terrains, fonds de commerce, etc.), jusqu’à leur retrait ou
cession ultérieure.
2ème cas: Lorsque la valeur d’apport des terrains construits ou non est
supérieure ou égale à 75 % de la valeur globale de l'actif net immobilisé
de la société concernée.
Dans ce cas, la plus value sur l'ensemble des titres de participation et des
éléments de l'actif immobilisé est réintégrée chez la société absorbante au
résultat du premier exercice comptable clos après fusion.
01/10/2020 68
Conditions d’application du régime:
• la société absorbante, ou née de la fusion, doit déposer au service local des

impôts, en double exemplaire et dans un délai de trente (30) jours suivant
la date de l'acte de fusion, une déclaration écrite accompagnée des
documents suivants:
01/10/2020 69
- d'un état récapitulatif des éléments apportés comportant tous les détails
relatifs au calcul de la plus-value nette réalisée ;
- d'un état relatif aux provisions figurant au passif du bilan ;
- de l'acte de fusion avec engagement de :

▪ reprendre les provisions dont l'imposition est différée ;
▪ réintégrer avec étalement, dans ses bénéfices imposables, la plus-value

nette réalisée sur l'apport des éléments amortissables et des titres de
participation;
01/10/2020 70
▪ Ajouter aux plus-values constatées ou réalisées ultérieurement à l'occasion

du retrait ou de la cession des éléments non amortissables, les plus-values
qui ont été réalisées par la société absorbée et dont l'imposition a été
différée;
▪ Concernant les éléments de stock, l’avantage y afférent (évaluation sur la

base de la valeur d’origine) est subordonnée au maintien desdits éléments
en stock jusqu’à leur cession par la société absorbante.
01/10/2020 71
➢ En matière de TVA :
• le transfert du droit à déduction au titre des valeurs d’exploitation à la

société absorbante (article 105-2° du C.G.I);
• Le report du paiement de la taxe due au titre des clients débiteurs et la non

régularisation des déductions, sous réserve de l’engagement de la société
absorbante à payer la TVA , au fur et à mesure des encaissements
ultérieurs.
01/10/2020 72
➢ En matière des DE:

Même régime fiscal que celui de droit commun:
• 1% pour l’augmentation du capital;
• Exonération de la prise en charge du passif.
01/10/2020 73
➢ Procédure en cas de contrôle :
La fusion peut faire l’objet de:

• La procédure normale de rectification, dans le cas de rectification des bases
déclarées (article 220- IX du C.G.I);
• La procédure accélérée dans le cas où la déclaration de fusion n'est pas
déposée dans le délai prescrit ou n'est pas accompagnée des pièces annexes
exigées par la loi (article 162-II-C du C.G.I);
• La procédure accélérée en matière de TVA en cas d’absence de
déclaration de cessation et d’engagement pour le paiement de la TVA au fur
et à mesure des encaissements).
01/10/2020 74
➢ Les spécificités du régime particulier de fusion par rapport aux

pratiques internationales:
• l’évaluation sur la base de la valeur comptable n’est pas autorisée par la loi
en raison de l’absence de fiscalité de groupe au Maroc ;
• l’intervention du commissaire aux comptes n’est pas fiscalement exigée du

fait de l’ouverture du dispositif de faveur à toutes les sociétés passibles de
l’IS ;
01/10/2020 75
• le report des déficits de la société absorbée à la société absorbante n’est pas

admis en raison de l’absence d’un dispositif dans le système fiscal
marocain pouvant empêcher les fusions décidées pour des considérations
fiscales (abus de droit).
01/10/2020 76
3.3. Régime fiscal transitoire des fusions
01/10/2020 77
➢ Institution d’un nouveau régime fiscal dérogatoire en matière de fusions et

de scissions par les dispositions de La loi de finances pour l’année
budgétaire 2010.
➢ Ce régime est prévu par les dispositions de l'article 247-XV du C.G.I. qui a
repris les dispositions de l’article 162 du C.G.I. avec les modifications
suivantes :
01/10/2020 78
• l’exonération de la prime de fusion (plus-value) réalisée par la société

absorbante, correspondant à ses titres de participation dans la société
absorbée (actions ou parts sociales), au lieu de son imposition immédiate;
• l’étalement de l’imposition des plus-values nettes réalisées sur l’apport

des éléments amortissables à la société absorbante sur la durée
d’amortissement chez ladite société , au lieu de l’étalement sur une
période maximale de dix (10) ans ;
01/10/2020 79
• sursis d’imposition des plus-values latentes réalisées sur l’apport à la

société absorbante des titres de participation détenus par la société absorbée
dans d'autres sociétés, jusqu'à la cession ou le retrait de ces titres au lieu de
l’étalement sur une période maximale de dix (10) ans;
• sursis d’imposition des plus-values latentes résultant de l’échange de titres

détenus par les personnes physiques ou morales, dans la société absorbée
par des titres de la société absorbante, jusqu’à leur retrait ou cession
ultérieure au lieu de leur imposition immédiate;
01/10/2020 80
➢ En matière d’impôt sur les sociétés:
- Conditions d'éligibilité au nouveau régime des fusions :
• la société, absorbante ou née de la fusion, doit déposer au service local des

impôts dont dépendent la ou les sociétés fusionnées, en double exemplaire
et dans un délai de trente (30) jours suivant la date de l'acte de fusion, une
déclaration écrite accompagnée :
01/10/2020 81
1°- d'un état récapitulatif des éléments apportés comportant tous les détails
relatifs aux plus-values réalisées ou aux moins-values subies et dégageant
la plus-value nette qui ne sera pas imposée chez la ou les sociétés
fusionnées;
2°- d'un état concernant, pour chacune de ces sociétés, les provisions figurant
au passif du bilan avec indication de celles qui n'ont pas fait l'objet de
déduction fiscale ;
3°- de l'acte de fusion dans lequel la société absorbante ou née de la fusion

s'engage à :
01/10/2020 82
▪ reprendre, pour leur montant intégral, les provisions dont l'imposition est
différée ;
▪ réintégrer, dans ses bénéfices imposables, la plus-value nette réalisée par
chacune des sociétés fusionnées sur l'apport de l'ensemble des titres de
participation et des éléments de l'actif immobilisé, lorsque ces sociétés
possèdent des terrains construits ou non dont la valeur d'apport est égale ou
supérieure à 75 % de la valeur globale de l'actif net immobilisé.
Dans ce cas, la plus-value nette est réintégrée au résultat du premier

exercice comptable clos après la fusion.
01/10/2020 83
▪ réintégrer, dans ses bénéfices imposables, la plus-value nette réalisée par

chacune des sociétés fusionnées ou scindées uniquement sur l'apport des
éléments amortissables, lorsque la proportion de 75% de la valeur globale
de l'actif net immobilisé n'est pas atteinte.
Dans ce cas, la plus-value nette réalisée sur l'apport des éléments

amortissables est réintégrée dans le résultat fiscal, par fractions égales, sur
la période d’amortissement desdits éléments.
01/10/2020 84
▪ ajouter aux plus-values constatées ou réalisées ultérieurement à l'occasion

du retrait ou de la cession des éléments non amortissables (terrains, fonds
de commerce, etc.), les plus-values qui ont été réalisées par la société
fusionnée et dont l'imposition a été différée ;
01/10/2020 85
▪ la non déductibilité des provisions pour dépréciation pendant toute la durée

de leur détention, des titres apportés par la société absorbée à la société
absorbante ;
▪ le désistement de la société absorbante du droit au report de ses déficits
cumulés figurant dans la déclaration fiscale du dernier exercice précédant la
fusion.
01/10/2020 86
➢ Cas particulier de fusion avec effet rétroactif :
• Dans le cas de clause particulière qui fait remonter l’effet de la fusion à une
date antérieure à la date d'approbation définitive de cet acte, le résultat
d'exploitation réalisé par la société absorbée au titre de l'exercice de ladite
fusion est rattaché au résultat fiscal de la société absorbante, à condition que :
01/10/2020 87
- la date d'effet de la fusion ne soit pas antérieure au 1er jour de l'exercice de

la société absorbée au cours duquel l'opération de fusion est intervenue ;
- la société absorbée ne déduise pas de son résultat fiscal les dotations aux
amortissements des éléments apportés, du fait que la société absorbante a
commencé à comptabiliser ces dotations parmi ses charges déductibles.
01/10/2020 88
➢ En matière de taxe sur la valeur ajoutée:
Même dispositif fiscal (sauf que la loi de finances pour l’année budgétaire
2010 a complété l’article 105 du CGI pour faire ressortir de manière
expresse les opérations de scission).
01/10/2020 89
➢ En matière de droits d’enregistrement:
Exonération des opérations de fusion des droits de mutation afférents à la

prise en charge du passif (article 129-IV- 8°- b du C.G.I).
01/10/2020 90
➢ Date d'effet et durée du nouveau régime:
Ce dispositif est applicable aux actes de fusion établis et légalement

approuvés par les sociétés concernées durant la période allant du 1er
janvier 2010 au 31 décembre 2012.
01/10/2020 91
➢ Régularisation en cas de non respect des conditions de forme et de fond
du nouveau régime:
L'administration fiscale procède à la régularisation de la situation de la ou

des sociétés fusionnées selon la procédure accélérée de rectification des
impositions prévue à l’article 221 du C.G.I.
01/10/2020 92
➢ Délai de prescription:
• Dérogation au principe de la prescription prévu à l'article 232 du C.G.I.
• Les droits complémentaires, la pénalité et les majorations y afférentes dont

sont redevables les contribuables n’ayant pas respecté l’une des conditions
prévues aux articles 162 et 247-XV du CGI sont rattachés au premier
exercice de la période non prescrite, même si le délai de prescription a
expiré.
01/10/2020 93
4. Cas de synthèse
01/10/2020 94
Cas de synthèse: fusion entre des sociétés indépendantes et pas de moins
value sur les apports
Société A au capital 1.000.000 DH (10.000 actions de 100 DH) a absorbé la société B

au capital de 500.000 DH (5.000 actions de 100 DH). Les bilans comptables au
31/12/2009 se présentent comme suit :
Bilan A (au 31/12/N)
ACTIF Brut amrt/prov net PASSIF Net
Immo. En NV 300 100 200 Capital soc. 1 000
Immo. Incorp. 500 300 200 Réserves 300
Immo. Corp 2 500 1 400 1 100 Résultat net 400
Titres de part. 1 000 1 000 Cap. Propres 1 700
Total Immo. 4 300 1 800 2 500
Dettes de fin 1 500
Stock 400 100 300
Créances clients 1 000 300 700 Fournisseurs 500
Actif circulant 1 400 400 1 000 Dettes soc et fiscales 75
Passif circ. 575
Banques 200 200
Caisse 100 100 Bque créd. 25
Treso. Actif 300 0 300
Total Général 6 000 2 200 3 800 Total général 3 800

Montant en KDH
On considéra que la valeur réelle de l’action A est de 600 DH.
01/10/2020 95
Cas de synthèse (suite)
Bilan B (au 31/12/N)

ACTIF Brut amrt/prov Net PASSIF Net
Immo. En NV 500 400 100 Capital soc. 500
Immo. Incorp. 600 300 300 Réseves 2 700
Immo. Corp 5 000 3 050 1 950 Résultat net 700
Titres de part. 1 250 1 250 Cap. Propres 3 900
Total Immo. 7 350 3 750 3 600 Prov. Réglem. 200
Prov R&C 500
Stock 1 100 100 1 000 Dettes de fin 700
Créances clients 1 300 300 1 000 Fournisseurs 1 000
Autres créan. 400 400 Dettes soc et fiscales 550
TVP 200 200
Actif circulant 3 000 400 2 600 Passif circ. 1 550
Banques 400 400
Caisse 300 300 Bque créd. 50
Treso. Actif 700 0 700
Total Général 11 050 4 150 6 900 Total général 6 900

Montant en KDH
01/10/2020 96
Les valeurs d’apports des différents éléments de l’actif et du passif de l’absorbée

se présentent comme suit :
VB Amrt/prov VNC Val. Apport PV
Actif
Fonds commercial 2 250 2 250
Immo. En NV 500 400 100 100 0
Immo. Incorp. 600 300 300 300 0
Terrains 400 400 1 000 600
Construction 2 000 1 500 500 800 300
Matériels et out 2 300 1 400 900 1 000 100
Aut. immo. Corp 300 150 150 150 0
Titres de part. 1 250 1 250 1 500 250
Stock 1 100 100 1 000 1 000 0
Créances clients 1 300 300 1 000 1 000 0
Autres créan. 400 400 400 0
TVP 200 200 300 100
Banques 400 400 400 0
Caisse 300 300 300 0
Total Actif 11 050 4 150 6 900 10 500 3 600
Passif
Prov. Réglem. 200 200
Prov R&C 500 500
Dettes de fin 700 700
Fournisseurs 1 000 1 000
Dettes soc et fiscales 550 550
Bque créd. 50 50
Total Passif 3 000
Actif net apporté 7 500
N.B. : Traitement des amortissements dérogatoires
01/10/2020 97
TAF :
1- Déterminer la parité d’échange, le montant de l’augmentation du
capital et la prime de fusion; (On considéra que la valeur réelle de
l’action A est de 600 DH);
2- Passer les écritures comptables chez l’absorbante (A) et établir son
bilan après fusion;
3- Passer les écritures comptables (de dissolution) chez l’absorbée (B);
4- Indiquer les implications fiscales relatives aux trois régimes de
fusions.
01/10/2020 98

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SEMINAIRE

Animateur : M. EL MAGUIRI Issam,

2. Régime comptable des fusions

3. Régime fiscal des fusions

 La plupart des opérations de fusion nécessitent, à un moment ou à un autre,

 La détermination de la valeur d’une entreprise est une opération complexe. Cela

 Les opérations de fusions présentent certaines difficultés d’ordre juridique,

La relativité se comprend dans la mesure où chaque objet a :

❖Une valeur d’échange ou un prix qu’acceptera de payer un éventuel

« L’évaluation est un inépuisable sujet de réflexion et constitue un

Le choix de la méthode d’évaluation dépend directement des intentions du

• La valeur comptable qui consiste à reprendre les apports à leurs valeurs

Les méthodes d’évaluation sont la concrétisation directe de l’appréhension

Les principales méthodes d’évaluation pratiquées sont :

L’approche par les flux ;

Les méthodes de synthèse de la valeur de l’entreprise ;

Les principales difficultés rencontrées dans cette démarche sont les

 La séparation des actifs d’exploitation et hors exploitation (avec

 Les actifs incorporels (marque, brevets, licences…) sont souvent

 Outre le passif normal, l’opération envisagée peut engendrer des dettes

Cette méthode consiste à capitaliser le dividende, le bénéfice ou le cash flow

Parmi les difficultés de la méthode :

• L’incidence de l’inflation qui exige des calculs en monnaie constante si

• Le choix de l’un ou de l’autre flux comme numérateur dépendra des

Le fonds de commerce est souvent apprécié par rapport à une catégorie

Cette méthode présente une pondération de l’actif net et de la valeur de

A= Actif net corrigé (valeur intrinsèque)

Le Goodwill ou le fonds de commerce (notons que le goodwill est une

Ce qui représente la capitalisation au taux i du superprofit, celui-ci encore

Cette méthode permet d’intégrer la fragilité du Goodwill dans le temps en

Parmi les critiques portées à cette méthode :

La capitalisation boursière ne constitue pas une vraie valeur de l’entreprise;

Toutefois, quand il s’agit d’évaluer une entrepris cotée à la bourse des

Quels que soient le concept de la valeur et la méthode d’évaluation retenue

Les différentes théories de la valeur posent des difficultés pratiques parce

• La durée des prévisions;

• La parité d’échange sert de base à la rémunération des apports précédemment

• La parité d’échange diffère de l’évaluation des apports en raison de la prise

La parité est déterminée généralement par pesée comparative de la valeur de

La rentabilité de ce comparatif aboutit à des conséquences pratiques:

• L’annulation des participations réciproques entre la société absorbante et la ou

• La prime de fusion proprement dite dégagée par la société absorbante sera

La société A, au capital de 4 200 000DH divisé en 16 800 actions de

Par hypothèse, les différentes estimations ont abouti au résultat suivant:

Valeur de l’action de la société « A » :600 DH

Le rapport théorique d’échange est de : 600/120 = 5/1 soit 5 actions de la

La société « A » devra créer 14000 actions : 5 = 2800 actions nouvelles.

Société A : Actif net 600 000 dhs, valeur mathématique de l’action

Les modalités de l’opération seront les suivantes :

2.1. Comptabilisation chez l’absorbante

 Il y a augmentation de capital dans le cas d’une fusion-absorption

 L’opération se traduit comptablement par trois étapes :

346 Société absorbée, compte d’apport

2ème étape : la libération des apports

21...51 Apport des soldes des comptes d’actif

3ème étape : Paiement des frais de l’opération

2114 Frais sur opération de fusion

La comptabilisation des apports chez la société absorbante différenciera

La société absorbante doit inscrire à son bilan les éléments amortissables