Prospectus Fusion
Prospectus Fusion
Prospectus Fusion
Conformément aux dispositions de la circulaire de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC), prise en
application de l’article 222 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que complétée et modifiée, le présent
prospectus a été visé par l’AMMC en date du 10 septembre 2020 sous la référence VI/EM/020/2020
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
SOMMAIRE
ABREVIATIONS ............................................................................................................................... 4
DEFINITIONS ................................................................................................................................ 6
AVERTISSEMENT .......................................................................................................................... 11
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Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
3
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
ABREVIATIONS
AC Accidents Corporels
4
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
NA Non Applicable
NS Non Significatif
pp point de pourcentage
SA Société Anonyme
Var. Variation
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Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
DEFINITIONS
L'actif net est un terme comptable qui fait référence à l'ensemble des actifs détenus par l'entreprise,
après y avoir soustrait l'ensemble des dettes. Cet actif net représente par conséquent la valeur
comptable des capitaux propres détenus par l'entreprise. En l’absence de réévaluation, l’actif net ne
prend pas en compte les éventuelles plus-values et moins-values pouvant affecter la valeur de l'actif.
Dans le cadre d’une opération de fusion-absorption, l’actif net apporté correspond aux actifs de la
société absorbée diminués de ses dettes, tels qu’ils seront apportés à la société absorbante.
Agent d’assurance
L'agent d'assurances est la personne habilitée par une entreprise d'assurances et de réassurance, dont
il est le mandataire, à présenter au public les opérations prévues aux articles 159 et 160 du code des
assurances.
Assurance
Contrat par lequel un organisme dit "l'assureur"qui, pour pratiquer l'assurance doit être autorisé par
le Ministère des Finances à exercer ce type d'activité, s'engage envers une ou plusieurs personnes
déterminées ou un groupe de personnes dites les "assurés", à couvrir, moyennant le paiement d'une
somme d'argent dite "prime d'assurance", une catégorie de risques déterminés par le contrat, appelé
en pratique "police d'assurance".
Assurance de groupe
Contrat souscrit par une personne morale ou un chef d'entreprise en vue de l'adhésion d'un ensemble
de personnes répondant à des conditions définies au contrat, pour la couverture des risques
dépendant de la durée de la vie humaine, des risques portant atteinte à l'intégrité physique de la
personne ou liés à la maternité, des risques d'incapacité de travail ou d'invalidité ou du risque de
chômage. Les adhérents doivent avoir un lien de même nature avec le souscripteur.
Assurance de personnes
Assurances garantissant les risques dont la survenance dépend de la survie ou du décès de l'assuré
ainsi que la capitalisation, la maternité et les assurances contre la maladie, l'incapacité et l'invalidité.
Assurance individuelle
Assurance couvrant les risques afférents aux chantiers, à l’utilisation de machines, aux risques
informatiques, aux pertes pécuniaires et à la responsabilité civile décennale.
Assurance dommage
Assurance indemnitaire qui garantit l'assuré contre les conséquences d'un évènement pouvant causer
un dommage à son patrimoine.
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Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
L'expression "assurance non vie" désigne toutes les assurances autres que l'assurance sur la vie que
peuvent souscrire les consommateurs, comme l'assurance incendie, l'assurance familiale, l'assurance
domestique, l'assurance vol, l'assurance complémentaire pour maladie, l'assurance automobile, etc.
Assurance vie
L'assurance-vie est un contrat par lequel l’assureur s’engage à verser une rente ou un capital à une
personne appelé ‘‘le souscripteur’’, moyennant une prime. Le risque assuré est la vie de l’assuré. Ainsi,
le capital sera versé à l’assuré à l’échéance du contrat en cas de vie de celui-ci ou à ses ayant–droit en
cas de décès.
Assurance décès
Contrat d'assurance garantissant le versement d'un capital en cas de décès avant le terme du contrat.
Assuré
Personne physique ou morale sur laquelle ou sur les intérêts de laquelle repose l'assurance.
Assureur
Bénéficiaire
Personne physique ou morale désignée par le souscripteur et qui reçoit le capital ou la rente dû par
l'assureur.
Branches
CID
La Convention d’Indemnisation Directe a pour but d’indemniser rapidement les victimes des accidents
de circulation pour les dommages matériels occasionnés à leurs véhicules. Cette convention s’applique
au règlement des dommages matériels même si l’accident a entraîné des lésions corporelles, à
condition que le bénéficiaire de l’indemnité au moment de l’accident ne soit pas blessé.
Coassurance
L’assureur qui se voit proposer des risques dont le montant excède son plein est obligé de se décharger
de cet excédent. Pour cela, il peut employer une formule qui consiste à partager le risque en un certain
nombre de participations réparties entre plusieurs assureurs.
Commission
Contrat d’assurance
Convention passée entre l'assureur et le souscripteur pour la couverture d'un risque et constatant
leurs engagements réciproques.
Courtier
Société constituée sous forme de société anonyme (SA) ou à responsabilité limité (SARL) qui
représente ses clients auprès des entreprises d'assurances et de réassurance en ce qui concerne le
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Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
placement des risques. Toutefois, cette représentation est censée s'opérer également pour le compte
de l'entreprise d'assurances et de réassurance dans l'hypothèse où celle-ci autorise la société de
courtage à encaisser les primes à son profit. Dans ce cas, l'encaissement de la prime par la société de
courtage est libératoire pour le client qu'elle représente.
Dommage
Le Droit distingue les dommages aux biens et les dommages aux personnes. La réparation d'un
dommage consiste dans le versement de dommages-intérêts. Les premiers peuvent être définis
comme étant une altération volontaire ou non, causée par un tiers, d'un bien ou d'un droit appartenant
à celui qui s'en plaint, ayant pour résultat une perte de valeur ou la perte d'une chance.
Fusion-absorption
Indemnité d’assurance
Somme versée par l'assureur conformément aux dispositions du contrat en réparation du préjudice
subi par l'assuré ou la victime.
Intermédiaire d’assurances
Est intermédiaire d'assurances toute personne agréée par l'administration, en qualité d'agent
d'assurances, personne physique ou morale, ou en qualité de société de courtage.
Nouvel ensemble
Opération
Parité d’échange
Dans une opération de fusion (ou d'apport), la parité d'échange consiste à déterminer un rapport
d'échange entre la valeur des titres d'une société absorbée et la valeur des titres d'une société
absorbante. Autrement dit, le nombre d'actions de la société absorbante que recevront les
actionnaires de la société absorbée pour rémunérer leur apport. La parité d’échange se présente sous
forme de rapport entre les valeurs respectives des actions de la société absorbante et de la société
absorbée.
Police d’assurance
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Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Prime acquise
Somme due par le souscripteur d'un contrat d'assurance en contrepartie des garanties accordées par
l'assureur. Primes qu’une compagnie d’assurance a acquises durant un exercice donné.
Primes à émettre
Primes afférentes à l'exercice courant mais n'ayant pu être émises ; elles peuvent être assimilées à des
produits non encore facturés.
Total des primes émises (acquises ou non) pour des contrats d’assurance souscrits ou acceptés
pendant une période spécifique, sans déduction des primes cédées.
Prime de fusion
Dans le cadre d’une opération de fusion-absorption, la prime de fusion correspond à la différence entre
la valeur des éléments reçus en apport par une société absorbée et le montant de l'augmentation de
capital de la société absorbante.
Plus précisément, il s’agit de l'écart entre la valeur de la société absorbée et la valeur nominale des
nouvelles actions de la société absorbante créées pour remplacer les titres de la première.
Provisions mathématiques
C’est la différence entre les valeurs actuelles des engagements respectivement pris par l'assureur et
les assurés. Cette provision, qui est déterminée selon les bases tarifaires, ne peut être inférieure au
montant calculé d’après les taux d'intérêt retenus pour l'établissement des tarifs et, s'ils comportent
un élément viager, d'après les tables de mortalité TV 88-90 pour les assurances en cas de vie et TD 88-
90 pour les assurances en cas de décès.
Provision destinée à constater pour chacun des contrats à prime payable d’avance, la part des primes
émises de l’exercice et des primes restant à émettre se rapportant à la période comprise entre la date
de l’inventaire et la date de la prochaine échéance de prime ou, à défaut, du terme du contrat.
Provision destinée à faire face aux engagements dans le cas de moins-value d'actifs tels que les valeurs
mobilières cotées ou non, les immeubles ou les parts et actions de sociétés immobilières non cotées,
les prêts hypothécaires etc.
C’est la valeur estimative des dépenses pour sinistres non réglés et le montant des dépenses pour
sinistres réglés restant à payer à la date de l'inventaire y compris les capitaux constitutifs de rentes
non encore mises à la charge de l’entreprise.
Provisions techniques
Comptes d'épargne accumulés par l'entreprise d'assurances et de réassurance pour faire face à ses
engagements envers les assurés et bénéficiaires de contrats d'assurance dont la provision
mathématique qui représente la différence entre les valeurs actuelles des engagements
respectivement pris par l'assureur et les assurés.
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Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Ratio S/P
Ratio Sinistres à Primes (S/P) : somme des prestations & frais payés, des variations de provisions pour
sinistres à payer et des variation de provisions mathématiques rapportée aux primes acquises avant
cession sur un exercice donné.
Réassurance
Opération par laquelle une compagnie d'assurance se fait assurer ses risques par une autre compagnie
d'assurance.
Responsabilité civile
La responsabilité civile est engagée, soit en raison de l'inexécution d'un contrat, soit en raison d'un
acte volontaire ou non, entraînant pour la personne qui est fautive ou qui est légalement présumée
fautive, l'obligation de réparer le dommage qui a été subi par une ou plusieurs autres.
Risque
Un "risque" est un événement dont l'arrivée est susceptible de causer un dommage aux personnes ou
aux biens ou aux deux à la fois.
Sinistre
Société absorbante
Dans le cadre d’une opération de fusion-absorption, la société absorbante est celle qui reçoit les actifs
et passifs de la société absorbée.
Société absorbée
Dans le cadre d’une opération de fusion-absorption, la société absorbée est celle dont les actifs et
passifs sont apportés à la société absorbante.
Souscripteur ou contractant
Personne morale ou physique qui contracte une assurance pour son propre compte ou pour le compte
d'autrui et qui, de ce fait, s'engage envers l'assureur pour le paiement de la prime.
Tables de mortalité
Une table de mortalité (aussi appelée table de survie) est une construction qui permet de suivre
minutieusement le destin d'une population afin d'étudier le nombre de décès, les probabilités de décès
ou de survie et l'espérance de vie selon l'âge et le sexe.
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Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
AVERTISSEMENT
Le visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) n’implique ni approbation de l’opportunité de
l’opération, ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et
de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.
L'attention des actionnaires est attirée sur le fait qu’un investissement en instruments financiers comporte des
risques.
L’AMMC ne se prononce pas sur l’opportunité de l’opération proposée ni sur la qualité de la situation de
l’émetteur. Le visa de l’AMMC ne constitue pas une garantie contre les risques associés à l’émetteur ou aux titres
proposés dans le cadre de l’opération objet du présent prospectus.
Le présent prospectus ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la
participation à l’opération proposée.
Les personnes en la possession desquelles ledit prospectus viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à
respecter la réglementation dont ils dépendent en matière de participation à ce type d’opération.
Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les instruments financiers objet du
présent prospectus qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle
offre.
Ni l’AMMC, ni Atlanta, ni Sanad n’encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements
par un ou des membres du syndicat de placement.
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Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
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Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Numéro de téléphone 05 22 95 76 76
Le Président Directeur Général de Compagnie d’Assurances et de Réassurances Atlanta (Atlanta) atteste que les
données du présent prospectus dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent
toutes les informations nécessaires aux actionnaires d’Atlanta pour fonder leur jugement sur l’opération
proposée. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.
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Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Numéro de téléphone 05 22 95 79 00 05 22 22 47 34
Numéro de télécopieur 05 22 39 02 26 05 22 22 47 59
AGO statuant sur les comptes de AGO statuant sur les comptes de
Date de début du mandat
l’exercice 2014 l’exercice 2014
AGO statuant sur les comptes de AGO statuant sur les comptes de
Date de renouvellement du mandat
l’exercice 2017 l’exercice 2017
AGO statuant sur les comptes de AGO statuant sur les comptes de
Date d’expiration du mandat
l’exercice 2020 l’exercice 2020
ATTESTATION DE CONCORDANCE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVE AUX COMPTES ANNUELS SOCIAUX ET CONSOLIDES POUR
LES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 2017, 2018 ET 2019
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières d’Atlanta contenues dans le
présent prospectus en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et
réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations
avec :
Les états de synthèse annuels sociaux tels qu’audités par nos soins au titre des exercices clos les 31
décembre 2017, 2018 et 2019 ;
Les états de synthèse annuels consolidés, conformément aux normes comptables nationales en vigueur,
tels qu’audités par nos soins au titre des exercices clos les 31 décembre 2017, 2018 et 2019.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des
informations comptables et financières d’Atlanta, fournies dans le présent prospectus, avec les états de synthèse
précités.
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Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Numéro de téléphone 05 22 95 76 76
15
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Numéro de téléphone 05 22 95 78 00
Numéro de télécopieur 05 22 36 04 36
Le Président Directeur Général de Sanad (Sanad) atteste que les données du présent prospectus dont il assume
la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux
actionnaires de Sanad pour fonder leur jugement sur l’opération proposée. Elles ne comportent pas d’omissions
de nature à en altérer la portée.
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Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Numéro de téléphone 05 22 95 79 00 05 22 22 47 34
Numéro de télécopieur 05 22 39 02 26 05 22 22 47 59
AGO statuant sur les comptes de AGO statuant sur les comptes de
Date de début du mandat
l’exercice 2015 l’exercice 2015
AGO statuant sur les comptes de AGO statuant sur les comptes de
Date de renouvellement du mandat
l’exercice 2018 l’exercice 2018
AGO statuant sur les comptes de AGO statuant sur les comptes de
Date d’expiration du mandat
l’exercice 2021 l’exercice 2021
ATTESTATION DE CONCORDANCE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVE AUX COMPTES ANNUELS SOCIAUX POUR LES EXERCICES
CLOS LES 31 DECEMBRE 2017, 2018 ET 2019
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières de Sanad contenues dans le
présent prospectus en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et
réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations
avec les états de synthèse annuels sociaux tels qu’audités par nos soins au titre des exercices clos les 31
décembre 2017, 2018 et 2019.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des
informations comptables et financières de Sanad, fournies dans le présent prospectus, avec les états de synthèse
précités.
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Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Numéro de téléphone 05 22 95 76 76
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Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le présent prospectus a été préparé par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les
diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’il contient et de leur pertinence au
regard de l’opération proposée.
Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de Compagnie
d'Assurances et de Réassurances Atlanta (Atlanta) et de Sanad (Sanad) à travers notamment :
A notre connaissance, le prospectus contient toutes les informations nécessaires aux actionnaires de Compagnie
d'Assurances et de Réassurances Atlanta et de Sanad pour fonder leur jugement sur les patrimoines, activités,
situations financières, résultats et perspectives des sociétés précitées ainsi que sur l’opération proposée. Il ne
comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.
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Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Il n’existe aucune relation financière ni commerciale spécifique entre Société Générale Marocaine de Banques
et les sociétés Compagnie d'Assurances et de Réassurances Atlanta et Sanad hormis le mandat de conseil qui les
lie.
Abdelhaq BENSARI
Directeur du Conseil
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Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Numéro de téléphone 05 20 47 80 00
Numéro de télécopieur 05 20 47 81 00
L’opération, objet du présent prospectus, est conforme aux dispositions statutaires d’Atlanta et de Sanad et à la
législation marocaine.
Hicham NACIRI
Avocat agréé près la Cour de cassation
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Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
22
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Les Conseils d’Administration d’Atlanta (la Société Absorbante) et de Sanad (la Société Absorbée),
réunis en date du 1er juin 2020, ont arrêté les termes du projet de fusion par voie d’absorption de
Sanad par Atlanta. Ils ont par ailleurs arrêté les termes des rapports qu’ils présenteront à leurs
Assemblées Générales Extraordinaires (AGE) respectives devant se tenir le 25 septembre 2020 ainsi
que le texte des projets de résolutions qui seront soumis au vote des AGE. Ledit projet de fusion a été
conclu entre la Société Absorbante et la Société Absorbée en date du 1er juin 2020 (le Traité de Fusion).
La fusion par voie d’absorption de Sanad par Atlanta, objet du Traité de Fusion1 sera réalisée selon les
conditions et modalités stipulées ci-après :
La Fusion sera réalisée dans les conditions prévues aux articles 222 et suivants de la loi 17-95 relative
aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée.
Sanad apportera à Atlanta, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives décrites ci-après,
l'universalité de son patrimoine, avec effet juridique à la date de réalisation de la Fusion.
La Fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2020 d'un point de vue comptable et fiscal.
Les termes et conditions du projet de Fusion ont été établis sur la base des comptes de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée au 31 décembre 2019, date de clôture du dernier exercice social
de chacune des Sociétés (les Comptes de Référence).
Les Comptes de Référence respectifs d’Atlanta et de Sanad, figurant dans la partie Situation financière,
ont été (i) arrêtés par leurs conseils d'administration respectifs, (ii) certifiés par leurs commissaires aux
comptes respectifs et (iii) approuvés par leurs assemblées générales ordinaires annuelles
d’actionnaires tenues le 28 avril 2020.
Les conseils d’administration d’Atlanta et de Sanad tenus le 1er juin 2020 ont également décidé de
convoquer les Assemblées Générales Extraordinaires des actionnaires pour le 25 septembre 2020, aux
sièges sociaux respectifs des deux sociétés, aux fins notamment d’approuver la Fusion.
Le Traité de Fusion a été déposé au tribunal de commerce de Casablanca en date du 12 août 2020.
Les avis relatifs à l’opération ont été publiés au bulletin officiel et dans le journal L’Economiste, le 2
juin 2020, conformément à l’article 226 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que
modifiée et complétée.
Conformément aux dispositions de l'article 233 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, les
conseils d'administration respectifs d’Atlanta et de Sanad ont communiqué aux commissaires aux
comptes, Ernst & Young et Deloitte Audit, dans les délais requis, le Traité de Fusion.
Les avis de convocation2 des Assemblées Générales Extraordinaires d’Atlanta et Sanad ont été publiés
dans le journal L’Economiste en date du 19 août 2020.
1
Cf. Traité de Fusion en annexe du présent prospectus
2 Cf. Annexes du présent prospectus
23
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Atlanta et Sanad ont mis à la disposition de leurs actionnaires respectifs, à leurs sièges sociaux et sur
leurs sites internet respectifs, trente jours au moins avant la date de tenue de leurs Assemblées
Générales Extraordinaires appelées à se prononcer sur la Fusion, les documents relatifs à la Fusion
ainsi que ceux requis par l’article 234 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée :
Le Traité de Fusion ;
Le rapport du Conseil d’Administration de chaque société sur l’opération de fusion ;
Les rapports des Commissaires aux Comptes prévus à l’article 233 de la loi 17-95 sur les
sociétés anonymes telle que modifiée et complétée ;
Les états de synthèse approuvés ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices
des deux sociétés ;
Tout actionnaire peut obtenir, sur simple demande et sans frais, copie totale ou partielle des
documents susvisés de chacune des deux sociétés.
La réalisation définitive de la Fusion ainsi que la dissolution de Sanad qui en résulte, sont soumises à
la réalisation des conditions suspensives suivantes :
La date de réalisation définitive de la Fusion sera la date à laquelle interviendra la réalisation la plus
tardive des conditions suspensives, ou toute autre date déterminée d'un commun accord entre Atlanta
et Sanad sous réserve qu'elle soit antérieure à la date butoir, soit le 31 décembre 2020.
A défaut de réalisation de chacune des conditions susvisées au plus tard le 31 décembre 2020, le Traité
de Fusion deviendra, sauf prorogation de ce délai, caduc de plein droit, sans qu'aucune indemnité ne
soit due de part et d'autre en vertu du Traité de Fusion.
Il n’y a pas d’accords et de relations commerciales particulières entre Atlanta et Sanad en dehors de
celles mentionnées dans la partie Présentation d’Atlanta V.3.2 du présent prospectus.
I.2.2. Liens capitalistiques
Atlanta détient 2 491 531 actions de Sanad, soit 99,66% du capital social de Sanad.
24
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
ATLANTA
99,7% 19,0%
SANAD
50,0% 95,0%
(Assurances)
50,0% 10,0%
Source : Atlanta
Monsieur Mohamed Hassan Bensalah est Président Directeur Général d’Atlanta et de Sanad.
Atlanta et Sanad fonctionnent de manière indépendante. L’affiliation de l’une à l’autre donne lieu à
certaines synergies opérationnelles, essentiellement le partage des fonctions suivantes : contrôle de
gestion, gestion d’actifs, contrôle interne, réassurance et juridique.
Les responsables de ces fonctions sont communs aux deux compagnies. Les équipes dédiées à ces
fonctions sont quant à elles distinctes.
Sur le volet financier, les deux compagnies ont des dispositifs de mutualisation de trésorerie, qui sont
régis par des conventions réglementées de prêts et avances de trésorerie (cf. partie IV.V.2). Ces
conventions n’ont pas donné lieu à des flux entre les compagnies sur les 3 dernières années.
25
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
La Fusion est envisagée aux fins de créer une synergie dans les structures, les expertises, les moyens
et les ressources d’Atlanta et de Sanad.
Elle s’explique également par la complémentarité caractérisant Atlanta et Sanad, compte tenu
notamment des activités identiques qu’elles exercent, ainsi que l’expertise et l’expérience accumulée
dans le domaine des assurances.
Au sein du Groupe Holmarcom, Atlanta et Sanad se sont développées et transformées au cours des
dernières années. L’association des forces des deux compagnies apparaît aujourd’hui comme
indispensable pour aller encore plus loin.
Le nouvel ensemble issu de la Fusion permettra de viser l’efficience à tous les niveaux :
Une qualité de service servant les meilleurs standards du marché en termes d’efficacité
opérationnelle (délai de souscription, de gestion de sinistre, des questions clients, etc.),
Un maillage territorial qui garantit une présence et une proximité sur tout le pays dans des
endroits à forte visibilité,
Une politique de souscription et de sélection des risques à même de permettre une croissance
des activités,
Une politique d’innovation claire et au service de la stratégie de l’entreprise.
La Fusion permettra de renforcer les fonds propres du nouvel ensemble issu de la Fusion, de simplifier
la structure du groupe Holmarcom et le fonctionnement du pôle assurance (cf. partie IV.II.4).
26
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
La fusion sera réalisée sur la base de la valeur réelle des éléments d’actifs et de passif de Sanad
apportée au titre de la fusion, déterminée sur la base de la méthodologie suivante :
9. Titres de participation (i) des cours de bourse moyens pondérés des 3 derniers
mois précédant le 31 décembre 2019 lorsque les
participations sont cotées,
27
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
12. Obligations, bons et titres de créances Les obligations et bons sont apportés à leur valeur
négociables actuelle tenant compte de la courbe des taux.
16. Parts des cessionnaires dans les provisions Apportées à la valeur comptable nette
techniques
19. Assurés, intermédiaires, cédants, co- Ces créances sont apportées à la valeur comptable
assureurs, et comptes rattachés débiteur nette
23. Comptes de régularisation, Actif Ce compte est apporté à la valeur comptable nette
24. Titres et valeurs de placement Ces titres sont apportés à la valeur comptable nette
28
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
* Des expertises immobilières ont été réalisées par des évaluateurs immobiliers indépendants. Ces
experts sont TERRA MODUS, SIGMATOP, FIRST ACTION et DEXA MAROC et leurs travaux d’évaluation
ont été réalisés entre septembre 2014 et mars 2020.
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives décrites auparavant (cf. Cadre juridique de
l’Opération), Sanad transfèrera à Atlanta à la date de réalisation de la Fusion l'intégralité de son
patrimoine dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la Fusion ; le patrimoine transmis au
titre de la Fusion comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de Sanad à la date de
réalisation de la Fusion, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les
obligations3 de Sanad à cette date.
L'actif et le passif constituant les apports de Sanad ci-après énumérés sont ceux figurant au bilan de
Sanad au 31 décembre 2019, étant précisé que l'énumération ci-après n'a qu'un caractère indicatif et
3 Les charges et conditions générales de l’apport à titre de fusion de Sanad sont énumérés à l’article 7 du Traité de Fusion en annexe.
29
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
non limitatif, la Fusion constituant une transmission universelle des éléments d'actifs et de passifs
composant le patrimoine de Sanad dans l'état où ils se trouveront à la date de réalisation de la Fusion.
Le régime fiscal applicable aux apports de Sanad à Atlanta est décrit au niveau de la partie II.III.1.3.
Aux fins des présentes, le terme « actif » désigne d'une façon générale la totalité des éléments de l'actif
de Sanad, dans l'état où ils se trouveront à la date de réalisation de la Fusion.
L'actif apporté par Sanad comprend notamment, sans que cette description ait un caractère limitatif,
les éléments suivants, tels qu'ils figurent au bilan de Sanad au 31 décembre 2019, et pour leur valeur
ci-après indiquée (en dirhams) :
Valeur nette
Rubriques de l'actif apporté comptable au 31 Valeur d'apport
décembre 2019
Immobilisations en non-valeur 5 472 989,65 0,00
Immobilisations incorporelles 9 780 210,43 1 282 356 715,85
Immobilisations en recherche et développement 0 0
Brevets, marques, droits, et valeurs similaires 0 0
Fonds commercial 1,00 1 272 576 505,42
Autres immobilisations incorporelles 9 780 210,43 9 780 210,43
Immobilisations corporelles 48 615 200,28 48 615 200,28
Terrains 0 0
Constructions 0 0
Installations techniques, matériel et outillage 6 389 640,45 6 389 640,45
Matériel de transport 1 857 124,25 1 857 124,25
Mobilier et matériel de bureau 40 368 435,58 40 368 435,58
Autres immobilisations corporelles 0
Immobilisations corporelles en cours 0
Immobilisations financières 85 069 784,29 112 115 144,25
Prêts immobilisés 3 986 025,99 3 986 025,99
Autres créances financières 4 848 979,62 4 848 979,62
Titres de participation 59 947 319,97 83 693 573,79
Autres titres immobilisés 16 287 458,71 19 586 564,85
Placements affectés aux opérations d'assurance 6 421 174 562,32 6 963 154 879,79
Placements immobiliers 147 843 799,09 428 298 883,57
Obligations, bons et titres de créances négociables 536 810 102,12 560 819 770,82
Actions et parts sociales 5 280 611 648,24 5 514 283 466,05
Prêts et effets assimilés 29 364 052,44 29 364 052,44
Dépôts en comptes indisponibles 426 544 960,43 430 388 706,91
Placements affectés aux contrats en unités de compte
dépôts auprès des cédantes
Autres placements
Parts des cessionnaires dans les provisions techniques 640 326 436,06 640 326 436,06
Provisions pour primes non acquises 15 267,08 15 267,08
30
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Provisions pour sinistres à payer 554 054 990,19 554 054 990,19
Provisions des assurances vie 44 482 780,30 44 482 780,30
Autres Provisions techniques 41 773 398,49 41 773 398,49
Créances de l'actif Circulant 1 273 590 964,36 1 273 590 964,36
Cessionnaires et comptes rattachés 71 991 989,69 71 991 989,69
Assurés, intermédiaires, cédants, coass. et cptes rattachés
890 234 394,24 890 234 394,24
débiteurs
Personnel 1 175 378,72 1 175 378,72
Etat 61 268 881,08 61 268 881,08
Autres débiteurs 76 662 668,71 76 662 668,71
Comptes de régularisation actif 172 257 651,92 172 257 651,92
Titres et valeurs de placements 26 946 868,00 26 946 868,00
Trésorerie actif 59 830 104,25 59 830 104,25
Total actif 8 570 807 119,64 10 406 936 312,84
Source : Traité de fusion
Sur la base des éléments ci-dessus mentionnés, la valeur totale de l'actif apporté s'élève à
10 406 936 312,84 dirhams.
Aux fins des présentes, le terme « passif » désigne d'une façon générale la totalité des obligations et
du passif de Sanad, dans l'état où ils se trouveront à la date de réalisation de la Fusion.
Par les présentes, Atlanta assumera la charge et s'oblige au paiement de l'intégralité du passif de
Sanad, sans aucune exception ni réserve, y compris, sans que cette description ait un caractère
limitatif, le passif décrit ci-après (en dirhams) :
31
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Assurés, intermédiaires, cédants, coass. et cptes rattachés créditeurs 334 507 642,72
(*) dividendes distribués par Sanad le 29 mai 2020 au titre des bénéfices de l’exercice 2019.
Sur la base des éléments ci-dessus mentionnés, la valeur totale du passif apporté s'élève à
7.954.236.312,84 dirhams.
l'actif apporté par Sanad est évalué à 10 406 936 312,84 dirhams ; et
le passif pris en charge par Atlanta est évalué à 7 954 236 312,84 dirhams.
L'actif net apporté par Sanad au titre de la Fusion est évalué à 2 452 700 000,00 dirhams.
Atlanta bénéficiera, le cas échéant, des engagements reçus par Sanad, et se substituera à Sanad, et
sera seule tenue de la charge de tous engagements pris par cette dernière.
32
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
La méthode d’actualisation des flux de dividendes est une méthode intrinsèque et prospective
consistant à valoriser une société à travers l’actualisation de ses flux de dividendes prévisionnels.
Cette méthode d’évaluation donne une vision dynamique de la valeur d’une société puisqu’elle se base
sur des projections d’exploitation et prend en considération son potentiel de croissance et les
principaux facteurs qui influent sur l’activité, tels que l’évolution de sa rentabilité, sa politique
d’investissement, sa structure financière et le risque propre.
Dans le cas des compagnies d’assurance, il s’agit de quantifier le potentiel de distribution de dividendes
(dénommé « Résultat Net Distribuable »), en tenant compte des prévisions d’exploitation de la société
et des exigences réglementaires et managériales en termes de ratio de solvabilité.
En effet, de par la nature de leur activité, les compagnies d’assurances sont tenues de se soumettre à
des contraintes réglementaires leur imposant de conserver un certain niveau de fonds propres pour
être en mesure de couvrir leur marge minimum de solvabilité (dénommée « Besoin en Marge de
Solvabilité » ou « BMS »).
Le BMS représente le matelas de sécurité minimum qui doit être constitué pour faire face aux divers
risques pouvant affecter le passif et l’actif d’une compagnie.
Les prévisions de Résultats Net Distribuables ont été construites en tenant compte des Besoins en
Marge de Solvabilité de la Compagnie sur l’horizon du Business Plan4 et d’un ratio cible de couverture
du BMS, au-dessus du niveau réglementaire5. A ce titre, il est d’usage dans le secteur qu’une
compagnie d’assurance se fixe un objectif de ratio de couverture du BMS supérieur au niveau
règlementaire, afin de mieux absorber d’éventuelles variations de sa solvabilité dans le futur. Dans le
cas de Sanad, le ratio BMS cible est fixé par prudence à 200%.
Le résultat net distribuable annuellement correspond à l’excédent de fonds propres par rapport à
l’exigence en capital. Il est égal à la différence entre la marge de solvabilité, d’une part, et l’exigence
en capital (BMS multiplié par le ratio cible de couverture), d’autre part.
Les flux prévisionnels sont déterminés sur un horizon explicite de 5 ans (2020p-2024p) qui est borné
par une valeur terminale. Ils sont ensuite actualisés au coût des fonds propres, au 30 juin 2020.
4
Tenant compte des exigences règlementaires sur les provisions techniques des compagnies.
5 Le niveau réglementaire du BMS hors plus-value latente est de 100%.
33
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
La valeur terminale (VT) représente la valeur de la société au terme de l’horizon explicite. Elle est
déterminée sur la base de la méthode de Gordon Shapiro par actualisation à l’infini d’un flux de
dividendes normatif croissant à un taux g :
𝑭𝒍𝒖𝒙 𝒏𝒐𝒓𝒎𝒂𝒕𝒊𝒇
𝑽𝑻 =
𝑲𝒆 − 𝒈
Le coût des fonds propres correspond au taux de rendement requis par les actionnaires d'une
entreprise eu égard à la rémunération qu'ils pourraient obtenir d'un placement présentant le même
profil de risque sur le marché.
Le coût des fonds propres a été calculé à partir des éléments suivants :
Beta moyen désendetté des sociétés d’assurance cotées au Maroc (Atlanta, Saham Assurance
et Wafa Assurance) ;
Le coût de l’actif sans risque au Maroc (bons du trésor 10 ans sur le marché secondaire au
07/05/2020) ;
La prime de risque du marché actions au Maroc (différentiel entre la rentabilité du marché
boursier et le taux sans risque) observée au 07/05/2020 sur une durée historique de 20 ans.
La formule ci-dessous présente la méthode de calcul du coût des fonds propres utilisé comme taux
d’actualisation des flux de dividendes prévisionnels :
𝑲𝒆 = 𝒓𝒇 + 𝜷 ∗ (𝑹𝒎 − 𝒓𝒇)
Le tableau ci-dessous présente les hypothèses de calcul du coût des fonds propres de Sanad :
Rendement des bons du Trésor à maturité 10 ans au Maroc
Taux sans risque (Courbe des bons de trésors relative au marché secondaire 2,71%
au 7 mai 2020).
Beta moyen désendetté des sociétés d’assurance cotées au
Bêta Maroc, ré-endetté afin de tenir compte de la structure 0,79
financière de Sanad
Prime de risque moyenne sur la période 2001-2020 du
Prime de risque marché 6,22%
marché boursier marocain
Coût des fonds propres 7,62%
Source : Bank Al Maghrib, S&P Capital IQ, Bourse de Casablanca
Les prévisions d’exploitation de Sanad sous-jacentes aux flux prévisionnels présentés ci-dessous, sont
basées principalement sur les hypothèses suivantes : croissance moyenne de 6% par an des primes
acquises (contre 7%/an en moyenne sur la période 2017-2019), et croissance moyenne de 5% par an
du résultat technique (contre 10,5%/an en moyenne sur la période 2017-2019). Ces prévisions ont
été établies antérieurement à la survenance de la crise sanitaire liée au COVID-19.
Ainsi, les flux prévisionnels de Sanad, sur la période 2021-2025, ne prennent pas en compte l’impact
COVID-19, dans la mesure où ses effets sont difficilement quantifiables, en termes de montant et de
durée, dans le contexte d’incertitude actuel. Par souci de cohérence, les mesures dérogatoires
34
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
décidées par l’ACAPS allégeant de manière transitoire certaines dispositions prudentielles régissant
le secteur des assurances n’ont pas non plus été prises en compte au niveau des flux.
Il est à noter que les flux de Sanad intègrent l’impact du transfert, en 2020, d’un certain nombre
d’actifs de la société à un OPCI (cf. Partie VIII.II – Principales orientations stratégiques d’Atlanta-
Sanad).
Les règles prudentielles en matière de solvabilité ont également été prises en compte dans les flux de
Sanad.
Le tableau ci-dessous présente les flux prévisionnels (stand-alone, hors fusion) de Sanad sur la période
2021-2025, en MMAD :
35
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
1 920,2 2 502,3
582,1
Sur la base d’un taux d’actualisation de 7,62%, d’un taux de croissance perpétuelle de 2,0% et d’un
ratio de solvabilité cible de 200%, la valorisation des fonds propres de Sanad ressort à 2 502,3 MMAD,
soit 1 000,9 MAD par action.
b. Comparables boursiers
La méthode de valorisation par comparables boursiers consiste à appliquer aux agrégats financiers de
la société, les multiples observés sur un échantillon composé d’entreprises cotées, au Maroc et à
l’international, comparables en termes de secteur d’activité et de business modèle, notamment.
L’échantillon des comparables boursiers intègre des compagnies d’assurances cotées opérant à la fois
dans l’assurance Vie et Non Vie.
Etant donné le nombre réduit de compagnies d’assurances cotées au Maroc (Atlanta, Saham Assurance
et Wafa Assurance), l’échantillon des comparables a été élargi à des compagnies opérant dans la zone
Afrique et Moyen-Orient.
Les multiples retenus pour la valorisation de Sanad par les comparables boursiers sont le Price Earning
Ratio (P/E) et le Price To Book Ratio (P/B). Ces multiples ont été appliqués aux agrégats financiers 2019
de la Société Absorbée.
36
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Sur la base des multiples obtenus et des agrégats financiers de Sanad (résultat net social pour le P/E
et fonds propres sociaux pour le P/B), la valorisation de la Société par la méthode des comparables
boursiers ressort comme suit :
970,8
140,4
Les valorisations par les multiples de P/E et de P/B sont pondérées à des proportions de 67% et 33%,
respectivement, pour tenir compte de la pertinence limitée du multiple de P/B comparativement au
P/E due à son caractère purement comptable et aux différences réglementaires entre pays en matière
de solvabilité.
Ainsi, sur la base des multiples moyens de P/E et P/B, et de la pondération retenue, la valorisation des
fonds propres de Sanad par la méthode des comparables boursiers ressort à 1 956,5 MMAD, soit 782,6
MAD par action.
c. Comparables transactionnels
La méthode des comparables transactionnels consiste à appliquer aux agrégats financiers d‘une
société les multiples relatifs aux transactions publiques observées sur des sociétés comparables en
termes de secteur d’activité et de business model, notamment.
Afin d’avoir un échantillon représentatif, une sélection de transactions sur les 10 dernières années,
portant sur des cibles opérant principalement dans le secteur de l’assurance Vie et Non-Vie en Afrique
37
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
et au Moyen-Orient, a été retenue. Cet échantillon intègre également les transactions de référence
opérées sur le capital d’Atlanta.
Les transactions pour lesquelles les données financières ne sont pas disponibles ont été exclues de
l’échantillon.
Comme cela est le cas pour la méthode des comparables boursiers, les multiples retenus pour la
valorisation de Sanad par les comparables transactionnels sont le Price Earning Ratio (P/E) et le Price
To Book Ratio (P/B). Ces multiples ont été appliqués aux agrégats financiers 2019 de la Société
Absorbée.
Valeur
% Valeur de la des
P/E P/B
Date Cible Activité Pays Acquéreur d'acqui- transaction fonds
induit induit
sition (MEUR) propres
(MEUR)
Compagnie
Holmarcom
d'Assurances et de Vie et
juin-19 Maroc Insurance 56,0% 169,8 303,2 15,7x 2,2x
Réassurance non vie
Activities
ATLANTA
SAHAM Assurance Vie et Saham Finances
oct.-18 Maroc 3,2% 17,8 549,4 14,8x 1,4x
S.A. non vie Participations
Allianz Saudi Fransi
Vie et Arabie Allianz Europe
oct.-17 Cooperative 18,5% 18,6 100,3 14,8x 1,8x
non vie Saoudite B.V.
Insurance Company
UAP Holdings Vie et Old Mutual
janv.-15 Kenya 37,3% 137,9 369,8 25,8x 2,4x
Limited non vie Limited
Compagnie
d'Assurances et de Vie et Crédit Immobilier
sept.-14 Maroc 10,0% 36,8 367,6 33,4x 3,2x
Réassurance non vie et Hôtelier (CIH)
ATLANTA
Ras Al Khaimah Emirats The National
Vie et
août-14 National Insurance Arabes Bank of Ras Al- 79,2% 79,2 99,9 10,7x 1,7x
non vie
Company P.S.C. Unis Khaimah
Compagnie
d'Assurances et de Vie et Groupe
avr.-14 Maroc 30,0% 106,0 353,3 34,1x 3,1x
Réassurance non vie Holmarcom
ATLANTA
Britam General
Britam Holdings
nov.-13 Insurance Company Non vie Kenya 99,0% 12,7 12,8 20,8x 2,3x
Plc
Limited
AXA Mansard Vie et Investisseurs
juil.-11 Nigéria 67,7% 54,4 80,4 24,1x 1,4x
Insurance Plc non vie divers*
Moyenne 21,57x 2,15x
Sources : S&P Capital IQ, Atlanta - Données en millions d’euros
* Nederlandse Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden NV, Investment Arm; MAROCINVEST Finance Group;
PROPARCO SA; AfricInvest Group; DEG-Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH; Development Partners
International
Sur la base des multiples obtenus et des agrégats financiers de Sanad (résultat net social pour le P/E
et fonds propres sociaux pour le P/B), la valorisation de la Société Absorbée par la méthode des
comparables transactionnels ressort comme suit :
38
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
2,15x 2 085,0
21,57x 3 028,6
970,8
140,4
Les valorisations par les multiples de P/E et de P/B sont pondérées à des proportions de 67% et 33%,
respectivement, pour tenir compte de la pertinence limitée du multiple de P/B comparativement au
P/E due à son caractère purement comptable et aux différences réglementaires entre pays en matière
de solvabilité.
Ainsi, sur la base des multiples moyens de P/E et P/B, et de la pondération retenue, la valorisation des
fonds propres de Sanad par la méthode des comparables transactionnels ressort à 2 717,2 MMAD, soit
1 086,9 MAD par action.
Le tableau ci-dessous présente la valorisation induite de Sanad selon les différentes méthodes
appliquées :
La valeur du titre SANAD ressort dans une fourchette comprise entre 782,6 MAD et 1 086,9 MAD. En
appliquant une pondération à chaque méthode en fonction de son degré de pertinence, nous
obtenons une valeur moyenne pondérée du titre SANAD à 981,1 MAD.
39
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
La méthode d’actualisation des flux de dividendes est une méthode intrinsèque et prospective
consistant à valoriser une société à travers l’actualisation de ses flux de dividendes prévisionnels.
Cette méthode d’évaluation donne une vision dynamique de la valeur d’une société puisqu’elle se base
sur des projections d’exploitation et prend en considération son potentiel de croissance et les
principaux facteurs qui influent sur l’activité, tels que l’évolution de sa rentabilité, sa politique
d’investissement, sa structure financière et le risque propre.
Dans le cas des compagnies d’assurance, il s’agit de quantifier le potentiel de distribution de dividendes
(dénommé « Résultat Net Distribuable »), en tenant compte des prévisions d’exploitation de la société
et des exigences réglementaires et managériales en termes de ratio de solvabilité.
En effet, de par la nature de leur activité, les compagnies d’assurances sont tenues de se soumettre à
des contraintes réglementaires leur imposant de conserver un certain niveau de fonds propres pour
être en mesure de couvrir leur marge minimum de solvabilité (dénommée « Besoin en Marge de
Solvabilité » ou « BMS »).
Le BMS représente le matelas de sécurité minimum qui doit être constitué pour faire face aux divers
risques pouvant affecter le passif et l’actif d’une compagnie.
Les prévisions de Résultats Net Distribuables ont été construites en tenant compte des Besoins en
Marge de Solvabilité de la Compagnie sur l’horizon du Business Plan6 et d’un ratio cible de couverture
du BMS, au-dessus du niveau réglementaire7. A ce titre, il est d’usage dans le secteur qu’une
compagnie d’assurance se fixe un objectif de ratio de couverture du BMS supérieur au niveau
réglementaire, afin de mieux absorber d’éventuelles variations de sa solvabilité dans le futur. Dans le
cas d’Atlanta, le ratio BMS cible est fixé par prudence à 200%.
Le résultat net distribuable annuellement correspond à l’excédent de fonds propres par rapport à
l’exigence en capital. Il est égal à la différence entre la marge de solvabilité, d’une part, et l’exigence
en capital (BMS multiplié par le ratio cible de couverture), d’autre part.
Les flux prévisionnels sont déterminés sur un horizon explicite de 5 ans (2020p-2024p) qui est borné
par une valeur terminale. Ils sont ensuite actualisés au coût des fonds propres, au 30 juin 2020.
6 Tenant compte des exigences règlementaires sur les provisions techniques des compagnies.
7
Le niveau réglementaire du BMS hors plus-value latente est de 100%.
40
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
La valeur terminale (VT) représente la valeur de la société au terme de l’horizon explicite. Elle est
déterminée sur la base de la méthode de Gordon Shapiro par actualisation à l’infini d’un flux de
dividendes normatif croissant à un taux g :
𝑭𝒍𝒖𝒙 𝒏𝒐𝒓𝒎𝒂𝒕𝒊𝒇
𝑽𝑻 =
𝑲𝒆 − 𝒈
Le coût des fonds propres correspond au taux de rendement requis par les actionnaires d'une
entreprise eu égard à la rémunération qu'ils pourraient obtenir d'un placement présentant le même
profil de risque sur le marché.
Le coût des fonds propres a été calculé à partir des éléments suivants :
Beta moyen désendetté des sociétés d’assurance cotées au Maroc (Atlanta, Saham Assurance
et Wafa Assurance) ;
Le coût de l’actif sans risque au Maroc (bons du trésor 10 ans sur le marché secondaire au
07/05/2020) ;
La prime de risque du marché actions au Maroc (différentiel entre la rentabilité du marché
boursier et le taux sans risque) observée au 07/05/2020 sur une durée historique de 20 ans.
La formule ci-dessous présente la méthode de calcul du coût des fonds propres utilisé comme taux
d’actualisation des flux de dividendes prévisionnels :
𝑲𝒆 = 𝒓𝒇 + 𝜷 ∗ (𝑹𝒎 − 𝒓𝒇)
Où :
rf : Taux sans risque
β : Bêta endetté d’Atlanta
Rm – rf : Prime de risque marché
Le tableau ci-dessous les hypothèses de calcul du coût des fonds propres d’Atlanta :
Rendement des bons du Trésor à maturité 10 ans au Maroc
Taux sans risque (Courbe des bons de trésor relative au marché secondaire 2,71%
au 7 mai 2020).
Beta moyen désendetté des sociétés d’assurance cotées au
Bêta Maroc ré-endetté afin de tenir compte de la structure 0,83
financière d’Atlanta
Prime de risque moyenne sur la période 2001-2020 du
Prime de risque marché 6,22%
marché boursier marocain
Coût des fonds propres 7,87%
Sources : Bank Al Maghrib, S&P Capital IQ, Bourse de Casablanca
Les prévisions d’exploitation d’Atlanta sous-jacentes aux flux prévisionnels présentés ci-dessous, sont
basées principalement sur les hypothèses suivantes : croissance moyenne de 7% par an des primes
acquises (contre 8,6%/an en moyenne sur la période 2017-2019), et croissance moyenne de 13% par
41
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
an du résultat technique (contre 19,6%/an en moyenne sur la période 2017-2019). Ces prévisions ont
été établies antérieurement à la survenance de la crise sanitaire liée au COVID-19.
Ainsi, les flux prévisionnels d’Atlanta, sur la période 2021-2025, ne prennent pas en compte l’impact
COVID-19, dans la mesure où ses effets sont difficilement quantifiables, en termes de montant et de
durée, dans le contexte d’incertitude actuel. Par souci de cohérence, les mesures dérogatoires
décidées par l’ACAPS allégeant de manière transitoire certaines dispositions prudentielles régissant
le secteur des assurances n’ont pas non plus été prises en compte au niveau des flux.
Il est à noter que les flux d’Atlanta intègrent l’impact du transfert, en 2020, d’un certain nombre
d’actifs de la société à un OPCI (cf. Partie VIII.II – Principales orientations stratégiques d’Atlanta-
Sanad).
Les règles prudentielles en matière de solvabilité ont également été prises en compte dans les flux
d’Atlanta.
Le tableau ci-dessous présente les flux prévisionnels (stand-alone, hors fusion) d’Atlanta sur la période
2021-2025, en MMAD :
Exercice clôturant le 31
2018a 2019a 2020e 2021f 2022f 2023f 2024f
décembre – chiffres en social
Montant minimum de la
495 551 598 631 667 705 746
marge de solvabilité (BMS)
Exigence en capital (BMS x
1 103 1 196 1 262 1 334 1 410 1 491
ratio de solvabilité cible) (1)
Eléments constitutifs de la
marge de solvabilité
Capital social 602 602 602 602 602 602 602
Réserves 375 375 375 375 375 375 375
Provision de capitalisation 15 15 15 15 15 15 15
Bénéfices reportés 185 219
Bénéfices reportés avant
522 640 722 822 928
distribution
(-) Immobilisations en non
2 2 2 2 2 2 2
valeurs restant à amortir
(-) Immobilisations
2 3 3 3 3 3 3
incorporelles
(-) Charges d'acquisition
33 36 37 40 43 46 49
reportées
Marge de solvabilité hors plus-
values latentes avant 1 472 1 586 1 666 1 763 1 866
distribution (2)
Marge de solvabilité post-
1 139 1 170 1 196 1 262 1 334 1 410 1 491
distribution
Juin Juin Juin Juin Juin
Flux au 30 juin
2021f 2022f 2023f 2024f 2025f
42
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
4 131,1 5 447,4
1 316,3
Flux actualisés VT actualisée VFP
2021-2025
Données en MMAD
Sur la base d’un taux d’actualisation de 7,87%, d’un taux de croissance perpétuelle de 2,0% et d’un
ratio de solvabilité cible de 200%, la valorisation des fonds propres d’Atlanta ressort à 5 447,4 MMAD,
soit 90,5 MAD par action.
Cette méthode consiste en l’analyse de l’évolution du cours de l’action Atlanta sur 12 mois. La
valorisation retenue est la moyenne des moyennes pondérées par les quantités des cours sur le dernier
mois, les 3 derniers mois, les 6 derniers mois et les 12 derniers mois glissants au 07/05/2020.
La méthode du cours moyen pondéré consiste à retenir comme valeur de l’action, la moyenne des
valeurs induites par les cours moyens pondérés sur les périodes de calculs susmentionnées.
Le tableau suivant présente le cours moyen pondéré sur les périodes retenues, ainsi que la valeur des
fonds propres correspondantes :
En calculant la moyenne des cours moyens pondérés par les quantités sur les périodes de 1, 3, 6 et 12
derniers mois glissants, la valeur par action d’Atlanta ressort à 64,4 MAD.
Sur cette base, la valorisation des fonds propres d’Atlanta ressort à 3 879,3 MMAD (64,4 MAD x 60
190 436 actions).
43
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
c. Comparables boursiers
La méthode de valorisation par comparables boursiers consiste à appliquer aux agrégats financiers de
la société, les multiples observés sur un échantillon composé d’entreprises cotées, au Maroc et à
l’international, comparables en termes de secteur d’activité et de business modèle, notamment.
L’échantillon des comparables boursiers intègre des compagnies d’assurances cotées opérant à la fois
dans l’assurance Vie et Non Vie.
Etant donné le nombre réduit de compagnies d’assurances cotées au Maroc (Atlanta, Saham Assurance
et Wafa Assurance), l’échantillon des comparables a été élargi à des compagnies opérant dans la zone
Afrique et Moyen-Orient.
Les multiples retenus pour la valorisation d’Atlanta par les multiples boursiers sont le Price Earning
Ratio (P/E) et le Price To Book Ratio (P/B). Ces multiples ont été appliqués aux agrégats financiers 2019
de la Société Absorbante.
Wafa Assurance SA Maroc Vie et non vie 13 550,4 649,5 5 997,5 20,9x 2,3x
SAHAM Assurance S.A. Maroc Vie et non vie 5 253,7 446,6 4 603,3 11,8x 1,1x
Afrique du
Sanlam Limited Vie et non vie 95 142,1 4 883,6 45 978,9 19,5x 2,1x
Sud
Afrique du
Santam Ltd Vie et non vie 19 714,0 1 502,0 6 517,4 13,1x 3,0x
Sud
Société Tunisienne d'Assurances
Tunisie Vie et non vie 1 000,7 76,1 1 235,4 13,2x 0,8x
et de Réassurances
Allianz Saudi Fransi Cooperative Arabie
Vie et non vie 1 307,5 80,9 852,2 16,2x 1,5x
Insurance Company Saoudite
Arabie
AXA Cooperative Insurance Co. Vie et non vie 3 513,3 220,9 1 808,4 15,9x 1,9x
Saoudite
Ray Sigorta Anonim Sirketi Turquie Non vie 946,0 80,4 421,1 11,8x 2,2x
Compagnie d'Assurances et de
Tunisie Vie et non vie 932,3 176,9 565,1 5,3x 1,6x
Réassurances ASTREE
Arabie
Wataniya Insurance Company Vie et non vie 963,5 47,0 658,0 20,5x 1,5x
Saoudite
Moyenne - - - - 14,80x 1,81x
Source : S&P Capital IQ
* Capitalisation boursière : moyenne 6 mois au 07/05/2020
Sur la base des multiples obtenus et des agrégats financiers d’Atlanta (résultat net part du groupe pour
le P/E et fonds propres part du groupe pour le P/B), la valorisation de la Société Absorbante par la
méthode des comparables boursiers ressort comme suit :
44
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
1 762,7
372,3
Les valorisations par les multiples de P/E et de P/B sont pondérées à des proportions de 67% et 33%,
respectivement, pour tenir compte de la pertinence limitée du multiple de P/B comparativement au
P/E, due à son caractère purement comptable et aux différences réglementaires entre pays en matière
de solvabilité.
Ainsi, sur la base des multiples moyens de P/E et P/B, et de la pondération retenue, la valorisation des
fonds propres d’Atlanta par la méthode des comparables boursiers ressort à 4 747,0 MMAD, soit 78,9
MAD par action.
d. Comparables transactionnels
La méthode des comparables transactionnels consiste à appliquer aux agrégats financiers d‘une
société les multiples relatifs aux transactions publiques observées sur des sociétés comparables en
termes de secteur d’activité et de business model, notamment.
Afin d’avoir un échantillon représentatif, une sélection de transactions sur les 10 dernières années,
portant sur des cibles opérant principalement dans le secteur de l’assurance Vie et Non-Vie en Afrique
et au Moyen-Orient, a été retenue. Cet échantillon intègre également les transactions de référence
opérées sur le capital d’Atlanta.
Les transactions pour lesquelles les données financières ne sont pas disponibles ont été exclues de
l’échantillon.
Comme cela est le cas pour la méthode des comparables boursiers, les multiples retenus pour la
valorisation d’Atlanta par les comparables transactionnels sont le Price Earning Ratio (P/E) et le Price
To Book Ratio (P/B). Ces multiples ont été appliqués aux agrégats financiers 2019 de la Société
Absorbante.
Valeur
Valeur de
% des P/E P/B
Date Cible Activité Pays Acquéreur la
d'acquisition fonds induit induit
transaction
propres
Compagnie
Holmarcom
d'Assurances et de Vie et
juin-19 Maroc Insurance 56,0% 169,8 303,2 15,7x 2,2x
Réassurance non vie
Activities
ATLANTA
45
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Saham
SAHAM Assurance Vie et
oct.-18 Maroc Finances 3,2% 17,8 549,4 14,8x 1,4x
S.A. non vie
Participations
Allianz Saudi Fransi
Vie et Arabie Allianz Europe
oct.-17 Cooperative 18,5% 18,6 100,3 14,8x 1,8x
non vie Saoudite B.V.
Insurance Company
UAP Holdings Vie et Old Mutual
janv.-15 Kenya 37,3% 137,9 369,8 25,8x 2,4x
Limited non vie Limited
Compagnie
Crédit
d'Assurances et de Vie et
sept.-14 Maroc Immobilier et 10,0% 36,8 367,6 33,4x 3,2x
Réassurance non vie
Hôtelier (CIH)
ATLANTA
Ras Al Khaimah Emirats The National
Vie et
août-14 National Insurance Arabes Bank of Ras 79,2% 79,2 99,9 10,7x 1,7x
non vie
Company P.S.C. Unis Al-Khaimah
Compagnie
d'Assurances et de Vie et Groupe
avr.-14 Maroc 30,0% 106,0 353,3 34,1x 3,1x
Réassurance non vie Holmarcom
ATLANTA
Britam General
Britam
nov.-13 Insurance Company Non vie Kenya 99,0% 12,7 12,8 20,8x 2,3x
Holdings Plc
Limited
AXA Mansard Vie et Investisseurs
juil.-11 Nigéria 67,7% 54,4 80,4 24,1x 1,4x
Insurance Plc non vie divers*
Moyenne 21,57x 2,15x
Sources : S&P Capital IQ, Atlanta - Données en millions d’euros
* Nederlandse Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden NV, Investment Arm; MAROCINVEST Finance Group;
PROPARCO SA; AfricInvest Group; DEG-Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH; Development Partners
International
Sur la base des multiples obtenus et des agrégats financiers d’Atlanta (résultat net part du groupe pour
le P/E et fonds propres part du groupe pour le P/B), la valorisation de la Société Absorbante par la
méthode des comparables transactionnels ressort comme suit :
1 762,7
372,3
Les valorisations par les multiples de P/E et de P/B sont pondérées à des proportions de 67% et 33%,
respectivement, pour tenir compte de la pertinence limitée du multiple de P/B comparativement au
P/E, due à son caractère purement comptable et aux différences réglementaires entre pays en matière
de solvabilité.
46
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Ainsi, sur la base des multiples moyens de P/E et P/B, et de la pondération retenue, la valorisation des
fonds propres d’Atlanta par la méthode des comparables transactionnels ressort à 6 628,9 MMAD, soit
110,1 MAD par action.
Le tableau ci-dessous présente la valorisation d’Atlanta selon les différentes méthodes appliquées :
La valeur du titre ATLANTA ressort dans une fourchette comprise entre 64,4 MAD et 110,1 MAD. En
appliquant une pondération à chaque méthode en fonction de son degré de pertinence, nous
obtenons une valeur moyenne pondérée du titre ATLANTA à 88,7 MAD.
47
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Il convient de noter que les actions émises seront inscrites en comptes, au nom de leurs titulaires en
nominatif pur, dans les livres de l’émetteur (Atlanta), via son mandataire (CDG CAPITAL).
Pour faciliter la négociation et la gestion de leurs actions Atlanta, ces bénéficiaires peuvent obtenir
auprès d’un intermédiaire financier habilité la reproduction, dans un compte d’administration, des
inscriptions figurant sur leur compte tenu par Atlanta en sa qualité de personne morale émettrice, via
son mandataire (CDG Capital).
8
Il est à noter que cette date correspond au droit aux dividendes relatifs à l’exercice 2020, distribuable en 2021
48
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Intermédiaires financiers
Type d’intermédiaire Nom Adresse
Conseiller financier et Société Générale Marocaine de 55, Bd Abdelmoumen,
coordinateur global Banques Casablanca
Tour Mamounia, Place
Organisme de centralisation CDG Capital Moulay
Hassan Rabat - Maroc
Etablissement chargé de Boulevard Franklin
CDG Capital Bourse
l’enregistrement de l’opération Roosevelt, Casablanca
Calendrier de l’opération
Etape Description Date
49
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
La valeur de l’actif net apporté par Sanad, soit 2 452 700 000 dirhams, d’une part ; et
Ce montant de 1 951 768 410 dirhams constituera le montant de la prime de fusion, qui sera inscrite
sur un compte « prime de fusion » au passif du bilan d'Atlanta et sur laquelle porteront les droits des
actionnaires anciens et nouveaux d'Atlanta.
Il est précisé qu'il sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Atlanta
d'autoriser l’affectation de la prime de fusion comme suit :
Prélèvement de tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés.
50
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
L’actif net apporté par la Société Absorbée, 2 452 700 000,00 dirhams, aura comme contrepartie
comptable, dans les écritures de la Société Absorbante, l’annulation des actions de la Société Absorbée
détenues par la Société Absorbante pour 500 000 000,00 dirhams, la constatation de l’augmentation
du capital social d'Atlanta d’un montant nominal de 931 590 dirhams et la constatation d’une prime
de fusion de 1 951 768 410,00 dirhams.
III.1.3 Fiscalité relative à l’opération de fusion
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci-dessous
à titre indicatif et ne constitue pas l’exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque
investisseur.
Ainsi, les investisseurs sont invités à s’assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité applicable
à leur cas particulier. Sous réserve des modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement
en vigueur est le suivant :
Droits d'enregistrement
Les droits d'enregistrement applicables à l'apport net de la société Sanad seront liquidés au taux prévu
à l'article 133-I-D.10° du Code Général des Impôts (le CGI) avec l'exonération des droits de mutation
afférents à la prise en charge du passif prévue à l'article 129-IV-8-b du CGI.
Atlanta et Sanad ont décidé de donner un effet rétroactif à la Fusion au 1er janvier 2020.
En conséquence, le résultat de toutes les opérations réalisées par Sanad depuis le 1er janvier 2020
sera rattaché au résultat d’Atlanta.
Atlanta et Sanad déclarent soumettre la présente Fusion au régime particulier prévu à l’article 162-II
du CGI et bénéficier donc des mesures prévues par ledit article.
En conséquence, Atlanta s’engage expressément à respecter les conditions et obligations prévues par
ledit article.
Ainsi, Atlanta s’engage à déposer au service local des impôts en double exemplaire et dans un délai de
trente (30) jours suivant la Date de Réalisation de la Fusion, une déclaration écrite accompagnée :
Du Traité de Fusion définitivement approuvé par les assemblées générales compétentes des
deux sociétés ;
D’un état récapitulatif des éléments apportés par Sanad comportant tous les détails relatifs
aux plus-values réalisées ou aux moins-values subies et dégageant la plus-value nette qui ne
sera pas imposée chez Sanad ;
D’un état concernant les provisions figurant au passif du bilan avec indication de celles qui
n’ont pas fait l’objet de déduction fiscale.
Reprendre, pour leur montant intégral, les provisions dont l’imposition est différée ;
Réintégrer, dans ses bénéfices imposables, la plus-value nette réalisée par Sanad sur
l’apport des éléments amortissables de l’actif immobilisé. Cette plus-value sera réintégrée
dans le résultat fiscal d’Atlanta, par fractions égales, sur la période d’amortissement desdits
51
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
éléments ; étant entendu que la valeur d’apport de ces éléments sera prise en considération
pour le calcul des amortissements et des plus-values ultérieures ;
Verser spontanément l’impôt correspondant aux plus-values des éléments autres que les
éléments amortissables ci-dessus et ayant bénéficié d’un sursis d’imposition, lorsque les
éléments auxquels se rapportent lesdites plus-values feront l’objet d’un retrait ou d’une
cession. Le versement de l’impôt précité sera opéré par Atlanta auprès du receveur de
l’administration fiscale du lieu de son siège social ou de son principal établissement au Maroc,
avant l'expiration du délai de la déclaration prévue à l'article 20 du CGI, indépendamment du
résultat fiscal réalisé au titre de l’exercice de cession des éléments concernés.
Atlanta s’engage également à appliquer le même régime fiscal à toute plus-value qui pourrait être
éventuellement constatée ultérieurement sur les éléments ci-avant.
Enfin, Atlanta s’engage à se substituer à Sanad dans les engagements fiscaux éventuels qu’elle a pris
antérieurement à la Fusion.
Par application de l'article 105 du CGI, le droit à déduction acquis par Sanad sera transféré à Atlanta,
la régularisation des déductions n'étant pas exigée en cas de fusion.
Conformément aux dispositions de l'article 114 du CGI, Atlanta s'engage à acquitter, au fur et à mesure
des encaissements des créances clients de Sanad qui lui sont apportées, la taxe sur la valeur ajoutée
correspondante.
Atlanta reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu être
antérieurement souscrits par Sanad à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime
fiscal de faveur, notamment en matière de droits d'enregistrement, d'impôt sur les sociétés, ou de
taxe sur la valeur ajoutée.
La Société Absorbante s’engage également à respecter toutes les conditions requises par le Code
Général des Impôts et qui sont souscrites par la Société Absorbée dans le cadre de son apport de
certains actifs immobiliers à un OPCI durant la période de rétroactivité de la Fusion.
A cet effet, la Société Absorbante s’engage à payer l’impôt sur les sociétés au titre de la plus-value
nette résultant de l’apport réalisé par la Société Absorbée des biens immobiliers apportés à un OPCI,
et ce, lors de la cession partielle ou totale ultérieure des titres reçus dudit OPCI avec application de la
réduction de 50% prévue en matière d’impôt sur les sociétés.
III.1.4 Fiscalité relative aux opérations sur titres
En application des dispositions de l’article 162-II-D du Code général des Impôts, tel que complété, les
plus-values résultant de l'échange des titres de la société absorbée contre des titres de la société
absorbante, réalisées dans le cadre des opérations de fusion, ne sont imposables chez les personnes
physiques ou morales actionnaires de la société absorbée qu'au moment de cession ou de retrait de
ces titres.
Ces plus-values sont calculées sur la base du prix initial d'acquisition des titres de la société absorbée
avant leur échange suite à l’opération de fusion.
52
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Conformément aux dispositions des articles 73 et 174 du CGI, les profits de cession des actions sont
soumis à l’IR au taux de 15% pour les actions des sociétés cotées. L’impôt est retenu à la source et
versé au Trésor par l’intermédiaire financier habilité teneur de comptes titres.
Le profit ou la fraction du profit sur cession d’actions afférents à la partie de la valeur ou des
valeurs des cessions de valeurs mobilières et autres titres de capital et de créance, réalisées
au cours d’une année civile, n’excédant pas le seuil de 30 000 MAD ;
La donation des actions effectuée entre ascendants et descendants, entre époux et entre
frères et sœurs.
Le fait générateur de l’impôt est constitué par la réalisation des opérations ci-après :
D’une part, le prix de cession diminué, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de cette
cession, notamment les frais de courtage et de commission ;
Et d’autre part, le prix d’acquisition majoré, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de
ladite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission.
Les moins-values subies au cours d’une année sont imputables sur les plus-values de même nature
réalisées au cours de la même année. Dans le cas où cette imputation ne peut pas être opérée, la
moins-value peut être imputée sur les plus-values des années suivantes jusqu’à l’expiration de la 4ème
année qui suit celle de la réalisation de la moins-value.
Les dividendes distribués à des personnes physiques résidentes sont soumis à une retenue à la source
de 15% libératoire de l’IR.
III.1.6 Fiscalité relative aux actionnaires personnes morales résidentes
Les profits nets résultant de la cession d’actions cotées à la bourse de Casablanca sont imposables à
l’IS dans les conditions de droit commun.
Personnes morales résidentes passibles de l’IS : Les dividendes distribués, versés, mis à la disposition
ou inscrits en comptes par des sociétés soumises à l’IS sont soumis à une retenue à la source de 15%.
Cependant les revenus précités ne sont pas soumis à la dite retenue si la société bénéficiaire fournit à
la société distributrice une attestation de propriété des titres comportant son numéro d’identification
53
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
à l’IS. Ces produits, sous réserve de l’application de la condition ci-dessus, sont compris dans les
produits financiers de la société bénéficiaire avec un abattement de 100%.
Personnes morales résidentes passibles de l’IR : Les dividendes distribués à des personnes morales
résidentes passibles de l’IR sont soumis à une retenue à la source au taux de 15% libératoire de
l’impôt.
III.1.7 Fiscalité relative aux actionnaires personnes physiques non résidentes
Les profits de cession d’actions réalisés par des personnes physiques non résidentes sont imposables
à l’IR au même titre que les personnes physiques résidentes sous réserve de l’application des
dispositions des conventions internationales de non double imposition.
Les dividendes servis à des personnes physiques non résidentes sont soumis à la retenue à la source
au taux de 15%, sous réserve de l’application des dispositions des conventions internationales de non
double imposition.
III.1.8 Fiscalité relative aux actionnaires personnes morales non résidentes
Les profits de cession d’actions cotées à la Bourse de Casablanca réalisées par des personnes morales
non résidentes sont exonérées de l’IS. Toutefois, cette exonération ne s’applique pas aux profits
résultant de la cession des titres des sociétés à prépondérance immobilière.
Les dividendes servis des personnes morales non résidentes sont soumis à la retenue à la source au
taux de 15%, sous réserve de l’application des dispositions des conventions internationales de non
double imposition.
III.1.9 Répartition du capital
En contrepartie de l’apport-fusion, Atlanta procèdera à une augmentation de son capital par création
de 93 159 actions nouvelles, qui seront attribuées aux anciens actionnaires de Sanad, autres que
Atlanta, selon le rapport d’échange retenu de 11 actions Atlanta (arrondi) pour 1 action Sanad. Suite à
la fusion, la répartition du capital d’Atlanta devrait se présenter comme suit :
54
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
* En juin 2018, Holmarcom a émis des obligations échangeables en actions Atlanta d’une maturité de 5 ans et d’un montant
nominal de 750 MMAD. L’émission prévoit une possibilité d’échange des obligations Holmarcom en actions Atlanta (détenues
par Holmarcom) à compter de la troisième année. Le nombre maximum d’actions Atlanta échangeables est de 6 696 429
actions. L’exercice de l’option d’échange ne donne pas lieu à une augmentation du capital d’Atlanta.
Le nouvel ensemble restera sur un modèle de gouvernance similaire à celui des deux sociétés. La
nouvelle structure sera renforcée et dimensionnée de façon à s’adapter à la taille de la compagnie
fusionnée.
La direction générale sera portée par M. Jalal Benchekroun, qui dirigera la compagnie en collaboration
avec Messieurs Hicham Tabine, Azddine Belammari et Achraf Ftouhi, DGA des pôles Finances &
Administration, Distribution, et Opérations, respectivement.
Les commissaires aux comptes actuels d’Atlanta garderont leur mandat actuel post-fusion jusqu’à
l’expiration prévue à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2020.
III.1.11 Impact sur les statuts
Suite à l’opération de fusion-absorption, les statuts d’Atlanta seront modifiés comme suit :
6-1 Le capital social est fixé à la somme de 602 835 950 dirhams. Il est divisé en 60 283 595 actions
d'une valeur nominale de 10 dirhams chacune, intégralement libérées, numérotées de 1 à 60 283 595.
6-2 En vertu des décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 25 septembre 2020, Atlanta a
absorbé Sanad par voie de fusion.
L’actif apporté par Sanad étant évalué à 10 406 936 312,84 dirhams et le passif pris en charge par
Atlanta étant évalué à 7 954 236 312,84 dirhams, il en résulte que l’actif net apporté par Sanad à
Atlanta est de 2 452 700 000 dirhams.
La différence entre :
- La valeur de l’actif net apporté par Sanad, soit 2 452 700 000 dirhams, d’une part ; et
L’augmentation du capital d'Atlanta susvisée, d’un montant de 931 590 dirhams, a donné lieu à
l’attribution de 93 159 actions nouvelles au bénéfice des actionnaires de Sanad autres que Atlanta, à
raison d’une parité d’échange de 11actions Atlanta pour 1 action Sanad."
III.1.12 Nouvelles orientations stratégiques suite à la réalisation de l’opération
55
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
III.1.13 Impact de l’opération sur l’organisation de l’entité absorbante, sur ses ressources et
sur son réseau de distribution
Les deux compagnies appartenant au même groupe depuis plus de 20 ans maintenant ont des
organisations, process et système d’information homogènes ce qui permet de faciliter leur
rapprochement. En effet, Atlanta a mis en place les outils permettant une migration des données de
Sanad vers le nouvel ensemble de manière à assurer la continuité des opérations et à permettre le
développement de nouvelles affaires, post-fusion.
Dans la même logique, tous les contrats de Sanad seront transférés au nouvel ensemble afin d’assurer
la continuité de l’activité.
Compte tenu de la taille de l’ensemble fusionné, les ressources retrouveront une position en accord
avec leur expérience et expertise. Le modèle opérationnel cible pourra sécuriser les opérations
actuelles et absorber le développement à venir.
La fusion des réseaux de distribution suit le principe du maintien du nombre de points de vente. Le
réseau de la compagnie fusionnée se composera de 347 points de vente (réseau exclusif).
Sur le volet des ressources humaines, qui est un enjeu stratégique pour le groupe, le rapprochement
a pour objectif de maintenir les effectifs inchangés pour répondre aux ambitions stratégiques dans un
contexte de développement et de croissance de l’ensemble fusionné. Par ailleurs, afin d’assurer le
pilotage de ce chantier, la mise en place d’un comité « Conduite du changement » est prévue afin de
consolider et capitaliser sur les compétences des deux équipes d’une part, et de tenir compte des
aspects culturels des deux compagnies d’autre part, et ce dans le cadre de leur intégration.
56
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Source : ATLANTA
Les deux sociétés envisagent à travers cette opération de fusion la création d’un ensemble solide doté
de fonds propres renforcés. Aussi, la nouvelle entité mettra en œuvre des synergies commerciales,
techniques et financière fortes.
Le détail des synergies, issues de l’opération, a été en développé, dans la partie « Orientations
stratégiques », en section « VIII – Perspectives ».
57
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
L’actif net apporté par la Société Absorbée, 2 452 700 000,00 dirhams, aura comme contrepartie
comptable, dans les écritures de la Société Absorbante, l’annulation des actions de la Société Absorbée
détenues par la Société Absorbante pour 500 000 000,00 dirhams, la constatation de l’augmentation
du capital social d'Atlanta d’un montant nominal de 931 590 dirhams et la constatation d’une prime
de fusion de 1 951 768 410,00 dirhams.
III.2.2 Incidences fiscales de l’opération sur la société absorbée (cf. III.2. Fiscalité relative à
l’opération de fusion)
La Société Absorbante (Atlanta) et la Société Absorbée (Sanad) ont décidé de donner un effet rétroactif
à la Fusion au 1er janvier 2020.
En conséquence, le résultat de toutes les opérations réalisées par la Société Absorbée depuis le 1 er
janvier 2020 sera rattaché au résultat de la Société Absorbante.
De ce fait, Atlanta s’engage à se substituer à la Société Absorbée (Sanad) dans les engagements fiscaux
éventuels qu’elle a pris antérieurement à la Fusion.
Par application de l'article 105 du CGI, le droit à déduction acquis par la Société Absorbée sera transféré
à la Société Absorbante, la régularisation des déductions n'étant pas exigée en cas de Fusion.
Conformément aux dispositions de l'article 114 du CGI, la Société Absorbante s'engage à acquitter, au
fur et à mesure des encaissements des créances clients de la Société Absorbée qui lui sont apportées,
la taxe sur la valeur ajoutée correspondante.
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui
auraient pu être antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations
antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur, notamment en matière de droits
d'enregistrement, d'impôt sur les sociétés, ou de taxe sur la valeur ajoutée.
58
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
59
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
L’économie mondiale a cru de 2,6% en 2019, ce qui représente un niveau de croissance inférieur à
celui réalisé en 2018 (3,2%). L’année a été marquée par une incertitude qui a pesé sur les économies
développées. Des facteurs comme la guerre commerciale entre les Etats-Unis et la Chine, mais aussi le
Brexit, ont eu de fortes répercussions, bien au-delà de ces trois pays.
Les primes d’assurances directes totales au niveau mondial ont atteint USD 6 292,6 milliards en 2019,
réalisant un taux de croissance de 2,9% en termes réels, ce qui représente un niveau de croissance
légèrement inférieur à celui réalisé lors de l’exercice 2018 (+3,2%). La croissance provient
principalement des marchés émergents qui ont vu leur total de primes émises croitre de 6,6% en 2019,
après une progression de 1,9% en termes réels en 2018. Les marchés développés ont quant à eux
réalisé une croissance de 2,1%. Compte tenu de la taille de leurs marchés, l’Amérique du Nord (Etats-
Unis et Canada) et la région Asie Pacifique avancée demeurent les principaux moteurs de cette
expansion avec des taux de croissance respectifs de 2,1% et 1,3%. La région EMEA avancée a aussi
progressé, voyant son total de primes émises croitre de 2,4% sur l’année 2019. La région Europe
émergente et Asie centrale a connu une croissance de 1,6% sur la même année. La région Moyen-
Orient et Afrique a connu une croissance de 3,0% en 2019, tirée principalement par la croissance des
primes émises dans les pays de la région Moyen-Orient émergent qui ont progressé de 5,6% en 2019.
Ce ralentissement de la croissance a surtout concerné la branche Vie dont le total des primes émises
au niveau mondial a connu une croissance de 2,2% en 2019, contre 2,6% en 2018, bien supérieure à la
moyenne sur 10 ans qui s’élève à 0,6%. Le montant total des primes émises de la branche Vie a été de
USD 2 916,3 milliards, et représente 46,3% des émissions globales. L’évolution par région a été assez
disparate. En effet, la taille des marchés avancés a augmenté de 1,3% en 2019 (contre 3,9% en 2018),
tandis que les primes émises dans les marchés émergents ont progressé de 5,6% en 2019, après un
recul de 2,0% une année auparavant. Cela s’explique par un regain d’intérêt envers les produits de la
branche Vie aux Etats-Unis et Canada où le total des primes a connu une croissance de 2,1%. La région
Asie Pacifique avancée a quant à elle vu son total des primes rester stable en 2019 (+0,1%). Le marché
EMEA avancé a connu une croissance de l’ordre de 2,1% en 2019, confirmant une tendance présente
depuis une décennie déjà, le secteur sous-performant systématiquement depuis la crise financière de
2008.
Les primes émises dans la branche Non Vie ont atteint USD 3 376,3 milliards en 2019, enregistrant une
croissance de 3,5% en 2019, comparable à celle réalisée en 2018 (3,7%). On retrouve ici également un
fort contraste au niveau régional. En effet, les marchés émergents ont connu une croissance réelle de
7,7% sur l’année, contre 2,7% pour les marchés avancés. Ces derniers voient leur croissance faiblir
légèrement (2,7% en 2019 contre 3,1% en 2018) en raison d’un essoufflement du rythme de croissance
aux Etats Unis et Canada (2,4% en 2019 contre 3,0% en 2018) et, dans une moindre mesure, dans la
région EMEA avancée (2,9% en 2019 contre 3,2% en 2018). La région Asie Pacifique avancée a connu
une croissance de 4,1% en 2019, contre3,0% en 2018.
Dans les marchés émergents, l’Asie Pacifique émergente réalise une performance à deux chiffres
(+10,8% en 2019), portée par la croissance en Chine des primes des assurances santé et individuelle
accident. En Amérique Latine et Caraïbes, la croissance Non Vie reste modérée (0,7% en 2019), en
raison d’une croissance économique faible dans ses principaux marchés (Brésil, Argentine et Mexique).
60
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
En Europe émergente et Asie Centrale, la Non Vie voit son taux de croissance doubler grâce
notamment au dynamisme économique de quelques pays membres de l’UE.
La rentabilité continue cependant à être sous pression dans le secteur Vie comme dans le secteur Non-
Vie. Dans le secteur Vie, les taux d’intérêt bas affectent les rendements des placements, alors que la
pression sur la rentabilité s’est encore accentuée du fait des évolutions du paysage concurrentiel et de
la réglementation. Dans le secteur Non Vie, le ROE a baissé pour la troisième année consécutive à
cause des pertes techniques subies par l’industrie à la suite des lourds dommages dus aux catastrophes
naturelles et de la pression constante sur les prix.
D’après une étude réalisée par Swiss Re Institute, la croissance économique mondiale a atteint 2,6%
en 2019 contre 3,2% en 2018. Il s’agit là du taux de croissance le plus bas depuis la crise financière de
2008. En Chine, un affaiblissement de la demande mondiale et le différend commercial avec les Etats-
Unis ont pesé sur les exportations en 2019. La croissance chinoise a été de l’ordre de 6,2% en 2019,
perdant 0,6 point comparée à celle réalisée en 2018. La Chine a eu la plus forte contribution à la
croissance mondiale en 2019, représentant environ 1 point de pourcentage (ppt). Il est prévu qu’elle
continuera à contribuer à près du tiers de la croissance mondiale, malgré un ralentissement progressif
de son économie. Cette contribution est en nette hausse comparée à la décennie ayant précédé la
crise de 2008, au cours de laquelle la Chine contribuait à 0,5% de la croissance mondiale en moyenne.
Les autres pays émergents ont aussi connu un ralentissement. C’est le cas par exemple du Brésil et de
la Russie qui ont connu des pressions inflationnistes dues à la dépréciation de leurs monnaies. La
croissance américaine a, quant à elle, été de 2,3% en 2019 comparée à 2,9% en 2018. La relance
budgétaire sous forme de baisse des impôts et d’augmentation des dépenses publiques a stimulé
l’économie américaine en 2018 mais ses effets se sont atténués progressivement avec le temps.
L’activité économique en Europe a enregistré une croissance de l’ordre de 1,7% sur l’année 2019 (1,3%
pour la zone Euro) perdant 0,6 ppt par rapport à 2018. De nombreux facteurs ont contribué à un
contexte économique adverse parmi lesquels le ralentissement du commerce international, lié au
durcissement des mesures protectionnistes annoncées par les Etats-Unis et la Chine, ce qui a
également eu un impact sur le secteur manufacturier en Europe.
Au Royaume Uni, l’incertitude liée au Brexit a limité de manière significative l’investissement durant
les trois dernières années, impactant négativement la croissance qui s’est établie à 1,4% en 2019
contre 1,3% en 2018.
Il est aussi prévu que les pays émergents connaissent une croissance économique relativement stable
au cours des prochaines années, les économies d’Amérique latine (principalement le Brésil) et
d’Afrique se renforçant légèrement, et la croissance des pays émergents d’Europe (Europe de l’Est et
centrale) connaissant un léger ralentissement.
Les primes totales émises par l’ensemble des acteurs de l’industrie mondiale de l’assurance ont connu
une croissance corrigée de l’inflation de l’ordre de 2,9% pour atteindre USD 6 292,6 milliards. La
61
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
croissance a été légèrement plus faible qu’en 2018 (3,2%), en raison, principalement, de
l’essoufflement de la branche Vie dans les marchés avancés.
Bien qu’ils ne représentent qu’un peu plus d’un cinquième du marché global, les pays émergents
contribuent fortement à la croissance mondiale. En effet, les marchés émergents ont connu une
croissance des primes émises totales de 6,6% contre 2,1% pour les marchés développés. La part des
marchés émergents dans les primes totales est ainsi passée de 17,9% en 2018 à 18,5% en 2019.
L’industrie mondiale de l’assurance connait un déplacement vers l’est reflété par la forte croissance
des marchés asiatiques d’un côté, et par une stagnation des marchés nord-américain et européen de
l’autre. Deux principales tendances se sont confirmées au cours des dernières années : (1) dans les
marchés avancés, la croissance des primes Non Vie continue à être fortement corrélée à la conjoncture
macroéconomique. La croissance de la branche Vie est plus mitigée. L’environnement à taux d’intérêts
bas rend les produits d’épargne vie traditionnels à taux d’intérêt garantis peu attractifs dans le
contexte réglementaire actuel. La tendance peut toutefois s’inverser en cas de hausse des taux
d’intérêts ; (2) dans les marchés émergents, les primes d’assurance continuent à surperformer la
croissance économique générale malgré le climat d’incertitude qui a impacté certains marchés en
Amérique latine, en Afrique et en Chine.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution des primes émises au niveau mondial sur les trois dernières
années :
Variation Variation Part de
Primes totales en millions USD 2017 2018 2019 réelle réelle marché
17-18 18-19 2019
Amérique 1 688 467 2 652 867 2 750 426 3,1% 2,2% 43,7%
Etats-Unis et Canada 1 520 403 2 497 670 2 593 280 3,5% 2,1% 41,2%
Amérique latine et Caraïbes 168 064 155 197 157 146 -1,7% 4,4% 2,5%
Europe, Moyen-Orient et Afrique 1 653 824 1 816 350 1 796 771 4,1% 2,4% 28,6%
EMEA avancée 1 469 732 1 622 868 1 603 292 4,4% 2,4% 25,5%
EMEA émergente 184 093 193 482 193 479 3,1%
Europe émergente et Asie Centrale 76 752 80 523 80 505 4,3% 1,6% 1,3%
Moyen-Orient émergent 42 176 43 585 44 819 -3,7% 5,6% 0,7%
Afrique 65 165 69 374 68 155 2,2% 1,4% 1,1%
Asie Pacifique 1 615 216 1 679 803 1 745 403 2,3% 4,4% 27,7%
Asie Pacifique avancée 904 535 925 029 934 353 1,9% 1,3% 14,8%
Asie Pacifique émergente 710 681 754 774 811 050 2,9% 8,1% 12,9%
Monde 4 957 507 6 149 020 6 292 600 3,2% 2,9% 100,0%
Marchés avancés 3 894 670 5 045 567 5 130 925 3,5% 2,1% 81,5%
Marchés émergents 1 062 838 1 103 453 1 161 675 1,9% 6,6% 18,5%
Sources : Swiss Re Institute Sigma n° 4/2020, Swiss Re Institute Sigma n° 3/2019
62
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
La répartition régionale des primes émises entre 2017 et 2019 se présente comme suit :
27,3% 27,7%
32,6%
43,1% 43,7%
34,1%
Le continent américain est le marché le plus important de l’assurance au niveau mondial avec USD 2
750 milliards représentant près de 43,7% du marché global, suivi par la région EMEA avec USD 1 796,8
milliards et 28,6% du marché et l’Asie avec USD 1 745 milliards en 2019 et 27,7% du marché mondial.
Assurance Vie
La croissance du marché de l’assurance vie en Afrique a été fortement impactée par la croissance
relativement faible du marché sud-africain (qui représente près de 81,6% du marché continental). En
effet, les primes de la branche vie en Afrique du Sud ont connu une croissance moyenne annuelle de
l’ordre de 1,8% sur la période 2017-2019. Le Kenya a connu une croissance de 9,2% sur la même
période. L’Egypte et le Nigeria ont vu leurs primes de la branche vie croître à des taux moyens de 12,5%
et 26,3% respectivement. Le Maroc, deuxième marché du continent, a vu le total de ces primes croitre
de 9,1% en nominal. Le marché algérien a quant à lui réalisé une baisse annuelle moyenne de l’ordre
de 1,2% sur les trois dernières années alors même que la croissance s’inscrivait à 23,5% sur la même
période pour la Namibie. Les performances des pays africains présentent une forte volatilité qui peut
être expliquée par la faiblesse économique sur plusieurs marchés du continent, mais aussi par la taille
de ces marchés.
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Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Les primes émises de la branche Non Vie sont restées relativement stables (+0,7% par an) sur la période
2017-2019. Cela peut s’expliquer principalement par la stagnation du marché sud-africain qui
contribue à hauteur de près de 43% du total des primes émises sur le continent. Les primes émises au
Maroc ont connu une croissance annuelle moyenne de 6,7% sur la même période. Le Nigéria a réalisé
la meilleure performance en termes de croissance des primes émises sur les trois dernières années
(+12,6%). L’Egypte a vu son marché croître à un taux de croissance annuel moyen de 5,1% sur la même
période. La Namibie et la Tunisie ont connu une baisse des primes émises de la branche Non Vie sur la
période 2017-2019 de 2,2% par an et 1,6% par an respectivement.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution des primes totales des principaux marchés en Afrique sur
les trois dernières années :
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Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
• Autres mesures :
La création de l’Autorité de Contrôle des Assurances et de la Prévoyance Sociale (ACAPS) par la loi
n°64-12, entrée en vigueur le 14 avril 2016, a marqué une étape supplémentaire dans la modernisation
du secteur financier marocain.
71
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
L’Autorité dispose de larges compétences en matière de régulation et de supervision des secteurs qui
lui sont assujettis, et ce dans l’intérêt des assurés, affiliés et bénéficiaires de droits.
II.2.2 Missions de l’Autorité de Contrôle des Assurances et de la Prévoyance Sociale11
Ce contrôle se fait sur la base des lois n° 64-12 portant création de cette Autorité, n°17-99 portant
code des assurances et celles régissant les régimes de retraite obligatoires. En ce qui concerne le
secteur de la mutualité, le contrôle s’exerce conjointement avec le ministère chargé de l’emploi.
L'Autorité a pour mission fondamentale de veiller à ce que les droits des assurés et
bénéficiaires de contrats soient garantis. Elle œuvre, dans ce cadre, à amener les entreprises
et intermédiaires d'assurances à mettre en place les procédures et moyens nécessaires
permettant de répondre de manière effective, continue et efficiente aux exigences en
matière :
11 Source : ACAPS
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Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
d'information des citoyens sur les caractéristiques des offres de couverture disponibles en
vue de leur permettre de prendre des décisions éclairées quant aux contrats d'assurances
et sur les modalités pratiques d'exécution desdits contrats ;
de traitement équitable des assurés, notamment en ce qui concerne la prise en charge de
leurs demandes et réclamations, la bonne exécution des obligations et engagements pris
au titre des contrats d'assurances ainsi que la conception et la commercialisation de
produits d'assurances répondant aux besoins des différents groupes de consommateurs.
A cet effet, l'Autorité s'assure de l'adéquation du dispositif mis en œuvre par les assureurs et
intermédiaires d'assurances pour se conformer à ces exigences. Elle contrôle également la
conformité des produits d'assurances commercialisés à la règlementation en vigueur et
s'assure du respect des droits des assurés et bénéficiaires de contrats d'assurance tels que
prévus par les dispositions réglementaires et les clauses contractuelles. Elle veille en outre, à
travers une veille et un contrôle réguliers, au respect par les acteurs du secteur des assurances
des bonnes pratiques pour la conduite de leur activité.
Les acteurs du secteur des assurances sont soumis à la loi 43-05 relative à la lutte contre le
blanchiment des capitaux.
Dans ce cadre, l’ACAPS est chargée de veiller au respect par les organismes assujettis à son contrôle
(entreprises d’assurances et de réassurances, réseau de distribution) des dispositions relatives à
cette loi.
L’Autorité veille au respect, par les acteurs de la prévoyance sociale, des droits et des règles de
protection des affiliés, adhérents et bénéficiaires. Les réclamants peuvent également saisir
l’Autorité pour l’instruction et le traitement des réclamations liées aux entités soumises à son
contrôle.
La préservation des droits des bénéficiaires est tributaire de la situation financière équilibrée des
organismes de prévoyance sociale. Pour cela, l’Autorité assure un suivi permanent des situations
de ces organismes, que ce soit en termes démographiques ou financiers. Elle apprécie ainsi
l’évolution des équilibres financiers des régimes et propose les mesures permettant de remédier
à toute atteinte à ces équilibres.
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Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Régulation :
L’ACAPS est en charge de la définition des modalités de contrôle des opérateurs du secteur de la
Prévoyance Sociale. A ce titre, elle élabore et veille à la publication de circulaires aux travers
desquelles elle fixe ces règles et modalités en complément aux projets de décrets et d’arrêtés
qu’elle propose au gouvernement.
L’Autorité est également compétente pour l’examen des demandes d’approbation de statuts et de
règlements d’organismes de prévoyance sociale.
Institué dans le cadre de la loi bancaire, le Comité de Coordination et de Surveillance des Risques
Systémiques (CCSRS) constitue un dispositif de surveillance macro-prudentielle et de prévention des
risques. Le Comité est chargé d’analyser les risques pesant sur la stabilité du système financier et de
proposer les mesures appropriées permettant d’atténuer les effets de tels risques. En participant à ce
comité, l’ACAPS contribue activement à la stabilité du système financier via une analyse et un suivi
permanents des risques pesant sur le secteur des assurances et de la prévoyance sociale.
Education financière :
Le développement de l’éducation financière joue un rôle important dans la protection des droits des
clients et contribue au développement du secteur financier. Elle permet aux consommateurs de mieux
appréhender les produits et services financiers.
L’Autorité contribue à la promotion de l’éducation financière dans les domaines relevant de son champ
d’intervention à travers la mise en place d’actions de vulgarisation et de sensibilisation au profit du
public concerné.
II.2.3 Textes législatifs et réglementaires
Loi n°17-99 portant code des assurances promulguée par dahir n° 1-02-238 du 25 rejeb 1423
(3 octobre 2002)
Décret n° 2-04-355 du 19 ramadan 1425 (2 novembre 2004) pris pour l’application de la loi n°
17-99 portant code des assurances
Décret n° 2-03-50 du 20 rabii I 1424 (22 mai 2003) pris pour l’application du titre III du livre II
et du titre X du livre III de la loi n° 17-99 portant code des assurances
Arrêté du Ministre des finances et de la privatisation n° 2240-04 du 14 kaada 1425 (27
décembre 2004) relatif au contrat d’assurance : Arrêté pris en application du livre premier de
la loi n° 17-99 portant code des assurances
Arrêté du Ministre des finances et de la privatisation n° 213-05 du 15 hija 1425 (26 janvier
2005) relatif aux assurances obligatoires : Arrêté pris en application du livre deux de la loi n°
17-99 portant code des assurances
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Société Descriptif
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Compagnies d'assistance
Fondée en 1981, Isaaf Assistance devient Saham Assistance en 2014.
Elle dispose d’un réseau de plus de 450 000 prestataires à travers le
monde et d’un partenariat avec Mondial Assistance Groupe, et
propose des prestations incluant l’assistance médicale, automobile,
voyage et décès.
Saham Assistance couvre désormais 15 pays : Angola, Togo, Bénin,
Burkina Faso, Cameroun, Congo, Côte d’Ivoire, Gabon, Guinée,
Madagascar, Mali, Niger, Ile Maurice, Rwanda et Sénégal.
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Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Mutuelles d'assurance
Née d’un partenariat entre le groupe Banque Populaire et la MCMA,
Mutuelle Attamine Chaabi est une mutuelle d’assurance spécialisée
dans la branche Vie.
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Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
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Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
La réassurance est l’opération par laquelle l'assureur (la Cédante) partage avec une autre entreprise
(le Réassureur), moyennant une prime, les conséquences pécuniaires des engagements pris envers ses
propres assurés. Cette opération permet de diluer le risque. On compte deux sociétés de réassurance
au Maroc :
Société Descriptif
Le Dahir portant loi n° 1-76-292 du 25 chaoual 1397 (9 octobre 1977) régit la profession d'intermédiaire
d'assurances et la met sous la tutelle du Ministère de l'Economie et des Finances. Traditionnellement,
on peut relever trois types d'intermédiaires d'assurances :
Les Agents agréés qui représentent la compagnie d'assurances dont ils sont mandataires et
qui ne peuvent représenter d'autres compagnies qu'après l'accord de la première société dont
ils relèvent. Ils exercent une profession libérale et sont rémunérés par des commissions ;
Les Courtiers sont par contre mandatés par les clients et non par les compagnies d’assurance.
Ils ont, de ce fait, le droit de représenter toutes les sociétés d'assurances du marché sans
aucune obligation ou accord préalable. Ils sont rémunérés par des commissions de courtage
qui varient selon les branches ;
82
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Les courtiers et agents sont regroupés au sein de la Fédération Nationale des Agents et Courtiers
d'Assurances au Maroc (FNACAM).
A fin décembre 2019, on compte 2 128 intermédiaires (1 670 agents généraux et 458 courtiers) et de
629 bureaux de gestion directe (BGD) relevant directement des entreprises d’assurance et de
réassurance.
II.3.4. L’Autorité de Contrôle des Assurances et de la Prévoyance Sociale
L’Autorité de Contrôle des Assurances et de la Prévoyance Sociale (ACAPS), créée par la loi n° 64-12
est dotée de la personnalité morale de droit public et jouit de l’autonomie financière. Elle remplace la
Direction des Assurances et de la Prévoyance Sociale (DAPS) qui relevait du Ministère de l’Economie
et des Finances.
L’ACAPS est l’Autorité compétente pour le contrôle des entreprises d’assurances et de réassurance,
des intermédiaires d’assurances ainsi que des organismes de prévoyance sociale (caisses de retraites,
mutuelles de prévoyance sociale et organismes gestionnaires de l’Assurance Maladie Obligatoire).
Créée en 1958, la FMSAR est une association qui rassemble les entreprises d’assurance et de
réassurance opérant au Maroc.
83
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
La FNACAM est née en 1993 de la fusion du GICAR et de l’UNACAM. Elle représente aujourd’hui
quelques 600 entreprises d’intermédiation en assurance de toutes dimensions avec en parallèle des
associations et /ou délégations régionales et Amicales Nationales des Agents d’Assurance réparties
quasiment sur tout le territoire national.
Les adhérents de la FNACAM représentent environ 75 % des primes émises par le marché.
84
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
permet à ses membres de bénéficier de conventions conclues avec des organismes étatiques
ou privés et des sociétés d’assurances afin de résoudre des problèmes opérationnels
(Certification ISO, hébergement, RC Professionnelle, Assurance de groupe maladie, etc.)
Médiation : en cas de litiges entre les membres, la commission médiation issue de la FNACAM
peut intervenir et demander l’application de dispositions statutaires ou dérivant du code
moral de la profession permettant d’aboutir au règlement à l’amiable des litiges ou différends
entre intermédiaires et /ou entre compagnies d’assurances et intermédiaires.
Le Fonds de Solidarité des Assurances a été institué par l’article 15 – III, du dahir portant loi n° 1-84-7
du 10 janvier 1984 pour venir en aide aux sociétés qui présentent un plan de redressement satisfaisant.
II.3.8. Rôle financier du secteur des assurances12
Collecte de l’épargne :
Avec les caisses de retraite, les entreprises d’assurances sont l’instrument par excellence de collecte
de l’épargne nationale.
A travers les produits de retraite et de capitalisation, les entreprises d’assurances drainent tous les ans
une épargne de plus en plus importante notamment grâce à certaines incitations fiscales à destination
des souscripteurs.
Au-delà de la problématique purement « retraite », la collecte de l’épargne est également canalisée
en réponse à d’autres préoccupations avec toujours un souci de protection et de prévention (épargne
éducation, épargne logement, épargne projet…).
Financement des besoins de l’économie :
L’épargne collectée par les entreprises d’assurances irrigue l’économie nationale par le biais de
l’investissement dans différents secteurs d’activité ainsi que dans les bons du Trésor.
Les entreprises d’assurances sont ainsi les premiers souscripteurs des emprunts d’Etat faisant d’eux la
principale source de financement du Trésor marocain (plus de 28% de l’encours des emprunts d’Etat).
La fonction économique du secteur de l’assurance est d’autant plus importante qu’il détient plus de
30% de la bourse de Casablanca représentant ainsi un véritable amortisseur des aléas boursiers.
Ce rôle d’amortisseur provient de son caractère « d’investisseur long terme » par opposition au
comportement dit de « spéculateur ».
En employant plus de 13 000 personnes, le secteur de l’assurance et son réseau de distribution
contribuent positivement à la création de l’emploi au niveau national et irriguent de manière indirecte
plusieurs filières importantes de l’économie nationale (filière automobile, filière santé, filière BTP …).
Le graphique ci-dessous présente les primes émises au Maroc en 2019 en comparaison avec d’autres
pays du bassin méditerranéen et d’autres pays africains :
12 Source : FMSAR
85
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Benchmark des primes émises en 2019 des pays du bassin méditerranéen et de pays africains (USD millions)
47 093
13 957
10 933
4 721 4 640
2 239 1 899 1 636 1 305 1 248 830
Afrique du Portugal Turquie Grèce Maroc Kenya Egypte Nigeria Namibie Algérie Tunisie
Sud
Le graphique ci-dessous présente le taux de pénétration relatif au PIB au Maroc pour l’année 2019 en
comparaison avec d’autres pays du bassin méditerranéen et d’autres pays africains :
Benchmark des taux de pénétration en 2019 des pays du bassin méditerranéen et de pays africains (%)
13,4%
10,4%
5,8%
3,9%
2,3% 2,3% 2,2%
1,5%
0,7% 0,6% 0,3%
Afrique du Namibie Portugal Maroc Kenya Grèce Tunisie Turquie Algérie Egypte Nigeria
Sud
Comparé à d’autres pays du bassin méditerranéen et d’autres pays africains, le Maroc dispose d’un
marché de l’assurance relativement développé, avec un taux de pénétration (primes totales
rapportées au PIB) de 3,9% en 2019. Ainsi, le Maroc se place devant le Kenya, la Grèce, la Turquie ou
l’Egypte, qui affichent des taux de pénétration de 2,3%, 2,3%, 1,5% et 0,6% respectivement.
86
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Ainsi, au Maroc, et sur les trois dernières années, les principaux vecteurs de développement du secteur
de l’assurance sont présentés ci-dessous :
L’évolution du volume des primes émises dans les branches Vie et Non Vie est tributaire de la
croissance économique du pays.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du Produit Intérieur Brut au Maroc sur la période 2017-2019
ainsi que le taux de pénétration de l’assurance :
TCAM
PIB et primes en MMAD 2017 2018 2019
17-19
Produit Intérieur Brut (A) 1 063 045 1 108 463 1 151 170 4,1%
Evolution en % 4,9% 4,3% 3,9%
Primes émises (B) 38 733 41 151 44 693 7,4%
Taux de pénétration (B) / (A) 3,6% 3,7% 3,9%
Sources : HCP, Rapports annuels de l’ACAPS
La croissance du Produit Intérieur Brut induit une dynamique économique qui impacte directement le
secteur des assurances à travers la consommation des ménages en biens d’équipement et à travers
l’investissement et la création de valeur des entreprises du pays.
Le taux de pénétration du secteur connaît une tendance positive depuis 2017. Il est passé de 3,6% en
2017 à 3,9% en 2019, en amélioration de 0,3 point sur la période. Cette tendance s’explique par une
croissance plus rapide des primes d’assurance émises par rapport à celle du PIB, 7,4% contre 4,1% en
croissance annuelle moyenne sur la période 2017-2019.
Démographie :
TCAM
2017 2018 2019
17-19
Population (millions) 34,9 35,2 36,0 1,6%
Primes émises (MMAD) 38 733 41 151 44 693 7,4%
Primes d'assurance / Hab (MAD) 1 111 1 168 1 243 5,7%
Population âgée de 15 ans et plus (millions) 25,4 25,9 26,4 1,8%
Poids dans la population 73,0% 73,4% 73,3%
Population active âgée de 15 ans à 59 ans (millions) 21,9 22,2 nd nd
Poids dans la population 62,8% 62,9%
Taux de chômage (%) 10,20% 9,50% 9,20% -
Sources : HCP, Rapports annuels de l’ACAPS
Le ratio Primes d’assurances par habitant a connu une croissance annuelle moyenne de l’ordre de 5,7%
sur la période 2017-2019 pour s’établir à 1 243 MAD / Habitant en 2019 contre 1 111 MAD / Habitant
en 2017.
87
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Cette tendance s’explique par une croissance des primes émises supérieure à celle de la population
(+7,4% vs. +1,6%) et témoigne de la dynamique de l’économie marocaine, en plus de l’augmentation
du besoin en couverture de la population.
Couverture Sociale :
Depuis l’entrée en vigueur de l’Assurance Maladie Obligatoire en 2002, les entreprises ont pour
obligation d’y faire souscrire leurs salariés. Au regard de la dynamique économique que connaît le
Maroc, le pourcentage de couverture sociale au Maroc devrait tendre à s’accroître significativement,
impactant positivement le secteur des assurances.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution de la couverture sociale au Maroc sur la période 2017-2019 :
TCAM
2017 2018 2019
17-19
Entreprises affiliées à la CNSS (en milliers) 217,5 234,7 252,1 7,7%
Evolution en % 4,2% 7,9% 7,4%
Nombre de salariés déclarés à la CNSS (en millions) (A) 3,4 3,5 3,5 2,3%
Evolution en % 3,0% 2,7% 2,0%
Primes émises (MMAD) (B) 38 733 41 151 44 693 7,4%
Primes d'assurance par affilié (B) / (A) 11 460 11 859 12 625 5,0%
Sources : Caisse Nationale de Sécurité Sociale, Rapports annuels de l’ACAPS
Le nombre de salariés affiliés ainsi que le nombre d’entreprises affiliées à la CNSS ont progressé depuis
2017, à des taux de croissance annuels moyens de 2,3% et 7,7% respectivement.
Cette dynamique, combinée à une croissance relativement plus rapide des primes émises comparée à
celle du nombre de salariés déclarés à la CNSS sur la période (+7,4% vs. +2,3%), s’est matérialisée par
une croissance annuelle moyenne des primes émises par affilié de 5,0% sur la période 2017-2019.
Epargne nationale :
L’épargne correspond à la part des revenus des ménages non utilisée pour les besoins de
consommation finale. Cette part pourrait potentiellement être utilisée pour souscrire à des produits
d’assurance retraite ou décès.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution de l’épargne nationale brute au Maroc sur la période 2017-
2019 :
TCAM
2017 2018 2019
17-19
Epargne nationale brute (MMAD) 309 117 307 778 320 134 1,8%
Evolution en % 8,3% -0,4% 4,0%
Primes Vie (MMAD) 16 985 18 189 20 464 9,8%
Evolution en % 18,8% 7,1% 12,5%
Primes Vie / Epargne 5,5% 5,9% 6,4%
Evolution en % 0,5 pp 0,4 pp 0,5 pp
Sources : HCP, Rapports annuels de l’ACAPS
88
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
L’épargne nationale brute a connu une croissance annuelle moyenne de 1,8% sur la période 2017-
2019, alors que les primes Vie ont connu une croissance plus conséquente (TCAM : 9,8%) sur la même
période. Cette tendance a impacté à la hausse le ratio Primes Vie / Epargne, qui a gagné 0,9 points de
pourcentage sur la période 2017-2019 pour atteindre 6,4% en 2019 contre 5,5% en 2017.
Cette observation indique que l’épargne investie en produits d’assurance vie tend à augmenter et
affiche un potentiel de développement intéressant à moyen et long terme.
Bancassurance13 :
L’activité de la bancassurance est exercée, essentiellement, par le biais du système bancaire (soit
99,5% des primes) qui se compose de 2 sociétés de financement, 1 société de microcrédit et 19
banques dont 11 sont agréées pour proposer des opérations « Assurances de personnes », « Assistance
» et « Crédit » conformément à l’article 306 de la loi 17-99 portant Code des assurances à travers 6159
agences.
TCAM
2016 2017 2018
16-18
En 2018, la bancassurance a poursuivi la tendance haussière des dernières années, réalisant un chiffre
d’affaires global de MAD 11,5 milliards, soit une progression de 18,4% comparée à 2017.
Sur la période 2016-2018, la production a augmenté en moyenne d’environ 19,7% par an montrant
ainsi la dynamique du segment de la bancassurance au Maroc.
Parc automobile :
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du parc automobile au Maroc sur la période 2016-2018 :
TCAM
2016 2017 2018
16-18
Véhicules tourisme (milliers) 2 671 2 809 2 950 5,1%
Evolution en % 5,5% 5,2% 5,0%
Véhicules utilitaires (milliers) 1 065 1 118 1 170 4,8%
Evolution en % 4,9% 4,9% 4,7%
Total parc automobile (milliers) (A) 3 736 3 926 4 120 5,0%
Evolution en % 5,3% 5,1% 4,9%
89
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le parc automobile au Maroc a augmenté à un rythme annuel moyen de 5,0% sur les 3 dernières
années, encouragé par une diversification de l’offre, l’amélioration du pouvoir d’achat et la
disponibilité des offres de financement.
Cette tendance s’est traduite par une croissance des primes d’assurance automobile qui ont évolué en
moyenne entre 2017 et 2019 de 5,8% par an. Les primes d’assurance automobile moyennes sont assez
stables sur la période, autour de 2 700 MAD par an et par véhicule.
Le secteur des assurances compte vingt entreprises en activité, dont seize Sociétés Anonymes et
quatre Sociétés d’Assurances Mutuelles.
Si le nombre d’Entreprises d’Assurances et de Réassurance n’a pas connu de changement depuis 2014,
il est à noter que des acteurs internationaux ont fait leur entrée sur le marché marocain, comme en
témoignent l’entrée du premier groupe mondial d’assurance Allianz, suite à l’acquisition en 2016 de la
compagnie « Zurich Assurances Maroc » et l’entrée de l’assureur sud-africain Sanlam à travers
l’acquisition en 2018 de Saham Assurance.
Le capital social des Entreprises d’Assurances et de Réassurance est détenu majoritairement par le
secteur privé, à l’exception de la Société Centrale de Réassurance (SCR), dont 94 % du capital est
détenu par la Caisse de Dépôt et de Gestion (CDG).
Le réseau de distribution en 2018, en dehors des agences bancaires dont le nombre dépasse les 6 000,
reste diversifié. Il regroupe 2 084 intermédiaires (1 635 agents généraux et 449 courtiers) et de 597
bureaux de gestion directe.
II.6.1. Primes émises
Au cours des trois dernières années, le chiffre d’affaires du secteur des assurances a augmenté en
moyenne de 7,4% par an, s’élevant à MAD 44,7 milliards en 2019 contre MAD 38,7 milliards en 2017.
Cette évolution positive est essentiellement due à la bonne tenue des activités Non Vie qui ont
enregistré une croissance stable autour de 5,5% par an, ainsi qu’à l’accélération de la production dans
les activités Vie qui ont crû en moyenne de 9,8% par an sur la période.
90
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du chiffre d’affaires du secteur sur la période 2017-2019 :
TCAM
Primes émises* (affaires directes) en MMAD 2017 2018 2019
17-19
Primes émises - Vie 16 985 18 189 20 464 9,8%
Evolution en % 18,8% 7,1% 12,5%
Primes émises - Non Vie 21 749 22 962 24 230 5,5%
Evolution en % 5,5% 5,6% 5,5%
Total 38 733 41 151 44 693 7,4%
Evolution en % 10,9% 6,2% 8,6%
Source : Rapports annuels de l’ACAPS
* Hors acceptations en réassurance
Le graphique ci-dessous présente l’évolution ainsi que la répartition des primes émises par catégorie
sur les trois dernières années :
Primes émises - Non Vie Primes émises - Vie Primes émises - Non Vie Primes émises - Vie
La répartition des émissions d’assurances sur la période montre que la branche Vie et capitalisation
prend une place de plus en plus importante dans le secteur, avec une part dans le total des primes
émises qui est passée de 43,9% en 2017 à 45,8% en 2019.
II.6.2. Détail des primes de la branche Vie
Les produits Epargne : il s’agit des contrats de capitalisation et des contrats d’assurance en cas
de vie
o Contrats de capitalisation : contrats d'assurance où la probabilité de décès ou de survie
n'intervient pas dans la détermination de la prestation en ce sens qu'en échange de
primes uniques ou périodiques, le bénéficiaire perçoit le capital constitué par les
versements effectués, augmentés des intérêts et des participations aux bénéfices.
o Contrats d’assurance en cas de vie : Contrats par lesquels, en contrepartie de
versements uniques ou périodiques, l'assureur garantit des prestations dont
l'exécution dépend de la survie ou du décès de l'assuré.
Les assurances Décès : assurances garantissant le paiement d'un capital ou d'une rente en cas
de décès de l'assuré à condition que le décès survienne avant une date déterminée au contrat.
91
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Si l'assuré survit jusqu'à cette date, aucune prestation n'est due par l'assureur et les primes lui
sont acquises.
Contrats à capital variable : contrats d'assurance sur la vie, y compris contrats constitutifs de
rente ou de l'engagement de verser une rente, dont les provisions varient en fonction de la
valeur marchande d’un fonds distinct dans lequel des sommes ont été affectées par le titulaire
du contrat. Y est également assimilée, toute clause d’un contrat d’assurance sur la vie stipulant
que les participations aux termes de ce contrat sont affectées à un tel fonds.
Concernant les autres opérations Vie, il s’agit principalement des contrats d’assurance mixte, qui sont
la combinaison d'une garantie en cas de vie et d'une couverture en cas de décès. Cela revient à mixer
un contrat de prévoyance avec un contrat de capitalisation. Les assurances mixtes sont de moins en
moins pratiquées au profit de contrats qui traitent distinctement les deux couvertures.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du chiffre d’affaires brut de l’activité Vie sur les trois
dernières années :
TCAM
Primes émises* (affaires directes) en MMAD 2017 2018 2019
17-19
Epargne 13 634 14 622 16 210 9,0%
Evolution en % 23,0% 7,3% 10,9%
Décès 2 735 2 843 3 013 5,0%
Evolution en % 1,9% 3,9% 6,0%
Contrats à capital variable 585 713 1 229 44,9%
Evolution en % 18,5% 21,8% 72,4%
Autres opérations vie 31 12 12 -38,1%
Evolution en % 13,7% -62,0% 0,9%
Total 16 985 18 189 20 464 9,8%
Evolution en % 18,8% 7,1% 12,5%
Source : Rapports annuels de l’ACAPS
* Hors acceptations en réassurance
La branche assurance Vie a progressé de 9,8% par an en moyenne de 2017 à 2019 sous l’effet du
développement des produits d’épargne, qui ont connu une croissance moyenne de 9,0% par an sur la
période.
En 2019, les primes émises Vie ont totalisé MAD 20,5 milliards, à comparer à un volume de MAD 17,0
milliards en 2017.
92
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le graphique ci-dessous présente l’évolution du chiffre d’affaires brut de la branche Vie par activité
sur les trois dernières années :
Autres opérations vie Contrats à capital variable Autres opérations vie Contrats à capital variable
Décès Epargne Décès Epargne
Source : Rapports annuels de l’ACAPS
* Hors acceptations en réassurance
En 2019, les produits d’épargne représentaient 79,2% des primes émises de la branche Vie contre
80,3% en 2017 et 70,9% en 2015. Cette progression s’explique par la stratégie de commercialisation
plus agressive de la bancassurance ainsi qu’une meilleure sensibilisation des ménages quant à ces
produits, qui offrent des rendements intéressants et donnent accès à des avantages fiscaux.
L’assurance décès vient au 2ème rang et représente près de 14,7% des primes de la branche Vie en
2019 contre 16,1% en 2017. Bien que de moins en moins importante dans la répartition de la branche
Vie, cette activité a progressé de 5,0% par an en valeur sur la période 2017-2019.
Malgré leur progression rapide, près de 44,9% de croissance annuelle moyenne entre 2017 et 2019,
les contrats à capital variable ne représentent que 6,0% de l’activité Vie en 2019 contre 3,4% en 2017.
II.6.3. Détail des primes de la branche Non Vie
Assurance automobile : contrat d’assurance couvrant les dégâts matériels causés par un
accident de voitures mais aussi couvrant la responsabilité civile et qui représente la
composante obligatoire dans les polices d’assurance automobile, tel que stipulé par la loi. La
responsabilité civile est engagée en raison d'un acte volontaire ou non, entraînant pour la
personne qui est fautive ou qui est légalement présumée fautive, l'obligation de réparer le
dommage qui a été subi par une ou plusieurs autres personnes.
Assurance Corporelle – Maladie – Maternité : il s’agit d’assurances couvrant toutes les
dépenses relatives à la santé ou une partie de celles-ci.
Assurance du travail et maladies professionnelles : il s’agit de polices couvrant les accidents
survenus par le fait ou à l'occasion du travail à toute personne salariée ou travaillant à quelque
titre que ce soit, pour un ou plusieurs employeurs ou chefs d'entreprise. Ils concernent aussi
la couverture de maladies développées à l’occasion de la réalisation du travail d’une personne.
Assurance Transports : assurance liée au transport de marchandises et de personnes.
Assurance Incendie et éléments naturels : police couvrant les dommages causés par un
incendie et/ou une catastrophe naturelle.
Assurance des risques techniques : polices couvrant les risques chantier, montage de
machines, bris de machines, les risques informatiques, les pertes pécuniaires et la
responsabilité décennale.
93
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
L’évolution des primes brutes par catégories d’assurance non vie sur la période 2017-2019 se présente
comme suit :
TCAM
Primes émises* (affaires directes) en MMAD 2017 2018 2019
17-19
Véhicules terrestres à moteur 10 481,7 11 147,2 11 952,1 6,8%
Evolution en % 5,3% 6,3% 7,2%
Accidents corporels - Maladie - Maternité 3 922,2 4 074,3 4 417,1 6,1%
Evolution en % 7,4% 3,9% 8,4%
Accidents du travail et maladies et professionnelles 2 222,5 2 244,3 2 291,1 1,5%
Evolution en % 2,2% 1,0% 2,1%
Incendie et éléments naturels 1 331,7 1 417,7 1 609,3 9,9%
Evolution en % 1,0% 6,5% 13,5%
Assistance - Crédit - Caution 1 415,1 1 568,3 1 647,0 7,9%
Evolution en % 6,3% 10,8% 5,0%
Transport 604,9 625,5 639,8 2,8%
Evolution en % 4,7% 3,4% 2,3%
Responsabilité civile générale 548,9 581,7 568,0 1,7%
Evolution en % -0,2% 6,0% -2,4%
Assurances des risques techniques 242,3 300,6 288,6 9,1%
Evolution en % -26,4% 24,1% -4,0%
Autres opérations 979,4 1 002,1 816,7 -8,7%
Evolution en % 33,3% 2,3% -18,5%
Total Non Vie 21 749 22 962 24 230 5,5%
Evolution en % 5,5% 5,6% 5,5%
Source : Rapports annuels de l’ACAPS
* Hors acceptations en réassurance
L’assurance Non Vie a progressé de manière soutenue sur les 3 dernières années. Elle enregistre une
progression moyenne de 5,5% par an sur la période 2017-2019.
Les primes liées à l’assurance véhicules ont progressé en moyenne de 6,8% par an sur la période 2017-
2019, tirées par une évolution soutenue des ventes de véhicules. Les produits d’assurance maladie et
assimilés ont cru en moyenne de 6,1% par an pour atteindre MAD 4,4 milliards en 2019 contre MAD
3,9 milliards en 2017. Les primes relatives aux accidents du travail et maladies professionnelles sont
restées à un niveau proche de celui de 2017, progressant à un taux moyen de 1,5% par an sur les trois
dernières années. Les activités « Incendie et éléments naturels » et « Assistance – Caution – Crédit »
ont connu une forte évolution, enregistrant des taux de croissance moyens respectifs de 9,9% et 7,9%
par an sur la période 2017-2019. Sur la même période, les assurances transport et responsabilité civile
ont, quant à elles, crû de 2,8% et 1,7% en moyenne par an. Les primes pour assurances des risques
techniques ont progressé de 9,1% en moyenne par an sur la période 2017-2019.
94
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
L’évolution et la répartition des primes émises de la branche Non Vie sur les trois dernières années est
présentée dans le graphique ci-dessous :
La répartition par activités de la branche Non Vie est restée relativement stable sur la période 2017-
2019.
L’assurance véhicules vient au 1er rang en terme de volume de primes émises sur la période et
représente 49,3% de la branche Non Vie avec un chiffre d’affaires de MAD 12,0 milliards en 2019.
Viennent ensuite les assurances des Accidents corporels - Maladie – Maternité, qui représentent 18,2%
de la branche, suivies par les produits de couverture des Accidents de Travail et Maladies
Professionnelles, qui contribuent à hauteur de 9,5% au total des primes émises de la branche Non Vie.
II.6.4. Prestations et frais
Les prestations et frais sont les dépenses qui reviennent à l’assureur quand un risque se réalise et ce,
en conformité avec les clauses du contrat d’assurance signé entre l’assureur et l’assuré.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution des Prestations et Frais sur la période 2017-2019 :
TCAM
en MMAD 2017 2018 2019
17-19
Prestations et frais Vie 17 822 19 065 21 455 9,7%
Evolution en % 20,0% 7,0% 12,5%
Prestations et frais Non Vie 13 170 14 359 14 898 6,4%
Evolution en % 9,9% 9,0% 3,7%
Total 30 991 33 425 36 352 8,3%
Evolution en % 15,5% 7,9% 8,8%
Source : Rapports annuels de l’ACAPS
Les prestations et frais s’établissent à fin 2019 à MAD 21,5 milliards pour la branche Vie et MAD 14,9
milliards pour la branche Non Vie, pour un total de MAD 36,4 milliards. Les prestations et frais Vie
connaissent une croissance moyenne en ligne avec l’évolution rapide des ventes de la branche à 9,7%
par an sur la période 2017-2019, alors que les prestations et frais de la branche Non Vie évoluent de
0,9 points plus rapidement que les ventes (6,4% contre 5,5%). Globalement, les prestations et frais
entre 2017 et 2019 ont progressé de 8,3% par an en moyenne.
95
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le graphique ci-dessous présente l’évolution des prestations et frais sur la période 2017-2019 :
14,9
14,4
13,2
19,1 21,5
17,8
Entre 2017 et 2019, les prestations et frais de la branche Vie ont été supérieures aux prestations et
frais de la branche Non Vie.
II.6.5. Provisions techniques
Les provisions techniques sont un compte d'épargne accumulé par les entreprise d'assurances et de
réassurance pour faire face à leurs engagements envers les assurés et bénéficiaires de contrats
d'assurance.
Le tableau suivant présente l’évolution de la répartition des provisions techniques sur la période 2017-
2019 :
TCAM
en MMAD 2017 2018 2019
17-19
Provisions techniques Vie 74 220 81 689 89 798 10,0%
Evolution en % 10,6% 10,1% 9,9%
Provisions techniques Non Vie 58 741 60 347 62 139 2,9%
Evolution en % 0,2% 2,7% 3,0%
Autres provisions techniques 6 422 7 491 8 171 12,8%
Evolution en % 10,8% 16,6% 9,1%
Provisions techniques brutes 139 383 149 527 160 109 7,2%
Evolution en % 6,0% 7,3% 7,1%
Source : Rapports annuels de l’ACAPS
Les provisions techniques ont enregistré une hausse moyenne de 7,2% par an sur les trois dernières
années et s’établissent en 2019 à MAD 160,1 milliards. Les provisions liées à la branche Vie ont connu
la plus forte croissance du secteur à 10,0% en moyenne par an entre 2017 et 2019, sous l’effet de
l’accélération de la production de cette branche.
Le graphique suivant présente l’évolution ainsi que la contribution de chaque branche d’activité dans
le total des provisions techniques entre 2017 et 2019 :
96
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Provisions techniques (en Mds MAD) Répartition des provisions techniques (%)
La proportion des provisions relatives à l’assurance Vie dans le total des provisions techniques gagne
2,9 points sur la période, s’établissant à 56,1% en 2019 contre 53,2% en 2017.
Cette tendance s’explique par l’évolution rapide de l’activité Vie sur les trois dernières années.
La contribution des provisions relatives à l’assurance Non Vie dans le montant total des provisions
techniques perd 3,3 points, passant de 42,1% en 2017 à 38,8% en 2019.
La contribution des autres provisions techniques dans le total des provisions techniques reste stable
sur la période et en représente environ 5,0% en moyenne sur la période.
Les placements affectés aux opérations d’assurance ont connu une croissance moyenne proche de
celle des provisions techniques. Ils ont progressé de 6,7% par an en moyenne, atteignant MAD 164,5
milliards en 2019 contre MAD 144,4 milliards en 2017.
Le tableau suivant présente l’évolution de la répartition des placements affectés aux opérations
d’assurance sur la période 2017-2019 :
TCAM
en MMAD 2017 2018 2019
17-19
Placements immobiliers 5 579 6 199 6 031 4,9%
Obligations, bons et titres de CN 31 467 33 274 36 165 4,4%
Actions et parts sociales 99 778 105 829 113 900 7,3%
Prêts et effets assimilés 1 547 1 525 1 463 -8,6%
Dépôts en comptes indisponibles 5 599 5 804 5 730 17,6%
Placement affectés aux contrats en unités de compte 156 365 819 75,2%
Dépôts auprès des cédantes 50 45 99 22,4%
Autres placements 273 310 304 6,5%
Total 144 449 153 350 164 511 6,7%
Source : Rapports annuels de l’ACAPS
Cette croissance s’explique par la progression des provisions techniques liée à la hausse des primes
émises dans les branches Vie et Non Vie et par la propension de certains assureurs à sur-placer des
fonds au regard du niveau de leurs provisions techniques.
97
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le graphique suivant présente l’évolution ainsi que la contribution de chaque catégorie de placement
dans le total des placements affectés aux opérations d’assurance sur la période 2017-2019 :
Placements affectés (en Mds MAD) Répartition des placements affectés (%)
8,4
7,6 8,0
6,0 5,3% 5,2% 5,1%
5,6 6,2
36,2 3,9% 4,0% 3,7%
31,5 33,3
21,8% 21,7% 22,0%
La part des actions et parts sociales dans le total des placements, dont le poids est le plus important,
reste stable autour de 69% sur la période 2017-2019. Cela s’explique par l’attractivité des rendements
de ce type de placement.
Les obligations, bons et titres de créances arrivent en 2ème position et représentent en moyenne sur
la période près de 22% du total.
La contribution des placements immobiliers reste stable sur les trois dernières années et se situe
autour de 4,0%. Les autres placements ont vu leur contribution légèrement baisser sur la période,
passant de 5,3% en 2017 à 5,1% en 2019.
II.6.7. Positionnement des acteurs du secteur des assurances
Le leader du marché des assurances au Maroc, toutes branches confondues, est Wafa Assurance avec
une part de marché de 19,7% en 2019, en baisse de 0,5 point comparée à 2018, suivi par RMA avec
une part de marché de 15,2% en 2019. Saham Assurance est le 3ème acteur du marché avec une part
de marché de 12,1% en 2019. Mutuelle Taamine Chaabi arrive en 4ème place avec 11,4% de part de
marché, suivie par Axa Assurance avec 10,3% de part de marché à fin 2019. Les 5 premiers opérateurs
du marché représentent, ensemble, près de 70% du marché de l’assurance au Maroc.
Le tableau suivant présente l’évolution des primes émises et parts de marché des compagnies
d’assurance et des mutuelles sur la période 2017-2019 :
98
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Branche Vie
Dans la branche Vie, Mutuelle Taamine Chaabi est devenu le 1er opérateur du secteur avec 25% de part
de marché en 2019. Le leader historique Wafa Assurance arrive en 2ème position avec une part de
marché de 24,9% en 2019. RMA vient en 3ème position avec 16,9% suivie de La Marocaine Vie avec
10,6%, puis Axa Assurance Maroc et Saham Assurance avec 7,9% et 5,4% de parts de marché 2019
respectivement. Les 6 premiers opérateurs de la branche Vie s’accaparent près de 91% du chiffre
d’affaires en 2019.
Le tableau suivant présente l’évolution des primes émises et parts de marché sur la branche Vie des
compagnies d’assurance et des mutuelles sur la période 2017-2019 :
Primes Parts de Primes Parts de Primes Parts de
émises marché émises marché émises marché
2017 2017 2018 2018 2019 2019
Mutuelle Taamine Chaabi 3 888,5 22,9% 4 253,0 23,4% 5 123,2 25,0%
Wafa Assurance 4 431,5 26,1% 4 683,0 25,7% 5 093,9 24,9%
RMA 3 139,6 18,5% 3 347,6 18,4% 3 464,9 16,9%
Marocaine Vie 1 624,1 9,6% 1 734,8 9,5% 2 172,7 10,6%
Axa Assurance Maroc 1 430,5 8,4% 1 468,2 8,1% 1 610,9 7,9%
Saham Assurance 1 023,3 6,0% 1 044,9 5,7% 1 098,2 5,4%
MCMA 634,0 3,7% 681,1 3,7% 681,2 3,3%
Sanad 366,5 2,2% 472,3 2,6% 551,3 2,7%
Atlanta 426,3 2,5% 481,4 2,6% 523,3 2,6%
Allianz Assurance Maroc 20,9 0,1% 23,5 0,1% 145,0 0,7%
Source : FMSAR
La structure des parts de marché est restée relativement stable sur les 3 dernières années. Ainsi,
Saham Assurance est le leader de la branche Non Vie avec une part de marché de 17,7% en 2019, suivi
par Wafa Assurance (15,4%), RMA (13,7%) et Axa Assurance Maroc (12,4%).
99
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
La branche Non Vie est relativement moins concentrée que la Branche Vie, avec les 10 premiers
opérateurs représentant, ensemble, 90,7% du marché.
Le tableau suivant présente l’évolution des primes émises et parts de marché sur la branche Non Vie
des compagnies d’assurance et des mutuelles sur la période 2017-2019 :
100
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
101
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Dénomination
Compagnie d’assurances et de réassurances Atlanta
sociale
Siège social 181, Boulevard d'Anfa, Casablanca
Téléphone 05.22.95.76.76
Fax 05.22.36.98.12/14/16
Site web www.atlanta.ma
Adresse
info@atlanta.ma
électronique
Forme juridique Société anonyme à Conseil d’Administration, de droit privé marocain
Date de constitution 7 août 1947
99 ans, à compter du jour de la constitution, sauf dans le cas de dissolution
Durée de vie
anticipée ou de prorogation prévues aux statuts
Numéro et lieu
d’inscription au
16747 – Casablanca
registre de
commerce
Exercice social L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre
102
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
La société est régie par le droit marocain, la loi 17-95 relative aux sociétés
anonymes telle que modifiée et complétée, ainsi que par ses statuts. Par
ailleurs, la société est soumise aux textes et lois réglementant le secteur
des assurances au Maroc, il s’agit essentiellement de :
Dahir n° 1-02-238 du 25 rejeb 1423 (3 octobre 2002) portant
promulgation de la loi n° 17-99 portant code des assurances tel
que modifié et complété ;
Arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances n°2173-08 du 9
hija 1429 (8 décembre 2008) modifiant et complétant l’arrêté du
Ministre des Finances et de la Privatisation n° 1548-05 du 6
Ramadan 1426 (10 octobre 2005) relatif aux entreprises
d’assurances et de réassurances ;
Décret n°2-59-1169 du 13 joumada I 1379 (14 novembre 1959)
relatif au tarif à appliquer aux constitutions de rentes allouées en
réparation d’accidents du travail ou de maladies professionnelles
ou par décision judiciaire ;
Décret n° 2-18-1009 du 23 chaabane 1440 (29 avril 2019) pris pour
l’application de la loi n° 17-99 portant code des assurances, tel que
modifié et complété ;
Décret n° 2-18-785 pris pour l’application de la loi n° 110-14 et
modifiant et complétant la loi n° 17-99 portant code des
Liste des textes assurances ;
législatifs et Décret n° 2-19-244 du 1er safar 1441 (30 septembre 2019)
réglementaires instituant au profit du Fonds de solidarité contre les événements
applicables à catastrophiques une taxe parafiscale dénommée "Taxe de
l’émetteur solidarité contre les événements catastrophiques".
De par sa cotation à la Bourse de Casablanca, la société est soumise
également à toutes les dispositions légales et réglementaires relatives au
marché financier et notamment :
Le règlement Général de la Bourse des Valeurs approuvé par
l’arrêté du Ministre de l'Economie et des Finances n°2208-19 du 3
juillet 2019 ;
Dahir n°1-96-246 du 9 janvier 1997 portant promulgation de la loi
n° 35-96 relative à la création d’un dépositaire central et à
l’institution d’un régime général de l’inscription en compte de
certaines valeurs;
Règlement général du dépositaire central approuvé par l’arrêté du
Ministre de l’Economie et des Finances n°932-98 du 16 avril 1998
et amendé par l’arrêté du Ministre de l’Economie, des Finances,
de la Privatisation et du Tourisme n°1961-01 du 30 octobre 2001 ;
Dahir n°1-04-21 du 21 Avril 2004 portant promulgation de la loi
n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier
marocain, telle que modifiée et complétée ;
Le Dahir portant loi n°19-14 relative à la bourse des valeurs, aux
sociétés de bourse et aux conseillers en investissement financier ;
103
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
A la veille de la présente opération, le capital social d’Atlanta s’établit à 601 904 360 MAD,
intégralement libéré. Il est divisé en 60 190 436 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 10 MAD
chacune, toutes de même catégorie.
A la veille de l’opération, le capital social d’Atlanta s’élève à 601 904 360 MAD. Durant les cinq
dernières années, le capital social de la société n’a connu aucune augmentation ou réduction de
capital.
Actionnaires
Nombre % du Nombre % du Nombre % du Nombre % du Nombre % du
d’actions capital d’actions capital d’actions capital d’actions capital d’actions capital
Holmarcom
Insurance 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 33 712 663 56,01%
Activities
Holmarcom 40 451 912 67,21% 40 659 594 67,55% 40 307 642 66,97% 40 409 399 67,14% 6 699 195 11,13%
CIH Bank 6 019 844 10,00% 6 019 844 10,00% 6 019 844 10,00% 6 019 844 10,00% 6 019 044 10,00%
CDG 5 787 543 9,62% 5 787 543 9,62% 5 787 543 9,62% 5 787 543 9,62% 5 790 320 9,62%
Divers
7 931 137 13,18% 7 723 455 12,83% 8 075 407 13,42% 7 973 650 13,25% 7 969 214 13,24%
actionnaires
Total 60 190 436 100% 60 190 436 100% 60 190 436 100% 60 190 436 100% 60 190 436 100%
Source : ATLANTA
Sur les cinq dernières années, le bloc majoritaire d’Atlanta demeure détenu par le groupe Holmarcom
directement, ou indirectement à travers Holmarcom Insurance Activities. La participation du groupe
Holmarcom est restée stable entre 2015 et 2019 autour de 67% du capital.
104
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Aucun changement significatif n’a affecté la structure de l’actionnariat d’Atlanta sur les cinq dernières
années, hormis la restructuration stratégique (en juillet 2019) de Holmarcom de ses participations
notamment le reclassement d’une partie de la participation qu’elle détient dans la compagnie Atlanta.
Le 14 janvier 2015, CIH Bank porte à la connaissance du public qu’il a acquis le 8 janvier 2015
3 009 522 actions Atlanta sur le marché central et 3 009 522 actions Atlanta sur le marché de blocs, au
cours moyen de 67,99 MAD, franchissant à la hausse les seuils de participation de 5 et 10% dans le
capital de ladite société.
Suite à cette transaction, CIH Bank détient 6 019 844 actions Atlanta, soit 10% du capital de ladite
société. Par la suite, CIH Bank déclare arrêter ses achats sur la valeur Atlanta sur les 12 mois qui suivent
et siège au conseil d’administration de ladite société.
Le 14 janvier 2015, la Caisse de Dépôt et de Gestion (CDG), a déclaré avoir cédé sur le marché central,
le 8 janvier 2015, 3 009 522 actions Atlanta, au cours unitaire de 66,80 MAD, franchissant à la baisse
le seuil de participation de 10% dans le capital de ladite société.
Suite à cette transaction, la CDG détient directement 5 787 543 actions Atlanta, soit 9,62% du capital
de la société et indirectement 6 019 844 actions Atlanta, soit 10% du capital à travers sa filiale CIH Bank
et 110 300 actions Atlanta, soit 0,18% du capital à travers sa filiale SCR.
Au final, la participation totale (directe et indirecte) de la CDG au capital d’Atlanta est de 19,80%.
Le 07 août 2019, la société Holmarcom SA a déclaré avoir effectué, le 2 août 2019, un apport de 33
712 970 actions Atlanta au profit de la société Holmarcom Insurance Activities SA qu’elle détient à
100%, franchissant ainsi directement à la baisse les seuils de participation de 66,66%, 50%, 33,33% et
20% dans le capital de la société Atlanta.
La participation totale (directe et indirecte) de la Société Holmarcom SA dans le capital d’Atlanta est
de 67,13%.
Le 07 août 2019, la société Holmarcom Insurance Activities SA, détenue à 100% par le groupe
Holmarcom SA, a déclaré avoir reçu le 2 août 2019 de la part de cette dernière, un apport de
33 712 970 actions Atlanta, franchissant ainsi à la hausse les seuils de participation de 5%,10%, 20%,
33,33% et 50% dans le capital de la société Atlanta.
Suite à cette opération d’apport de titres, la société Holmarcom Insurance Activities SA déclare détenir
33 712 970 actions Atlanta soit 56,01% du capital de la société Atlanta.
Par ailleurs, la société Holmarcom Insurance Activities SA déclare qu’elle envisage d’arrêter ses achats
sur la valeur Atlanta pendant les douze mois qui suivent le franchissement des seuils précités.
Le 30 août 2019, la société Holmarcom Finance Company SA a déclaré avoir franchi le 27 août 2019
indirectement à la hausse les seuils de participation de 5%, 10%, 20%, 33,33% et 50% dans le capital
et les droits de vote de la société Atlanta suite à l’apport de 99,99% des titres de la société Holmarcom
Insurance Activities SA détenus par Holmarcom à sa filiale Holmarcom Finance Company SA.
Suite à ce franchissement, la société Holmarcom Finance Company SA déclare détenir indirectement
33 712 970 actions Atlanta à travers sa filiale à 99,99% Holmarcom Insurance Activities SA et déclare
son intention d’arrêter ses achats sur la valeur Atlanta.
Ainsi, à l’issue de cette opération, Holmarcom SA continue à détenir directement 6 696 429 actions
Atlanta, soit 11,12% du capital de ladite société et indirectement 33 712 970 actions Atlanta
représentant 56,01% du capital de ladite société, à travers sa filiale Holmarcom Insurance Activities
SA, elle-même détenue à 99,99% par Holmarcom Finance Company SA.
105
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
12,54% 11,13%
0,71%
10,00%
9,62%
56,01%
106
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le groupe Holmarcom est composé du holding mère « Holmarcom » qui détient une vingtaine de
filiales composées de holdings (OMI, Mass Jordanie pour le Commerce, l’Import et l’Export et
COMEMA) et de sociétés agissant dans plusieurs branches d’activités organisées autour de cinq pôles
de métiers : Industrie, Assurance et courtage, Négoce et distribution, ainsi que Services et Immobilier.
Il comprend deux sociétés cotées à la Bourse de Casablanca : Atlanta et Les Eaux Minérales d’Oulmès.
La Caisse de Dépôt et de Gestion (CDG) est une institution financière, créée sous forme d’établissement
public par le Dahir du 10 février 1959.
107
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
La CDG s’est érigée au fil des années en acteur majeur de l’économie nationale et accompagnateur des
politiques publiques de développement. Sa principale mission est de contribuer à la mobilisation de
l’épargne à long terme et de veiller à son articulation sur des emplois utiles pour le développement
économique du pays.
Le Groupe Caisse de Dépôt et de Gestion, investi d’une mission d’utilité collective, est aujourd’hui un
acteur central dans le secteur des retraites, un intervenant majeur de la consolidation du secteur
financier et bancaire et un opérateur de référence du développement territorial et durable du pays.
L’Opération objet du présent prospectus consiste en une augmentation de capital de 931 590 MAD via
l’émission de 93 159 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 MAD, réservée aux actionnaires
de Sanad hors Atlanta.
Les principales caractéristiques de l’Opération ainsi que l’évolution du capital social de la Société post
opération et la composition de son actionnariat sont présentés dans la partie « Répartition du capital
» du titre « Impacts de l’Opération ».
Hormis le pacte d’actionnaires présenté ci-dessous, aucun autre pacte d’actionnaires n’est conclu
entre les actionnaires d’Atlanta.
Suite à l’acquisition par Holmarcom auprès de la Caisse de Dépôt et de Gestion (CDG) de 30% du capital
d’Atlanta, Holmarcom et la CDG ont conclu le 23 décembre 2013 un pacte d’actionnaires, qui a
remplacé le pacte d’actionnaires initialement conclu 18 janvier 2006.
Les principaux éléments du pacte d’actionnaires conclu le 23 décembre 2013 peuvent être résumés
comme suit :
108
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Droit de sortie conjointe au profit de CDG en cas de cession par Holmarcom la faisant passer
en dessous du seuil de détention de 50% du capital ou des droits de vote d’Atlanta.
Les actions d’Atlanta sont cotées au marché principal (1er compartiment) de la Bourse de Casablanca.
Les actions sont librement négociables et il n’existe aucune restriction à la libre négociabilité de ces
actions hormis les stipulations du pacte d’actionnaires présenté ci-dessus.
La cession des actions a lieu conformément à la règlementation boursière en vigueur applicable aux
transactions sur titres inscrits à la cote de la Bourse de Casablanca.
Atlanta est cotée au marché principal (1er compartiment) de la Bourse de Casablanca sous le code de
cotation MA0000011710 et le ticker ATL. Atlanta a été introduite en bourse en octobre 2007 par voie
de cession d’actions représentant 17% du capital. Cette opération a porté sur un montant de 1 206
864 000 MAD par la cession d’un nombre d’actions entre 1 005 720 000 et 1 056 006 000 actions à un
prix de cession par action entre 1 050 MAD et 1 200 MAD
Le graphique suivant présente l’évolution du cours du titre d’Atlanta sur les 36 derniers mois (période
allant du 8 mai 2017 au 7 mai 2020) :
Le cours d’Atlanta est passé de 53,2 MAD le 8 mai 2017 à 64 MAD à fin 2017, soit une hausse de 20,3%
sur la période. Cette hausse s’explique par les éléments suivants :
Une croissance fondamentale du résultat net consolidé d’Atlanta de plus de 37%, consolidé
par une hausse du dividende à distribuer de 40% passant de 2 MAD à 2,8 MAD par action.
Une croissance positive de la masse bénéficiaire de l’ensemble du marché, lui permettant de
clôturer l’année 2017 sur une note positive de plus 7%.
Le cours d’Atlanta est passé de 64,8 MAD le 2 janvier 2018 à 57 MAD à fin 2018, soit une baisse de 12%
sur la période. Cette baisse s’explique principalement par les évènements survenus au cours de l’année
109
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
2018 relatifs aux effets du boycott, qui ont pesé sur la performance de l’ensemble du marché boursier
la ramenant à une contre-performance globale de plus de 8%.
Malgré ce contexte, le résultat net consolidé d’Atlanta est ressorti en quasi-stagnation par rapport à
2017, tandis que le dividende à distribuer a progressé de plus de 7% à 3 MAD par action.
Le cours d’Atlanta est passé de 57,5 MAD le 2 janvier 2019 à 74,5 MAD à fin 2019, soit une hausse de
29,6% sur la période. Cette hausse s’explique par les éléments suivants :
La hausse remarquable du résultat net consolidé qu’a enregistré Atlanta en 2019 de plus de
76% ;
La hausse du dividende à distribuer de 10% à 3,3 MAD par action ;
La reprise du marché boursier en 2019 de plus de 7%, qui a tiré l’ensemble des valeurs de la
cote casablancaise vers le haut.
Le cours d’Atlanta est passé de 74,4 MAD le 2 janvier 2020 à 63,7 MAD le 7 mai 2020, soit une baisse
de 14,3% sur la période. Cette baisse s’explique par la crise sanitaire du COVID-19 à l’échelle nationale
et internationale, qui a tiré à la baisse la quasi-totalité des valeurs de la cote. Au 7 Mai 2020, la bourse
enregistre une baisse de plus de 20%.
Les principaux indicateurs trimestriels de la dernière année (2019) du cours de bourse d’Atlanta sont
les suivants :
Les principaux indicateurs mensuels du cours de bourse d’Atlanta sur les six derniers mois (de
décembre 2019 à fin mai 2020) sont les suivants :
Les principaux indicateurs annuels du cours de bourse d’Atlanta sur les trois dernières années sont les
suivants :
110
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Les principaux indicateurs sur le volume des transactions sur le cours Atlanta sur les trois dernières
années (2017, 2018 et 2019) sont les suivants :
Suspension de cotation
Le 1er juin 2020, le titre Atlanta a connu une suspension de cotation, à la demande de l’Autorité
Marocaine du Marché des Capitaux, et ce, suite à la tenue du Conseil d’Administration statuant sur la
fusion objet du présent Prospectus.
Selon l’article 240 du code des assurances, les entreprises d’assurance et de réassurance ne peuvent
procéder à la distribution de dividendes ou à la répartition d’excédents de recettes que si elles
respectent les dispositions des articles 238 et 239 du code des assurances et des textes pris pour leur
application et après amortissement intégral des frais de constitution.
L’article 238 du code des assurances stipule que les entreprises d'assurances et de réassurance
doivent, à toute époque, inscrire à leur passif et représenter à leur actif :
- les provisions techniques suffisantes pour le règlement intégral des engagements contractés à
l’égard des assurés, souscripteurs et bénéficiaires de contrats et ceux relatifs aux acceptations
en réassurance ; elles sont calculées sans déduction des réassurances cédées ;
- les postes correspondants aux créances privilégiées et aux dettes exigibles ;
- la réserve pour l’amortissement de l’emprunt ;
- une réserve égale à l'ensemble des provisions techniques à la charge du régime de prévoyance
sociale institué par l'entreprise en faveur de son personnel ;
- les dépôts de garanties des agents, des assurés et des tiers.
Les provisions techniques sont constituées selon la nature des opérations exercées par les entreprises
d'assurance et de réassurance. Les conditions de leur constitution, de leur évaluation, de leur
représentation et de leur dépôt sont fixées par circulaire de l’ACAPS.
Selon l’article 239 du code des assurances, les entreprises d'assurance et de réassurance doivent, en
complément des provisions techniques, justifier, à tout moment, de l'existence d'une marge de
solvabilité destinée à faire face aux risques qu'elles encourent.
Le montant minimum et les éléments constitutifs de la marge de solvabilité sont fixés par circulaire de
l’ACAPS.
111
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Dispositions statutaires
Conformément à l’article 42 des statuts, les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais
généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les
bénéfices nets ou les pertes de l’exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout
d’abord prélevé cinq (5) pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend
son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette
fraction.
Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable, sur
lequel est attribué le premier dividende.
L’Assemblée Générale a ensuite la faculté de prélever les sommes qu’elle juge à propos de fixer pour
les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, pour
attribuer tout superdividende ou les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu’elle détermine.
En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves facultatives, soit pour fournir un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. En ce
cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont
effectués.
Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrites à
un compte spécial en vue d’être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu’à extinction.
Selon l’article 43 des statuts, les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par
l’Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d’Administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après
la clôture de l’exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.
Aucune restitution de dividende ne peut être exigée des actionnaires en dehors du cas où les
dividendes répartis ne correspondraient pas à des bénéfices réellement acquis et où il est établi que
ces actionnaires avaient connaissance du caractère irrégulier de la distribution au moment de celle-ci,
ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l’action en restitution se
prescrit dans le délai de cinq (5) ans.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
La politique de distribution de dividendes d’Atlanta repose sur le respect des dispositions légales en
matière de distribution de dividendes par les compagnies d’assurances et de réassurance (respect du
niveau de marge de solvabilité destiné à faire face aux risques qu’elle encourt et du ratio de couverture
des engagements techniques notamment), des dispositions statutaires susmentionnées et tient
compte des besoins de développement et de croissance de la société.
112
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le tableau ci-dessous montre l’historique de distribution de la société au cours des trois derniers
exercices :
Résultat net social (KMAD) 193 036 221 006 245 255
Dividendes distribués en n+1 (KMAD) 168 533 180 571 198 628
Taux de distribution (%) 87% 82% 81%
Nombre d'actions 60 190 436 60 190 436 60 190 436
Résultat net par action (MAD) 3,2 3,7 4,1
Dividende par action (MAD) 2,8 3,0 3,3
Source : ATLANTA
Au titre de l’exercice 2017, la société a distribué 168,5 MMAD de dividendes, soit un dividende par
action de 2,8 MAD. Au titre de l’exercice 2018, la société a distribué 180,6 MMAD de dividendes,
équivalent à un dividende par action de 3,0 MAD.
La société a distribué un montant de 198,6 MMAD de dividendes au titre de l’exercice 2019, soit un
dividende par action de 3,3 MAD. La distribution en 2019 s’est améliorée et ce, grâce à l’amélioration
du résultat distribuable.
L’Assemblée Générale, tenant compte des circonstances actuelles induites par la pandémie Covid-19,
a décidé la distribution d’un dividende de 3,3 dirhams par action au lieu de 3,5 dirhams par action
préalablement proposé aux actionnaires (Cf. CP post AG statuant sur les comptes 2019).
III. Endettement
III.1. Dette privée
La société Atlanta n’a procédé à aucune émission de dette privée durant les trois dernières années.
III.2. Dette bancaire
Atlanta bénéficie de facilités de caisse auprès des banques de la place à hauteur de 640 MMAD. Ces
facilités de caisse ne sont pas assorties de garanties ou de covenants financiers
La dette bancaire d’Atlanta a évolué sur les 3 derniers exercices, comme suit :
Les facilités de caisse ont évolué de +55,6 MMAD, sur la période 2017-2019, et ce dans le cadre du
développement de l’activité de la compagnie.
La compagnie n’a pas contracté et n’est pas en cours de conclusion de nouveaux crédits bancaires
depuis le dernier arrêté des comptes.
113
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Les engagements reçus par Atlanta correspondent à des garanties octroyées par les intermédiaires
dans le cadre de la couverture de leurs impayés.
Aucun engagement n’a été donné par Atlanta durant les trois derniers exercices.
A la date d’établissement du présent Prospectus, Atlanta n’a fait l’objet d’aucune notation.
IV. Gouvernance
IV.1. Assemblées générales
Les modes de convocation, les conditions d’admission, les quorums et les conditions d’exercice des
droits de vote des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires d’Atlanta sont conformes à la
loi n°17-95 relative aux Sociétés Anonymes telle que modifiée et complétée.
IV.1.1 Mode de convocation
Selon l’article 29 des statuts d’Atlanta, les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil
d’Administration. A défaut, elles peuvent également être convoquées, en cas d’urgence, par :
- Le ou les Commissaires aux Comptes ;
- Un mandataire désigné par le Président du tribunal de commerce statuant en référé à la
demande soit de tout intéressé en cas d’urgence soit d’un ou plusieurs actionnaires
représentant au moins le dixième du capital social ; ou
- Le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la Société et pendant la période de liquidation,
- Les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d’achat
ou d’échange ou après une cession d’un bloc de titres modifiant le contrôle de la société.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications
figurant dans les lettres de convocation.
La convocation des Assemblées Générales est faite par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir
les annonces légales et contenant les indications prescrites par la loi ainsi que le texte des projets de
résolutions qui seront présentées par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, trente (30)
jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’Assemblée.
IV.1.2 Quorum et majorité
Selon l’article 36 des statuts relatif aux règles de quorum et de majorité, l’Assemblée Générale
Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois suivant la date de clôture de chaque
exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice. Elle a, entre autres pouvoirs, ceux :
- D’approuver ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ; Statuer sur la répartition et
l’affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires ;
- De donner ou refuser quitus de leur gestion aux Administrateurs ;
- De nommer et révoquer les Administrateurs ; nommer les Commissaires aux
Comptes ;
- D’approuver ou rejeter les nominations d’Administrateurs faites à titre provisoire par le
Conseil d’Administration ;
- De fixer le montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration ;
- De statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les
conventions soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration ;
- D’autoriser les émissions d’obligations, ainsi que la constitution des sûretés réelles qui
pourraient leur être conférées ;
Et, d’une manière plus générale, de statuer sur tous les objets qui n’emportent pas directement ou
indirectement modification des statuts et qui, par suite, ne sont pas de la compétence de l’Assemblée
Générale Extraordinaire.
114
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les
actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote
tel qu’il est prévu à l’article 34. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis, la deuxième
Assemblée devant être réunie dans les 21 jours suivant la date de la première réunion.
Elle statue à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés et dans le cas où il est
procédé à un scrutin, il n’est pas tenu compte des bulletins blancs.
Selon l’article 37 des statuts, l’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les
statuts dans toutes dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires
sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué. Elle ne
peut changer la nationalité de la Société.
Elle peut, notamment, décider ou autoriser, sans que l’énumération qui va suivre ait un caractère
limitatif :
- l’augmentation, la réduction ou l’amortissement du capital social ;
- l’émission d’obligations convertibles en actions ou obligations échangeables contre
des actions ;
- la création de certificats d’investissement ;
- la cession ou les cessions de plus de 50% des actifs de la société pendant une période
de douze (12) mois ;
- la prorogation ou la dissolution anticipée de la Société ;
- le transfert du siège social en dehors de la même ville, préfecture ou province ;
- la modification de l’objet social et de la dénomination sociale ;
- la transformation de la société en société de toute autre forme, à la condition de
respecter les dispositions légales prévues ci-après sous l’article 46 ;
- la division ou le regroupement des actions, sans toutefois que leur valeur nominale
puisse être inférieure au minimum légal ;
- la modification de la forme des actions ou des conditions de leur cession ou
transmission ;
- l’apport total ou partiel du patrimoine social, à une ou plusieurs sociétés, constituées
ou à constituer, par voie de fusion ou de fusion scission ;
- l’absorption, au même titre de fusion ou de fusion scission, de tout ou partie du
patrimoine d’autres sociétés ; et
- la fixation du nombre maximal de voix dont peut disposer une même personne tant
en son nom personnel que comme mandataire ;
- le tout, le cas échéant, aux conditions qu’elle détermine en se conformant aux
dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou
représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation,
le quart des actions ayant le droit de vote, tel qu’il est prévu à l’article 34 ci-après, la deuxième
Assemblée devant être réunie dans les 21 jours suivant la date de la première réunion.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de
deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle doit réunir le quart (1/4) au moins
des actions ayant le droit de vote.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées et, dans le cas où il est procédé à un scrutin,
il n’est pas tenu compte des bulletins blancs.
IV.1.3 Conditions d’admission
Selon l’article 31 des statuts, Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de
participer aux délibérations, personnellement, par mandataire, par moyens de visioconférence ou par
correspondance, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son
identité, et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans les
avis de convocation sans toutefois que le délai puisse excéder cinq jours francs avant la réunion de
l’Assemblée.
115
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou par un
ascendant ou un descendant, ou par une personne morale ayant pour objet social la gestion de
portefeuilles de valeurs mobilières.
Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d’autres actionnaires en vue d’être représentés à
une Assemblée, sans autres limites que celles résultant éventuellement des dispositions de l’article 34
ci-après fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom
personnel que comme mandataire.
Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques
représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu’ils soient ou non
personnellement actionnaires.
IV.1.4 Conditions d’exercice du droit de vote
Selon l’article 34 des statuts, dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum
est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social y compris les actions appartenant
aux actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens
équivalents permettant leur identification conformément aux dispositions légales et réglementaires
et, dans les Assemblées spéciales, sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction
faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
Les actions ainsi privées du droit de vote comprennent, notamment :
1. les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n’ont pas été effectués à l’expiration
du délai accordé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;
2. dans les Assemblées appelées à délibérer sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un
avantage particulier, les actions de l’apporteur ou du bénéficiaire d’un avantage particulier ;
3. les actions achetées par la Société et qui doivent être annulées ;
4. dans les Assemblées appelées à supprimer en leur faveur le droit préférentiel de souscription en cas
d’augmentation de capital en numéraire, les actions des attributaires éventuels des actions nouvelles;
5. dans les Assemblées appelées à statuer sur les conventions visées à l’article 25 ci-dessus, les actions
appartenant à l’Administrateur, Directeur Général, Directeur Général Délégué ou à l’actionnaire
intéressé.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. A égalité de
valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
Si des actions sont soumises à usufruit, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées
Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
Au cas où des actions seraient remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.
A cet effet, le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur, les actions qu’il détient en gage
aux lieux, sous la forme et dans le délai indiqués dans l’avis de convocation.
Le vote a lieu, et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal,
selon ce qu’en décide le Bureau de l’Assemblée. Il peut être également fait par correspondance selon
la procédure décrite ci-dessous.
Toutefois, le scrutin secret peut être réclamé :
- Soit par le Conseil d’Administration ;
- Soit par des actionnaires représentant au moins le quart du capital, à la condition qu’ils en
aient fait la demande écrite au Conseil d’Administration ou à l’autorité convocatrice deux jours
francs au moins avant la réunion.
116
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
117
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Suivant l’article 16 des statuts d’Atlanta, le Conseil d’Administration est composé de trois (3) membres
au moins et de douze (12) membres au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’Assemblée
Générale.
Les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires.
Des administrateurs indépendants sont désignés en vue de siéger au sein du Conseil d’Administration
de la société.
La durée des fonctions des Administrateurs nommés au cours de vie sociale est de 3 années maximum.
Les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’AGO statuant sur les comptes
du dernier exercice de son mandat et tenue l’année qui suit. Les administrateurs sont rééligibles et
peuvent être révoqués à tout moment par l’AGO même si cette question n’est pas prévue à l’ordre du
jour.
A la veille de la présente opération, le Conseil d’Administration d’Atlanta se compose comme suit :
Date de
Membres du CA Qualité nomination / Date d’expiration du Lien avec
Ratification mandat Atlanta
par l’AG
Président
M. Mohamed Président du AGO statuant sur les
AGO du Directeur
Hassan Conseil comptes de l’exercice
10/05/2018 Général
BENSALAH d’Administration 2020
d’Atlanta
Vice-Présidente
du groupe
Mme Latifa AGO statuant sur les
AGO du Holmarcom
BENSALAH née EL Administrateur comptes de l’exercice
10/05/2018 (Directeur
MOUTARAJI 2020
Général
Délégué)
Vice-Présidente
AGO statuant sur les d’Atlanta
Mme Fatima- AGO du
Administrateur comptes de l’exercice (Directeur
Zahra BENSALAH 10/05/2018
2020 Général
Délégué)
Directeur
AGO statuant sur les
M. Karim AGO du Général Délégué
Administrateur comptes de l’exercice
CHIOUAR 10/05/2018 du groupe
2020
Holmarcom
AGO statuant sur les Ex-Directeur
AGO du
M. Sellam SEKKAT Administrateur comptes de l’exercice Général Délégué
10/05/2018
2020 d’Atlanta
Président
AGO statuant sur les
AGO du Directeur
M. Lotfi SEKKAT Administrateur comptes de l’exercice
28/04/2020* Général de CIH
2020
Bank
Holmarcom Président
représentée par AGO statuant sur les Directeur
AGO du
M. Mohamed Administrateur comptes de l’exercice Général du
10/05/2018
Hassan 2020 groupe
BENSALAH Holmarcom
118
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
119
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
- Elle est également membre de plusieurs associations caritatives : Al Ihssane, Imagine Nation… et
est très impliquée dans l’alphabétisation des jeunes filles démunies
- Un Certificat d’honneur lui a été décerné par l’INDH pour sa contribution et son engagement aux
œuvres sociales
120
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
des filiales SDTM et Barid Media, est aujourd’hui Présidente du Conseil d’administration de EMS
Chronopost Maroc.
Elle est titulaire d’un Executive MBA de l’ESSEC de Paris (France). Mme LFAL a rejoint Barid Al Maghrib
en octobre 2006 en tant que directrice rattachée à la direction générale chargée du Développement.
Elle a travaillé auparavant dans une PME de confection textile qu’elle a modernisée dans un contexte
de concurrence exacerbée. Membre actif du bureau national de l’AMITH (Association marocaine des
industries du textile et de l’habillement), elle a contribué à l’élaboration du contrat-programme du
secteur textile avec le gouvernement.
Mme LFAL a démarré sa carrière professionnelle dans l’audit et le conseil au sein du cabinet Arthur
Andersen à Casablanca avant de rejoindre Cap Info. Elle a par ailleurs exercé chez Nokia Networks en
tant que directrice des Achats pour l’Afrique du Nord (couvrant le Maroc, l’Algérie, la Tunisie et la
Libye).
121
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
122
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
123
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
MANDATS SOCIAUX EXERCES PAR MME LATIFA BENSALAH NEE EL MOUTARAJI, AU 31.12.2019
Qualité au sein du CA
Sociétés
/CS
1 FONDATION ABDELKADER BENSALAH - HOLMARCOM Présidente
2 HOLMARCOM S.A Vice-Présidente
3 CPA S.A Administrateur
4 JNP S.A Administrateur
5 TAZERM S.A Administrateur
6 YELLOWROCK S.A Administrateur
7 MASS CEREALES AL MAGHREB S.A Administrateur
8 OMNIUM MAROCAIN D'INVESTISSEMENT - OMI S.A Administrateur
9 SOCIETE CHERIFIENNE DE PARTICIPATIONS - SOCHEPAR S.A Administrateur
10 JAWHARAT CHAMAL S.A Administrateur
11 SOCIETE COMMUNE DE PARTICIPATION S.A Administrateur
12 SOMATHES S.A Administrateur
13 SOCIETE ORBONOR S.A Administrateur
14 JET-SET FLY - J.S.F S.A Administrateur
15 LES CONSTRUCTIONS DE BOUSKOURA S.A Administrateur
16 MASS JORDANIE POUR LE CIE S.A Administrateur
17 COMPTOIR METALLURGIQUE MAROCAIN - CMM S.A Administrateur
18 LES EAUX MINERALES D'OULMES S.A Administrateur
19 SANAD S.A Administrateur
20 NAJMAT AL BAHR S.A Administrateur
Source : ATLANTA
124
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
FONDATION ABDELKADER
12 Administrateur N/A
BENSALAH HOLMARCOM
Vice-Présidente -
HOLMARCOM INSURANCE
13 Administrateur Directeur Général
ACTIVITIES S.A
Délégué
Vice-Présidente -
HOLMARCOM FINANCE
14 Administrateur Directeur Général
COMPANY S.A
Délégué
HOLMARCOM AFRICA
15 Administrateur N/A
FINANCIAL SERVICES S.A
Source : ATLANTA
125
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
126
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Membre du Comité
Représentant permanent de d'Audit et de la
27 AIR ARABIA MAROC S.A
REGIONAL AIR LINES S.A Commission
stratégique
Représentant permanent de
28 SOCIETE ORBONOR S.A N/A
SOCHEPAR S.A
Représentant permanent de la
Membre du Comité
29 OULMES S.A société OMNIUM MAROCAIN
d'Audit
D'INVESTISSEMENT S.A
Président du Conseil
30 BERDIL CAPITAL S.A N/A
d’Administration
Président du Conseil
31 BISCOLAND S.A N/A
d'Administration
Président du Conseil
32 DENIA IVOIRE S.A N/A
d’Administration
Président du Conseil
33 MASS CEREALES SENEGAL S.A N/A
d'Administration
SENEGAL WATER & Président du Conseil
34 N/A
BEVERAGES COMPANY d'Administration
35 TAKAFULIA ASSURANCES Administrateur N/A
36 MUTANDIS AUTO SCA Administrateur N/A
Membre du Conseil
37 WOLMARDEV N/A
d’Administration
38 CIH BANK Administrateur N/A
Membre du Comité
39 NEBETOU FUND Administrateur
d'Audit
Source : ATLANTA
127
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
MANDATS SOCIAUX EXERCES PAR Mme HIND LFAL, AU 28.04.2020 (date de cooptation)
Sociétés Qualité au sein du CA /CS
1 EMS CHRONOPOST INTERNATIONAL MAROC Présidente du Conseil d’Administration
2 SDTM Administrateur
3 BARID MEDIA Administrateur
4 CHRONO DIALI Administrateur
Source : ATLANTA
128
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Les administrateurs indépendants d’Atlanta sont au nombre de deux sur un total de dix au 31
décembre 2019.
Les membres indépendants du Conseil d’Administration d’Atlanta respectent les critères énoncés par
la loi 17-95, telle que modifiée et complétée, en matière d’indépendance des administrateurs, aussi le
taux d’indépendance dudit Conseil ne dépasse pas le plafond fixé par ladite loi.
129
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Source : ATLANTA
130
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Directeur Général Délégué d’Atlanta Assurances depuis le 1 er janvier 2013, Jalal Benchekroun a rejoint
la compagnie en 1997 où il a occupé plusieurs postes de responsabilité avant d’être nommé Directeur
Général Adjoint en décembre 2004.
M. Benchekroun compte aussi à son actif les performances financières d’Atlanta qui se manifestent à
travers l’amélioration significative des résultats enregistrés depuis sa nomination à la direction
générale.
Autres mandats :
Administrateur
HOLMARCOM AFRICA FINANCIAL SERVICES
Directeur Général
Administrateur
HOLMARCOM INSURANCE ACTIVITIES
Directeur Général Délégué
TAKAFULIA ASSURANCE Administrateur Directeur Général Délégué
ATLANTA Directeur Général Délégué
ATLANTA COTE D’IVOIRE NON-VIE Représentant permanent d'Atlanta & Directeur Général
LES TOURS BALZAC Représentant permanent d'Atlanta
NAJMAT AL BAHR Représentant permanent d'Atlanta
LES EAUX MINERALES D'OULMES Représentant permanent d'Atlanta
COMPAGNIE D'ASSURANCE TRANSPORT "CAT" Administrateur et Président du Comité d'Audit
LE FONDS DE GARANTIE DES ACCIDENTS DE
Administrateur
CIRCULATION (FGAC)
GLOBUS Administrateur
FEDERATION MAROCAINE DES SOCIETES
Représentant permanent d'Atlanta
D'ASSURANCE ET DE REASSURANCE (FMSAR)
Directeur du pôle Finances du Groupe Atlanta depuis 2013, Hicham Tabine a intégré Atlanta en 1996
en tant que cadre financier. M. Tabine a été, ensuite, promu contrôleur de gestion en 2000 et a pris
en charge l’Organisation et l’AMOA en 2006. En 2012, il coiffe la Direction Financière. Depuis
l’introduction en bourse de la Compagnie en 2007, M. Tabine est le déontologue du Groupe Atlanta.
131
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Autres mandats : M. Hicham Tabine n’exerce aucun autre mandat dans d’autres sociétés. Il occupe
par ailleurs la fonction de Directeur Pôle Finance de Sanad.
Actuellement Directeur du Pôle Risques et Directeur du Pôle Support Technique de 2013 à 2018, Achraf
Ftouhi a rejoint la Compagnie en 2010 en tant que Directeur Actuariat. M. Ftouhi a une solide expertise
acquise, entre autres, chez des cabinets internationaux de renom tels que Deloitte à Casablanca et
AON à Bruxelles ainsi qu’une expérience chez le bancassureur ING en Belgique.
Actuaire diplômé de l’Université Louvain-La Neuve, il est également lauréat en gestion des risques
financiers de l’Université de Saint-Louis de Bruxelles. Il est membre du Conseil d’Administration de
l’Association Marocaine des Actuaires et membre de l’Institut des Actuaires en Belgique.
Autres mandats : M. Achraf Ftouhi n’exerce aucun autre mandat ou fonction dans d’autres sociétés.
Directrice du Pôle Clients depuis la nouvelle organisation de 2018 et directrice du Pôle Gestion depuis
2013, Mme Lakbira Sbeih gère les entités de production et gestion des sinistres. Forte d’une expérience
acquise depuis qu’elle a rejoint Atlanta Assurances en 1993, année à laquelle elle a mis en place le
département Vie, elle a occupé le poste de responsable assurances Vie jusqu’en 2007.
Elle a été, par la suite, promue Directeur de Département Groupe Vie, poste qu’elle a occupé durant
six années. Lauréate de l’Institut Nationale de Statistique et d’Economie Appliquée (INSEA), Madame
Sbeih est Ingénieur Statisticienne et Actuaire de formation.
Autres mandats : Mme Lakbira Sbeih n’exerce aucun autre mandat ou fonction dans d’autres sociétés.
Directeur du Pôle Innovation & Organisation depuis 2018, Selma Fradin a rejoint la Compagnie en 2017
en tant que Chargée de mission.
Mme Fradin a une solide expertise acquise, entre autres, dans les Services du Premier ministre français
ainsi qu’une expérience au sein du cabinet Keyrus, acteur international de la data intelligence, du
digital et du conseil en management & transformation. Diplômée d’un Master II en Organisation et
Conduite du changement, elle est également sortie Major de promotion avec mention très bien d’un
Mastère HEC en Stratégie.
Autres mandats : Mme Selma Fradin n’exerce aucun autre mandat ou fonction dans d’autres sociétés.
132
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Les prêts accordés aux membres de la direction17 ces 3 dernières années se présentent comme suit :
133
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
134
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Comité exécutif
Périodicité Réunion hebdomadaire
Direction Générale ; Directeur Pôle TC ; Directeur Pôle Prestations ; Directeur Pôle
Membres
Finance ; SI et PMO et Directeur contrôle de gestion
Responsable Direction Générale
- Suivre le déploiement des orientations fixées par le comité de direction
- Echanger et mener la réflexion sur les questions et problématiques liées à l’activité
Missions
- Partager et discuter les réalisations commerciales
- Suivre l’état d’avancement des principaux projets de la compagnie
Source : ATLANTA
Comité transversal
Périodicité Réunion mensuelle
Membres Ensemble des responsables métiers et fonctions supports de la compagnie
Responsable Direction Générale – Direction du contrôle de gestion
- Présenter et discuter les résultats de l’activité mensuelle
Missions
- Partager et discuter les points transverses (Capital humain, communication etc.)
Source : ATLANTA
Comité d’entreprise
Périodicité Réunion semestrielle
Délégués du personnel, Directeur général, DRH, Directeur pôle finance et Responsable
Membres
du département administratif
Responsable Responsable du département administratif
Rôle consultatif dans les domaines suivants :
- Transformations structurelles et technologiques à effectuer dans l'entreprise ;
Mission - Bilan social de l'entreprise lors de son approbation ;
- Stratégie de production de l'entreprise et les moyens d'augmenter la rentabilité
- Elaboration de projets sociaux au profit des salariés et leur mise à exécution ;
135
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Source : ATLANTA
V. Activité d’Atlanta
V.1. Historique
136
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
La société Atlanta fait partie du groupe Holmarcom (Holding Marocaine Commerciale et Financière),
groupe diversifié qui opère dans plusieurs domaines d’activité (finance, agro-industrie, distribution et
logistique, immobilier, autres). Atlanta occupe une place de premier plan au sein du groupe, et
constitue sa principale entité dans le secteur financier.
Le groupe Holmarcom inclut deux sociétés cotées à la Bourse de Casablanca : Atlanta et Les Eaux
Minérales d’Oulmès.
137
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
et la holding « Holmarcom Africa Financial Services », dont le capital est intégralement détenu
par Holmarcom Insurance Activities, destinée à recueillir les participations relatives au secteur
des assurances et de réassurances en Afrique subsaharienne.
Dans ce cadre, Holmarcom a reclassé une partie de la participation qu’elle détient dans la compagnie
Atlanta, en réalisant un apport en nature au profit de Holmarcom Insurance Activities, lequel a été
suivi d’un reclassement par voie d’apport en nature de la participation qu’elle détient dans le capital
social de cette dernière au profit de Holmarcom Finance Company. A l’issue de ces opérations,
Holmarcom continue à détenir, directement et indirectement, environ 67% du capital social de la
compagnie Atlanta.
Source : ATLANTA
138
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
OMI Holding
WOLMARDEV Immobilier
MASS JORDANIE POUR LE COMMERCE Holding
SMART COMPOSITE COMPANY Industrie
SANAD Assurances
PEACOCK Immobilier
CPA Courtage d'assurances
SOCIETE ORBONOR Textile
MASS CEREALES AL MAGHREB Services
MASS CEREALES SENEGAL Services
SPIBN Promotion immobilière
SCP Holding
NEJMAT AL JANOUB Promotion immobilière
LES EAUX MINERALES D'OULMES Agro-industrie
REGIONAL AIR LINES Transport aérien
JAWHARAT CHAMAL Promotion immobilière
YELLOW ROCK Négoce & Distribution
RADIO PLUS Radio
NAJMAT AL BAHR Promotion immobilière
ATLANTA Côte d'Ivoire Non Vie Assurances
DENIA HOLDING Holding
AIR ARABIA Transport aérien
JNP Agro-industrie
YELLOW ROCK SUISSE Négoce & Distribution
LIBMAR HOLDING Holding
ORANGINA MAROC Agro-industrie
OULMES DRINKS DEVELOPMENT Agro-industrie
ETE Agro-industrie
SABEM - BURKINA FASO Agro-industrie
SENEGAL WATER & BEVERAGES Agro-industrie
FRUIDELLI Agro-industrie
SFM Agro-industrie
CFS Agro-industrie
DENIA IVOIRE Agro-industrie
Source : HOLMARCOM
Aucune nouvelle convention n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
139
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
1. Contrat de bail commercial conclu entre Atlanta et Holmarcom S.A (Convention écrite):
Nature de la convention : Convention conclue entre les deux parties portant sur un bail commercial
consenti à Holmarcom par la compagnie Atlanta moyennant un loyer mensuel.
Modalités essentielles : Cette convention conclue le 14 juillet 2009 après autorisation du Conseil
d'Administration prévoit la location d’un local auprès de la compagnie Atlanta S.A. pour un montant
mensuel de 36,4 KMAD.
Nature de la convention : les deux sociétés acceptent de mettre à disposition leurs disponibilités
mutuelles. Tout montant ainsi avancé ou reçu par l’une ou l’autre des parties sera inscrit selon le cas,
au crédit ou au débit du compte courant ouvert au nom de l’autre partie dans les livres de la société
concernée.
Date de la convention : cette convention a été signée le 2 janvier 2014. Elle est valable pour une durée
d’une année renouvelable par tacite reconduction.
Modalités des conventions : les avances en trésorerie sont rémunérées aux taux minimum du Groupe.
Charges/Produits comptabilisées par Atlanta en 2019 : cette convention n’a pas produit d’effet au
cours de l’exercice 2019.
Montants encaissés / décaissés pendant l’exercice 2019 : cette convention n’a pas produit d’effet au
cours de l’exercice 2019.
Nature de la convention : La société Holmarcom facture à Atlanta une rémunération annuelle au titre
d’assistance, de contrôle, de participation aux réunions et de frais et charges exposés pour le compte
de la compagnie. Elle correspond au taux de 1,15% HT du montant des primes émises.
140
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le Président du Conseil d’Administration ne nous a donné avis d’aucune convention nouvelle conclue
au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Nature de la convention : convention conclue entre les deux parties portant sur un bail commercial
consenti à Holmarcom par la compagnie Atlanta moyennant un loyer mensuel.
Modalités essentielles : cette convention conclue le 14 juillet 2009 après autorisation du conseil
d’administration prévoit la location d’un local auprès de la compagnie Atlanta S.A. pour un montant
mensuel de 36,4 KMAD.
Nature de la convention : les deux sociétés acceptent de mettre à disposition leurs disponibilités
mutuelles. Tout montant ainsi avancé ou reçu par l’autre des parties sera inscrit, selon les cas, au crédit
ou au débit du compte courant ouvert au nom de l’autre partie dans les livres de la société concernée.
Date de convention : cette convention a été signée le 2 janvier 2014. Elle est valable pour une durée
d’une année renouvelable par tacite reconduction.
141
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Modalités des conventions : les avances en trésorerie seront rémunérées au Taux Minimum du
Groupe.
Charges/Produits comptabilisés par Atlanta en 2018 : Cette convention n’a pas produit d’effet au
cours de l’exercice 2018.
Montants encaissés/décaissés pendant l’exercice 2018 : cette convention n’a pas produit d’effet au
cours de l’exercice 2018.
Nature de la convention : la société Holmarcom facture à Atlanta une rémunération annuelle au titre
d’assistance, de contrôle, de participation aux réunions et de frais et charges exposés pour le compte
de la compagnie.
Exercice 2017
Nature de la convention : convention conclue entre les deux parties portant sur un bail commercial
consenti à Holmarcom par la compagnie Atlanta moyennant un loyer mensuel.
Modalités essentielles : cette convention conclue le 14 juillet 2009 après autorisation du conseil
d’administration prévoit la location d’un local auprès de la compagnie Atlanta S.A. pour un montant
mensuel de 36,4 KMAD
142
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Nature de la convention : les deux sociétés acceptent de mettre à disposition leurs disponibilités
mutuelles. Tout montant ainsi avancé ou reçu par l’autre des parties sera inscrit, selon les cas, au crédit
ou au débit du compte courant ouvert au nom de l’autre partie dans les livres de la société concernée.
Date de convention : cette convention a été signée le 2 janvier 2014. Elle est valable pour une durée
d’une année renouvelable par tacite reconduction.
Modalités des conventions : les avances en trésorerie seront rémunérées au Taux Minimum du
Groupe.
Nature de la convention : la société Holmarcom facture à Atlanta une rémunération annuelle au titre
d’assistance, de contrôle, de participation aux réunions et de frais et charges exposés pour le compte
de la compagnie.
Montant décaissé durant l’exercice 2017 : 21.108 KMAD TTC relatifs aux exercices 2016 et antérieurs
et KMAD 6.552 relatifs à l’exercice 2017.
Par ailleurs, l’affiliation à un groupe diversifié comme Holmarcom permet à Atlanta de bénéficier de
synergies à différents niveaux (accompagnement du développement des sociétés du groupe, etc.).
2019
Nature de Nature de
Produits Charges Encaissements Décaissements
Entités Type prestation prestation
(KMAD) (KMAD) (KMAD) (KMAD)
(flux entant) (flux sortant)
Convention Bail commercial consenti à
HOLMARCOM 483 0 0 0
réglementée HOLMARCOM par ATLANTA
Convention Mise à disposition des
HOLMARCOM 0 0 0 0
réglementée disponibilités mutuelles
Assistance, contrôle,
Convention participation aux réunions et
HOLMARCOM 0 36463 0 44 078
réglementée frais et charges exposés pour
le compte de la compagnie
Flux entrant dans le cadre normal de l’activité
Flux
C.M.M 819 0 819 0 Primes émises
intragroupe
Flux Bons d'achat + Fournitures
C.M.M 0 1890 0 1 890
intragroupe informatiques
143
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Flux
HOLMARCOM 2734 0 2734 0 Primes émises
intragroupe
Flux
HOLMARCOM 0 200 0 200 Jetons de présence
intragroupe
Flux
LE CARTON 391 0 391 0 Primes émises
intragroupe
Flux
OLLEARIS MAGHREB 11 0 11 0 Primes émises
intragroupe
Flux
SOCIETE ORBONOR 772 0 772 0 Primes émises
intragroupe
Flux
S.P.I.B.N 34 0 34 0 Primes émises
intragroupe
TOTAL 5 244 38 553 4 761 46 168
Source : ATLANTA
2018
Nature de Nature de
Produits Charges Encaissements Décaissements
Entités Type prestation prestation
(KMAD) (KMAD) (KMAD) (KMAD)
(flux entant) (flux sortant)
Convention Bail commercial consenti à
HOLMARCOM 483 0 437 0
réglementée HOLMARCOM par ATLANTA
Convention Mise à disposition des
HOLMARCOM 0 0 0 0
réglementée disponibilités mutuelles
Assistance, contrôle,
Convention participation aux réunions et
HOLMARCOM 0 33529 0 6 552
réglementée frais et charges exposés pour le
compte de la compagnie
Flux entrant dans le cadre normal de l’activité
Flux
C.M.M 627 0 627 0 Primes émises
intragroupe
Flux Bons d'achat + Fournitures
C.M.M 0 1555 0 1 555
intragroupe informatiques
Flux
HOLMARCOM 2799 0 2 799 0 Primes émises
intragroupe
Flux
HOLMARCOM 0 200 0 200 Jetons de présence
intragroupe
Flux
LE CARTON 286 0 286 0 Primes émises
intragroupe
OLLEARIS Flux
11 0 11 0 Primes émises
MAGHREB intragroupe
SOCIETE Flux
705 0 705 0 Primes émises
ORBONOR intragroupe
Flux
S.P.I.B.N 34 0 34 0 Primes émises
intragroupe
TOTAL 4 945 35 284 4 899 8 307
Source : ATLANTA
2017
Nature de Nature de
Produits Charges Encaissements Décaissements
Entités Type prestation prestation
(KMAD) (KMAD) (KMAD) (KMAD)
(flux entant) (flux sortant)
Convention Bail commercial consenti à
HOLMARCOM 437 0 0 0
réglementée HOLMARCOM par ATLANTA
Convention Mise à disposition des
HOLMARCOM 0 0 0 0
réglementée disponibilités mutuelles
Assistance, contrôle,
participation aux réunions
Convention
HOLMARCOM 0 26 208 0 21 108 et frais et charges exposés
réglementée
pour le compte de la
compagnie
Flux entrant dans le cadre normal de l’activité
C.M.M Flux intragroupe 801 0 801 0 Primes émises
Bons d'achat + Fournitures
C.M.M Flux intragroupe 0 2 702 0 2 702
informatiques
HOLMARCOM Flux intragroupe 3 068 0 3 068 0 Primes émises
HOLMARCOM Flux intragroupe 0 200 0 200 Jetons de présence
LE CARTON Flux intragroupe 472 0 472 0 Primes émises
OLLEARIS
Flux intragroupe 166 0 166 0 Primes émises
MAGHREB
144
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
SOCIETE
Flux intragroupe 630 0 630 0 Primes émises
ORBONOR
S.P.I.B.N Flux intragroupe 34 0 34 0 Primes émises
TOTAL 5 608 29 110 5 171 24 010
Source : ATLANTA
ATLANTA
99,7% 19,0%
SANAD
50,0% 95,0%
(Assurances)
50,0% 10,0%
Source : ATLANTA
Assurances
Agro-industrie
Promotion immobilière.
Stratégiques, dans le cœur de métier (assurances) : Sanad et Atlanta Côte d’Ivoire (CI) qui
consolident la position d’Atlanta au Maroc et à l’international, en l’occurrence en Côte d’Ivoire
(premier marché d’assurances de la zone CIMA)
Stratégiques, dans un marché en forte croissance (agro-industrie) : participation à long terme
dans les Eaux Minérales d’Oulmès dans une perspective de rendements
Diversification (promotion immobilière) : participations dans Les Tours Balzac, Nejmat Al
Janoub, Jawharat Chamal et Najmat Al Bahr.
145
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
1. Sanad
Détenue à hauteur de 99,7%, Sanad est la principale filiale d’Atlanta. Une présentation détaillée de
Sanad se trouve à la partie VII. Présentation de Sanad du présent Prospectus.
3. Nejmat Al Janoub
La société Nejmat Al Janoub a pour principale activité l’achat et la viabilisation de terrains ainsi que la
promotion immobilière. Son capital est détenu à parts égales par Atlanta et SANAD à hauteur de 40%
chacune tandis que la société Les Tours BALZAC en détient 20%.
Dénomination sociale STE IMMOBILIERE NEJMAT AL JANOUB
Date de constitution 1995
Siège social 20 Rue Mostafa El Maâni - Casablanca
Domaine d’activité Promotion immobilière
Capital social 1 500 000 MAD, composé de 15 000 actions
Valeur nominale 100 MAD
Atlanta : 40%
Actionnariat actuel Sanad : 40%
Les Tours Balzac : 20%
Nombre d’actions et droits de vote
6 000, soit 40%
détenus en nombre et en %
Chiffre d’affaires 31/12/2019 (en
40
KMAD)
Dividendes versés à Atlanta au titre
0
de l’exercice 2019
146
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
147
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
- Atlanta à 19,14%,
- SOCHEPAR à 11,21%,
- SANAD à 10%
- Divers actionnaires à 9,85%
- Succession Abdelkader BENSALAH à 4,30%
6. Najmat Al Bahr
La société Najmat Al Bahr pour principale activité l’achat et la viabilisation de terrains ainsi que la
promotion immobilière. Son capital est détenu à 100% par Atlanta
Dénomination sociale NAJMAT AL BAHR S.A
Date de constitution 18/02/2010
Siège social 181, Boulevard D'Anfa - Casablanca
Domaine d’activité Promotion immobilière
Capital social 228 151 000 MAD
Valeur nominale 100 MAD
Actionnariat actuel Atlanta : 100%
Nombre d’actions et droits de vote
2 281 510, soit 100%
détenus en nombre et en %
Chiffre d’affaires 31/12/2019 (en
0
KMAD)
Dividendes versés à Atlanta au titre
0
de l’exercice 2019
Résultat net 31/12/2019 (en KMAD) -30,3
Fonds propres au 31/12/2019 (en
228 063,5
KMAD)
Source : ATLANTA
7. Jawharat Chamal
Cf. V.V.3 Filiales de Sanad
Exercice 2019
148
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Modalités essentielles : Tout montant avancé par la société Atlanta est inscrit en compte courant dans
les livres de la société Takafulia, les deux sociétés conviennent expressément que le solde de ce compte
courant augmentera, automatiquement et sans autre forme de formalités, de toute nouvelle avance
faite par Atlanta à Takafulia et diminuera des remboursements effectués par cette dernière. Ce compte
courant ne sera productif d’aucun intérêt.
Date de la convention : Cette convention datant de 2017 a été formalisée par écrit le 14 janvier 2019.
Administrateurs en commun :
Société Administrateurs en commun
LES TOURS BALZAC Mohamed Hassan BENSALAH
Fatima Zahra BENSALAH
NEJMAT AL JANOUB Mohamed Hassan BENSALAH
149
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Produits ou charges comptabilisées au titre de l’exercice 2019 : cette convention n’a pas produit
d’effet au cours de l’exercice 2019.
Montants encaissés/décaissés pendant l’exercice 2019 : cette convention n’a pas produit d’effet au
cours de l’exercice 2019.
Exercice 2018
COVENTIONS CONCLUES LORS DES EXERCICES ANTERIEURS ET DONT L’EXECUTION S’EST
POURSUIVIE DURANT L’EXERCICE :
1. Convention écrite d’avances en compte courant entre Atlanta et sa filiale Cantor Hotel
150
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Modalités essentielles : les avances en compte courant seront rémunérées d’intérêts décomptés
trimestriellement. Le taux d’intérêt est égal au Taux Minimum Groupe « TMG », cette convention est
conclue pour une durée d’une année renouvelable par tacite reconduction.
Administrateurs en commun :
Société Administrateurs en commun
LES TOURS BALZAC Mohamed Hassan BENSALAH
Fatima Zahra BENSALAH
NEJMAT AL JANOUB Mohamed Hassan BENSALAH
NAJMAT AL BAHR Mohamed Hassan BENSALAH
STE ARBOUH Mohamed Hassan BENSALAH
151
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Produits ou charges comptabilisées au titre de l’exercice 2018 : cette convention n’a pas produit
d’effet au cours de l’exercice 2019.
Montants encaissés/décaissés pendant l’exercice 2018 : cette convention n’a pas produit d’effet au
cours de l’exercice 2019.
Exercice 2017
1. Convention écrite d’avances en compte courant entre Atlanta et sa filiale Cantor Hotel
Modalités essentielles : les avances en compte courant seront rémunérées d’intérêts décomptés
trimestriellement. Le taux d’intérêt est égal au Taux Minimum Groupe « TMG », cette convention est
conclue pour une durée d’une année renouvelable par tacite reconduction.
Montant décaissé durant l’exercice 2017 : une avance de 4 000 KMAD a été octroyée à Cantor Hotel
au cours de l’exercice 2017.
Conventions conclues lors des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuite durant
l’exercice
152
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Administrateurs en commun :
Société Administrateurs en commun
LES TOURS BALZAC Mohamed Hassan BENSALAH
Fatima Zahra BENSALAH
NEJMAT AL JANOUB Mohamed Hassan BENSALAH
NAJMAT AL BAHR Mohamed Hassan BENSALAH
STE ARBOUH Mohamed Hassan BENSALAH
153
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Comme le montrent les tableaux ci-dessous, Atlanta fournit des prestations commerciales, financières
et de services à ses filiales.
Flux 2019
Nature de Nature de
Produits Charges Encaissements Décaissements prestation prestation
Entités Type
(KMAD) (KMAD) (KMAD) (KMAD) (flux (flux
entant) sortant)
Assistance financière
Convention
TAKAFULIA 0 0 0 60 consentie par ATLANTA au
réglementée
profit de TAKAFULIA
Convention Prêts et avances en
COLIFAST 0 0 0 0
réglementée trésorerie
Convention Prêts et avances en
NAJMAT AL BAHR 258 0 0 0
réglementée trésorerie
Convention Prêts et avances en
NEJMAT AL JANOUB 549 0 0 0
réglementée trésorerie
Convention Prêts et avances en
LES TOURS BALZAC 740 0 8 000 0
réglementée trésorerie
Convention Prêts et avances en
STE ARBOUH 529 0 0 0
réglementée trésorerie
Convention Mise à disposition des
SANAD 0 0 0 0
réglementée disponibilités mutuelles
Flux entrant dans le cadre normal de l’activité
LES EAUX MINERALES Flux
0 0 15 394 0 Primes émises
D'OULMES intragroupe
LES EAUX MINERALES Flux
0 0 0 136 Achats produits
D'OULMES intragroupe
Flux Prestation de services
SANAD 0 0 5 442 0
intragroupe
Flux
SANAD 0 0 62 0 Loyer
intragroupe
Flux
SANAD 0 0 315 0 Prestation archives
intragroupe
TOTAL 2 076 0 29 213 196
Source : ATLANTA
Flux 2018
Nature de Nature de
Produits Charges Encaissements Décaissements prestation prestation
Entités Type
(KMAD) (KMAD) (KMAD) (KMAD) (flux (flux
entant) sortant)
Convention Avances en compte
CANTOR HOTEL 98 0 4 222 0
réglementée courant
Convention Prêts et avances en
COLIFAST 0 0 0 0
réglementée trésorerie
Convention Prêts et avances en
NAJMAT AL BAHR 181 0 0 0
réglementée trésorerie
Convention Prêts et avances en
NEJMAT AL JANOUB 528 0 0 0
réglementée trésorerie
Convention Prêts et avances en
LES TOURS BALZAC 736 0 0 0
réglementée trésorerie
Convention Prêts et avances en
STE ARBOUH 470 0 0 0
réglementée trésorerie
154
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Flux 2017
Nature de Nature de
Produits Charges Encaissements Décaissements prestation prestation
Entités Type
(KMAD) (KMAD) (KMAD) (KMAD) (flux (flux
entant) sortant)
Convention
CANTOR HOTEL 104 0 0 4 000 Avances en compte courant
réglementée
Convention Prêts et avances en
COLIFAST 0 0 0 0
réglementée trésorerie
Convention Prêts et avances en
NAJMAT AL BAHR 99 0 0 0
réglementée trésorerie
Convention Prêts et avances en
NEJMAT AL JANOUB 503 0 0 0
réglementée trésorerie
Convention Prêts et avances en
LES TOURS BALZAC 702 0 0 0
réglementée trésorerie
Convention Prêts et avances en
STE ARBOUH 351 0 0 0
réglementée trésorerie
Convention Mise à disposition des
SANAD 0 0 0 0
réglementée disponibilités mutuelles
Flux entrant dans le cadre normal de l’activité
LES EAUX MINERALES Flux
0 0 14 528 0 Primes émises
D'OULMES intragroupe
LES EAUX MINERALES Flux
0 0 0 144 Achats produits
D'OULMES intragroupe
LES EAUX MINERALES Flux
0 0 27 430 0 Dividendes encaissés
D'OULMES intragroupe
LES EAUX MINERALES Flux
0 0 125 0 Jetons de présence
D'OULMES intragroupe
Flux
SANAD 0 0 3 022 0 Prestation de services
intragroupe
Flux
SANAD 0 0 62 0 Loyer
intragroupe
Flux
SANAD 0 0 315 0 Prestation archives
intragroupe
Flux
SANAD 0 0 49 831 0 Dividendes encaissés
intragroupe
TOTAL 1 759 0 95 313 4 144
Source : ATLANTA
155
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Atlanta exerce ses activités d’assurances Non Vie et Vie essentiellement au Maroc. Elle est, en outre,
active dans l’assurance Non Vie en Côte d’Ivoire, à travers Atlanta CI.
Atlanta se positionne sur trois segments de marché : Particuliers, Professionnels et Entreprises. Son
positionnement se caractérise par une large gamme de produits qui répondent, chacun, à un besoin
de couverture particulier.
Ce positionnement qui couvre l’essentiel du marché permet à Atlanta de capter de nouvelles parts de
marché et d’adresser des souscripteurs potentiels non encore couverts tout en répondant aux besoins
spécifiques de la clientèle.
Les tableaux ci-dessous présentent l’ensemble des produits commercialisés par Atlanta :
Particuliers Produits
- RC rechargeable
- « Auto+ formules »
Automobile
- Eco-bonus Auto - Assistance auto/indemnisation
- Les services Non-Stop
- « Maskani »
Multirisque habitation
- Rénovation Express service
- Istimrar Capitalisation
- Istimrar Patrimoine
Epargne
- Retraite Istimrar
- Education Ihtiate
- Décès
Prévoyance
- Incapacité-invalidité
- « La Familiale »
Santé
- « Santé Premium International »
- Individuelle accidents stagiaire
- Individuelle accidents voyage
Individuelle accidents
- Individuelle accidents cyclomoteur
- Individuelle accidents protection chauffeur
Source : ATLANTA
Professionnels Produits
- RC rechargeable
- « Auto+ formules »
Automobile
- Eco-bonus Auto - Assistance auto/indemnisation
- Les services Non-Stop
- « Maskani »
Multirisque habitation
- Rénovation Express service
- Istimrar Capitalisation
- Istimrar Patrimoine
Epargne
- Retraite Istimrar
- Education Ihtiate
- Décès
Prévoyance
- Incapacité-invalidité
- « La Familiale »
Santé
- « Santé Premium International »
156
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Entreprises Produits
- Facultés maritimes et aériennes
Assurances Transport - Marchandises par voie terrestre
- Corps
- Bris de machines
- Tous risques chantiers « Albinaa »
Assurance des Risques Techniques
- RC décennale « Albinaa »
- Tous risques informatiques
- Bris de glaces
- Dégâts des eaux
Assurances des Risques Divers
- Vol Bureaux Magasins
- Vol sur la personne
- Epargne retraite
- Décès-Groupe
Assurances de Personnes - Incapacité-invalidité
- Maladie « Taamine Shifaa »
- Gros risques « Assiha »
- Incendie explosions
- Multirisque Auto+
Assurance de Biens & Responsabilités - Multirisque Entreprises
- Responsabilité civile
- Responsabilité civile scolaire
- Déclaration de sinistre/géolocalisation en cas de
panne/accident
- Assistance 24h/24
Les services Non-Stop
- Géolocalisation de l'agence la plus proche
- Devis d’assurance
157
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Au cours de l’année 2019, Atlanta a procédé au lancement de nouveaux produits multirisques destinés
aux professionnels de la santé, à la refonte de l’offre Multirisques habitation ainsi qu’à la refonte de
l’offre automobile avec le changement des prestations d’assistance et la révision des franchises en
Tierce et Dommage collision.
A l’occasion de la journée internationale de la femme, Atlanta a lancé une offre dédiée aux femmes,
RC Rechargeable LAKI, avec une campagne publicitaire sur les différents canaux de communication
Par ailleurs, Atlanta, en partenariat avec la marque BOSCH, a lancé le 16 juillet 2019 la première
assurance affinitaire sur le marché marocain de l’électroménager qui permet de bénéficier d’une
assurance d’extension de garantie sur les appareils de grand électroménager de trois mois
supplémentaire après l’expiration de la garantie initiale du fabriquant.
Source : ATLANTA
Le tableau suivant présente la répartition et l’évolution des primes émises brutes par Atlanta sur la
période 2017 - 2019 :
158
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Les primes émises ont connu une croissance de 7,1% entre 2017 et 2018, portées par la branche Non
Vie qui a enregistré une croissance de 5,8% sur l’année et une importante amélioration de la
performance sur la branche Vie dont le total des primes émises s’est établi à 481,4 MMAD en 2018
contre 426,3 MMAD en 2017, soit une croissance de 12,9% sur l’année.
En 2019, les primes émises brutes ont progressé de 9,5% pour atteindre 2 664,5 MMAD en 2019 contre
2 432,9 MMAD en 2018. Les opérations Non Vie sont passés de 1 951,5 MMAD en 2018 à 2 141,2
MMAD en 2019, soit une hausse de 9,7% sur la période. Les primes de la branche Vie sont passées de
481,4 MMAD à 523,3 MMAD sur la même période, enregistrant ainsi une croissance annuelle de 8,7%.
Les primes émises brutes ont ainsi connu une croissance annuelle moyenne de 8,3% sur la période
2017-2019, tirée par une croissance moyenne de 10,8% pour la branche Vie, contre 7,7% pour la
branche Non Vie, sur la même période.
Le graphique ci-dessous illustre l’évolution et la composition des primes émises sur les 3 dernières
années :
19,6%
19,8% 523,3
18,8%
481,4
426,3
80,2% 80,4%
81,2%
1 951,5 2 141,2
1 844,9
Source : ATLANTA
La branche Non Vie contribue à hauteur de 80,4% du total des primes émises brutes en 2019 contre
81,2% en 2017. Une telle évolution s’explique par la croissance relativement plus soutenue de la
branche Vie au cours des dernières années. En effet, la branche Vie représente 19,6% des primes
émises en 2019 contre 18,8% en 2017.
Branche Vie :
Le tableau ci-dessous présente la répartition et l’évolution des primes émises de la branche Vie sur les
trois dernières années :
Primes émises branche Vie - MMAD 2017 2018 2019 Var. 18/17 Var. 19/18 TCAM 17-19
Décès 213,8 231,2 241,2 8,1% 4,3% 6,2%
Capitalisation 212,5 250,2 282,1 17,7% 12,8% 15,2%
Primes émises brutes - Vie 426,3 481,4 523,3 11,3% 8,7% 10,0%
Source : ATLANTA
159
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Les primes émises de la branche Vie ont connu une croissance annuelle moyenne de 10,0% sur la
période 2017-2019. Cette évolution peut s’expliquer principalement par l’importante croissance des
produits de capitalisation sur la période. Les primes du segment Retraite ont ainsi cru de 17,7% en
2018, puis de 12,8% en 2019 réalisant une croissance annuelle moyenne de 15,2% sur la période. Les
primes du segment Décès ont, quant à elles, cru à un taux moyen annuel de 6,2% sur la période 2017-
2019 (8,1% en 2018 et 4,3% en 2019).
Un regain d’intérêt pour les produits de capitalisation, favorisé par des dispositions fiscales
avantageuses, ainsi qu’un environnement de taux bas et de faibles rendements sur les marchés
actions et immobilier ;
Le partenariat noué avec CIH Bank pour la distribution de produits d’assurance-vie.
Le graphique ci-dessous illustre l’évolution et la composition des primes émises de la branche Vie sur
les 3 dernières années :
54,7%
52,7%
49,8% 282,1
250,2
212,5
Décès Capitalisation
Source : ATLANTA
L’année 2018 a constitué un tournant en ce qui concerne la composition des primes de la branche Vie
émises par Atlanta. En effet, les primes relevant de produits de capitalisation ont passé le cap des 50%
du total des primes de la branche Vie. Le segment Capitalisation qui avait une contribution de 49,8%
au total des primes émises de la branche a vu sa contribution passer à 54,7% en 2019.
160
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le tableau ci-dessous présente les contributions, exprimées en primes émises brutes, des dix
premières compagnies d’assurances au segment Décès en 2019 (en KMAD) :
Atlanta occupe la 7ème place en termes de primes émises brutes du segment Décès. Avec sa filiale
Sanad, les deux entreprises réunies occuperaient la 5ème place du classement avec un total de près
389,6 MMAD de primes émises en 2019.
Le graphique ci-dessous présente les parts de marché (2019) des dix premières compagnies
d’assurances dans le segment Décès :
Source : FMSAR
161
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le tableau ci-dessous présente les contributions, exprimées en primes émises brutes, des sept
premières compagnies d’assurances au segment Capitalisation en 2019 (en KMAD) :
Atlanta occupe la 9ème place en termes de primes émises brutes du segment Capitalisation. Avec sa
filiale Sanad, les deux entreprises réunies occuperaient la 7ème place du classement avec un total de
près de 685 MMAD de primes émises en 2019.
Le graphique ci-dessous présente les parts de marché (2019) des dix premières compagnies
d’assurances dans le segment Capitalisation :
Source : FMSAR
162
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le tableau ci-dessous présente la répartition et l’évolution des primes émises de la branche Non Vie
sur les trois dernières années :
La branche Non Vie enregistre une forte évolution sur la période 2017-2019 avec un TCAM de 7,7%.
L’automobile reste le segment le plus important de la branche Non Vie, avec un poids moyen sur la
période 2017-2019, de près de 37% et une croissance annuelle moyenne de 10,1%.
En termes de saisonnalité, il est à noter que l’activité d’assurances Non Vie est fortement marquée par
un pic de renouvellement des polices d’assurances qui intervient en fin d'année.
Le segment Automobile enregistre une croissance de 10,3% entre 2017 et 2018, passant de 661,3
MMAD à 729,7 MMAD, puis de 9,8% l’année suivante pour s’établir à 801,4 MMAD. La majeure partie
de la croissance de l’assurance Automobile a été réalisée sur le segment des particuliers, le segment
Flottes étant resté relativement stable sur la période.
Les assurances Accidents de travail (AT) enregistrent une baisse de 2,2% en 2018, pour rester
relativement stables l’année d’après (-0,5%), réalisant un TCAM de -1,3% sur la période 2017-2019.
Les assurances Maladie et invalidité ont augmenté de 7,1% en 2018, puis de 14,8% en 2019 pour
s’établir à 749,2 MMAD en 2019, soit un TCAM de 10,9% sur la période.
Les polices de Responsabilité civile (RC) ont progressé à un TCAM de 7,4% sur la période 2017-2019
pour s’établir à 85,9 MMAD en 2019, contre 74,5 MMAD en 2017.
Les polices du segment Maritime et Transport ont baissé de 9,1% en 2018 puis de 1,3% en 2019
s’établissant à 66,3 MMAD en 2019 contre 73,9 MMAD en 2017, soit un TCAM de -5,3%
Les polices Incendie ont connu une croissance de 5,2% en 2018, puis de 19,0% en 2019, pour s’établir
à 150,6 MMAD contre 120,3 MMAD en 2017, réalisant un TCAM de près de 12% sur la période.
Les polices du segment Autres Non Vie ont quant à elles baissé de 12,6% en moyenne annuelle, perdant
près de 11 MMAD de primes sur la période.
163
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le graphique ci-dessous illustre l’évolution et la composition des primes émises de la branche Non Vie
sur les 3 dernières années :
35,6
36,1 150,6
46,6 66,3
126,6 67,2 85,9
120,3 73,9 86,3 35,6
74,5 36,1 252,2
46,6 253,3
259,1
749,2
652,3
609,0
Les primes émises du segment Automobile représentent historiquement plus du tiers du total des
primes émises de la branche Non Vie (37,4% en 2019) Elles sont suivies par les segments Maladie
Invalidité et Accidents du travail et Maladies Professionnelles avec, respectivement, 35% et 11,8% des
primes émises de la branche en 2019.
Le tableau ci-dessous présente les contributions, exprimées en primes émises brutes, des dix
premières compagnies d’assurances au segment Automobile en 2019 (en KMAD) :
164
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Atlanta occupe la 7ème place en termes de primes émises brutes du segment Automobile. Avec sa filiale
Sanad, les deux entreprises réunies occuperaient la 3ème place du classement avec un total de près
1 678 MMAD de primes émises en 2019.
Le graphique ci-dessous présente les parts de marché (2019) des dix premières compagnies
d’assurances dans le segment Automobile :
20,5% RMA
5,8%
Axa Assurance Maroc
6,7% Sanad
6,7% 14,7% Allianz Assurance Maroc
7,3% Atlanta
13,6% CAT
13,1%
MCMA
MATU
Source : FMSAR
Le tableau ci-dessous présente les contributions, exprimées en primes émises brutes, des dix
premières compagnies d’assurances au segment Maladie et invalidité en 2019 (en KMAD) :
Atlanta occupe la 3ème place en termes de primes émises brutes du segment Maladie et invalidité. Avec
sa filiale Sanad, les deux entreprises réunies occuperaient la 2ème place du classement avec un total de
près de 989 MMAD de primes émises en 2019.
165
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le graphique ci-dessous présente les parts de marché (2019) des dix premières compagnies
d’assurances dans le segment Maladie et invalidité :
Source : FMSAR
Le tableau ci-dessous présente les contributions, exprimées en primes émises brutes, des dix
premières compagnies d’assurances au segment Accidents du Travail et Maladies Professionnelles en
2019 (en KMAD) :
Accidents du
Part de Part de Part de
Travail et
Rang 2017 marché 2018 marché 2019 marché
Maladies
2017 2018 2019
Professionnelles
1 Wafa Assurance 426 409 19,2% 395 502 17,6% 420 963 18,4%
2 RMA 389 692 17,5% 404 067 18,0% 420 017 18,3%
Axa Assurance
3 364 511 16,4% 358 075 16,0% 347 298 15,2%
Maroc
4 Saham Assurance 283 805 12,8% 306 226 13,6% 296 201 12,9%
5 Atlanta 259 094 11,7% 253 339 11,3% 252 185 11,0%
6 Sanad 203 038 9,1% 225 255 10,0% 228 750 10,0%
Allianz Assurance
7 121 647 5,5% 120 211 5,4% 128 392 5,6%
Maroc
8 MAMDA 88 879 4,0% 97 474 4,3% 107 444 4,7%
9 MCMA 78 919 3,6% 77 423 3,4% 80 462 3,5%
10 MATU 7 002 0,3% 6 681 0,3% 9 358 0,4%
Total Marché 2 222 998 2 244 253 2 291 070
Source : FMSAR
Atlanta occupe la 5ème place en termes de primes émises brutes du segment Accidents du Travail et
Maladies Professionnelles. Avec sa filiale Sanad, les deux entreprises réunies occuperaient la 1ère place
du classement avec un total de près de 481 MMAD de primes émises en 2019.
166
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le graphique ci-dessous présente les parts de marché (2019) des dix premières compagnies
d’assurances dans le segment Accidents du Travail et Maladies Professionnelles :
3,5% 0,4%
4,7% Wafa Assurance
5,6% RMA
12,9% MAMDA
15,2%
MCMA
MATU
Source : FMSAR
Le tableau ci-dessous présente les 5 principaux clients d’Atlanta avec leurs parts dans le chiffre
d’affaires en 2019.
Les 5 premiers clients d’Atlanta représentent 17% du chiffre d’affaires total en 2019. Le premier client
représente 7% du chiffre d’affaires.
Délais de paiement :
167
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le tableau suivant présente l’évolution et la composition des charges de sinistres d’Atlanta sur les 3
dernières années :
Branche Vie & Non Vie - MMAD 2017 2018 2019 Var. 18/17 Var. 19/18 TCAM 17-19
Prestations et frais payés 1 368,7 1 370,6 1 454,4 0,1% 6,1% 3,1%
Provisions 191,5 445,3 437,8 132,5% -1,7% 51,2%
Charges de sinistres (1) 1 560,2 1 815,9 1 892,3 16,4% 4,2% 10,1%
Primes acquises (2) 2 239,6 2 426,0 2 641,2 8,3% 8,9% 8,6%
Ratio S/P (1 ) / (2) 69,7% 74,9% 71,6% 7,4% -4,3% 1,4%
Source : ATLANTA
Les charges de sinistres ont connu une croissance annuelle moyenne de l’ordre de 10,1% sur les 3
dernières années, passant de 1 560,2 MMAD en 2017 à 1 892,3 MMAD à 2019. Une telle évolution
s’explique notamment par l’augmentation des provisions qui ont plus que doublé en 2018. Les
prestations et frais sont restés relativement stables entre 2017 et 2018, puis ont enregistré une
croissance de 6,1% en 2019, pour s’établir à 1 454,4 MMAD contre 1 370,6 MMAD en 2018. Les charges
de sinistres ont enregistré un taux de croissance annuelle moyen de 10,1% sur la période 2017-2019.
Cette évolution a été plus importante que celles des primes. Ainsi, le ratio S/P a connu une
détérioration de 1,9 pts sur la période, passant de 69,7% en 2017 à 71,6% en 2019.
Le tableau suivant présente la répartition des charges de sinistres et les ratios de sinistralités d’Atlanta
sur les 3 dernières années :
168
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Primes acquises Non Vie 1 813,30 1 944,60 2 118,00 7,2% 8,9% 8,1%
Ratio S/P Vie 74,3% 81,9% 77,8% 10,2% -5,0% 2,3%
Ratio S/P Non Vie 68,6% 73,1% 70,1% 6,6% -4,1% 1,1%
Source : ATLANTA
Les charges de sinistres de la branche Vie ont progressé à un rythme plus soutenu que celles de la
branche Non Vie (TCAM de 13,4% vs 9,3% sur la période 2017-2019). Cette évolution peut être
expliquée par l’augmentation de la sinistralité et la survenance de plusieurs dossiers sur le segment
Décès. L’augmentation des charges de sinistres capitalisation est quant à elle principalement liée à
l’augmentation du chiffre d’affaires. De plus, les charges de sinistres ont connu une croissance plus
soutenue que celles des primes sur les deux branches. Par conséquent, les ratios de sinistralité ont
augmenté sur la période, avec une évolution plus prononcée sur la branche Vie. En effet, le ratio S/P
Vie s’établit à 77,8% en 2019 contre 74,3% en 2017, alors que le ratio S/P Non Vie est passé de 68,6%
en 2017 à 70,1% en 2019.
Le graphique ci-dessous présente la répartition des charges de sinistres d’Atlanta sur la période 2017
– 2019 :
21,7% 21,5%
394,0 407,3
20,3%
316,6
78,3% 78,5%
79,7% 1 485,0
1 421,9
1 243,6
Source : ATLANTA
Les sinistres de la branche Vie représentent 21,5% du total des charges de sinistres à fin 2019 (contre
20,3%) à fin 2017. Une telle évolution peut s’expliquer, principalement, par une dynamique de
croissance relativement plus prononcée au niveau de la branche Vie.
Le tableau ci-dessous présente la répartition et l’évolution des charges de sinistres sur les trois
dernières années :
Charges de sinistres - MMAD 2017 2018 2019 Var. 18/17 Var. 19/18 TCAM 17-19
Charges de sinistres Vie 316,6 394,0 407,3 24,5% 3,4% 13,4%
Capitalisation 237,1 280,5 313,0 18,3% 11,6% 14,9%
Décès 79,5 113,5 94,3 42,9% -17,0% 8,9%
Charges de sinistres Non Vie 1 240,0 1 420,7 1 484,8 14,6% 4,5% 9,4%
Automobile 460,4 500,6 472,9 8,7% -5,5% 1,3%
Accidents du travail 173,9 181,6 181,4 4,4% -0,1% 2,2%
Maladie et invalidité 466,6 497,6 535,8 6,6% 7,7% 7,2%
Responsabilité civile 22,7 63,5 49,5 180,3% -22,0% 47,8%
169
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Les charges de sinistres Vie ont enregistré une augmentation de +24,5% en 2018 et +3,4% en 2019,
passant de 316,6 MMAD en 2017 à 407,3 MMAD en 2019, soit un TCAM de 13,4% sur la période. Cette
variation est tirée principalement par l’augmentation des provisions des assurances Vie du fait du
développement de ce segment sur les dernières années.
Le segment Capitalisation représente 74% des charges de sinistres de la branche Vie en moyenne sur
la période 2017-2019. Les charges de sinistres du segment Capitalisation ont connu une croissance
annuelle moyenne de l’ordre de 14,9% sur les trois dernières années contre 8,9% pour le segment
Décès.
Du côté de la branche Non Vie, les segments contribuant le plus aux charges de sinistres totales restent
relativement stables à l’exception du segment Maladie et invalidité qui a cru de 7,2% en moyenne
annuelle sur la période. En effet, les sinistres du segment Automobile ont connu une augmentation de
8,7% en 2018 puis une baisse de 5,5% en 2019, se traduisant par une croissance annuelle moyenne de
1,3% sur la période 2017-2019. Les sinistres du segment Accidents du travail ont, quant eux, cru de
2,2% en moyenne sur la période.
La charge de sinistres des assurances transport a enregistré une forte augmentation liée aux
importants sinistres enregistrés en 2018.
La charge de sinistre a été également impactée par le règlement d’un complément de sinistre pour un
montant de près 70 MMAD totalement pris en charge par les réassureurs.
Ratios de sinistralité :
Le graphique ci-dessous illustre l’évolution des ratios de sinistralité (par branche et au global) d’Atlanta
sur la période 2017 – 2019 :
81,9%
77,8%
74,3% 74,9%
71,6%
69,7%
73,1%
70,1%
68,6%
La sinistralité globale est impactée significativement par la sinistralité de la branche Non Vie, du fait
du poids de cette dernière dans le portefeuille de la compagnie.
170
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
L’année 2018 a connu une forte hausse de la sinistralité due entre autres à la hausse des règlements
au niveau de la branche Automobile.
V.4.4. Commissions payées par branche d’assurance
Le tableau suivant présente l’évolution des commissions payées par Atlanta sur la période 2017 – 2019
Sur les trois dernières années, les commissions totales ont enregistré une croissance annuelle
moyenne de 3,6% passant ainsi de 292,6 MMAD en 2017 à 314,1 MMAD à fin 2019.
Le graphique ci-dessous illustre l’évolution et la répartition des commissions versées (en MMAD) par
Atlanta sur la période 2017 – 2019 :
16,3%
16,5% 17,1%
51,3
48,4 50,7
Source : ATLANTA
Bien que la branche Vie connaisse une forte croissance des primes émises, qui se reflète aussi au niveau
des charges de sinistres, celle-ci n’a pour autant pas impliqué de hausse des commissions payées au
niveau de la branche. Ainsi, les poids respectifs des branches Vie et Non Vie restent relativement
stables sur la période autour de 17% et 83% respectivement. Une telle situation s’explique par le fait
que la charge d’acquisition des contrats, exprimée par le taux de commissionnement, reste
relativement faible pour la branche Vie comparée à la branche Non Vie, mais aussi grâce au partenariat
noué dans le domaine de la bancassurance.
171
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Pour garantir les engagements pris vis-à-vis de ses assurés, Atlanta constitue des provisions techniques
suffisantes conformément à la réglementation en vigueur. Pour s’assurer de la suffisance de ses
provisions, Atlanta fait appel tous les ans à un actuaire indépendant international pour mener une
mission de certification des provisions techniques réglementaires ainsi qu’une évaluation des
provisions économiques.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution des provisions techniques sur la période 2017 – 2019 :
Les provisions techniques de la branche Vie ont progressé de 15,8% en 2019, après avoir connu une
croissance de 16,3% une année auparavant, du fait de l’évolution des primes émises au niveau de cette
branche. Les provisions techniques ont augmenté de façon à couvrir des risques plus conséquents
induits par une activité plus importante au niveau de la branche Vie.
Les provisions de la branche Non Vie ont connu une croissance en ligne avec celle des primes émises
de la branche en 2019 (6,1% pour les provisions techniques, 5,8% pour les primes émises).
Sur la période étudiée, les provisions techniques Vie et Non Vie ont connu une croissance annuelle
moyenne de l’ordre de 16,0% et 6,3% respectivement.
Le graphique suivant présente la répartition des provisions techniques sur les trois dernières années :
24,8%
23,2% 1 572,3
21,7% 1 357,8
1 167,5
76,8% 75,2%
78,3%
4 500,9 4 776,0
4 223,6
Source : ATLANTA
A fin 2019, les provisions techniques de la branche Vie représentent 24,8% du total des provisions
techniques, contre 21,7% en 2017. L’évolution et la composition des provisions techniques dépendent
fortement de l’évolution des primes émises et de celle du portefeuille de produits offerts par Atlanta.
172
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Atlanta mandate tous les deux ans un cabinet d’actuariat international pour effectuer une mission de
certification indépendante sur ses provisions techniques. La dernière mission a été effectuée par le
cabinet KPMG sur les comptes au 31/12/2018 et une autre sur les comptes au 31/12/2019 est en cours.
La mission de certification sur les comptes au 31/12/2018 a confirmé la suffisance des provisions
techniques.
V.4.6. Canaux de distribution et contribution au chiffre d'affaires
Atlanta s’appuie sur une approche multicanal pour atteindre et servir ses clients. A ce titre Atlanta
dispose d’un large réseau de distribution, couvrant les zones clés du territoire marocain via des
bureaux directs, des agents généraux, des courtiers et des réseaux partenaires.
En effet Atlanta bénéficie d’un partenariat exclusif de bancassurance avec CIH Bank permettant
d’accompagner une population plus large. La compagnie est également le représentant exclusif du
réseau Globus au Maroc qui lui permet de renforcer son accompagnement des entreprises
internationales.
Par ailleurs, Atlanta a fait de la digitalisation un axe de développement stratégique clé et propose
différentes solutions digitales à ses clients en particulier pour faciliter l’accès en ligne aux produits mais
aussi pour un accès à l’information et un suivi simplifié.
Réseau de distribution
Atlanta dispose d’un réseau propre constitué de 211 points de vente exclusifs. Ce sont 175 agents
généraux et 36 bureaux directs qui assurent la distribution et vente des produits de la compagnie dans
tout le Royaume.
L’année 2018 a connu l’ouverture de 60 nouveaux points de vente dont 19 bureaux directs. Cette
même année, 44 des 46 candidats Atlanta ayant réussi l’examen professionnel des intermédiaires
d’assurance ont débuté leur activité. La tendance s’est poursuivie en 2019 pour porter le nombre de
points de vente à son niveau actuel.
La compagnie collabore également avec un réseau d’environ 220 courtiers partenaires. Atlanta
développe, par ailleurs, la branche Vie avec son partenaire stratégique CIH Bank qui commercialise les
différents produits d’assurance Vie à travers son large réseau d’agences bancaires sur tout le territoire
marocain.
173
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le tableau ci-dessous présente la répartition des primes émises par canal de distribution sur les trois
dernières années :
Primes émises en MMAD 2017 2018 2019 Var. 18/17 Var. 19/18 TCAM 17-19
Agents et bureaux directs 680,6 760,2 864,0 11,7% 13,6% 12,7%
en % des primes émises 30,3% 31,3% 32,7%
Courtiers 1 519,1 1 635,9 1 741,7 7,7% 6,5% 7,1%
en % des primes émises 67,7% 67,3% 65,9%
Compagnies (Coassurance) 44,7 33,4 36,6 -25,2% 9,6% -9,4%
en % des primes émises 2,0% 1,4% 1,4%
Total 2 244,4 2 429,6 2 642,3 8,3% 8,8% 8,5%
Source : ATLANTA
Les primes émises au niveau des agents et bureaux directs ont connu une croissance annuelle moyenne
de l’ordre de 12,7% sur la période 2017-2019. Celles émises au niveau des courtiers évoluent à un
rythme moins soutenu (TCAM 2017-2019 de 7,1%). Le canal coassurance a, par contre, connu une
174
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
baisse annuelle moyenne de 9,4% sur la période. La majeure partie de cette évolution a eu lieu en 2018
avec une baisse des primes émises provenant de ce canal de l’ordre de 25,2%. Cela traduit une
réduction de la dépendance d’Atlanta au segment de coassurance.
1,4% 1,4%
2,0%
33,4 36,6
44,7
32,7%
31,3%
30,3% 864,0
760,2
680,6
Les courtiers contribuent à hauteur d’un peu moins des deux tiers (65,9%) du total des primes émises.
Viennent ensuite les agents et bureaux directs avec un peu moins du tiers (32,7%) du total. L’activité
Coassurance contribue de façon marginale au chiffre d’affaires total et a vu sa part baisser ces
dernières années. Il est à noter que dans un effort de baisse du taux de commissionnement, la
Compagnie a entrepris des initiatives pour étoffer son réseau de distribution propre. Cela se reflète
par la croissance observée au niveau de la contribution des agents et bureaux directs au cours des trois
dernières années (32,7% en 2019 contre 30,3% en 2017)
Le tableau ci-dessous présente la répartition des primes émises de la branche Vie par canal de
distribution sur les trois dernières années :
Branche Vie - MMAD 2017 2018 2019 Var. 18/17 Var. 19/18 TCAM 17-19
Agents 12 13,6 14,1 13,3% 4,0% 8,6%
Bureaux directs 172,7 43,9 53,4 -74,6% 21,7% -44,4%
Courtiers 238,8 416,4 451,4 74,4% 8,4% 37,5%
Compagnies 0 0 0,0
Total 423,5 473,9 518,9 11,9% 9,5% 10,7%
Source : ATLANTA
L’année 2018 a vu la part des primes émises de la branche Vie distribuée par les bureaux directs passer
de près de 41% à un peu moins de 10% en raison du transfert de certaines affaires entre ce canal et
celui des courtiers. Les primes de la branche Vie distribuées par les agents représentent près de 3% du
total des primes émises de la branche. Les courtiers ont contribué avec environ 87% des primes émises
de la branche en 2018 et 2019.
Le tableau ci-dessous présente la répartition des primes émises de la branche Non Vie par canal de
distribution sur les trois dernières années :
Branche Non Vie - MMAD 2017 2018 2019 Var. 18/17 Var. 19/18 TCAM 17-19
Agents 604,3 670,1 757,1 10,9% 13,0% 11,9%
Bureaux directs 32,6 32,6 39,3 0,0% 20,6% 9,8%
175
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
En ce qui concerne la branche Non Vie, les courtiers contribuent à hauteur d’environ 60% des primes
émises de la branche sur la période étudiée. Les agents quant eux contribuent à hauteur de 35,7% des
primes émises en 2019, contre 33,2% en 2017. Les primes émises via ce canal ont connu une croissance
moyenne de 11,9% sur la période 2017-2019. Les primes liées à l’activité co-assurance ont connu une
forte baisse en 2018 (-25,3%), suivi d’un rebond en 2019 (+9,7%), résultant en un taux de croissance
annuel moyen de -9,5% sur la période.
V.4.7. Répartition des primes émises par segment de clientèle
Le tableau ci-dessous présente la répartition des primes émises par segment de clientèle sur les trois
dernières années :
Le marché des professionnels a contribué à hauteur de 59,7% des primes émises en 2019, contre 61,2%
en 2018. Le marché des particuliers a contribué à hauteur de 40,3% des primes émises en 2019, contre
38,8% en 2018. Les contributions du segment particuliers ont progressé au cours des dernières années,
gagnant 2,3 pts sur la période 2017-2019. Une telle évolution s’explique par une dynamique de
croissance plus soutenue au niveau du chiffre affaires réalisée sur le segment particuliers, comparé au
segment professionnels.
Atlanta dispose du Statut Partenaire Leader du Pacte Mondial. Elle est aussi labélisée RSE par la CGEM.
La compagnie œuvre ainsi dans la continuité et en conformité avec la charte RSE de la CGEM et avec
les 10 principes du Global Compact.
La Compagnie suit cette démarche responsable en interne à travers son management et l’implication
de ses équipes ainsi qu’en externe avec l’ensemble de ses parties prenantes.
Atlanta s’engage, au-delà de son écosystème, pour promouvoir la culture RSE et les pratiques de
responsabilité sociétale au sein des entreprises au Maroc. C’est ainsi qu’elle s’est alliée, en 2019, à
l’Observatoire de la RSE au Maroc (l’ORSEM) pour la réalisation et l’édition de deux guides thématiques
liés aux pratiques RSE.
Outre la promotion de la RSE au sein des entreprises et auprès des managers, ces guides thématiques,
en cours de réalisation, ambitionnent d’être un soutien académique pour les étudiants et chercheurs
176
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
en la matière avec l’objectif ultime de créer plus d’intérêt autour de la RSE autant au sein des
entreprises que dans le milieu académique et de recherche.
VI.1. Environnement
Etant une entreprise de services, Atlanta œuvre pour la protection de l’environnement via les décisions
managériales relatives à son fonctionnement. Son comité et ses référents RSE jouent un rôle important
dans la sensibilisation des collaborateurs de manière générale à la protection de l’environnement et
de manière particulière quant à la consommation d’eau et d’énergie et au respect des mesures de tri
sélectif des déchets.
Atlanta a intégré une clause liée à la protection de l’environnement dans ses contrats avec les
prestataires et partenaires commerciaux.
Il convient de noter que certains produits d’assurances commercialisés par Atlanta (ex : Auto,
Industrie, Maritime) sont relatifs à des activités ayant une incidence sur l’environnement. Hormis, les
actions entreprises par la Compagnie pour le segment Auto présentées ci-dessous, la Compagnie n’a
pas mis en place à ce jour de mesures relatives aux segments liés aux activités industrielles et
maritimes.
VI.1.1. Actions mises en place pour évaluer et minimiser les impacts environnementaux de
l’activité
Recyclage et tri sélectif des déchets
La Compagnie adopte depuis plusieurs années une politique de tri sélectif des déchets. En partenariat
avec une association, la Compagnie met à disposition les déchets recyclables par catégorie pour leur
transformation.
La Compagnie recycle également 100% des cartouches d’encres ainsi que d’autres consommables,
grâce à des partenariats avec la société civile.
177
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Les référents RSE de la Compagnie font des campagnes régulières de sensibilisation quant à l’économie
d’eau et d’énergie et sont garants de la promotion de comportements écologiquement responsables.
Afin d’accompagner les efforts des constructeurs et des pouvoirs publics pour réduire l’empreinte
carbone des véhicules automobiles, Atlanta a été la première compagnie d’assurances marocaine à
proposer des assurances Auto pour véhicules hybrides.
Dans le but de réduire les risques d’incendies chez ses assurés, des visites périodiques sont effectuées
afin d’évaluer le dispositif de protection contre les incendies et proposer des mesures préventives afin
de réduire le risque de sinistre.
Il est à noter qu’Atlanta ne fait l’objet d’aucun litige ou poursuite lié à des problématiques d’ordre
environnemental.
VI.2. Social
La politique de gestion des ressources humaines adoptée par le groupe Atlanta (y compris Sanad) se
base sur le tryptique suivant :
Recrutements :
En matière de recrutements, la stratégie du groupe est de sourcer des profils adéquats pour
accompagner le développement de l’activité, tout en privilégiant la mobilité interne. A ce titre, la
compagnie veille à ce que les processus de recrutements soient transparents afin d’assurer l’égalité
des chances pour l’ensemble des candidats (internes et externes).
Rémunération :
Les collaborateurs bénéficient d’une revue annuelle de leur rémunération, sur la base de l’évaluation :
178
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Au-delà des aspects pécuniaires, le groupe veille à offrir un environnement de travail de qualité à ses
collaborateurs et offre un large éventail d’avantages sociaux parmi lesquels :
Hormis les éléments susmentionnés de la politique de rémunération, la Compagnie n’a pas mis en
place un schéma d’intéressement spécifique à l’attention de ses salariés.
Gestion de carrière :
La politique de gestion de carrière est un levier stratégique du management des ressources humaines
permettant de fidéliser les collaborateurs. A ce titre l’accompagnement se fait sur plusieurs niveaux :
rémunération, plan de carrière, développement de compétences, mobilité interne.
Le groupe veille au respect des principes de transparence et d’égalité des chances offertes à ses
collaborateurs dans le cadre de cette politique.
Formation :
Le développement professionnel et personnel est une priorité au sein du groupe Atlanta. La compagnie
a adopté une politique RH ambitieuse qui émane directement de son plan stratégique et dont le but
est de déployer les solutions et les changements nécessaires à la réalisation de ses objectifs
stratégiques.
Le groupe Atlanta a décidé d’aller plus loin en faisant de l’investissement dans la formation une priorité
essentielle, notamment à travers la mise en place d’une académie de formation interne et de
programmes de formations sur mesure sur des sujets pointus ainsi que des programmes de formation
diplômants offerts gracieusement aux collaborateurs.
179
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Source : ATLANTA
Le groupe veille à respecter la parité femmes/hommes dans tous les processus RH, du recrutement à
la gestion de carrière. Les effectifs d’Atlanta sont composés de 45% de femmes et de 55% d’hommes.
VI.2.2. Données sur l’effectif
Var. Var.
Année 2017 2018 2019
2018/2017 2019/2018
Direction et cadres 188 195 208 3 ,7% 6,7%
Taux d’encadrement 48% 46% 48% - -
Employés 200 233 228 16,5% -2,1%
Total 388 428 436 10,3% 1,9%
Source : ATLANTA
180
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Direction Générale 5 5 5
Pôle Finance 48 54 52
Pôle Système d'information 19 20 21
Pôle Gestion 191 219 222
Pôle risques 14 15 15
Pôle Innovation et Organisation 3 5 6
Département Animation et Pilotage Réseau 8 10 10
Département Bancassurance 7 9 11
Département Développement Capital
51 51
Humain & Administratif 51
Département Développement International 6 5 5
Département Juridique et Conformité 8 8 9
Département Marketing et Communication 3 3 3
Département Souscription 19 18 19
Département Technique 6 6 7
Total 388 428 436
Source : ATLANTA
181
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Indicateurs divers
Les formations qui ont eu lieu en 2019 sont résumées dans le tableau ci-dessous :
Atlanta a renforcé certaines mesures et a pris des dispositions concernant certaines de ses parties
prenantes. Atlanta a intégré une clause liée au respect du droit du travail dans ses contrats avec les
prestataires et partenaires commerciaux.
182
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Atlanta a formalisé une charte pour l’abolition du travail des enfants, destinée à ses partenaires
commerciaux et plus précisément les garagistes parmi eux. Cette charte implique que la Compagnie
ne peut travailler avec aucun opérateur faisant travailler des enfants.
ii. Parité et diversité
Atlanta veille à ce que les décisions liées à l’emploi autant pour les recrutements que pour les contrats
de sous-traitance ou encore les opérations d’achats de chez des prestataires reposent sur des critères
pertinents et objectifs. La Compagnie promeut la parité et le droit à la diversité.
iii. Droit syndical
Atlanta dispose d’un comité d’entreprise élu qui se réunit à intervalle régulier. La Compagnie respecte
le droit syndical et ses collaborateurs ont ainsi la liberté d’exercer le droit syndical.
iv. Santé & sécurité au travail
Atlanta fait de la santé et de la sécurité au travail un chantier de grande importance. Le siège ainsi que
les bureaux directs de la Compagnie répondent strictement aux normes de sécurité.
La Compagnie dispose d’un Comité Hygiène et Sécurité ainsi que d’un Médecin de travail, d’une
infirmerie et d’une assistante sociale. La Compagnie veille ainsi au respect de l’hygiène générale des
locaux, à l’adaptation des postes, des techniques et des rythmes de travail à la physiologie humaine, à
la protection des collaborateurs contre l’ensemble des risques d’accidents ou de maladie et à
l’information sanitaire.
La Compagnie invite également les collaborateurs à faire chaque année une radio des poumons et à
participer à la campagne de dépistage de cancer du sein pour les femmes et celui de la prostate pour
les hommes.
Toutes ces actions sont prises en charge par la Compagnie et font objet de campagnes de
sensibilisation interne.
De plus, la Compagnie déploie une politique de sensibilisation pour éviter les risques. A titre d’exemple,
la Compagnie a effectué plusieurs simulations incendie au profit des collaborateurs pour se prémunir
en cas d’incident éventuel et déterminer le scénario à adopter le cas échéant.
Atlanta est impliquée dans la lutte contre la corruption autant en interne qu’avec ses partenaires
commerciaux.
183
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Atlanta a créé un poste de Responsable de conformité et contrats. Parmi les missions du responsable
de conformité et contrats, installer les procédures relatives à la conformité et veiller à leur respect. De
même pour les contrats qui intègrent systématiquement les clauses relatives à l’éthique et au respect
des droits de l’homme et du droit du travail.
Atlanta a élaboré une charte de la lutte contre la corruption et l’a diffusée à l’ensemble de ses
collaborateurs, les incitant à adopter un comportement éthique et à agir de manière responsable dans
le cas où ils seraient sujets à des comportements non éthiques émanant de partenaires commerciaux.
La Compagnie a également mis en place une adresse email de contact pour s’informer sur tout
comportement douteux ou dénoncer toute forme de corruption.
Atlanta a intégré une clause relative à la lutte contre la corruption dans les contrats commerciaux et
d’autres contrats qui la lient avec différentes parties prenantes.
VI.3.2. Engagement sociétal
Engagée, depuis toujours, auprès des associations à travers le mécénat, le don et le sponsoring mais
aussi le bénévolat, Atlanta consolide son engagement auprès de différentes communautés par le
lancement d’une initiative solidaire et socialement innovante : « Nt3awnou.ma ».
Lancée en mai 2019, la plateforme sociale innovante et 100% solidaire, Nt3awnou.ma, a pour mission
de mettre en relation les associations et les bénévoles pour soutenir les uns et activer l’engagement
social des autres.
A travers cette plateforme sociale, Atlanta veut apporter une réponse concrète aux attentes des
Marocains en matière de solidarité sociale. D’un côté, pour 87% des Marocains, la charité et le don
constituent une source de bonheur. De l’autre, plus de 130.000 associations sont répertoriées au
Maroc. Avec Nt3awnou, Atlanta ambitionne d’activer la solidarité sociale.
Le bénévolat séduit plus d’un, mais malheureusement le temps d’un citoyen actif ne permet souvent
pas un engagement durable ou contraignant. C’est pourquoi l’équipe Nt3awnou veille dans ses
échanges avec les associations à concevoir des offres souples et flexibles. L’idée est de motiver le
citoyen marocain à activer son engagement social de manière facile et non contraignante. Nt3awnou
conçoit le bénévolat comme étant un acte volontaire qui procure du bonheur et qui rime avec la
participation au vivre mieux.
Au-delà d’une plateforme virtuelle, Nt3awnou est une équipe qui travaille pour contacter les
associations, déceler leurs besoins, penser avec eux à des actions à mettre en œuvre, concevoir et
rédiger leurs offres de bénévolat, les promouvoir auprès du grand public, suivre la réalisation des
actions et l’engagement des bénévoles.
Depuis son lancement en mai 2019 et jusqu’au 31 décembre de la même année, Nt3awnou.ma, a pu
réaliser près de 400 actions de solidarité en mobilisant quelque 500 bénévoles au profit de plus de 100
associations bénéficiaires dont la grande campagne ‘Hiver au Chaud’, qui a connu un franc succès et
une grande implication autant de la part des bénévoles que des associations.
Par ailleurs, Atlanta poursuit ses actions de mécénat auprès de diverses associations ainsi que par le
soutien de l’équipe de football du club Raja de Casablanca.
184
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Atlanta a réussi également le pari d’impliquer ses collaborateurs pour se mobiliser en tant que
bénévoles auprès de différentes associations. L’exemple le plus saillant reste les collaborateurs
parrains des étudiants boursiers de la Fondation marocaine de l’étudiant.
Rétrospective des grandes lignes de la stratégie de développement suivie depuis 3 ans par le
groupe Atlanta (y compris Sanad) :
Le groupe Atlanta a déroulé ces 3 dernières années son plan stratégique « Massar Attafaouk » 2018-
2020, celui-ci était structuré autour de 4 axes clés :
Différents leviers ont été activés pour atteindre les objectifs fixés sur toute la chaîne de valeur :
Les investissements opérés par Atlanta (hors Sanad et hors placements affectés aux opérations
d’assurance) sur la période 2017-2019 s’élèvent à 63,7 MMAD et ont été affectés principalement à des
investissements en systèmes d’information et à des travaux d’aménagement des locaux du siège.
Le programme d’investissement engagé (hors placements affectés aux opérations d’assurance) sur la
période 2017-2019 est présenté au niveau du tableau ci-dessous :
185
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le groupe Atlanta a mis en place un processus de gestion des sinistres spécifique à chaque produit.
Bien que chaque segment d’activité dispose de son propre processus de gestion de sinistres, ils
partagent tous les caractéristiques communes suivantes :
- Les processus sont intuitifs et conçus pour distinguer les différentes étapes du traitement
d’une déclaration de sinistres et procurer une véritable expérience client ;
- Le groupe Atlanta adapte de manière continue ses processus aux besoins de ses clients, en
particulier en leur offrant plusieurs options (ex. indemnisation immédiate sans réparation vs.
Réparation auprès des garagistes partenaires) ;
- Les processus sont intégrés entre les différentes parties prenantes (agents / intermédiaires,
départements internes) permettant de gagner en efficacité, d’augmenter la satisfaction du
client et sa rétention ;
- Les processus du groupe sont digitalisés afin d’améliorer l’expérience client, principalement à
travers les outils digitaux (application mobile, chat, etc.).
Source : ATLANTA
186
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Source : ATLANTA
Source : ATLANTA
187
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Source : ATLANTA
La distribution des produits s’effectue via le réseau d’agents et courtiers qui sont rémunérés par une
commission sur le chiffre d’affaires. Le groupe Atlanta agit selon trois principes clés :
VIII.2.2. Organisation
Le groupe Atlanta a effectué une ségrégation des risques en fonction de leur nature et a mis en place
une méthodologie et des processus de gestion qui se présentent comme suit :
- Risques spéciaux :
o Le processus des risques spéciaux prévoit une délégation, pour la souscription, au
niveau des intermédiaires. Les exceptions peuvent cependant être traitées au niveau
de la compagnie.
- Risques business :
o Pour les produits de masse, la souscription est essentiellement basée sur les données
statistiques. Concernant les autres risques, d’autres critères d’appréciation sont
retenus comme le niveau d’exposition et la nature/qualité du risque.
- Risques exceptionnels :
o La souscription est réalisée avec les réassureurs.
188
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
VIII.2.3. Processus
- Améliorer l’expérience-client
- Améliorer l’intégration entre les différentes parties prenantes (agents, courtiers, compagnie,
clients)
- Augmenter l’adaptabilité et la flexibilité à travers la digitalisation
Source : ATLANTA
- Criticité
- Niveau de contrôle sur le risque
189
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Criticité
Niveau de contrôle
Partiellement
Procédures existantes mais incomplètes/contrôles en place mais non formalisés
contrôlé
Source : ATLANTA
VIII.3.2. Processus
Le groupe Atlanta a mis en place trois niveaux de contrôle en fonction de la nature des risques
identifiés :
- Contrôle de niveau 1 : il s’agit d’un contrôle permanent réalisé par les équipes opérationnelles
sur une base quotidienne sur des sujets de nature opérationnelle
- Contrôle de niveau 2 : il s’agit d’un contrôle permanent qui vise à valider les processus liés à la
gestion des transactions et sujets rattachés
- Contrôle de niveau 3 : il s’agit d’un contrôle périodique visant à évaluer la performance des
processus ainsi que les aspects de conformité afférents
Les principaux risques auxquels la compagnie est confrontée sont les risques stratégiques, les risques
de solvabilité et les risques opérationnels.
Automobile Mono
Selon la lettre circulaire DAPS 15/IA/24, le recouvrement de la production automobile mono se déroule
comme suit :
190
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
- A partir du 15 du mois M, les livraisons des commandes des triptyques sont conditionnées
par la réception des règlements (ATLANTA)
A noter que la validation des commandes d’attestations prend en considération le respect des
délais de règlement de la production automobile Mono.
Automobile Flotte
- Au plus tard le 05 de chaque mois M : envoi de l’état des primes impayées flotte émises
durant le mois M-1
- Relance des intermédiaires + suivi des règlements
- A la fin du mois d’avril et mois de septembre : génération et envoi de l’état de pré-mise en
demeure aux intermédiaires pour traitement et annotation du fichier.
- Relances écrites et téléphoniques + suivi des règlements.
- Validation des échéanciers de règlement et des promesses de règlement
- Le 25 mai et 25 octobre : validation des états des primes à mettre en demeure
- Le 30 mai et 30 octobre : envoi des lettres de mise en demeure aux assures
Pour les flottes présentant des primes impayées, le renouvellement N n’est validé qu’après règlement
des primes N-1.
- Au plus tard le 25 M+1, la compagnie transmets aux intermédiaires les états de pré mise en
demeure, reprenant les émissions du Mois M et antérieurs
- A partir du 05 M+2 : relance des intermédiaires
- Réception des règlements + réponses des intermédiaires
- Validation des promesses de règlement + prise en charge des contestations
- Au plus tard le 15 M+2, la compagnie procède à l’envoi des lettres de mise en demeure aux
assurés
- 20 Jours après la date de mise en demeure, la compagnie procède à la suspension des
garanties
- Au plus tard Fin M+3, la compagnie procède à la résiliation des polices pour non-paiement de
prime
- Début M+4 : transmission des lots au cabinet de recouvrement pour une durée de traitement
de 3 Mois
- Après clôture du lot confié au cabinet de recouvrement, lancement des ouvertures des
dossiers contentieux.
191
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Maritime
- Au plus tard le 05 de chaque mois M : envoi de l’état des primes impayées maritime émises
durant le mois M-1
- Relance des intermédiaires + suivi des règlements
- A la fin du semestre : génération et envoi de l’état de pré- mise en demeure aux
intermédiaires pour traitement et annotation du fichier.
- Relances écrites et téléphoniques + suivi des règlements.
- Validation des échéanciers de règlement et des promesses de règlement
- Fin du mois suivant le semestre : envoi des lettres de mise en demeure aux assurés
- Pour les polices présentant des primes impayées, le renouvellement N n’est validé qu’après
règlement des primes N-1.
Coassurance
- Au plus tard le 05 de chaque mois « M », envoi aux compagnies des états relatifs aux
émissions du mois « M-1 »
- Relance mensuelle des compagnies + suivi des règlements reçus
- Echange mensuel des règlements relatifs à la Coassurance
- Echange des fichiers des impayés avec les autres compagnies pour traitement des primes
contestées (Polices résiliées).
VIII.5. Réassurance
- Traités établis avec les partenaires et renouvelés sur une base annuelle
- Conventions au cas par cas pour la couverture des risques non prévus par les traités
Le groupe a, par ailleurs, mis en place une politique de rétention basée sur le principe de prudence
ainsi que sur le respect de la solvabilité.
A noter que le groupe Atlanta opère avec des réassureurs de classe mondiale dont les notations sont
attribuées par les organismes internationaux compétents.
192
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Source : ATLANTA
- Respect de la réglementation
- Rentabilité et performance
- Respect des recommandations de la gestion Actif/Passif
- Couverture des provisions techniques
Source : ATLANTA
193
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Source : ATLANTA
194
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Les principes clés de la politique de tarification d’Atlanta sont résumés dans les tableaux suivants :
Source : ATLANTA
Source : ATLANTA
Sur ce dernier axe, le groupe Atlanta a décidé d’aller plus loin en faisant de l’investissement dans la
formation une priorité essentielle, notamment à travers la mise en place d’une académie de formation
interne et de programmes de formations sur mesure sur des sujets pointus ainsi que des programmes
de formation diplômants offerts gracieusement aux collaborateurs.
La politique informatique du groupe Atlanta est basée sur les principes suivants :
195
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
L’organisation et les processus internes du groupe Atlanta en matière de systèmes d’informations sont
basés sur 2 piliers :
La conception, production et le déploiement d’infrastructures et de solutions informatiques
répondant aux besoins opérationnels de l’ensemble des métiers
La stratégie de sécurité informatique du groupe Atlanta permettant de garantir la fiabilité, la
confidentialité et la continuité des systèmes, solutions et données.
Dans le cadre de la refonte et de la sécurisation du système d’information, Atlanta a lancé la mise en
place d’une architecture informatique aux normes internationales ayant pour but de :
- Partager les charges des liens internet entrants et sortants
- Sécuriser et contrôler les accès distants
- Partager les charges et la disponibilité des serveurs et applications
- Protéger et sécuriser les applications
Le groupe Atlanta a également mis en place un site de backup afin d’assurer la continuité de
l’activité.
Source : ATLANTA
196
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
197
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Téléphone 05.22.95.78.00
Fax 05.22.36.04.36
Capital social
250 000 000 MAD
(au 31 décembre 2019)
198
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le capital social de Sanad s’établit à 250 000 000 MAD, entièrement libéré. Il est divisé en 2 500 000
actions d’une valeur nominale de 100 MAD chacune.
199
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
A la veille de l’opération de Fusion-absorption, le capital social de Sanad s’élève à 250 000 000 MAD.
Durant les cinq dernières années, le capital social de la société n’a connu aucune augmentation ou
réduction.
II.4. Evolution de l’actionnariat et actionnariat actuel
Il n’existe pas de pacte entre les actionnaires de Sanad. Toutefois, le pacte d’actionnaires d’Atlanta
conclu entre Holmarcom et la CDG (cf. partie IV.II.5) prévoit la faculté pour la CDG de désigner un
représentant au sein du conseil d'administration et du comité d'audit de Sanad.
II.7. Capital potentiel de l’émetteur
Au terme de l’opération, objet du présent prospectus, la société Sanad sera absorbée par Atlanta.
Les principales caractéristiques de l’Opération ainsi que l’évolution du capital social de la Société post
opération et la composition de son actionnariat sont présentés en partie « Répartition du capital » du
présent prospectus
200
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
La négociabilité des actions de Sanad est soumise à des restrictions statutaires, applicables en cas de
cession envisagée des actions Sanad. Tout projet de cession doit obtenir l’agrément du conseil
d’administration de Sanad et respecter le droit de préemption des actionnaires de Sanad, tels que visés
aux articles 12.3 et 12.4 des statuts de Sanad.
II.9. Politique de distribution des dividendes
L’article 42 des statuts de Sanad prévoit que sur les bénéfices nets, il est prélevé 5% pour constituer le
fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause
quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le solde est attribué aux actions à
titre de dividende. Toutefois, l’Assemblée Générale Ordinaire peut décider le prélèvement sur la
portion revenant aux actionnaires à titre de dividende, des sommes qu’elle juge convenables de fixer,
soit pour être reportée à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour des amortissements
supplémentaires de l’actif, soit pour être portée à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires.
Les périodes de paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée Générale ou, à défaut, par le
conseil d’administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai
maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.
Aucune restitution de dividende ne peut être exigée des actionnaires en dehors du cas où les
dividendes répartis ne correspondent pas à des bénéfices réellement acquis et où il est établi que ces
actionnaires avaient connaissance du caractère irrégulier de la distribution au moment de celle-ci, ou
ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l’action en restitution se prescrit
dans le délai de cinq (5) ans.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Le tableau ci-dessous montre l’historique de distribution de la société au cours des trois derniers
exercices :
2017 2018 2019
Résultat net social (MAD) 80 361 581 100 736 226 140 424 672
Dividendes distribués en n+1 (MAD) 50 000 000 50 000 000 42 000 000
Taux de distribution (%) 62,2% 49,6% 29,9%
Nombre d'actions 2 500 000 2 500 000 2 500 000
Résultat net par action (MAD) 32,1 40,3 56,2
Dividende par action (MAD) 20,0 20,0 16,8
Source : SANAD
Au regard de la croissance de Sanad en 2017 et 2018, et dans le cadre d’une approche conservatrice,
le management a fait le choix de limiter la distribution de dividendes, en 2018 notamment, afin
d’accompagner le développement commercial de la compagnie sur la période.
Conformément aux recommandations de l’ACAPS suite à la pandémie engendrée par le COVID-19, les
dividendes distribués au titre des bénéfices de l’exercice 2019 ont été limités à 29,9% du résultat net
de l’exercice.
201
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
III. Endettement
La société Sanad n’a procédé à aucune émission de dette privée durant les cinq dernières années.
III.2. Dette bancaire
Sanad bénéficie de facilités de caisse auprès des banques de la place à hauteur de 495 MMAD. Ces
facilités de caisse ne sont pas assorties de garanties ou de covenants financiers
La dette bancaire de Sanad a évolué sur les 3 derniers exercices, comme suit :
En MAD 2017 2018 2019
Facilités de caisse 141 380 862,60 72 290 378,17 41 618 995,29
Source : SANAD
Les utilisations de facilités de caisse ont baissé de 71% par an sur la période 2017-2019 en raison de
besoins moindres sur le court-terme.
La compagnie n’a pas contracté et n’est pas en cours de conclusion de nouveaux crédits bancaires
depuis le dernier arrêté des comptes.
Les engagements reçus par Sanad correspondent aux hypothèques et nantissements. Ce sont des
garanties octroyées par les intermédiaires dans le cadre de la couverture de leurs impayés.
III.4. Notations
A la date d’établissement du présent Prospectus, Sanad n’a fait l’objet d’aucune notation
Les modes de convocations, les conditions d’admission, les quorums et les conditions d’exercice des
droits de vote des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires de Sanad sont conformes à la
loi 17-95 relative aux Sociétés Anonymes.
IV.1.1. Mode de convocation
L’Assemblée générale ordinaire est convoquée par le conseil d’administration, ou par les commissaires
aux comptes en cas d’urgence, ou par un mandataire désigné par le président du tribunal à la demande,
soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’actionnaires réunissant au moins 10% du capital et enfin
par le ou les liquidateurs.
L'assemblée générale extraordinaire est convoquée par le conseil d'administration.
Une assemblée générale est réunie chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice
social.
202
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Les convocations sont faites par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales
quinze (15) jours francs au moins avant la date fixée pour la réunion de l’Assemblée. Cet avis peut être
remplacé par l’envoi d’une lettre de recommandée avec accusé de réception à chaque actionnaire à
l’adresse connue par le Conseil d’Administration.
IV.1.2. Conditions d’admission
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un autre actionnaire, par son conjoint
ou par un ascendant ou descendant. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d’autres
actionnaires en vue d’être représentés à une Assemblée, sans autres limites que celles résultant
éventuellement des dispositions fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même
personne, tant en son nom personnel que comme commanditaire.
IV.1.3. Conditions d’exercice du droit de vote
Selon l’article 34 des statuts, dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum
est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social y compris les actions appartenant
aux actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens
équivalents permettant leur identification conformément aux dispositions légales et réglementaires
et, dans les Assemblées spéciales, sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction
faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. A égalité de
valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
Si des actions sont soumises à usufruit, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées
Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
Au cas où des actions seraient remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.
A cet effet, le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur, les actions qu’il détient en gage
aux lieux, sous la forme et dans le délai indiqués dans l’avis de convocation.
Le vote a lieu, et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal,
selon ce qu’en décide le Bureau de l’Assemblée. Il peut être également fait par correspondance selon
la procédure décrite ci-dessous.
Toutefois, le scrutin secret peut être réclamé :
- Soit par le Conseil d’Administration ;
- Soit par des actionnaires représentant au moins le quart du capital, à la condition qu’ils en
aient fait la demande écrite au Conseil d’Administration ou à l’autorité convocatrice deux jours francs
au moins avant la réunion.
A compter de la convocation de l’assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes
sont remis ou adressés, aux frais de la société, à tout actionnaire qui en fait la demande par lettre
recommandée avec accusé de réception.
La société doit faire droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six (6) jours
avant la date de réunion. Le formulaire de vote par correspondance doit comporter les indications
fixées par décret.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
avant la réunion de l’assemblée. La date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de
vote reçus par la société ne peut être antérieure de plus de deux (2) jours à la date de la réunion de
l’assemblée.
Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne seront pas pris en
considération pour le calcul de la majorité des voix.
203
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les
assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Compte tenu des exceptions qui précèdent, chaque actionnaire dispose d’autant de voix que d’actions
qu’il possède ou représente.
Les statuts de la Compagnie ne prévoient aucun droit de vote double.
IV.1.4. Quorum et majorité
Selon l’article 37 des statuts, l’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les
statuts dans toutes dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires
sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué. Elle ne
peut changer la nationalité de la Société.
L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou
représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation,
le quart des actions ayant le droit de vote, tel qu’il est prévu à l’article 34 des statuts, la deuxième
Assemblée devant être réunie dans les 21 jours suivant la date de la première réunion.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de
deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle doit réunir le quart (1/4) au moins
des actions ayant le droit de vote.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées et, dans le cas où il est procédé à un scrutin,
il n’est pas tenu compte des bulletins blancs.
Suivant l’article 17 des statuts de Sanad, le Conseil d’Administration est composé de trois membres
au moins et de douze membres au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’Assemblée
Générale.
Les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires.
La durée des fonctions des Administrateurs nommés en cours de vie sociale est de 6 années maximum.
Les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’AGO statuant sur les comptes
du dernier exercice de son mandat et tenue l’année qui suit. Les administrateurs sont rééligibles et
peuvent être révoqués à tout moment par l’AGO même si cette question n’est pas prévue à l’ordre du
jour.
A la veille de la présente opération, le Conseil d’Administration de Sanad se compose comme suit :
204
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
l’exercice
2020
AGO statuant
sur les DGD de
M. Karim Chiouar Administrateur 10 mai 2018 comptes de Holmarcom
l’exercice
2020
AGO statuant
sur les DGD de
M. Sellam Sekkat Administrateur 10 mai 2018 comptes de Atlanta
l’exercice
2020
AGO statuant Président
Holmarcom représentée sur les
comptes de Directeur
par M. Mohamed Hassan Administrateur 10 mai 2018 Général de
Bensalah l’exercice Holmarcom
2020
AGO statuant
CDG représentée par M. sur les Directeur du
Administrateur 10 mai 2018 comptes de Pôle Finances
Khalid EL HATTAB l’exercice de la CDG
2020
Source : SANAD
205
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
206
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Pôle Pôle
Pôle Pôle Pôle
Prestations Développement &
Technico-commercial Support Finance
Saida EL Azhari Stratégie
Azddine Belammari Abdelilah Laamarti Hicham Tabine
El Arabi TBD
Surv eillance du
Animation Production Prestations Nouv eaux Produits et Ressources Humaines & Recouv rement &
portef euille
Commerciale Santé Santé Serv ices Moy ens Généraux Contentieux Prime
Assurances Maritime
Production AT, RC et Prév ention & Risk Sinistres Marketing Contrôle
& Transport Juridique
Risques Div ers Engineering AT & Communication de Gestion
Source : SANAD
M. Laamarti, Directeur Général Délégué, a pris sa retraite en Mars 2020 et n’a pas été remplacé,
(1)
207
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Né en 1966, Mme Saida El Arabi est diplômée d’une licence en droit, de l’école marocaine des
assurances. Elle a, par ailleurs, suivi des formations internationales dispensées par Zurich Assurances.
Elle est directeur du Pôle Prestations de Sanad.
Auparavant, Mme Saida El Arabi a occupé les fonctions suivantes :
Directeur des sinistres rattachée au Directeur Général Délégué – Société Centrale de
Réassurance
Cadre au sein du cabinet de courtage SIDARSA
Cadre au sein de Zurich Assurances Maroc.
Aucun prêt n’a été accordé aux membres de la direction ces 3 dernières années.
208
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
209
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Comité transversal
Périodicité Réunion mensuelle
Membres Ensemble des responsables métiers et fonctions supports de la compagnie
Responsable Direction Générale – Direction du contrôle de gestion
- Présenter et discuter les résultats de l’activité mensuelle
Missions
- Partager et discuter les points transverses (Capital humain, communication etc.)
Source : SANAD
Comité d’entreprise
Périodicité Réunion semestrielle
Délégués du personnel, Directeur général, DRH, Directeur pôle finance et Responsable
Membres
du département administratif
Responsable Responsable du département administratif
Rôle consultatif dans les domaines suivants :
- Transformations structurelles et technologiques à effectuer dans l'entreprise ;
- Bilan social de l'entreprise lors de son approbation ;
- Stratégie de production de l'entreprise et les moyens d'augmenter la rentabilité
Mission
- Elaboration de projets sociaux au profit des salariés et leur mise à exécution ;
- Programmes d'apprentissage, de formation-insertion, de lutte contre
l'analphabétisme et de formation continue des salariés.
Source : SANAD
210
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
V. Activité de Sanad
1949 Les Assurances Henri Croze se lancent dans l’assurance des risques industriels
1957 Création de CPA, courtier leader dans l’assurance des risques industriels
Augmentation de capital
2007
Introduction en bourse d’Atlanta qui détient 100% de Sanad
Mise en place d’un partenariat avec Nextcare avec le lancement du produit SANAD
2016
Santé International
211
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
La société Sanad est une filiale d’Atlanta à hauteur de 99,66% qui elle-même fait partie du groupe
Holmarcom. Il s’agit de la plus importante filiale d’Atlanta, opérant dans le même métier que cette
dernière. La société Atlanta est présentée en détail au niveau de la partie « IV. Présentation
d’Atlanta » du présent Prospectus. Le groupe HOLMARCOM est présenté pour sa part en partie IV.II.4.
Relations et synergies avec le groupe HOLMARCOM :
Par ailleurs, l’affiliation à un groupe diversifié comme Holmarcom permet à Sanad de bénéficier de
synergies à différents niveaux (accompagnement du développement des sociétés du groupe, etc.).
L’affiliation de Sanad à Atlanta donne lieu à certaines synergies opérationnelles, essentiellement le
partage des fonctions suivantes : contrôle de gestion, gestion d’actifs, contrôle interne, réassurance et
juridique. Les responsables de ces fonctions sont communs aux deux compagnies. Les équipes dédiées
à ces fonctions sont quant à elles distinctes.
V.2.1. Flux entre SANAD et les sociétés du groupe ATLANTA et HOLMARCOM
Exercice 2019
Nature de la convention : Les deux sociétés acceptent de mettre à disposition leurs disponibilités
mutuelles. Tout montant ainsi avancé ou reçu par l’une des parties sera inscrit, selon les cas au crédit
ou au débit du compte courant ouvert au nom de l’autre partie dans les livres de la société concernée.
Produits/charges comptabilisés en 2019 : Cette convention n’a pas produit d’effet au cours de
l’exercice 2019.
Montants encaissés/décaissés durant l’exercice 2019 : Cette convention n’a pas produit d’effet au
cours de l’exercice 2019.
212
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Nature de la convention : les deux sociétés acceptent de mettre à disposition leurs disponibilités
mutuelles. Tout montant ainsi avancé ou reçu par l’une ou l’autre des parties sera inscrit, selon les cas,
au crédit ou au débit du compte courant ouvert au nom de l’autre partie dans les livres de la société
concernée.
Date de la convention : cette convention a été signée le 2 janvier 2014. Elle est valable pour une durée
d’une année renouvelable par tacite reconduction.
Produits ou charges comptabilisés au titre de l’exercice 2019 : cette convention n’a pas produit d’effet
au cours de l’exercice 2019.
Montants encaissés/décaissés durant l’exercice 2019 : Cette convention n’a pas produit d’effet au
cours de l’exercice 2019.
Exercice 2018
Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant
l’exercice
1. Convention écrite de prêts et avances de trésorerie conclue entre les compagnies SANAD et
ATLANTA
Nature de la convention : Les deux sociétés acceptent de mettre à disposition leurs disponibilités
mutuelles. Tout montant ainsi avancé ou reçu par l’une des parties sera inscrit, selon les cas au crédit
ou au débit du compte courant ouvert au nom de l’autre partie dans les livres de la société concernée.
Date de la convention : cette convention a été autorisée pat le Conseil d‘Administration du 31 juillet
2012.
213
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Produits/charges comptabilisés en 2018 : cette convention n’a pas produit d’effet au cours de
l’exercice 2018.
Nature de la convention : les deux sociétés acceptent de mettre à disposition leurs disponibilités
mutuelles. Tout montant ainsi avancé ou reçu par l’une ou l’autre des parties sera inscrit, selon les cas,
au crédit ou au débit du compte courant ouvert au nom de l’autre partie dans les livres de la société
concernée.
Date de la convention : cette convention a été signée le 2 janvier 2014. Elle est valable pour une durée
d’une année renouvelable par tacite reconduction.
Charges/Produits comptabilisés par SANAD en 2018 : cette convention n’a pas produit d’effet au
cours de l’exercice 2018.
214
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Modalités de la convention :
Solde au 31 Produits
Montants encaissés Taux de
Sociétés bénéficiaires décembre 2017 comptabilisés en
en 2018 (KMAD) rémunération
incluant intérêts 2018 (en KMAD HT)
Société CANTOR
8 000 - 5,27% 259
HOTELS
Exercice 2017
Modalités de la convention :
Solde au 31 Produits
Avances octroyées en Taux de
Sociétés bénéficiaires décembre 2017 comptabilisés en
2017 (KMAD) rémunération
incluant intérêts 2017 (en KMAD HT)
Société CANTOR
8 000 8 137 5,27% 137
HOTELS
Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant
l’exercice
2. Convention écrite de prêts et avances de trésorerie conclue entre les compagnies SANAD et
ATLANTA
Nature de la convention : les deux sociétés acceptent de mettre à disposition leurs disponibilités
mutuelles. Tout montant ainsi avancé ou reçu par l’une des parties sera inscrit, selon les cas au crédit
ou au débit du compte courant ouvert au nom de l’autre partie dans les livres de la société concernée.
Date de la convention : cette convention a été autorisée pat le Conseil d‘Administration du 31 juillet
2012.
Produits/charges comptabilisés en 2017 : cette convention n’a pas produit d’effet au cours de
l’exercice 2017.
215
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Nature de la convention : les deux sociétés acceptent de mettre à disposition leurs disponibilités
mutuelles. Tout montant ainsi avancé ou reçu par l’une ou l’autre des parties sera inscrit, selon les cas,
au crédit ou au débit du compte courant ouvert au nom de l’autre partie dans les livres de la société
concernée.
Date de la convention : cette convention a été signée le 2 janvier 2014. Elle est valable pour une durée
d’une année renouvelable par tacite reconduction.
Charges/Produits comptabilisés par SANAD en 2017 : cette convention n’a pas produit d’effet au
cours de l’exercice 2017.
216
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
2018
Nature de Nature de
Produits Charges Encaissements Décaissements
Entités Type prestation prestation
(KMAD) (KMAD) (KMAD) (KMAD)
(flux entant) (flux sortant)
Convention
ATLANTA 0 0 0 0 Prêts et avances de trésorerie
réglementée
Convention
HOLMARCOM 0 0 0 0 Prêts et avances de trésorerie
réglementée
Convention
HOLMARCOM 0 27 787 0 0 Assistance
réglementée
Convention
CANTOR HOTELS 259 0 8 000 0 Avance en compte courant
réglementée
Flux entrant dans le cadre normal de l'activité
C.M.M Flux intragroupe 396 0 396 0 Loyer
C.M.M Flux intragroupe 0 26 0 26 Prestations
HOLMARCOM Flux intragroupe 50 0 50 0 Primes émises
HOLMARCOM Flux intragroupe 792 0 792 0 Loyer
HOLMARCOM Flux intragroupe 0 200 0 200 Jetons de présence
LE CARTON Flux intragroupe 60 0 60 0 Primes émises
MASS CEREAL MAGHREB Flux intragroupe 611 0 611 0 Primes émises
SOMATHES Flux intragroupe 4 655 0 4 655 0 Primes émises
S.P.I.B.N Flux intragroupe 23 0 23 0 Primes émises
ACYLOG Flux intragroupe 28 0 28 0 Primes émises
SOCIETE CARTONNAGE
Flux intragroupe 54 0 54 0 Primes émises
DU RIF
SOCIETE GHARB PAPIER
Flux intragroupe 261 0 261 0 Primes émises
ET CARTON
ATLANTA Flux intragroupe 0 62 0 62 Loyer
ATLANTA Flux intragroupe 0 378 0 378 Prestation archives
ATLANTA Flux intragroupe 0 4 693 0 4 693 Prestations de service
ATLANTA Flux intragroupe 0 49 831 0 49 831 Dividendes
C.P.A Flux intragroupe 0 6 975 0 6 975 Commissions
C.P.A Flux intragroupe 182 0 182 0 Loyer
TOTAL 7 371 89 952 15 112 62 165
Source : SANAD
2017
Nature de Nature de
Produits Charges Encaissements Décaissements
Entités Type prestation prestation
(KMAD) (KMAD) (KMAD) (KMAD)
(flux entant) (flux sortant)
Convention
ATLANTA 0 0 0 0 Prêts et avances de trésorerie
réglementée
Convention
HOLMARCOM 0 0 0 0 Prêts et avances de trésorerie
réglementée
Convention
HOLMARCOM 0 26 186 0 36 327 Assistance
réglementée
Convention
CANTOR HOTELS 137 0 0 0 Avance en compte courant
réglementée
Flux entrant dans le cadre normal de l'activité
C.M.M Flux intragroupe 360 0 360 0 Loyer
HOLMARCOM Flux intragroupe 36 0 36 0 Primes émises
HOLMARCOM Flux intragroupe 720 0 720 0 Loyer
HOLMARCOM Flux intragroupe 0 200 0 200 Jetons de présence
LE CARTON Flux intragroupe 56 0 56 0 Primes émises
MASS CEREAL MAGHREB Flux intragroupe 1 833 0 1 833 0 Primes émises
ORBONOR Flux intragroupe 12 0 12 0 Primes émises
217
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
SOCIETE CARTONNAGE
Flux intragroupe 50 0 50 0 Primes émises
DU RIF
SOMATHES Flux intragroupe 4 867 0 4 867 0 Primes émises
S.P.I.B.N Flux intragroupe 26 0 26 0 Primes émises
OLLEARIS MAGHREB Flux intragroupe 52 0 52 0 Primes émises
ACYLOG Flux intragroupe 262 0 262 0 Primes émises
ATLANTA Flux intragroupe 0 62 0 62 Loyer
ATLANTA Flux intragroupe 0 378 0 378 Prestation archives
ATLANTA Flux intragroupe 0 3627 0 3 627 Prestations de service
ATLANTA Flux intragroupe 0 49831 0 49 831 Dividendes
C.P.A Flux intragroupe 0 6312 0 6 312 Commissions
C.P.A Flux intragroupe 407 0 407 0 Primes émises
C.P.A Flux intragroupe 166 0 166 0 Loyer
TOTAL 8 984 86 596 8 847 96 737
Source : SANAD
218
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Source : SANAD
Au 31/12/2019, Sanad détient 9 filiales : les Tours Balzac, Nejmat Al Janoub, Jawharat Al Chamal,
société immobilière Sanad, CAT, Sogepos, Sogepib, Tazerm ainsi qu’une participation dans la société
cotée en Bourse Les Eaux Minérales d’Oulmes.
Ces participations répondent aux objectifs suivants :
219
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
2. Nejmat Al Janoub
La société Nejmat Al Janoub a pour principale activité l’achat et la viabilisation de terrains ainsi que la
promotion immobilière. Son capital est détenu à parts égales par ATLANTA et SANAD à hauteur de 40%
chacune tandis que la société Les Tours BALZAC en détient 20%.
3. Jawharat Al Chamal
220
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
5. CAT
Dénomination sociale CAT
Date de constitution 1993
Siège social 6, lotissement La Colline, Sidi Maârouf, Casablanca
Domaine d’activité Assurance de transports
Capital social 162 656 000
RMA Assurance : 21,8%
Axa Assurance Maroc : 16,5%
Saham Assurance : 16,1%
Wafa Assurances : 9%
Atlanta : 7,4%
Actionnariat actuel
Sanad : 6,4%
Société Centrale de Réassurance : 5,9%
Allianz : 5,7%
MCMA : 5,4%
Autres compagnies d’assurance : 5,8%
Droits de vote détenus en nombre et en % Sanad : 104 731 actions : 6,44%
Chiffre d’affaires 31/12/2019 (en KMAD) 687 879,6
Dividendes perçus au titre de l’exercice
248 863,7
2019 (en KMAD)
Résultat net 31/12/2019 (en KMAD) 266 464,9
Fonds propres au 31/12/2019 (en KMAD) 682 552,1
Source : SANAD
6. SOGEPOS
221
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
7. SOGEPIB
8. Tazerm
222
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
223
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Modalités de la convention :
Solde au 31 Produits
Montants encaissées Taux de
Sociétés bénéficiaires décembre 2019 comptabilisés en
en 2019 (KMAD) rémunération
incluant intérêts 2019 (en KMAD HT)
Modalités de la convention :
Solde au 31 Charges
Montants décaissées Taux de
Sociétés bénéficiaires décembre 2019 comptabilisées en
en 2019 (KMAD) rémunération
incluant intérêts 2019 (en KMAD HT)
Société Immobilière
500 30 195 5,27% 1 729
SANAD
Exercice 2018
1. Convention non écrite de prêts et avances de trésorerie consentis par la compagnie SANAD
à la société LES TOURS BALZAC S.A.
224
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Modalités de la convention :
Solde au 31 Produits
Montants décaissées Taux de
Sociétés bénéficiaires décembre 2018 comptabilisés en
en 2018 (KMAD) rémunération
incluant intérêts 2018 (en KMAD HT)
Modalités de la convention :
Solde au 31 Charges
Montants décaissées Taux de
Sociétés bénéficiaires décembre 2018 comptabilisées en
en 2018 (KMAD) rémunération
incluant intérêts 2018 (en KMAD HT)
Société Immobilière
- 27 480 5,27% 1 655
SANAD
Exercice 2017
1. Convention non écrite de prêts et avances de trésorerie entre la compagnie SANAD et la
société LES TOURS BALZAC S.A.
Solde au 31 Produits
Montants décaissées Taux de
Sociétés bénéficiaires décembre 2017 comptabilisés en
en 2017 (KMAD) rémunération
incluant intérêts 2017 (en KMAD HT)
225
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Modalités de la convention :
Solde au 31 Produits
Montants décaissées Taux de
Sociétés bénéficiaires décembre 2017 comptabilisés en
en 2017 (KMAD) rémunération
incluant intérêts 2017 (en KMAD HT)
Société Immobilière
- 29 081 5,27% 1 581
SANAD
Comme le montrent les tableaux ci-dessous, Sanad fournit des prestations commerciales et financières
à ses filiales.
Flux 2019
Nature de
Nature de
Produits Charges Encaissements Décaissements prestation
Entités Type prestation
(KMAD) (KMAD) (KMAD) (KMAD) (flux
(flux entant)
sortant)
Convention Prêts et avances de
Les Tours Balzac 493 0 8 000 0
réglementée trésorerie
Société
Convention Prêts et avances de
Immobilière 0 1 729 0 500
réglementée trésorerie
Sanad
Flux entrant dans le cadre normal de l'activité
LES EAUX
MINERALES Flux intragroupe 1 778 0 1 778 0 Primes émises
D'OULMES
LES EAUX
MINERALES Flux intragroupe 0 147 0 147 Achats produits
D'OULMES
TOTAL 2 271 1 876 9 778 647
Source : SANAD
Flux 2018
Nature de Nature de
Produits Charges Encaissements Décaissements prestation prestation
Entités Type
(KMAD) (KMAD) (KMAD) (KMAD) (flux (flux
entant) sortant)
Convention Prêts et avances de
Les Tours Balzac 544 0 0 0
réglementée trésorerie
Société
Convention Prêts et avances de
Immobilière 0 1655 0 0
réglementée trésorerie
Sanad
Flux entrant dans le cadre normal de l'activité
Jawharat
Flux intragroupe 0 0 680 0 Dividendes
Chamal
LES EAUX
MINERALES Flux intragroupe 2 778 0 2 778 0 Primes émises
D'OULMES
LES EAUX
MINERALES Flux intragroupe 0 132 0 132 Achats produits
D'OULMES
226
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
LES EAUX
MINERALES Flux intragroupe 16 637 0 16 637 0 Dividendes
D'OULMES
LES EAUX
MINERALES Flux intragroupe 125 0 125 0 Jetons de présence
D'OULMES
TOTAL 20 084 1 787 20 220 132
Source : SANAD
Flux 2017
Nature de Nature de
Produits Charges Encaissements Décaissements prestation prestation
Entités Type
(KMAD) (KMAD) (KMAD) (KMAD) (flux (flux
entant) sortant)
Convention Prêts et avances de
Les Tours Balzac 519 0 0 0
réglementée trésorerie
Société
Convention Prêts et avances de
Immobilière 1581 0 0 0
réglementée trésorerie
Sanad
Flux entrant dans le cadre normal de l'activité
LES EAUX
MINERALES Flux intragroupe 2470 0 2 470 0 Primes émises
D'OULMES
LES EAUX
MINERALES Flux intragroupe 0 129 0 129 Achats produits
D'OULMES
LES EAUX
MINERALES Flux intragroupe 14854 0 14 854 0 Dividendes
D'OULMES
TOTAL 19 424 129 17 324 129
Source : SANAD
SANAD se positionne sur trois segments de marché : Particuliers, Professionnels et Entreprises. Son
positionnement se caractérise par une large gamme de produits qui répondent, chacun, à un besoin
de couverture particulier.
Ce positionnement, qui couvre les segments les plus importants du marché, permet à SANAD de capter
de nouvelles parts de marché et d’adresser des souscripteurs potentiels non encore couverts, tout en
répondant aux besoins spécifiques.
Les tableaux ci-dessous présentent l’ensemble des produits commercialisés par SANAD :
Particuliers Produits
- « Auto Générique »
- « Auto WW »
- « Auto Nissae »
Automobile
- « Auto Iktissadi »
- « Auto Bonus »
- « Auto VIP »
- « Multirisque Plaisance »
Loisirs
- « RC chasse »
Multirisque habitation - Multirisque habitation
227
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
- Multirisque Immeuble
- Décès
- Invalidité
Individuelle accidents
- Frais médicaux & pharmaceutiques
- Incapacité temporaire
Retraite - Epargne retraite
- « Santé internationale » avec le partenaire Nextcare
Santé
- « Santé Chamil », maladie complémentaire
Source : SANAD
Professionnels Produits
- Incendie
- Vol
Multirisque professionnelle - Dégâts des eaux
- Bris de glaces
- Responsabilité Civile Exploitation
- Couverture de :
- Santé « DIM » : Décès, Invalidité, Maladie
Salariés - Individuelle accidents
- Accidents du travail
- Retraite « Sanad El Hayat »
- Loisirs
- Habitation
Vie privée (iso-Particuliers)
- Individuelle accidents
- Retraite
- RC professionnelle
Responsabilités
- RC Véhicules
Véhicules - « Géotrans » + iso-produits Particuliers
Source : SANAD
Entreprises Produits
- Multirisque industrielle
- Maritime et transport
- Risques techniques
Patrimoine
- « Hôtels, cafés et restaurants »
- Multirisques bureau
- « Annakil »
- Couverture de :
- Santé « DIM » : Décès, Invalidité, Maladie
Salariés (Iso-Professionnels) - Individuelle accidents
- Accidents du travail
- Retraite « Sanad El Hayat »
- Loisirs
- Habitation
Dirigeants (Iso-Professionnels)
- Individuelle accidents
- Retraite
- RC d’exploitation
Responsabilités - RC produit
- RC des établissements scolaires
- « Annakil »
Véhicules - « Géotrans »
- « Flotte entreprises »
228
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
- « Flotte salariés »
Source : SANAD
Le tableau suivant présente la répartition et l’évolution des primes émises brutes par Sanad sur la
période 2017 - 2019 :
Primes émises brutes en MMAD 2017 2018 2019 Var. 18/17 Var. 19/18 TCAM 17-19
Branche Vie 366,5 472,3 551,3 28,9% 16,7% 22,7%
Branche Non Vie 1 554,3 1 550,1 1 625,0 -0,3% 4,8% 2,2%
Primes émises brutes 1 920,8 2 022,4 2 176,3 5,3% 7,6% 6,4%
Source : SANAD
Les primes émises brutes ont connu une croissance de +5,3% entre 2017 et 2018, à 2 176,3 MMAD,
portées par la branche Vie qui a enregistré une évolution de 28,9% sur l’année. La branche Non Vie,
quant à elle, reste stable sur la période avec un taux de croissance de -0,3%, soit des primes émises
brutes qui s’élèvent à 1 625,0 MMAD.
En 2019, les primes émises brutes ont progressé de 7,6% pour atteindre 2 176,3 MMAD en 2019 contre
2 022,4 MMAD en 2018. Les opérations Non Vie sont passées de 1 550,1 MMAD en 2018 à 1 625,0
MMAD en 2019, soit une hausse de +2,2% sur la période. Les primes de la branche Vie sont passées de
472,3 MMAD à 551,3 MMAD sur la même période, enregistrant ainsi une croissance annuelle de
+16,7%.
Les primes émises brutes ont ainsi connu une croissance annuelle moyenne de +6,4% sur la période
2017-2019, tirée par une croissance moyenne de +22,7% pour la branche Vie, contre +2,2% pour la
branche Non Vie, sur la même période.
Le graphique ci-dessous illustre l’évolution et la composition des primes émises sur les 3 dernières
années (valeurs en MMAD):
25,3%
19,1% 23,4%
551,3
366,5 472,3
Source : SANAD
229
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
La branche Non Vie contribue à hauteur de 74,7% du total des primes émises brutes en 2019 contre
80,9% en 2017. Une telle évolution s’explique par la croissance relativement plus soutenue de la
branche Vie au cours des dernières années. En effet, la branche Vie représente 25,3% des primes
émises en 2019 contre 19,1% en 2017.
Branche Vie :
Le tableau ci-dessous présente la répartition par segment et l’évolution des primes émises de la
branche Vie sur les trois dernières années :
Primes émises branche Vie - MMAD 2017 2018 2019 Var. 18/17 Var. 19/18 TCAM 17-19
Décès 123,4 130,5 148,4 5,8% 13,7% 9,6%
Capitalisation19 243,1 341,7 403,0 40,6% 17,9% 28,8%
Primes émises brutes - Vie 366,5 472,3 551,3 28,9% 16,7% 22,7%
Source : SANAD
Les primes émises brutes de la branche Vie ont connu une croissance annuelle moyenne de +22,7%
sur la période 2017-2019. Cette évolution peut s’expliquer principalement par l’importante croissance
des produits de capitalisation sur la période. Les primes du segment Retraite ont ainsi cru de +40,6%
en 2018, puis de +17,9% en 2019 réalisant une croissance annuelle moyenne de +28,8% sur la période.
Les primes du segment Décès ont, quant à elles, crû à un taux moyen de +9,6% sur la période 2017-
2019 (5,8% en 2018 et 13,7% en 2019).
Un regain d’intérêt pour les produits de capitalisation favorisé par des dispositions fiscales
avantageuses, ainsi qu’un environnement de taux bas et de faibles rendements sur les marchés
actions et immobilier ;
Le partenariat noué avec BMCI pour la distribution de produits d’assurance-vie.
Le graphique ci-dessous illustre l’évolution et la composition des primes émises de la branche Vie sur
les 3 dernières années (valeurs en MMAD) :
27%
28% 148,4
130,5
34%
123,4
73%
72%
403,0
66% 341,7
243,1
Retraite Décès
Source : SANAD
Depuis 2018, les primes relevant des produits de capitalisation augmentent leur contribution au chiffre
d’affaires Vie, avec un poids dans les primes émises Vie qui passe de 66,3% en 2017 à 73,1% en 2019.
19
Intègre les contrats d’assurances vie, les contrats de capitalisation, les contrats mixtes, et les contrats à capital variable.
230
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le segment Décès qui avait une contribution de 33,7% au total des primes émises de la branche en
2017 a vu sa contribution passer à 26,9% en 2019.
Le tableau ci-dessous présente les contributions, exprimées en primes émises brutes, des dix
premières compagnies d’assurances au segment Décès en 2019 (en KMAD) :
Sanad occupe la 8ème place en termes de primes émises brutes du segment Décès. Avec Atlanta, les
deux entreprises réunies occuperaient la 2ème place du classement avec un total de près 389,5 MMAD
de primes émises en 2019.
Le graphique ci-dessous présente les parts de marché (2019) des dix premières compagnies
d’assurances dans le segment Décès :
3,9% 0,8%
4,9% Wafa Assurance
RMA
Axa Assurance Maroc
8,0%
32,2%
Mutuelle Taamine Chaabi
8,5%
La Marocaine Vie
9,0% Saham Assurance
Source : FMSAR
231
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le tableau ci-dessous présente les contributions, exprimées en primes émises brutes, des dix
premières compagnies d’assurances au segment Capitalisation en 2019 (en KMAD) :
Sanad occupe la 8ème place en termes de primes émises brutes du segment Capitalisation. Avec Atlanta
les deux entreprises réunies occuperaient la 7ème place du classement avec un total de près de 685
MMAD de primes émises en 2019.
Le graphique ci-dessous présente les parts de marché (2019) des dix premières compagnies
d’assurances dans le segment Capitalisation :
Source : FMSAR
232
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le tableau ci-dessous présente la répartition et l’évolution des primes émises de la branche Vie sur les
trois dernières années :
La branche « Non Vie » reste stable sur la période 2017-2018, puis croît de +4,8% en 2019. L’automobile
reste le segment le plus important de la branche « Non Vie », avec un poids moyen sur la période 2017-
2019, de près de 55,7%.
La catégorie Automobile accuse une baisse de -3,5% entre 2017 et 2018, passant de 894,6 MMAD à
863,4 MMAD. Cette baisse constatée en 2018 s’explique principalement par la politique
d’assainissement du portefeuille engagée par la compagnie, dans le cadre du plan stratégique 2018-
2020, sur les polices présentant une sinistralité élevée ou des impayés importants. En 2019, Sanad
capte de nouvelles parts de marché sur le segment des particuliers, le segment Flottes étant resté
relativement stable sur la période, avec une croissance de +1,5% et des primes émises brutes qui
s’élèvent à 876,5 MMAD.
Les assurances Accidents de travail (AT) enregistrent une augmentation de +10,9% en 2018 du fait de
la croissance des affaires en portefeuille, suivie d’une légère augmentation l’année d’après (+1,6%),
réalisant un TCAM de +6,1% sur la période 2017-2019.
Les assurances Maladie et invalidité ont légèrement augmenté de +1,6% en 2018, puis de +15,8% en
2019, grâce notamment à une démarche d’assainissement avec une revue de la politique tarifaire,
pour s’établir à 239,9 MMAD en 2019, soit un TCAM de +8,5% sur la période.
Les polices de Responsabilité civile (RC) ont progressé à un TCAM de -4,3% sur la période 2017-2019
pour s’établir à 46,3 MMAD en 2019, en raison notamment de la non reconduction d’affaires, contre
50,5 MMAD en 2017.
Les polices du segment Maritime et Transport ont baissé de -0,5% en 2018 puis de -3,5% en 2019,
s’établissant à 66,3 MMAD en 2019 contre 72,4 MMAD en 2017, soit un TCAM de -2,0%.
Les polices Incendie ont connu une croissance de +1,1% en 2018, puis de +34,6% en 2019, grâce à la
croissance des affaires nouvelles, pour s’établir à 131,2 MMAD contre 96,4 MMAD en 2017, réalisant
un TCAM de près de 16,6% sur la période.
Les polices du segment Autres Non Vie ont quant à elles baissé de -1,1% en moyenne annuelle, à 32,8
MMAD, sur la période.
Le graphique ci-après illustre l’évolution et la composition des primes émises de la branche Non Vie
sur les 3 dernières années (valeurs en MMAD) :
233
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
33,0 32,8
33,5 131,2
96,4 97,5 69,5
72,4 72,0
50,5 51,9 46,3
203,7 207,1 239,9
33,5 33,0 32,8
203,0 225,3 228,8
Source : SANAD
Les primes émises du segment Automobile représentent historiquement plus de la moitié des primes
émises de la branche Non Vie (53,9% en 2019) Elles sont suivies par les segments Maladie Invalidité et
Accidents du travail et Maladies Professionnelles avec, respectivement, 14,8% et 14,1% des primes
émises de la branche en 2019.
Le tableau ci-dessous présente les contributions, exprimées en primes émises brutes, des dix
premières compagnies d’assurances au segment Automobile en 2019 (en KMAD):
SANAD occupe la 5ème place en termes de primes émises brutes du segment Automobile, avec des
primes émises de 876,5 MMAD, en 2019.
234
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le graphique ci-dessous présente les parts de marché (2019) des dix premières compagnies
d’assurances dans la branche Automobile :
20,5% RMA
5,8%
Axa Assurance Maroc
6,7% Sanad
6,7% 14,7% Allianz Assurance Maroc
7,3% Atlanta
13,6% CAT
13,1%
MCMA
MATU
Source : FMSAR
Le tableau ci-dessous présente les contributions, exprimées en primes émises brutes, des dix
premières compagnies d’assurances au segment Maladie et invalidité en 2019 (en KMAD):
SANAD occupe la 6ème place du classement, en termes de primes émises brutes, du segment Maladie
et invalidité, avec un total de près 239,9 MMAD de primes émises en 2019.
Le graphique ci-après présente les parts de marché (2019) des dix premières compagnies d’assurances
dans la branche Maladie et invalidité :
235
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Source : FMSAR
Le tableau ci-dessous présente les contributions, exprimées en primes émises brutes, des dix
premières compagnies d’assurances au segment Accidents du Travail et Maladies Professionnelles en
2019 (en KMAD) :
SANAD occupe la 6ème place du classement, en termes de primes émises brutes, du segment Accidents
du Travail et Maladies Professionnelles, avec un total de près 228,8 MMAD de primes émises en 2019.
Le graphique ci-dessous présente les parts de marché (2019) des dix premières compagnies
d’assurances dans la branche Accidents du Travail et Maladies Professionnelles :
236
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
3,5% 0,4%
4,7% Wafa Assurance
5,6% RMA
12,9% MAMDA
15,2%
MCMA
MATU
Source : FMSAR
Le tableau ci-dessous présente les 5 principaux clients de Sanad avec leurs parts dans le chiffre
d’affaires en 2019.
Les 5 premiers clients de Sanad représentent 6% du chiffre d’affaires total en 2019. Le premier client
représente 3% du chiffre d’affaires.
Délais de paiement :
237
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le tableau suivant présente l’évolution et la composition des charges de sinistres de SANAD sur les 3
dernières années :
Branche Vie & Non Vie - MMAD 2017 2018 2019 Var. 18/17 Var. 19/18 TCAM 17-19
Prestations et frais payés 1 275,8 1 330,6 1 405,2 4,3% 5,6% 4,9%
Provisions 142,0 168,7 139,5 18,9% -17,3% -0,9%
Charges de sinistres (1) 1 417,8 1 499,3 1 544,7 5,7% 3,0% 4,4%
Primes acquises brutes (2) 1 882,3 2 029,6 2 163,5 7,8% 6,6% 7,2%
Ratio S/P (1) / (2) 75,3% 73,9% 71,4% -1,9% -3,3% -2,6%
Source : SANAD
Les charges de sinistres ont connu une croissance annuelle moyenne de l’ordre de 4,4% sur les 3
dernières années, passant de 1 417,8 MMAD en 2017 à 1 544,7 MMAD à 2019.
Une telle évolution s’explique notamment par l’augmentation des prestations et frais, qui ont
enregistré une croissance annuelle moyenne de 4,9% sur la période 2017-2019. A fin 2019, les
prestations et frais payés s’établissaient à 1 405,2 MMAD.
Le tableau suivant présente la répartition des charges de sinistres de SANAD sur les 3 dernières années:
TCAM
Branche Vie & Non Vie – MMAD 2017 2018 2019 Var. 18/17 Var. 19/18
17-19
Charges de sinistres Vie 312,6 424,6 513,6 35,8% 21,0% 28,2%
Charges de sinistres Non Vie 1 105,2 1 074,7 1 031,1 -2,8% -4,1% -3,4%
Charges de sinistres 1 417,8 1 499,3 1 544,7 5,7% 3,0% 4,4%
Ratio S/P 75,3% 73,9% 71,4% -1,9% -3,3% -2,6%
Source : SANAD
Les charges de sinistres ont enregistré un taux de croissance annuel moyen de +4,4% sur la période
2017-2019. Cette évolution a été nettement inférieure à celles des primes acquises. Ainsi, le ratio S/P
a connu une amélioration sur la période, passant de 75,3% en 2017 à 71,4% en 2019. Les charges de
238
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
sinistres de la branche Vie ont progressé à un rythme très soutenu tandis que les charges de sinistres
Non Vie enregistraient une baisse sur la période (TCAM 2017-2019 respectifs de +28,0% contre -3,4%).
Le graphique ci-dessous présente la répartition des charges de sinistres de SANAD sur la période 2017
– 2019 (valeurs en MMAD) :
Source : SANAD
Les sinistres de la branche Vie représentent 33,3% du total des charges de sinistres à fin 2019 (contre
22,0%) à fin 2017. Une telle évolution peut s’expliquer, principalement, par une dynamique de
croissance relativement plus prononcée au niveau de la branche Vie.
Le tableau ci-dessous présente la répartition et l’évolution des charges de sinistres sur les trois
dernières années :
Charges de sinistres - MMAD 2017 2018 2019 Var. 18/17 Var. 19/18 TCAM 17-19
Charges de sinistres Vie 312,6 424,6 513,6 35,8% 21,0% 28,2%
Charges de sinistres Non Vie 1 105,2 1 074,7 1 031,1 -2,7% -5,1% -3,9%
Automobile 662,0 652,8 505,6 -1,4% -22,5% -12,6%
Accidents du travail 151,6 125,3 184,3 -17,3% 47,1% 10,3%
Maladie et invalidité 198,0 201,6 208,4 1,8% 3,3% 2,6%
Responsabilité civile 14,1 -1,4 3,8 < -100% < -100% -47,8%
Maritime & Transport 30,6 48,7 46,0 59,3% -5,5% 22,7%
Incendie 51,6 55,4 39,6 7,3% -28,5% -12,4%
Autres non vie 4,0 -1,0 38,6 < -100% < -100% > 100%
Charges de sinistres totales 1 417,8 1 499,3 1 544,7 5,7% 3,0% 4,4%
Source : SANAD
Les charges de sinistres Vie ont enregistré une augmentation de +35,8% en 2018 et +21,0% en 2019,
passant de 312,6 MMAD en 2017 à 513,6 MMAD en 2019, soit un TCAM de +28,2% sur la période.
Cette variation est tirée principalement par l’augmentation des prestations et frais payés Vie du fait
du développement de ce segment sur les dernières années.
Du côté de la branche Non Vie, les segments contribuant le plus aux charges de sinistres totales ont
connu des évolutions importantes sur la période.
En effet, le segment « Automobile » a connu une baisse de -12,6% entre 2017 et 2019, passant de
662,0 MMAD à 505,6 MMAD.
239
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Parallèlement, les « Accidents de travail » ont crû de +10,3% par an sur la période passant de 198,0
MMAD à 208,4 MMAD. Le segment « Maladie et invalidité » a connu une croissance plus modérée de
+2,6, passant de 198,0 MMAD à 208,4 MMAD.
Le segment « Responsabilité civile » a baissé de près de la moitié, sur la période 2017-2019, passant
de 14,1 MMAD à 3,8 MMAD. Dans le même sillage, les charges de sinistres relatives aux polices
« incendie » ont baissé de -12,4% par an sur la période.
Le segment « Maritime & transport » a, quant à lui, augmenté de près du tiers sur la période 2017-
2019, passant de 30,6 MMAD à 46,0 MMAD.
Ratios de sinistralité :
Le graphique ci-dessous illustre l’évolution des ratios de sinistralité (par branche et global) de SANAD
sur la période 2017 – 2019 :
93,2%
89,9%
85,3%
75,3% 73,9% 71,4%
72,9%
69,0%
64,0%
Source : SANAD
La sinistralité globale est impactée significativement par la sinistralité de la branche Non Vie, du fait
du poids de cette dernière dans le portefeuille de la compagnie.
Le tableau suivant présente les commissions payées par SANAD sur la période 2017 - 2019 :
TCAM
Commissions Vie & Non Vie - MMAD 2017 2018 2019 Var. 18/17 Var. 19/18
17-19
Charges d'acquisition - Vie 65,1 70,7 80,9 8,6% 14,3% 11,4%
Taux de commissionnement 17,8% 15,0% 14,7%
Charges d'acquisition - Non Vie 197,3 207,0 211,1 4,9% 2,0% 3,4%
Taux de commissionnement 13,0% 13,3% 13,1%
Commissions totales 262,5 277,7 291,9 5,8% 5,1% 5,5%
Taux de commissionnement 13,9% 13,7% 13,5%
Source : SANAD
240
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Sur les trois dernières années, les commissions totales ont enregistré une croissance annuelle
moyenne de 5,5% passant ainsi de 262,5 MMAD en 2017 à 291,9 MMAD à fin 2019.
Bien que les charges d’acquisition de la branche Vie expliquent l’essentiel de la croissance des charges
d’acquisition globales, avec un TCAM de +11,4% sur la période, le taux de commissionnement de cette
branche connait une baisse sur la période, en passant de 17,8% à 14,7% entre 2017 et 2019.
Les charges d’acquisition de la branche Non Vie, ont connu une augmentation de +3,4% entre 2017 et
2019, avec un taux de commissionnement qui reste stable sur la période, à 13,1%.
Le graphique ci-dessous illustre l’évolution de la répartition des charges d’acquisition (par branche et
global) de Sanad sur la période 2017 – 2019 (valeurs en MMAD) :
25,5% 27,7%
24,8%
70,7 80,9
65,1
Source : SANAD
Bien que la branche Vie connaisse une forte croissance des primes acquises, celle-ci n’a engendré
qu’une hausse modérée des commissions payées au niveau de la branche. Ainsi, les poids respectifs
des branches Vie et Non Vie restent relativement stables sur la période autour de 26,0% et 74,0%
respectivement.
V.4.5. Provisions techniques
Pour garantir les engagements pris vis-à-vis de ses assurés, Sanad constitue des provisions techniques
suffisantes conformément à la réglementation en vigueur. Pour s’assurer de la suffisance de ses
provisions, la compagnie fait appel tous les ans à un actuaire indépendant international pour mener
une mission de certification des provisions techniques réglementaires ainsi qu’une évaluation des
provisions économiques.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution des provisions techniques sur la période 2017-2019 :
Les provisions techniques de la branche Vie ont progressé de 15,3% par an sur la période 2017-2019
du fait de l’évolution des primes émises au niveau de cette branche. Les provisions techniques ont
augmenté de façon à couvrir des risques de plus en plus conséquent induits par une activité plus
241
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
importante au niveau de la branche Vie. Les provisions techniques Non Vie, quant à elles, ont baissé
de -1,3% par an sur la période, passant de 4 623,4 MMAD à 4 506,2 MMAD. Au global, les provisions
techniques augmentent de +2,8% par an sur la période 2017-2019, passant de 6 010, 0 MMAD à
6 351,0 MMAD.
Le graphique suivant présente la répartition des provisions techniques sur les trois dernières années
(valeurs en MMAD) :
Source : SANAD
A fin 2019, les provisions techniques de la branche Vie représentent 29% du total des provisions
techniques, contre 25,9% en 2018 et 23,1% en 2017. L’évolution et la composition des provisions
techniques dépendent fortement de l’évolution des primes émises et celle du portefeuille de produits
offerts par SANAD.
Sanad mandate tous les deux ans un cabinet d’actuariat international pour effectuer une mission de
certification indépendante sur les des provisions techniques. La mission de certification sur les comptes
au 31/12/2018 a confirmé la suffisance des provisions techniques.
V.4.6. Canaux de distribution et contribution au chiffre d'affaires
Réseau de distribution
Sanad dispose d’un réseau propre constitué de 153 points de vente exclusifs. Ce sont 133 agents
généraux et 20 bureaux directs qui assurent la distribution et vente des produits de la compagnie dans
tout le Royaume.
L’année 2019 a connu l’ouverture de 6 nouveaux points de vente dont 4 agences et 2 bureaux directs.
La compagnie collabore également avec un réseau d’environ 220 courtiers partenaires, dont 26
nouveaux courtiers en 2019. SANAD développe, par ailleurs, la branche Vie avec son partenaire
stratégique BMCI qui commercialise les différents produits d’assurance Vie à travers son large réseau
d’agences bancaires sur tout le territoire marocain.
Le tableau ci-après présente la répartition des primes émises par canal de distribution sur les trois
dernières années :
242
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
TCAM
Primes émises en MMAD 2017 2018 2019 Var. 18/17 Var. 19/18
17-19
Agents et bureaux directs 721,1 693,2 753,4 -3,9% 8,7% 2,2%
en % des primes émises 38,0% 34,4% 35,0%
Courtiers 1 121,5 1 266,1 1 346,9 12,9% 6,4% 9,6%
en % des primes émises 59,1% 62,9% 62,6%
Compagnies (Coassurance) 54,9 54,2 52,1 -1,3% -3,8% -2,6%
en % des primes émises 2,9% 2,7% 2,4%
Total 1 897,5 2 013,5 2 152,4 6,1% 6,9% 6,5%
Source : SANAD
Les primes émises au niveau des agents et bureaux directs ont connu une croissance de l’ordre de
+2,2% par an sur la période 2017-2019. Les primes émises auprès des courtiers évoluent à un rythme
plus soutenu (TCAM 2017-2019 de 9,6%) et restent le principal contributeur aux primes totales. A
contrario, le canal coassurance a connu une baisse annuelle moyenne de -2,6% sur la période. La
majeure partie de cette évolution a eu lieu en 2019 avec une baisse des primes émises provenant de
ce canal de l’ordre de -3,8%. Cela traduit une réduction de la dépendance de SANAD vis-à-vis du
segment de la coassurance.
52,1
54,9 54,2 2,4%
2,9% 2,7%
693,2 753,4
721,1 35,0%
34,4%
38,0%
Source : SANAD
Les courtiers contribuent à un peu moins des deux tiers (61,5%) du total des primes émises, viennent
ensuite les agents et bureaux directs avec un peu plus du tiers (35,8%) du total. L’activité Coassurance,
quant à elle, contribue de façon marginale au chiffre d’affaires total et a vu sa part baisser ces dernières
années.
Le tableau ci-dessous présente la répartition des primes émises de la branche Vie par canal de
distribution sur les trois dernières années :
TCAM
Branche Vie - MMAD 2017 2018 2019 Var. 18/17 Var. 19/18
17-19
Agents 6,3 3,8 5,5 -39,7% 44,8% -6,5%
Bureaux directs 47,5 33,4 52,7 -29,7% 57,7% 5,3%
Courtiers 305,3 427,9 483,7 40,2% 13,0% 25,9%
Compagnies 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Total Primes émises brutes 359,1 465,1 541,9 29,5% 16,5% 22,8%
Source : SANAD
243
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Sur la branche Vie, les courtiers restent les premiers contributeurs en termes poids (près de 89%) et
de croissance (TCAM de +25,9% sur la période 2017-2019) des primes émises brutes, pour s’établir à
483,7 MMAD.
Viennent ensuite les bureaux directs qui contribuent à hauteur de 10% des primes émises avec une
croissance annuelle moyenne de +5,3% sur la période, à 52,7 MMAD.
Le canal agents a connu un retrait sur la période de -6,5%, passant de 6,3 MMAD en 2017 à 5,5 MMAD
à fin 2019.
A noter que sur la période, Sanad n’a pas fait appel au canal coassurance pour développer le segment
Vie.
Le tableau ci-dessous présente la répartition des primes émises de la branche Non Vie par canal de
distribution sur les trois dernières années :
TCAM
Branche Non Vie - MMAD 2017 2018 2019 Var. 18/17 Var. 19/18
17-19
Agents 633,8 639,3 674,2 0,9% 5,5% 3,1%
Bureaux directs 33,2 16,6 21,0 -49,9% 26,2% -20,4%
Courtiers 814,8 838,3 863,2 2,9% 3,0% 2,9%
Compagnies 56,4 54,2 52,1 -3,9% -3,8% -3,9%
Total Primes émises brutes 1 538,2 1 548,4 1 610,5 0,7% 4,0% 2,3%
Source : SANAD
Plus de la moitié des primes émises de la branche Non Vie sont distribuées via les courtiers avec une
contribution autour de 53% au cours des 3 dernières années. Viennent ensuite les agents avec près de
40%. Les bureaux directs ont vu leur contribution passer de 2,2% en 2017 à 1,3% en 2019. L’activité
coassurance contribue quant à elle a représenté 3,2% des primes émises en 2019 contre 3,7% en 2017.
V.4.7. Répartition des primes émises par segment de clientèle
Le tableau ci-dessous présente la répartition des primes émises brutes par segment de clientèle sur les
trois dernières années :
Primes émises brutes - MMAD 2017 2018 2019 Var. 18/17 Var. 19/18 TCAM 17-19
Marché des particuliers 1 189,8 1 289,6 1 429,2 8,4% 10,8% 9,6%
Marché des professionnels 707,7 723,9 723,3 2,3% -0,1% 1,1%
Total Primes brutes 1 897,5 2 013,5 2 152,4 6,1% 6,9% 6,5%
Source : SANAD
Le marché des particuliers contribue à hauteur des deux tiers du total primes brutes, et enregistre
également une forte croissance en 2019, de +10,8%, à 1 429,2 MMAD à fin 2019 vs 1 289,6 MMAD,
une année auparavant. Le marché des professionnels reste stable sur la période 2018/2019, pour
s’établir à 723,3 MMAD.
244
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
VI.1. Environnement
Cf. IV.VI.1 informations environnementales Atlanta20.
VI.2. Social
VI.2.1. Politique de gestion des ressources humaines
Cf. IV.VI.2.1 – Politique de gestion des ressource humaines du groupe Atlanta.
Mesures prises pour l’égalité entre les femmes et les hommes :
Le groupe veille à respecter la parité femmes/hommes dans tous les processus RH, du recrutement à
la gestion de carrière. Les effectifs de Sanad sont composés de 55% de femmes et de 45% d’hommes.
VI.2.2. Données sur l’effectif
20
Sanad ne dispose pas d’une politique RSE spécifique.
245
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Indicateurs divers
246
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Les formations qui ont eu lieu en 2019 sont résumées dans le tableau ci-dessous :
VI.2.3. Autres
Cf. IV.VI.2 informations sociales Atlanta21
Les grandes lignes de la stratégie d’investissement du groupe Atlanta (y compris Sanad) sont
présentées dans la partie IV.VII.
Les investissements opérés par Sanad (hors placements affectés aux opérations d’assurance) sur la
période 2017-2019 s’élèvent à 110 MMAD et ont été affectés principalement à des investissements en
systèmes d’information, au changement de l’identité visuelle, et à des travaux d’aménagement des
locaux du siège.
Le programme d’investissement engagé sur la période 2017-2019 est présenté au niveau du tableau
ci-dessous :
Sanad dispose d’une infrastructure SI et d’outils informatiques couvrant l’ensemble des activités de la
compagnie : distribution/vente, recouvrement, réassurance, fonctions support et pilotage d’activité.
Parmi les principaux dispositifs mis en place par Sanad au cours des derniers exercices, on peut citer :
247
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
248
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
249
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Indicateurs du CPC :
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Primes émises brutes 2 271,2 2 432,9 2 664,5 7,1% 9,5% 8,3%
Charges de sinistres 1 577,8 1 831,2 1 920,8 16,1% 4,9% 10,3%
Résultat de placement 258,3 280,6 309,0 8,6% 10,1% 9,4%
Résultat technique 234,6 236,7 335,4 0,9% 41,7% 19,6%
Résultat net 193,0 221,0 245,3 14,5% 11,0% 12,7%
Source : ATLANTA
- Les primes émises brutes évoluent de +8,3% par an sur la période, passant de 2 271,2 MMAD à
2 664,5 MMAD
- Les charges de sinistres évoluent de +10,3% par an sur la période, passant de 1 577,8 MMAD à 1 920,8
MMAD
- Le résultat de placement évolue de +9,4% par an sur la période, passant de 258,3 MMAD à 309,0 MMAD
- Le résultat technique évolue de +19,6% par an sur la période, passant de 234,6 MMAD à 335,4 MMAD
- Le résultat net évolue de +12,7% par an sur la période, passant de 193,0 MMAD à 245,3 MMAD
Indicateurs bilanciels :
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Placts affectés aux opér. d'assurances 5 257,2 5 652,5 6 026,4 7,5% 6,6% 7,1%
Provisions techniques brutes 5 391,1 5 858,7 6 348,2 8,7% 8,4% 8,5%
Capitaux propres 1 289,2 1 341,7 1 406,3 4,1% 4,8% 4,4%
Source : ATLANTA
- Les placements affectés aux opérations d’assurances évoluent de +7,1% par an sur la période, passant
de 5 257,2 MMAD à 6 026,4 MMAD
- Les provisions techniques brutes évoluent de +8,5% par an sur la période, passant de 5 391,1 MMAD à
6 348,2 MMAD
- Les capitaux propres évoluent de +4,4% par an sur la période, passant de 1 289,2 MMAD à 1 406,3
MMAD
II.1. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux
250
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Responsabilité de la Direction
La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse,
conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise
en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne
comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au
regard des circonstances.
Responsabilité de l’Auditeur
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons
effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous
conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les
états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les
montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de
l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives.
En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité
relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées
en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte
également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble
des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Associé Associée
251
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Responsabilité de la Direction
La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse,
conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise
en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne
comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au
regard des circonstances.
Responsabilité de l’Auditeur
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons
effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous
conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les
états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures
en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de
synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les
états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur
prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états
de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer
une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des
méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de
même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments
probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Associé Associé
252
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Responsabilité de la Direction
La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse,
conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise
en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne
comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au
regard des circonstances.
Responsabilité de l’Auditeur
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons
effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous
conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les
états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures
en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de
synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les
états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur
prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états
de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer
une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des
méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de
même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments
probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
253
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
254
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
255
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Var. Var.
COMPTE TECHNIQUE ASSURANCE NON VIE - MMAD 2017 2018 2019
2018/2017 2019/2018
TCAM 17-19
256
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Var. Var.
COMPTE NON TECHNIQUE - MMAD 2017 2018 2019
2018/2017 2019/2018
TCAM 17-19
PRODUITS NON TECHNIQUES COURANTS 5,2 20,3 12,3 > 100% -39,5% 53,5%
Produits d’exploitation non techniques courants 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Intérêts et autres produits non techniques courants 3,5 12,7 5,2 > 100% -59,0% 21,1%
Produits des différences sur prix de rembours. à percevoir 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Autres produits non techniques courants 0,6 0,4 0,3 -37,0% -15,9% -27,2%
Reprises non techniques, transferts de charges 1,1 7,3 6,8 > 100% -6,8% 148,9%
CHARGES NON TECHNIQUES COURANTES 27,5 22,9 22,4 -16,7% -2,1% -9,7%
Charges d’exploitation non techniques courantes 20,5 22,4 22,3 9,4% -0,5% 4,3%
Charges financières non techniques courantes 0,4 0,0 0,0 -100,0% n/s -100,0%
Amortissement des différences sur prix de rembours. 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Autres charges non techniques courantes 0,0 0,3 0,1 n/s -65,2% n/s
Dotations non techniques 6,6 0,2 0,0 -97,0% -89,2% -94,3%
Résultat non technique courant (1 - 2) -22,2 -2,5 -10,1 -88,6% > 100% -32,6%
PRODUITS NON TECHNIQUES NON COURANTS 0,2 0,2 0,2 -33,9% -5,2% -20,8%
Produits des cessions d'immobilisations 0,1 0,0 0,0 -100,0% n/s -81,3%
Subventions d’équilibre 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Profits provenant de la réévaluation des éléments d'actif 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Autres produits non courants 0,1 0,0 0,1 -64,8% > 100% -10,4%
Reprises non courantes, transferts de charges 0,1 0,1 0,1 > 100% -36,3% 15,7%
CHARGES NON TECHNIQUES NON COURANTES 1,5 0,5 0,4 -66,8% -24,7% -50,0%
Valeurs nettes d'amts des immobilisations cédées 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Subventions accordées 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Perte provenant de la réévaluation des éléments d'actif 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Autres charges non courantes 1,4 0,4 0,4 -69,7% -12,8% -48,6%
Dotations non courantes 0,1 0,1 0,0 -36,3% -84,7% -68,8%
Résultat non technique non courant (3 - 4) -1,3 -0,3 -0,2 -73,0% -33,8% -57,8%
RESULTAT NON TECHNIQUE (1 - 2 + 3 - 4) -23,5 -2,9 -10,3 -87,7% > 100% -33,7%
Source : ATLANTA
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du résultat net d’ATLANTA sur la période 2017-2019 :
Var. Var.
Evolution du Résultat Net - MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
RESULTAT TECHNIQUE VIE 52,6 39,0 51,1 -25,8% 31,1% -1,4%
Poids dans le résultat avant IS 24,9% 16,7% 15,7%
RESULTAT TECHNIQUE NON-VIE 182,0 197,7 284,3 8,6% 43,8% 25,0%
Poids dans le résultat avant IS 86,2% 84,5% 87,4%
RESULTAT NON TECHNIQUE -23,5 -2,9 -10,3 -87,7% > 100% -33,7%
Poids dans le résultat avant IS -11,1% -1,2% -3,2%
RESULTAT AVANT IS 211,1 233,8 325,1 10,8% 39,0% 24,1%
IS 18,0 12,8 79,9 -28,8% > 100% > 100%
Résultat Net 193,0 221,0 245,3 14,5% 11,0% 12,7%
Source : ATLANTA
Le tableau suivant présente les agrégats du résultat technique de la branche « Vie » sur la période 2017-
2019 :
257
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Var. Var.
CPC technique Vie - MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Primes acquises (nettes des cessions) 409,8 474,6 515,7 15,8% 8,7% 12,2%
Produits techniques d'exploitation 1,9 1,9 1,3 4,7% -30,8% -14,9%
Frais d'exploitation 161,4 189,1 196,0 17,2% 3,7% 10,2%
Variations de Provisions 148,0 199,5 212,4 34,8% 6,4% 19,8%
Charges Techniques d'Exploitation 94,0 100,1 114,2 6,6% 14,0% 10,2%
Produits des placts affectés aux opér d'ass 46,0 55,4 58,4 20,3% 5,5% 12,7%
Charges des placts affectés aux opér d'ass 1,7 4,1 1,7 > 100% -58,0% -0,2%
Résultat technique Vie 52,6 39,0 51,1 -25,8% 31,1% -1,4%
Source : ATLANTA
Le tableau suivant présente les agrégats du résultat technique de la branche « Non Vie » sur la période
2017-2019 :
Les primes émises brutes ont évolué de +8,3% sur la période 2017-2019. Bien que la « Non Vie » reste le
principal moteur de cette croissance avec une croissance +7,7% sur la période, la branche « Vie » enregistre
une forte croissance de +10,8% par an entre 2017-2019. Les primes acquises nettes de cessions suivent la
même évolution dans le sillage des primes brutes et croissent de +10,2% par an, sous l’effet de la baisse
des cessions de la période 2017-2019.
258
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
En 2018, les primes émises brutes « Non vie » ont augmenté de +5,8% pour s’établir à 1 951,5 MMAD contre
1 844,9 MMAD une année auparavant. En 2019, cette tendance se consolide avec une croissance de +9,7%
qui porte les primes émises brutes Non Vie à 2 141,2 MMAD.
Les primes émises brutes « Vie », quant à elles, ont connu une forte progression en 2018 de +12,9%, grâce
notamment au réseau des courtiers ainsi que la capacité de placement supplémentaire du partenaire CIH.
En effet, ATLANTA confirme la position de la Bancassurance dans ses priorités stratégiques, en renforçant
les synergies avec ses partenaires. Les primes émises brutes « Vie », s’établissent ainsi à 481,4 MMAD en
2018 et poursuivent leur progression en 2019 avec une croissance de +8,7%, portant leur montant à 523,3
MMAD.
La variation de la provision pour primes non acquises a baissé sur la période de -14,2% pour s’établir à 23,2
MMAD en 2019 contre 31,5 MMAD en 2017, en baisse de -8,3 MMAD. Ce poste représente les
chevauchements d’émissions de primes sur deux exercices. En effet, le niveau de la variation est fonction
de la part de la prime non acquise à l’exercice relatif à son émission.
En termes de contribution, la branche « Non Vie » reste le principal contributeur avec 81,2%, 80,2% et
80,4% du total des primes émises brutes en 2017, 2018 et 2019 respectivement. La contribution de la
branche « Vie » s’est légèrement améliorée de +0,9 pts sur la période 2017-2019.
Branche « Vie » :
Les primes émises brutes de la branche « Vie » ont connu une croissance moyenne de +10,8% sur la période
2017-2019, sous l’effet combiné de la variation des catégories d’assurance suivantes :
Var. Var.
Evolution de la branche Vie - MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Décès 213,8 231,2 239,1 8,1% 3,4% 5,7%
Capitalisation 212,5 250,2 284,2 17,7% 13,6% 15,7%
Primes émises brutes - Vie 426,3 481,4 523,3 12,9% 8,7% 10,8%
Primes acquises brutes - Vie 426,3 481,4 523,3 12,9% 8,7% 10,8%
Cessions 16,5 6,8 7,6 -58,7% 10,8% -32,3%
Primes acquises nettes de cessions Vie 409,8 474,6 515,7 15,8% 8,7% 12,2%
Source : ATLANTA
Sur la période 2017-2018, les primes émises brutes « Décès » et « Capitalisation » ont évolué de +8,1% et
de +17,7% renforçant davantage la présence d’ATLANTA sur ces segments de marché. Parallèlement, les
cessions ont enregistré une baisse sur la même période de -58,7%, en passant de 16,5 MMAD en 2017 à 6,8
MMAD en 2018.
Par conséquent, les primes acquises nettes de cessions sur la branche « Vie » enregistrent une croissance
de +15,8%, passant de 409,8 MMAD en 2017 à 474,6 MMAD en 2018.
En 2019, les primes émises brutes au global ont augmenté, passant de 481,4 MMAD à 523,3 MMAD de
+8,7%, portées par :
- L’augmentation des primes émises brutes « Capitalisation » de +13,6%, portées par le dynamisme
du partenariat avec CIH
- L’augmentation de l’activité « Décès » de +3,4%, portée par l’acquisition de nouvelles affaires
importantes avec notamment la commercialisation de packages DIM (décès, incapacité, maladie)
259
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Les primes acquises nettes évoluent ainsi dans le sillage des primes brutes en 2019 (+8,7%).
Les primes émises brutes de la branche « Non Vie » ont connu une croissance annuelle moyenne de +7,7%
sur la période 2017-2019, sous l’effet combiné de la variation des catégories d’assurance suivantes :
La branche « Non Vie » enregistre une forte évolution sur la période 2017-2018, pour se stabiliser en 2019.
L’automobile reste le segment le plus important de la branche « Non Vie », avec un poids moyen sur la
période 2017-2019, de près de 36,9%.
En effet, la catégorie Automobile progresse de 10,3% entre 2017 et 2018, passant de 661,3 MMAD à 729,7
MMAD. La croissance constatée en 2018 a été principalement réalisée sur le segment des particuliers, plus
particulièrement les véhicules de tourisme, et l’accroissement du réseau de distribution. En 2019, cette
tendance se confirme avec une croissance de la branche automobile de +9,8%, portant les primes émises à
801,4 MMAD. A noter que la part des véhicules de tourisme dans les primes émises représentait 58,7% en
2019 et 57,6% en 2018.
Les assurances « Accidents de travail » (AT) enregistrent un léger repli de -2,2% en 2018, à 253,3 MMAD.
En 2019, cette tendance se poursuit avec une croissance négative de -0,5% qui s’explique par un apurement
des affaires déficitaires dans le cadre de la politique d’assainissement du portefeuille du groupe.
Les assurances « Maladie et invalidité » ont augmenté de +7,1% en 2018 à 652,3 MMAD, puis de +11,0%
en 2019 à 724,3 MMAD, une croissance essentiellement liée au développement des affaires en portefeuille.
Sur la période 2017-2019, le poids moyen des primes émises brutes « Maladie et invalidité » est de 33,4%.
Les polices de « Responsabilité civile » (RC) ont augmenté de +15,8% en 2018, à 86,3 MMAD, puis se sont
stabilisées à 85,9 MMAD en 2019, une croissance qui s’explique par l’acquisition de nouvelles affaires en
portefeuille, sur la période.
Les polices « incendie » ont connu en 2018, une hausse de +5,2% à 126,6 MMAD, puis de +19,0% en 2019
à 150,6 MMAD, grâce à la fois à la croissance des affaires existantes et au développement des affaires en
portefeuille.
Les polices « Maritime et Transport » ont baissé de -9,1% en 2018, à 67,2 MMAD, puis de -1,3% en 2019 à
66,3 MMAD, principalement en raison des évolutions liées à la variabilité des importations, et donc des
260
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
marchandises assurées. A noter qu’entre 2017 et 2018, la branche « Maritime et Transport » a connu la
résiliation d’affaires importantes.
Après avoir connu une année 2018 difficile, avec une croissance de négative de -22,6%, à 36,1 MMAD, les
polices « Autres Non Vie » ont enregistré une forte croissance de +67,6% en 2018, tirée notamment par le
développement d’affaires sur les sous-branches « accidents corporels » + « risques divers » (TRC, RC
décennale).
La variation de la provision pour primes non acquises nettes de réassurance s’élève à 23,2 MMAD en 2019.
Ce poste a connu une croissance annuelle moyenne sur la période 2017-2019 de -14,2%.
L’évolution de la composition des primes émises brutes « Non Vie » se présente comme suit :
Source : ATLANTA
Var. Var.
Branche Vie - MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Subventions d'exploitation 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Autres produits d'exploitation 1,9 1,9 1,3 1,9% -29,4% -15,2%
Reprises d'exploit. transferts de charges 0,0 0,1 0,0 > 100% -82,0% > 100%
Produits techniques d'exploitation 1,9 1,9 1,3 4,7% -30,8% -14,9%
Source : ATLANTA
Var. Var.
Branche Non Vie - MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Subventions d'exploitation 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Autres produits d'exploitation 26,1 15,3 6,6 -41,4% -57,1% -49,8%
Reprises d'exploit. transferts de charges 10,2 25,8 0,7 > 100% -97,5% -74,7%
Produits techniques d'exploitation 36,3 41,1 7,2 13,1% -82,4% -55,4%
Source : ATLANTA
261
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Var. Var.
Global Vie & Non Vie - MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Subventions d'exploitation 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Autres produits d'exploitation 28,0 17,2 7,9 -38,5% -54,0% -46,8%
Reprises d'exploit. transferts de charges 10,2 25,8 0,7 > 100% -97,4% -74,5%
Produits techniques d'exploitation 38,2 43,0 8,6 12,7% -80,1% -52,6%
Source : ATLANTA
Les produits techniques d’exploitation ont globalement baissé de plus de la moitié sur la période 2017-
2019, avec un TCAM de -52,6%. Cette évolution reflète la baisse annuelle moyenne des produits techniques
d’exploitation de la branche « Non Vie » de -55,4% sur la période 2017-2019.
En effet, les produits techniques d’exploitation ont atteint 8,6 MMAD en 2019, soit une baisse de -80,1%
par rapport à 2018 principalement en raison de :
- La baisse des éléments à caractère exceptionnel sur le poste « autres produits d’exploitation » (-
46,8% par an) sur la période 2017-2019 :
o En 2017, une reprise sur provisions exceptionnelle de 16,2 MMAD relatives à la CNRA suite
à l’annulation par décret des contributions obligatoires au profit de cette caisse. Ces
contributions étaient provisionnées auparavant par les compagnies d’assurance ;
o En 2018, un solde bénéficiaire de 5 MMAD a été enregistré sur les CID (indemnisations
dans le cadre des assurances responsabilité civile).
o En 2019, le poste comprend principalement la contribution des ventes relatives aux
« cartes vertes » (cartes internationales d’assurance automobile).
- La baisse des « reprises d’exploitation et transferts de charges » (-74,5% par an) sur la période
2017-2019, qui s’explique par les reprises de provisions sur les créances des intermédiaires
douteux et des impayés assurés (effort d'assainissement sur les créances impayées).
Les charges de sinistres ont connu une croissance annuelle moyenne de +10,1%, sur la période 2017-2019,
portées par :
- La croissance des prestations et frais payés de +3,1% par an sur la période 2017-2019, passant de
1 368,7 MMAD en 2017 à 1 454,4 MMAD à fin 2019
22
Les variations de provisions pour « fluctuations de la sinistralité », pour « participation aux bénéfices », et « autres provisions techniques »
ont été exclues du calcul des charges de sinistres, celles-ci n’étant pas liées à la sinistralité de l’exercice. De plus, ces variations de provisions
représentent une part non significative des charges de sinistres (moins de 1,5%).
262
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
- La croissance des provisions de +51,2% par an sur la période 2017-2019, passant de 191,5 MMAD
à 437,8 MMAD, à fin 2019
Le ratio S/P global ressort ainsi à 71,6% en 2019 contre 69,7% en 2017, soit +1,9 pts, en raison notamment
d’une dégradation de la sinistralité globale non compensée par la croissance des primes acquises brutes.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du ratio S/P sur les trois dernières années pour la branche
« Vie » :
Var. Var. TCAM
Branche Vie - MMAD 2017 2018 2019
2018/2017 2019/2018 17-19
Prestations et frais payés 173,4 204,5 202,1 17,9% -1,1% 8,0%
Provisions 143,1 189,6 205,2 32,5% 8,2% 19,7%
Variation des prov. pour sinistres à payer 6,9 20,4 14,3 > 100% -29,8% 43,6%
Variation des prov. des assurances vie 136,2 169,2 190,9 24,2% 12,8% 18,4%
Charges de sinistres Vie 316,6 394,0 407,3 24,5% 3,4% 13,4%
Ratio S/P – Vie 74,3% 81,9% 77,8% 10,2% -4,9% 2,4%
Ratio S/P – Capitalisation 111,1% 111,3% 110,1% 0,2% -1,0% -0,4%
Ratio S/P – Décès 37,3% 49,5% 39,4% 32,6% -20,3% 2,8%
Source : ATLANTA
Les charges de sinistres « Vie » ont enregistré une augmentation de +24,5% en 2018 et +3,4% en 2019,
passant de 316,6 MMAD en 2017 à 407,3 MMAD en 2019. L’évolution des prestations et frais payés
s’explique principalement par le rachat de polices d’assurance du segment capitalisation.
Cette variation est tirée principalement par l’augmentation des provisions des assurances « Vie » du fait du
développement de ce segment sur les dernières années.
Var. Var. TCAM
Branche Non Vie - MMAD 2017 2018 2019
2018/2017 2019/2018 17-19
Prestations et frais payés 1 195,3 1 166,1 1 252,3 -2,4% 7,4% 2,4%
Provisions 48,4 255,8 232,7 > 100% -9,0% > 100%
Variation des prov. pour sinistres à payer 48,4 255,8 232,7 > 100% -9,0% > 100%
Charges de sinistres Non Vie 1 243,6 1 421,9 1 485,0 14,3% 4,4% 9,3%
Ratio S/P - Non Vie 68,6% 73,1% 70,1% 6,6% -4,1% 1,1%
Source : ATLANTA
Au niveau de cette branche, le ratio S/P a enregistré une légère augmentation de +1,5 pts sur la période
2017-2019, suite à l’augmentation plus que proportionnelle des charges par rapport aux primes. En effet,
les charges de sinistres « Non Vie » ont crû de +9,3% par an, contre seulement +8,1% par an pour les primes
acquises brutes « Non Vie », sur la période.
En 2019, les provisions pour sinistres à payer ont connu une baisse de -9,0%, parallèlement à une
augmentation de +7,4% pour les prestations et frais payés.
263
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du ratio S/P par segment « Non Vie » sur les trois dernières
années :
Var. Var. TCAM
Evolution de la branche Non Vie - MMAD 2017 2018 2019
2018/2017 2019/2018 17-19
Automobile 72,7% 69,5% 60,3% -4,5% -13,2% -8,9%
AT 67,1% 71,7% 72,1% 6,9% 0,6% 3,7%
Maladie et invalidité 76,9% 76,6% 74,1% -0,4% -3,3% -1,9%
RC 30,5% 73,0% 58,7% 139,2% -19,7% 38,6%
Maritime & Transport 28,9% 85,1% 269,2% 194,3% 216,5% 205,2%
Incendie 68,8% 79,0% 31,9% 14,8% -59,6% -31,9%
Autres non vie 25,0% 49,6% 32,3% 98,6% -34,9% 13,7%
Source : ATLANTA
Les catégories ayant connu une amélioration de leur sinistralité sont : l’automobile, la maladie et invalidité et
l’incendie. Ces catégories, et plus particulièrement la catégorie « Automobile », ont notamment bénéficié de l’effort
d’assainissement entrepris par la compagnie.
A contrario, les catégories ayant connu une dégradation de leur S/P sont : les accidents de travail, la responsabilité
civile, les assurances maritime et transports et les autres non vie.
Branche « Vie » :
Var. Var. TCAM
Branche Vie - MMAD 2017 2018 2019
2018/2017 2019/2018 17-19
Charges d'acquisition des contrats 48,4 50,7 51,3 4,8% 1,1% 2,9%
Taux de commissionnement 11,4% 10,5% 9,8% -7,2% -7,0% -7,1%
Achats consommés de matières et de fournitures 1,0 1,0 1,0 1,4% -2,0% -0,3%
Autres charges externes 20,1 20,6 21,6 2,3% 4,6% 3,5%
Impôts et taxes 2,2 2,4 2,5 11,1% 5,4% 8,2%
Charges de personnel 17,8 19,9 21,2 11,7% 6,6% 9,1%
Autres charges d'exploitation 0,3 0,3 0,3 3,5% -5,8% -1,2%
Dotation d'exploitation 4,1 5,2 16,3 24,6% 216,4% 98,5%
Charges techniques d'exploitation - Vie 94,0 100,1 114,2 6,6% 14,0% 10,2%
24
Taux de commissionnement = Charges d’acquisition des contrats/Primes acquises brutes
25
Ratio d’exploitation = Charges techniques d’exploitation/Primes acquises brutes
264
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Sur les trois dernières années, les charges techniques d’exploitation « Vie » ont enregistré une croissance
moyenne de +10,2% passant ainsi de 94,0 MMAD en 2017 à 114,2 MMAD à fin 2019.
Le ratio d’exploitation de la branche « Vie » est resté stable passant de 22,0% en 2017 à 21,8% à fin 2019,
suite à la bonne maîtrise des charges techniques d’exploitation « Vie ».
Les graphiques ci-dessous illustrent l’évolution de la composition des charges techniques d’exploitation
« Vie » entre 2017 et 2019 :
Source : ATLANTA
Les charges techniques d’exploitation « Vie » sont composées majoritairement par les « Charges
d'acquisition des contrats », « Charges de personnel » et « Autres charges externes ». Ces trois comptes
représentent 82,3% du total des charges techniques d’exploitation « Vie » au 31/12/2019.
Les dotations d'exploitation enregistrent une forte hausse et passent de 4,1 MMAD en 2017 à 16,3 MMAD
en 2019. A noter que cette croissance s’explique par l’effort de provisionnement dans le cadre de la
politique d’assainissement du portefeuille sur la période 17-19.
Les charges d’acquisition des contrats ont enregistré un TCAM 2017-2019 de +2,9% pour se stabiliser à 51,3
MMAD à fin 2019 contre 48,4 MMAD en 2017, faisant passer le taux de commissionnement de 11,4% en
2017 à 9,8% à fin 2019, en raison de l’évolution du mix-produits sur la période, et plus particulièrement une
augmentation des primes du segment « Capitalisation » qui génèrent de faibles commissions.
Le poids des charges d’acquisition des contrats dans les charges techniques d’exploitation « Vie » est passé
de 51,5% en 2017 à 44,9%, à fin 2019.
Charges de personnel :
Les charges de personnel ont enregistré un TCAM 2017-2019 de +9,1% pour se stabiliser à 21,2 MMAD à
fin 2019 contre 17,8 MMAD en 2017. Cette augmentation est principalement liée à la croissance de la masse
265
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
salariale à périmètre constant d’une part, et aux recrutements effectués sur la période pour accompagner
le développement de l’activité, d’autre part.
Le poids des charges de personnel dans les charges techniques d’exploitation « Vie » reste contenu et passe
de 19,0% en 2017 à 18,6% à fin 2019.
Les autres charges externes sont principalement composées des sous postes suivants : locations et charges
locatives, redevances de crédit-bail, entretien et réparations, primes d’assurances, rémunérations du
personnel extérieur à l’entreprise, rémunérations d’intermédiaires et honoraires, déplacements, missions
et réceptions, reste du poste autres charges externes.
Les autres charges externes ont enregistré un TCAM 2017-2019 de +3,5% pour se stabiliser à 21,6 MMAD à
fin 2019 contre 20,1 MMAD en 2017.
Le poids des autres charges externes dans les charges techniques d’exploitation « Vie » a légèrement baissé
sur la période, en passant de 21,4% en 2017 à 18,9% à fin 2019.
Sur les trois dernières années, les charges techniques d’exploitation « Non Vie » ont augmenté de +8,8%
passant ainsi de 474,6 MMAD en 2017 à 561,7 MMAD à fin 2019.
Le ratio d’exploitation de la branche « Non Vie » est resté stable sur la période, avec une évolution de +0,3
pts passant de 26,2% en 2017 à 26,5% à fin 2019, grâce à la bonne maîtrise des charges techniques
d’exploitation « Non Vie ».
Les graphiques ci-après illustrent l’évolution de la composition des charges techniques d’exploitation entre
2017 et 2019 :
266
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Source : ATLANTA
Les charges techniques d’exploitation « Non Vie » sont composées majoritairement par les « Charges
d'acquisition des contrats », les « Charges de personnel » et les « Autres charges externes ». Ces trois
comptes représentent 83,9% du total des charges techniques d’exploitation « Non Vie » au 31/12/2019.
Par ailleurs, les dotations d’exploitation sont passées de 29,4 MMAD à 59,3 MMAD, du fait principalement
d’un effort de provisionnement, intervenu dans le cadre de la politique d’assainissement du portefeuille,
et par la mise en place par l’ACAPS d’une nouvelle circulaire sur le provisionnement des créances impayées
(intermédiaires et assurés) qui a impacté à la hausse le poste (14,8 MMAD), en 2019.
Le tableau suivant présente l’évolution des créances contentieuses d’Atlanta par segment et leurs
provisions sur la période 2017-2019
Les autres charges d’exploitation ont connu une augmentation importante sur la période 2017-2019
(+143,1% par an), portée notamment par les pertes constatées (solde déficitaire) sur la CID en 2019, pour
s’établir à 11,6 MMAD à fin 2019 contre 2,0 MMAD en 2017.
Les charges d’acquisition des contrats ont enregistré un TCAM 2017-2019 de +3,7% pour se stabiliser à
262,8 MMAD à fin 2019 contre 244,2 MMAD en 2017 faisant passer le taux de commissionnement de 13,5%
en 2017 à 12,4% à fin 2019. La baisse des commissions payées est en lien avec l’évolution du mix- produits
sur la période.
267
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le poids des charges d’acquisition des contrats dans les charges techniques d’exploitation « Non Vie » est
passé de 51,4% en 2017 à 46,8% à fin 2019.
Charges de personnel :
Les charges de personnel ont enregistré un TCAM 2017-2019 de +8,5% pour se stabiliser à 105,9 MMAD à
fin 2019 contre 90,0 MMAD en 2017. Cette évolution est principalement liée à la croissance de la masse
salariale à périmètre constant d’une part, et aux recrutements effectués sur la période pour accompagner
le développement de l’activité, d’autre part.
Le poids des charges de personnel dans les charges techniques d’exploitation « Non Vie » est passé de
17,7% en 2017 à 18,8% à fin 2019.
Les autres charges externes sont principalement composées des sous postes suivants : locations et charges
locatives, entretien et réparations, rémunérations d’intermédiaires et honoraires, déplacements, missions
et réceptions, reste du poste autres charges externes.
Les autres charges externes ont enregistré un TCAM 2017-2019 de +6,4% pour se stabiliser à 102,3 MMAD
à fin 2019 contre 90,4 MMAD en 2017.
Le poids des autres charges externes dans les charges techniques d’exploitation « Non Vie » est passé de
19,0% en 2017 à 18,2% à fin 2019.
A fin 2019, les charges externes « Non Vie » ont connu une croissance en ligne avec l’historique, reflétant
la bonne maîtrise de ce poste de charges.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du résultat des placements affectés aux opérations d’assurance
« Vie & Non Vie » sur la période 2017/2019 :
268
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Les produits de placements affectés aux opérations d’assurances ont connu une baisse de -5,8% sur la
période 2018-2019, passant de 345,5 MMAD à 325,6 MMAD. Cette variation s’explique principalement par :
- L’évolution négative des revenus de placements qui reculent de -30,2% sur la période, en raison
de la baisse des dividendes d’actions. Cette baisse a été compensée par l’augmentation des profits
sur réalisation de placement liée à la réalisation de plus-values latentes visant à atteindre le budget
de la compagnie
- La baisse des reprises sur charges de placement, transfert de charges qui passent de 45,8 MMAD
en 2018 (reprises sur provisions liées à la cession de titres) à 0 MMAD à fin 2019
Parallèlement, les charges des placements affectés aux opérations d’assurances ont connu une baisse
importante de -74,4% sur la période 2018-2019, qui s’explique principalement par la forte baisse des pertes
sur réalisation de placements, résultant de la vente d’actions, qui baissent de 99,9% sur la même période,
passant de 45,4 MMAD à 0,1 MMAD.
L’évolution négative des pertes sur réalisation de placement, qui touche principalement la branche « Non
Vie » s’explique notamment par des moins-values sur cessions de titres en 2017 et 2018.
Branche « Vie » :
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du résultat des placements affectés aux opérations d’assurance
« Vie » sur la période 2017/2019 :
Résultat des placts affectés aux opér. d'assur 44,3 51,3 56,7 15,8% 10,6% 13,1%
Source : ATLANTA
Le résultat des placements affectés aux opérations d’assurance, relatif à la branche « Vie », a évolué de
+13,1% sur la période 2017-2019, passant de +44,3 MMAD à +56,7 MMAD. Cette évolution s’explique
notamment par :
- Des profits sur réalisation de placements nets de 37,4 MMAD en hausse de +8,6 MMAD en 2019 par
rapport à 2017 (+14,0%), principalement sous l’effet de conditions de marché plus favorables
269
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
- Des revenus de placements en augmentation sur la période de +4,6 MMAD, soit un TCAM de +13,0%,
pour s’établir à 21,0 MMAD
- Les charges des placements restent inchangées sur la période à 1,7 MMAD en 2019. A noter qu’en 2019,
ce poste a connu une baisse importante de -58,0%, expliquée par la forte baisse des pertes sur
réalisation de placement sur actions cotées.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du résultat des placements affectés aux opérations d’assurance
« Non Vie » sur la période 2017/2019 :
Résultat des placts affectés aux opér. d'assur 214,0 229,3 252,3 7,2% 10,0% 8,6%
Source : ATLANTA
Le résultat des placements affectés aux opérations d’assurance relatifs à la branche « Non Vie » a évolué
de +8,6% sur la période 2017-2019, passant de +214,0 MMAD à +252,3 MMAD. Cette évolution s’explique
principalement par :
- La forte baisse des charges de placements de -44,0% à 14,9 MMAD contre 47,4 MMAD en 2017, qui
s’explique à son tour par :
o La baisse du poste « Pertes sur réalisation de placements » de -96,1%, qui passe de 39,1 MMAD
à 0,1 MMAD sur la période 2017-2019
- Une augmentation des « charges d’intérêts » de +6,0 MMAD sur la période 2017-2019
- Parallèlement, les produits des placements augmentent légèrement de +1,1%, tirés exclusivement par
les profits sur réalisation de placements, qui passent de 81,7 MMAD en 2017 à 135,8 MMAD en 2019,
soit un TCAM de +28,9% sur la période
270
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Source : ATLANTA
Le résultat technique « Non Vie » reste le principal contributeur dans le résultat technique global avec une
part de 77,6%, 83,5% (+5,9 pts) et 84,8% (+1,3 pts) en 2017, 2018 et 2019 respectivement.
Globalement, le résultat technique est en croissance soutenue enregistrant ainsi +19,6% par an sur la
période 2017-2019 pour s’établir à 335,4 MMAD à fin 2019, grâce principalement aux réalisations de la
branche « Non Vie » dont la contribution à fin 2019 est de l’ordre de +84,8%. En effet, le résultat technique
« Non Vie » est passé de 182,0 MMAD en 2017 à 284,3 MMAD à fin 2019 enregistrant un TCAM de +25,0%
sur les trois dernières années contre une croissance négative de -1,4% pour la branche « Vie ».
Le ratio S/P global ressort à 71,6% en 2019 contre 69,7% en 2017, soit +1,9 pts, en raison d’une hausse de
la sinistralité globale.
Le ratio d’exploitation reste stable sur la période 2017-2019, pour s’établir à 25,6% à fin 2019.
Le ratio combiné reflète essentiellement l’évolution de la sinistralité et passe de 95,1% en 2017 à 97,2% à
fin 2019, soit +2,1 pts sur la période.
Le résultat de placement/primes acquises reste stable sur la période à 11,7%, à fin 2019.
271
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le ratio de réassurance s’améliore du fait de l’augmentation de la sinistralité sur les risques relatifs au
segment Entreprises.
Enfin, la part des charges de sinistres cédées en réassurance a évolué à la hausse sur la période : 10,9% en
2017, 12,5% en 2018 et 15,2% en 2019.
« Branche Vie » :
Le tableau ci-dessous présente les principaux indicateurs d’activité de la branche « Vie » sur la période
2017-2019 :
Var. Var. TCAM
Branche Vie 2017 2018 2019
2018/2017 2019/2018 17-19
Primes acquises brutes (MMAD) 426,3 481,4 523,3 12,9% 8,7% 10,8%
Contribution au total des primes 19,0% 19,8% 19,8% 4,2% -0,2% 2,0%
S/P Vie 74,3% 81,9% 77,8% 10,2% -4,9% 2,4%
Ratio d'exploitation 22,0% 20,8% 21,8% -5,6% 4,9% -0,5%
Ratio combiné 96,3% 102,7% 99,7% 6,6% -2,9% 1,7%
Résultat de plact/primes acquises brutes 10,4% 10,7% 10,8% 2,5% 1,7% 2,1%
Ratio de réassurance -0,8% -0,1% 0,1% -81,9% < -100% n/s
Résultat technique/Primes acquises brutes 12,3% 8,1% 9,8% -34,3% 20,6% -11,0%
Résultat technique/Primes acquises nettes 12,8% 8,2% 9,9% -36,0% 20,6% -12,1%
Source : ATLANTA
La contribution des primes acquises brutes « Vie » au total des primes acquises brutes est passée de 19,0%
en 2017 à 19,8% en 2019, tirée notamment par le canal bancassurance. En effet, les primes acquises brutes
sur la branche « Vie » ont connu une importante hausse en 2018, passant de 426,3 MMAD en 2017 à 481,4
MMAD en 2018, soit une augmentation de +12,9%. En 2019, le montant des primes passe un nouveau palier
en franchissant le seuil des 500 MMAD pour s’établir à 523,3 MMAD. Sur la période 2017-2019, les primes
acquises brutes ont crû en moyenne à +10,8% par an.
Le ratio S/P de la branche « Vie » est passé de 74,3% en 2017 à 77,8% en 2019, soit une hausse de +3,6 pts.
Cette évolution s’explique par une évolution des charges de sinistres plus importante que celle des primes,
d’où une dégradation du S/P.
Le ratio d’exploitation est resté stable sur la période, en passant de 22,0% en 2017 à 21,8% en 2019, en
raison d’une bonne maîtrise des charges de fonctionnement combinée à la hausse du chiffre d’affaires
« Vie ».
Le ratio combiné propre à la branche « Vie » est passé de 96,3% en 2017 à 99,7% en 2019, sous l’effet de la
hausse du S/P « Vie ». En 2019, le ratio combiné a augmenté de +3,4 pts sur la période.
272
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le ratio Résultat de placement/primes acquises brutes est resté stable sur la période, en passant de 10,4%
en 2017 à 10,8% en 2019. En effet, le résultat de placement a évolué de +13,1%, en phase avec les primes
acquises brutes qui ont connu une évolution de 10,8% par an, sur la période 2017-2019.
Le ratio de réassurance est passé de -0,8% en 2017 à +0,1% en 2019. Cette évolution est due à une
augmentation plus que proportionnelle du solde de réassurance vie (qui est passé de -3,3 MMAD en 2017
à +0,6 MMAD en 2019) par rapport aux primes acquises brutes sur la période.
Le ratio du Résultat technique/Primes acquises brutes de la branche « Vie » est passé de 12,3% en 2017 à
9,8% en 2019. Malgré l’amélioration du ratio d’exploitation et du ratio de réassurances, le résultat
technique s’est dégradé en raison d’une hausse de la sinistralité, entrainant une dilution de ce ratio de -2,6
pts.
Le tableau ci-dessous présente les principaux indicateurs d’activité de la branche « Non Vie » sur la période
2017-2019 :
La contribution des primes acquises brutes « Non Vie » au total des primes acquises brutes est passée de
81,0% en 2017 à 80,2% en 2019. En effet, les primes « Non Vie » sont passées de 1 813,3 MMAD en 2017 à
2 118,0 MMAD en 2019, soit une croissance annuelle moyenne de +8,1%.
Le ratio S/P de la branche « Non Vie » est passé de 68,6% en 2017 à 70,1% en 2019, soit une augmentation
de +1,5 pts, en raison d’une légère dégradation de la qualité globale du portefeuille sur la période, et plus
précisément la branche « Maritime & Transport ».
273
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le ratio d’exploitation est resté stable sur la période, en passant de 26,2% en 2017 à 26,5% en 2019, soit
une augmentation de +0,3 pts. ATLANTA maintient tout de même une bonne maîtrise de ses charges de
fonctionnement.
Le ratio combiné propre à la branche « Non Vie » a connu une légère augmentation sur la période 2017-
2019, avec un TCAM de +1,0%. Le ratio est passé de 94,8% en 2017 à 96,6% en 2019, soit +1,9 pts sur la
période, principalement sous l’effet de la légère augmentation de la sinistralité.
Le ratio de réassurance est passé de -8,4% en 2017 à -1,3% en 2019. Cette amélioration est due à
l’augmentation de la sinistralité sur les risques liés au segment Entreprises.
Le ratio du Résultat technique/Primes acquises brutes de la branche « Non Vie » est passé de 10,0% en
2017 à 13,4% en 2019. L’amélioration du ratio s’explique principalement par l’amélioration du résultat
technique (+25,0% par an) tirée notamment par le résultat de placement, contre 8,1% par an seulement
pour les primes acquises brutes, sur la période.
Var. Var.
Résultat non technique - MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Produits non techniques courants 5,2 20,3 12,3 > 100% -39,5% 53,5%
Produits d'exploitation non techniques
0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
courants
Intérêts et autres produits non techniques
3,5 12,7 5,2 > 100% -59,0% 21,1%
courants
Produits des différences sur prix de
0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
remboursement à percevoir
Autres produits non techniques courants 0,6 0,4 0,3 -37,0% -15,9% -27,2%
Reprises non techniques, transferts de
1,1 7,3 6,8 > 100% -6,8% > 100%
charges
Charges non techniques courantes 27,5 22,9 22,4 -16,7% -2,1% -9,7%
Charges d'exploitation non tech. courantes 20,5 22,4 22,3 9,4% -0,5% 4,3%
Charges financières non tech. courantes 0,4 0,0 0,0 -100,0% n/s -100,0%
Amort. de différences sur prix de rembours. 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Autres charges non techniques courantes 0,0 0,3 0,1 n/s -65,2% n/s
Dotation non techniques 6,6 0,2 0,0 -97,0% -89,2% -94,3%
Résultat non technique courant -22,2 -2,5 -10,1 -88,6% > 100% +32,6%
n/s
Produits non techniques non courants 0,2 0,2 0,2 -33,9% -5,2% -20,8%
Produits des cessions d'immobilisation 0,1 0,0 0,0 -100,0% n/s -81,3%
274
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Entre 2017 et 2019, Le résultat non technique courant a augmenté de +32,6% à -10,1 MMAD, sous l’effet
de la hausse des produits non techniques courants de +53,5% à 12,3 MMAD, à fin 2019, plus que
proportionnelle que l’amélioration des charges non techniques courantes. En effet, ces dernières,
constituées principalement des coûts de l’assistance, ont connu une baisse annuelle moyenne sur la période
2017-2019 de -9,7%, pour s’établir à 22,4 MMAD à fin 2019, contre 27,5 MMAD en 2017.
La hausse des produits non techniques courants est liée principalement à la hausse des « Intérêts et autres
produits non techniques courants » (+21,1% par an sur la période), et la hausse des « reprises non
techniques, transferts de charges » (+148,9% par an sur la période).
29
ROE = Résultat net n / (Fonds propres n – Résultat net n)
30 Dividendes versés en n au titre du résultat de n-1
275
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
74,2
Taux de distribution31 87,3% 81,7% 17,6% -6,4% 4,9%
%
Source : ATLANTA
Sur la période 2017-2019, le résultat net d’ATLANTA a enregistré une augmentation annuelle moyenne de
+12,7%, une croissance essentiellement tirée par l’évolution favorable du résultat technique « Non Vie »,
qui compense la baisse du résultat technique « Vie » et du résultat non technique, respectivement (-1,4%)
et (+33,7%), sur la période. Le résultat non technique, quant à lui, a connu une évolution positive de +33,7%
par an sur la période 2017-2019, passant de -23,5 MMAD à -10,3 MMAD.
En 2019, le résultat net ressort en hausse de +12,7% à +245,3 MMAD, soit une hausse de +52,2 MMAD, sur
la période 2017-2019.
Par ailleurs, le ROE est passé de +17,6% en 2017 à +21,1% en 2019, soit une hausse de +3,5 pts sur la
période.
La compagnie a distribué 180,6 MMAD en 2019 par rapport à 119,2 MMAD en 2017, soit 1,5x le niveau de
2017 (en valeur). En effet, le taux de distribution passe de 74,2% à 81,7% sur la période étudiée.
Le graphique ci-dessous présente l’évolution de la rentabilité des fonds propres et de la marge nette32
d’ATLANTA sur la période 2017-2019 :
19,7% 21,1%
17,6%
Sur la période 2017-2019, la marge nette d’ATLANTA a gagné +0,7 pt pour s’établir à +9,3% en 2019 contre
+8,6%, deux années auparavant.
Le tableau suivant présente une synthèse du passage au résultat net sur la période 2017-2019 :
Var. Var. TCAM
En MMAD 2017 2018 2019
2018/2017 2019/2018 17-19
Primes acquises 2 239,6 2 426,0 2 641,2 8,3% 8,9% 8,6%
Variations des provisions mathématiques 85,3 115,6 132,0 35,6% 14,1% 24,4%
Ajustement VARCUC 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Charges des prestations 1 439,4 1 659,1 1 726,3 15,3% 4,0% 9,5%
Solde de souscription (Marge brute) 714,9 651,3 783,0 -8,9% 20,2% 4,7%
Charges d'acquisition et de gestion nettes 530,4 572,8 667,3 8,0% 16,5% 12,2%
Marge d'exploitation 184,5 78,5 115,7 -57,4% 47,3% -20,8%
Solde financier 205,2 224,1 246,4 9,2% 10,0% 9,6%
Résultat technique brut 389,7 302,6 362,1 -22,4% 19,7% -3,6%
Solde de réassurance -155,1 -65,9 -26,7 -57,5% -59,5% -58,5%
Résultat technique net 234,6 236,7 335,4 0,9% 41,7% 19,6%
Résultat non technique -23,5 -2,9 -10,3 -87,7% 258,0% -33,7%
Résultat avant impôts 211,1 233,8 325,1 10,8% 39,0% 24,1%
31
Taux de distribution = Dividende n / Résultat net n-1
32 Marge nette = Résultat net / Primes acquises
276
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Impôts sur les sociétés 18,0 12,8 79,9 -28,8% 522,1% 110,4%
Résultat net 193,0 221,0 245,3 14,5% 11,0% 12,7%
Source : ATLANTA
Evolution 2017-2019 :
Les primes émises brutes ont progressé de +8,3% par an, sur la période 2017-2019, de 2 271,2 MAD en
2017 à 2 664,5 MMAD, sous l’effet de l’évolution positive du volume d’affaires « Non Vie ». Les primes
acquises nettes de cessions évoluent dans le même sillage, passant de 1 913,2 MMAD en 2017 à 2 324,6
MMAD en 2019, pour un TCAM de +10,2% sur la période.
Parallèlement, les charges de sinistres augmentent moins que les primes, reflétant la qualité du portefeuille
d’ATLANTA. En effet, ces charges augmentent de +7,7% par an sur la période, passant de 1 406,5 MMAD en
2017 à 1 630,8 MMAD, à fin 2019.
Concernant les charges techniques d’exploitation, elles augmentent de +9,0% par an sur la période, une
croissance tirée principalement par l’augmentation des charges d’acquisition des contrats, passant de 586,6
MMAD en 2017 à 675,9 MMAD à fin 2019.
Le résultat de placements affectés aux opérations d’assurances enregistre une bonne performance (TCAM
2017-2019 de +9,4%) grâce notamment à l’amélioration des profits sur réalisation de placement sur la
période, passant de 258,3 MMAD en 2017 à 309,0 MMAD à fin 2019.
Le résultat technique net a progressé significativement de +19,6% par an sur la période, reflétant ainsi une
croissance profitable confortée par un solde financier important.
Enfin, le résultat net a progressé de +12,7% par an à 245,2 MMAD sous l’effet de l’augmentation du résultat
technique net et un niveau d’éléments non récurrents maîtrisables.
L’impact de la contribution pour l’appui à la cohésion sociale se chiffre à 5,0 MMAD à fin 2019.
Le tableau suivant détaille l’évolution des agrégats du bilan d’ATLANTA sur la période 2017-2019 :
Var. Var.
ACTIF (en MMAD) 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
277
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Var. Var.
PASSIF (en MMAD) 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Var. Var.
ACTIF (en MMAD) 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
278
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le graphique ci-dessous illustre l’évolution de la composition de l’actif immobilisé d’ATLANTA sur la période
2017-2019 :
Source : ATLANTA
L’actif immobilisé d’ATLANTA est principalement composé des placements affectés aux opérations
d’assurances. A fin 2019, la part de ces derniers était de 97,8% contre 2,2% pour les autres immobilisations.
Sur la période 2017-2019, l’actif immobilisé a augmenté de +7,5% par an passant de MAD 5 336,0 MMAD à
6 161,7 MMAD, sous l’effet des éléments suivants :
- La forte augmentation des placements affectés aux opérations d’assurances de +6,8% sur la période,
dont la contribution à l’actif immobilisé est la plus forte, portée par les postes :
o Les « Actions et parts sociales », qui représentent 88% du portefeuille, ont crû de +4,7% par an,
passant de 4 716,8 MMAD en 2017 à 5 173,2 MMAD à fin 2019
o Les « Dépôts en comptes indisponibles », qui représentent 5% du portefeuille et qui sont
principalement constitués de dépôts à terme, ont crû de +37,0% par an, passant de 197,1
MMAD en 2017 à 370,2 MMAD à fin 2019
o Les « Obligations et bons et titres de créances négociables », qui représentent 4% du
portefeuille, ont crû à un TCAM de +33,4%, sous l’effet d’allers-retours sur des fonds
obligataires ainsi que l’achat de diverses obligations, passant de 188,7 MMAD en 2017 à 355,5
MMAD à fin 2019
279
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
A noter que la stratégie de placement s’appuie à la fois sur les opportunités qui se présentent chaque
année sur les marchés financiers au Maroc et la réglementation qui impose une allocation-cible par
classe d’actifs et une limitation de l’exposition par émetteur.
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Capitaux Propres 1 289,2 1 341,7 1 406,3 4,1% 4,8% 4,4%
Poids dans le financement permanent 19,3% 18,6% 18,1%
Poids dans total bilan 16,4% 15,8% 15,6%
Dettes de Financement 5,4 5,2 5,2 -3,7% 0,0% -1,9%
Poids dans le financement permanent 0,1% 0,1% 0,1%
Poids dans total bilan 0,1% 0,1% 0,1%
Provisions Techniques Brutes 5 391,1 5 858,7 6 348,2 8,7% 8,4% 8,5%
Poids dans le financement permanent 80,6% 81,3% 81,8%
Poids dans total bilan 68,4% 69,0% 70,4%
Financement permanent 6 685,8 7 205,6 7 759,7 7,8% 7,7% 7,7%
Poids total bilan 84,8% 84,9% 86,1%
Source : ATLANTA
Globalement, le financement permanent d’ATLANTA a évolué de +7,7% par an entre 2017 et 2019, grâce à
l’évolution des capitaux propres (+4,4% par an) et des provisions techniques brutes (+8,5% par an).
En 2019, le financement permanent enregistre une croissance en ligne avec l’année précédente, grâce
notamment à une croissance soutenue des capitaux propres de +4,8% et une importante progression de
+8,4% des provisions techniques brutes, et une dette stable. A noter que les dettes de financement
correspondent à des dépôts de garanties des assurés dans le cadre de polices maladies entreprises.
Capitaux propres :
Les capitaux propres d’ATLANTA sur les trois dernières années sont détaillés comme suit :
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Capital social 601,9 601,9 601,9 0,0% 0,0% 0,0%
Prime de fusion, d'émission,
d'apport 105,4 105,4 105,4 0,0% 0,0% 0,0%
Ecart de réévaluation 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Réserve légale 60,2 60,2 60,2 0,0% 0,0% 0,0%
Autres réserves 209,0 209,0 209,0 0,0% 0,0% 0,0%
Report à nouveau 119,6 144,1 184,5 20,5% 28,1% 24,2%
Résultat de l'exercice 193,0 221,0 245,3 14,5% 11,0% 12,7%
Capitaux propres 1 289,1 1 341,6 1 406,3 4,1% 4,8% 4,4%
Source : ATLANTA
Sur les trois dernières années, le capital social d’ATLANTA n’a connu aucun changement, il est à noter que
la dernière opération d’augmentation de capital date de 2009, par conséquent la prime de fusion,
d’émission, d’apport est aussi restée inchangée depuis cette année.
280
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
La réserve légale et la réserve d’investissement ont atteint le niveau réglementaire et par conséquent, elles
n’ont connu aucun changement sur les trois dernières années.
L’évolution des capitaux propres dépend principalement des évolutions que connaissent le résultat net et
le report à nouveau.
En effet, sur la période 2017-2019, l’augmentation du résultat net de +12,7% par an et du report à nouveau
de +24,2% par an a contribué à l’évolution de +4,4% par an des capitaux propres.
Le graphique ci-dessous présente l’évolution de la rentabilité des capitaux propres (ROE) d’ATLANTA sur les
trois dernières années :
21,1%
19,7%
17,6%
ROE
Le tableau ci-dessous présente l’évolution des provisions techniques brutes sur les trois dernières années :
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Provisions pour primes non acquises 259,7 266,6 289,9 2,7% 8,7% 5,6%
en % des provisions techniques brutes 4,8% 4,6% 4,6% -2,6%
Provisions pour sinistres à payer 3 903,2 4 179,3 4 426,3 7,1% 5,9% 6,5%
en % des provisions techniques brutes 72,4% 71,3% 69,7% -1,9%
Provisions des assurances vie 976,8 1 146,0 1 336,8 17,3% 16,7% 17,0%
en % des provisions techniques brutes 18,1% 19,6% 21,1% 7,8%
Provisions pour fluctuations de sinistralité 212,3 232,6 256,8 9,6% 10,4% 10,0%
en % des provisions techniques brutes 3,9% 4,0% 4,0% 1,4%
Provisions pour participations aux
bénéfices 9,9 6,1 10,5 -38,5% 72,5% 3,0%
en % des provisions techniques brutes 0,2% 0,1% 0,2% -5,1%
Provisions techniques sur placement 14,9 14,9 14,9 0,0% 0,0% 0,0%
en % des provisions techniques brutes 0,3% 0,3% 0,2% -7,8%
Autres provisions techniques 14,4 13,2 13,0 -8,4% -1,4% -5,0%
en % des provisions techniques brutes 0,3% 0,2% 0,2% -12,4%
Provisions techniques brutes 5 391,1 5 858,7 6 348,2 8,7% 8,4% 8,5%
Poids dans total bilan 68,4% 69,0% 70,4%
Source : ATLANTA
Sur les trois derniers exercices les provisions techniques brutes ont enregistré un TCAM de +8,5%, pour
s’établir à 6 348,2 MMAD en 2019, contre 5 391,1 MMAD, deux années auparavant.
Les provisions liées à la sinistralité à savoir provisions pour sinistres à payer, provisions des assurances
« Vie » et provisions pour fluctuation de sinistralité représentent respectivement 69,7%, 21,1% et 4,0% des
281
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
provisions techniques brutes en 2019 (contre respectivement 72,4%, 18,1% et 3,9% en 2017).
L’augmentation des ces provisions est liée à l’évolution des primes sur la période.
Le reliquat est principalement composé de la provision pour primes non acquises qui représente
respectivement 4,8% et 4,6% des provisions techniques brutes en 2017 et en 2019. La provision pour primes
non acquises a enregistré une hausse de +5,6% par an, sur la période 2017-2019, traduisant l’évolution des
primes non acquises en 2019 par rapport à 2017.
Par ailleurs, les provisions pour sinistres à payer ont enregistré une hausse de +6,5% par an sur la période
2017-2019, à mettre en lien avec l’augmentation de la sinistralité.
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Part des cessionnaires dans les prov. Tech. 669,6 694,2 858,4 3,7% 23,7% 13,2%
en % du total actif circulant 26,4% 25,5% 30,4% 7,2%
Créances de l'actif circulant 1 863,7 2 027,7 1 958,0 8,8% -3,4% 2,5%
en % du total actif circulant 73,6% 74,5% 69,3% -2,9%
TVP (non affectés aux opérations d'assurance) 0,5 0,3 8,4 -37,7% > 100% > 100%
en % du total actif circulant 0,0% 0,0% 0,3% > 100%
Actif circulant 2 533,8 2 722,2 2 824,9 7,4% 3,8% 5,6%
en % du total bilan 32,1% 32,1% 31,3% -1,3%
Source : ATLANTA
L’actif circulant d’ATLANTA a enregistré une hausse de +5,6% par an sur la période 2017-2019, suite
principalement à la hausse des créances de l’actif circulant de +2,5% par an sur la même période,
principalement en raison de la hausse du poste « Assurés, intermédiaires, cédants, co-assureurs et comptes
rattachés débiteurs ».
En termes de poids, les créances de l’actif circulant représentent 69,3% de l’actif circulant en 2019 contre
73,6% en 2017. Concernant la part des cessionnaires dans les provisions techniques, elle représente 30,4%
en 2019 contre 26,4% en 2017.
Les titres et valeurs de placement sont restés stables entre 2017-2018 puis ont connu une forte progression
en 2019, passant de 0,3 MMAD en 2018 à 8,4 MMAD à fin 2019, principalement en raison de l’excédent de
trésorerie placé cette année.
Le graphique ci-dessous présente l’évolution de la contribution des postes susmentionnés dans l’actif
circulant :
Source : ATLANTA
282
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
283
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le tableau ci-dessous détaille l’évolution de la part des cessionnaires dans les provisions techniques sur 2017-
2019 :
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Provisions pour primes non acquises 10,1 0,0 0,0 -99,9% -100,0% -100,0%
Provisions pour sinistres à payer 582,6 606,2 768,6 4,0% 26,8% 14,9%
Provisions des assurances vie 56,1 53,5 52,4 -4,7% -2,1% -3,4%
Autres provisions techniques 20,8 34,5 37,5 66,3% 8,6% 34,4%
Part des cessionnaires dans les
669,6 694,2 858,4 3,7% 23,7% 13,2%
provisions techniques
Source : ATLANTA
Ce graphique présente le poids de la part des cessionnaires dans les provisions techniques totales :
Source : ATLANTA
La part des cessionnaires dans les provisions techniques a augmenté de +13,2% par an sur la période 2017-
2019, passant ainsi de 669,6 MMAD à 858,4 MMAD, portée essentiellement par l’évolution des provisions
pour sinistres à payer, qui enregistrent un TCAM 2017-2019 de +14,9%, passant de 582,6 MMAD à 768,6
MMAD.
En 2019, la part des cessionnaires dans les provisions techniques continue à croître passant de 694,2 MMAD
en 2018 à 858,4 MMAD, soit une augmentation de +23,7%, impactée par :
- La hausse de +26,8% des provisions pour sinistres à payer ;
- La hausse de +8,6% des autres provisions techniques
- La baisse de -100% observées au niveau des provisions pour primes non acquises ;
- La baisse de -2,1% des provisions des assurances vie.
A noter que sur la période 2017-2019, le poste « provisions pour sinistres à payer » reste la principale
composante de la part des cessionnaires dans les provisions techniques. En effet, en 2019 ce poste
représente 87,9% du total observé.
Le tableau ci-dessous détaille l’évolution des créances de l’actif circulant sur la période 2017-2019 :
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Cessionnaires et comptes rattachés
285,2 358,6 190,7 25,7% -46,8% -18,2%
débiteurs
284
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Sur la période 2017-2019, les créances de l’actif circulant ont enregistré une augmentation de +2,5% par an
passant ainsi de 1 863,7 MMAD en 2017, principalement en raison de l’augmentation du poste « Assurés,
intermédiaires et comptes rattachés débiteurs », à 1 958,0 MMAD à fin 2019. Ce poste reste la principale
composante avec un poids de 70,9% du total des créances de l’actif circulant en 2019.
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Cessionnaires et comptes rattachés débit. 285,2 358,6 190,7 25,7% -46,8% -18,2%
Primes acquises brutes 2 239,6 2 426,0 2 641,2 8,3% 8,9% 8,6%
En % des primes acquises brutes 12,7% 14,8% 7,2% -24,7%
Source : ATLANTA
Le compte « Cessionnaires et comptes rattachés débiteurs » a enregistré une baisse de -18,2% par an sur
la période 2017-2019, passant de 285,2 MMAD à 190,7 MMAD, une évolution qui s’explique principalement
par la variation de la sinistralité. Ainsi, ce compte en pourcentage des primes acquises brutes baisse de -5,5
pts pour s’établir à 7,2% à fin 2019 contre 12,7%, deux ans auparavant.
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Assurés, intermédiaires et comptes rattachés
débiteurs 1 234,2 1 362,2 1 388,7 10,4% 1,9% 6,1%
Primes acquises brutes 2 239,6 2 426,0 2 641,2 8,3% 8,9% 8,6%
En % des primes acquises brutes 55,1% 56,2% 52,6% -2,3%
Source : ATLANTA
Sur la période 2017-2019, le poste « Assurés, intermédiaires et comptes rattachés débiteurs » a évolué de
+6,1% par an, en parallèle d’une évolution plus importante des primes acquises (+8,6% par an), ce qui a fait
baisser la part des créances en pourcentage des primes acquises brutes de -2,5 pts passant ainsi de 55,1%
à 52,6%.
En 2019, la part des créances en pourcentage des primes acquises continue son trend baissier en perdant -
3,6 pts par rapport à 2018, suite à l’augmentation plus que proportionnelle des primes acquises brutes
(+8,9%) par rapport à celle du compte « Assurés, intermédiaires et comptes rattachés débiteurs » (+1,9%).
285
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Autres débiteurs :
Le tableau ci-dessous détaille l’évolution du délai moyen de paiement des autres débiteurs sur les trois
dernières années :
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Autres débiteurs 183,6 139,5 194,5 -24,0% 39,4% 2,9%
Primes acquises brutes 2 239,6 2 426,0 2 641,2 8,3% 8,9% 8,6%
Délai moyen de paiement 29,5 20,7 26,5 -5,2%
Source : ATLANTA
Sur la période 2017-2019, le compte « Autres débiteurs » a évolué de +2,9% par an, pour s’établir à 194,5
MMAD faisant passer le délai moyen de paiement de 29,5 jours à 26,5 jours.
A noter qu’en 2018, le délai moyen de paiement baisse de -8,8 jours suite à la baisse de -24,0% des autres
débiteurs et l’augmentation de +8,3% des primes acquises brutes sur la même période. Il est à préciser que
ce compte est composé principalement de recours à encaisser au titre des conventions d’indemnisation
directe33.
Comptes de régularisation :
Le poste « comptes de régularisation » a enregistré une hausse de 7,5+% pour s’établir à 150,8 MMAD à fin
2019 contre 130,6 MMAD en 2017. A noter qu’à fin 2019, le poste « compte de régularisation » représente
7,7% du total des créances de l’actif circulant.
Ce poste correspond principalement aux charges d’acquisition reportées (part non acquise des charges
d’acquisition d’un exercice) et aux saisies arrêt faites par le BNEJ dans le cadre des dossiers sinistres
automobile et AT dans l’attente de leur règlement (pratique usuelle du BNEJ avec l’ensemble des
compagnies d’assurances).
Passif circulant :
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du passif circulant sur les trois dernières années :
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Dettes pour Espèces Remises par les cess. 314,1 424,7 278,2 35,2% -34,5% -5,9%
en % du passif circulant 31,2% 40,5% 27,7% -5,9%
Dettes du Passif Circulant 691,4 623,0 727,3 -9,9% 16,7% 2,6%
en % du passif circulant 68,8% 59,5% 72,3% 2,6%
Passif circulant 1 005,5 1 047,7 1 005,5 4,2% -4,0% 0,0%
Source : ATLANTA
Sur la période 2017-2019, la baisse de -5,9% par an, accusée par le compte « Dettes pour espèces remises
par les cessionnaires » qui s’explique essentiellement par la variation de la sinistralité, est totalement
compensée par l’augmentation annuelle moyenne des dettes du passif circulant de +2,6%. En 2019, le passif
circulant retrouve son niveau de 2017 et s’établit à 1 005,5 MMAD.
En 2019, le passif circulant baisse de -4,0% pour s’établir à 1 005,5 MMAD contre 1 047,7 MMAD, un an
auparavant.
33
Il s’agit de règlements effectués en avance par Atlanta, en faveur des assurés non responsables au titre de la RC automobile, avant
remboursement par la compagnie d’assurances de l’assuré responsable.
286
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
A noter que le compte « Dettes du passif circulant » représente 66,9% du passif circulant total contre 33,1%
en moyenne par an pour le compte « Dettes pour espèces, remises par les cessionnaires » sur la période
2017-2019.
Le tableau ci-dessous détaille l’évolution du compte « Dettes du passif circulant » sur les trois dernières
années :
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Cessionnaires et comptes rattachés crédit. 171,0 95,5 146,2 -44,2% 53,1% -7,5%
Assurés, intermédiaire et comptes
rattachés créditeurs 236,4 279,6 289,1 18,3% 3,4% 10,6%
Personnel créditeur 4,2 4,9 1,6 17,0% -67,8% -38,7%
Organismes sociaux créditeurs 2,3 2,6 1,3 13,8% -47,6% -22,7%
Etat créditeur 71,6 63,5 95,2 -11,2% 49,9% 15,4%
Comptes d'associés et sociétés créditeurs 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Autres créanciers 132,2 88,3 98,7 -33,2% 11,8% -13,6%
Comptes de régularisations - passif 73,8 88,7 95,1 20,2% 7,2% 13,5%
Dettes Passif circulant 691,4 623,0 727,3 -9,9% 16,7% 2,6%
Source : ATLANTA
Le poste « Cessionnaires et comptes rattachés créditeurs » a enregistré une baisse de -7,5% par an sur la
période 2017-2019, pour s’établir à 146,2 MMAD à fin 2019 contre 171,0 MMAD en 2017. Cette variation
à la baisse s'explique par la liquidation des soldes des réassureurs. A noter qu’à fin 2019, le poste «
Cessionnaires et comptes rattachés créditeurs » représente 20,1% du total des dettes du passif circulant.
Le poste « Assurés, intermédiaires et comptes rattachés créditeurs » a enregistré une hausse de +10,6%
par an sur la période 2017-2019, pour s’établir à 289,1 MMAD à fin 2019 contre 236,4 MMAD en 2017.
Cette variation à la hausse s'explique essentiellement par l'évolution des créances sur les assurés au titre
des primes et les créances sur les intermédiaires A noter qu’à fin 2019, le poste « Assurés, intermédiaires
et comptes rattachés créditeurs » représente 39,7% du total des dettes du passif circulant.
Etat créditeur :
Le poste « Etat créditeur » a enregistré une hausse de +15,4% par an pour s’établir à 95,22 MMAD à fin
2019 contre 71,6 MMAD, deux ans auparavant. Cette variation s'explique principalement par l'évolution de
l'impôt sur le résultat. A noter qu’à fin 2019, le poste « Etat créditeur » représente 13,1% du total des dettes
du passif circulant.
Autres créanciers :
Ce poste, composé principalement de charges à payer (dettes fournisseurs) et de recours à payer au niveau
de la CID, a évolué de -13,6% par an, sur la période pour s’établir à 98,7 MMAD à fin 2019 contre 132,2
MMAD, deux ans auparavant. Cette variation est à lier à l'évolution des comptes CID sur la période. A noter
qu’à fin 2019, le poste « autres créanciers » représente 13,6% du total des dettes du passif circulant.
Comptes de régularisation :
287
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Marge de solvabilité hors plus-value (1) 1 032,9 1 139,2 1 199,7 10,3% 5,3% 7,8%
Marge de solvabilité avec plus-value (2) 1 548,6 1 535,9 1 668,8 -0,8% 8,7% 3,8%
Montant minimum de la marge de
460,2 495,2 551,5 7,6% 11,4% 9,5%
solvabilité34 (3)
Ratio de couverture hors plus-value
224,4% 230,0% 217,5% 2,5% -5,4% -1,5%
(1)/(3)
Minimum réglementaire hors plus-value 100%
Ratio de couverture avec plus-value
336,5% 310,1% 302,6% -7,8% -2,4% -5,2%
(2)/(3)
Minimum réglementaire avec plus-value 120%
Source : ATLANTA
L’exigence minimale de la marge de solvabilité d’ATLANTA s’établit à 551,5 MMAD en 2019 alors que le
montant de la marge de solvabilité ressort à 1 199,7 hors plus-values latentes et à 1 668,8 MMAD en
intégrant les plus-values latentes.
La couverture de l’exigence minimale sans plus-values latentes ressort à 302,6% et à 217,5% en intégrant
les plus-values, à fin 2019. Cette baisse s’explique par la hausse du chiffre d’affaire en 2019 qui entraîne un
capital requis plus élevé.
34 La marge de solvabilité est une disposition réglementaire qui détermine le montant minimum des ressources exigées pour la pratique des
opérations d’assurance. Les modalités de calcul de la marge de solvabilité sont définies au niveau de l’article 75 de la Circulaire du président de
l’ACAPS n° 01/AS/19 du 02 janvier 2019 prise pour l’application de certaines dispositions de la loi n°17-99 portant code des assurances.
288
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le tableau ci-dessous présente l’évolution des flux de trésorerie d’ATLANTA sur la période 2017-2019 :
Var. Var. TCAM 17-
En MMAD 2017 2018 2019
2018/2017 2019/2018 19
Résultat net 193,0 221,0 245,3 14,5% 11,0% 12,7%
Variation des provisions techniques nettes de
356,3 443,0 325,3 24,3% -26,6% -4,4%
cessions
Variation des frais d'acquisition reportés 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Variation des amortissements et des provisions -22,3 32,5 -72,9 < -100% < -100% 80,7%
+/- values réalisées sur cession d'élts d'actif 71,6 36,1 173,2 -49,6% > 100% 55,5%
Variation des créances et des dettes techniques 178,7 143,6 8,0 -19,7% -94,5% -78,9%
Variation des débiteurs et créditeurs divers 58,3 11,2 16,4 -80,8% 46,5% -47,0%
Autres variations 15,7 -12,4 11,4 < -100% < -100% -14,9%
Flux d'exploitation 247,2 452,9 434,4 83,2% -4,1% 32,6%
Acquisition - Prix de cession d'immeubles 0,0 6,1 0,0 n/s -100,0% n/s
Acquisition - Prix de cession d'obligations 44,4 20,8 126,1 -53,2% > 100% 68,6%
Acquisition - Prix de cession d'actions 65,6 141,4 65,4 115,6% -53,7% -0,1%
Autres acquisitions - Prix de cession 119,4 154,5 14,0 29,4% -90,9% -65,7%
Autres acquisit. - Prix de cession ou réduction -10,9 3,5 49,4 < -100% > 100% n/s
Flux d'investissement 218,5 326,1 254,9 49,3% -21,8% 8,0%
Dividendes versés 119,2 168,5 180,6 41,4% 7,1% 23,1%
Emission/Remboursement nets d'emprunts 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Augment/Réduction de capital et fonds d'étab. 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Augmentation/Réduc d'actions auto-détenues 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Flux de financement 119,2 168,5 180,6 41,4% 7,1% 23,1%
Impact de change 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Variation nette de la trésorerie -90,5 -41,7 -1,0 -53,9% -97,5% -89,3%
Trésorerie d'ouverture -88,1 -178,5 -220,3 > 100% 23,4% -58,1%
Trésorerie de clôture -178,5 -220,3 -221,3 23,4% 0,5% -11,3%
Source : ATLANTA
Flux d’exploitation:
En 2019, les flux d’exploitation ont atteint 434,4 MMAD contre 247,2 MMAD en 2017, soit une hausse de
+32,6%. Cette évolution est à lier principalement à la variation des provisions techniques nette des cessions
pour 325 MMAD, qui reflètent l’augmentation des provisions des assurances « Vie » du fait du
développement de ce segment sur les dernières années ainsi que l’augmentation de la sinistralité sur les
risques de masse, principalement attribuée à la volumétrie de la « Non Vie ».
Par ailleurs, la cession d’éléments d’actifs a dégagé des plus-values de 173,2 MMAD en 2019, relatives à
des profits sur réalisation de placements notamment en actions et FCP obligataires, contre 71,6 MMAD en
2017.
Flux d’investissement :
En 2019, les flux d’investissements ont crû à un TCAM 2017-2019 de +8,0% pour atteindre 254,9 MMAD
contre 218,5 MMAD en 2017, portés notamment par les « Acquisitions - Prix de cession d'obligations »,
constitués notamment par les investissements propres à la compagnie dans la classe d’actifs « Obligation
289
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
et bons », à hauteur de 126,1 MMAD en 2019. Les investissements, hors « Acquisitions - Prix de cession
d'obligations », concernent les placements réalisés sur d’autres classes d’actifs dans le cadre de l’activité.
Flux de financement :
Les flux de financement d’ATLANTA sont composés uniquement des dividendes versés, ces derniers ont
évolué de +23,1% par an sur la période 2017-2019 passant ainsi de 119,2 MMAD à 180,6 MMAD. Ainsi, les
dividendes servis par la compagnie en 2019 équivalent 3,0 MAD par action.
Les différents mouvements aboutissent à une trésorerie de clôture de -221,3 MMAD, soit une variation de
-11,3% par an, entre 2019 et 2017.
290
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Indicateurs du CPC
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Primes émises brutes 4 191,9 4 474,1 4 880,8 6,7% 9,1% 7,9%
Charges de sinistres 3 012,1 3 363,6 3 481,4 11,7% 3,5% 7,5%
Résultat de placement 421,7 454,9 481,2 7,9% 5,8% 6,8%
Résultat technique 317,5 260,0 464,4 -18,1% 78,6% 20,9%
Résultat net 212,0 211,2 372,7 -0,4% 76,5% 32,6%
Source : ATLANTA
- Les primes émises brutes évoluent de +7,9% par an sur la période, passant de 4 191,9 MMAD à
4 880,8 MMAD
- Les charges de sinistres évoluent de +7,5% par an sur la période, passant de 3012,1 MMAD à 3 481,4
MMAD
- Le résultat de placement évolue de +6,8% par an sur la période, passant de 421,7 MMAD à 481,2 MMAD
- Le résultat technique évolue de +20,9% par an sur la période, passant de 317,5 MMAD à 464,4 MMAD
- Le résultat net évolue de +32,6% par an sur la période, passant de 212,0 MMAD à 372,7 MMAD
Indicateurs bilanciels
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Placts affectés aux opér. d'assurances 9 604,4 10 296,6 11 072,1 7,2% 7,5% 7,4%
Provisions techniques 11 401,2 12 064,7 12 711,9 5,8% 5,4% 5,6%
Capitaux propres 1 545,8 1 595,5 1 768,7 3,2% 10,9% 7,0%
Source : ATLANTA
- Les placements affectés aux opérations d’assurances évoluent de +7,4% sur la période, passant de
9 604,4 MMAD à 11 072,1 MMAD
- Les provisions techniques évoluent de +5,6% par an sur la période, passant de 11 401,2 MMAD à
12 711,9 MMAD
- Les capitaux propres évoluent de +7,0% par an sur la période, passant de 1 545,8 MMAD à 1 768,7
MMAD
IV.1. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
291
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Responsabilité de la Direction
La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés,
conformément aux normes comptables nationales en vigueur. Cette responsabilité comprend la conception, la
mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers
consolidés ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que
la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilité de l’Auditeur
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit.
Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre
part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance
raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la
mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les
informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de
l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies
significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur
prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états
financiers consolidés afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but
d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère
approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par
la Direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers consolidés.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Associé Associée
292
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Responsabilité de la Direction
La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés,
conformément aux normes comptables nationales en vigueur. Cette responsabilité comprend la conception, la
mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers
consolidés ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que
la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilité de l’Auditeur
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit.
Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre
part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance
raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalie significative.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les
montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du
jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des
anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque,
l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation
des états financiers consolidés afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans
le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère
approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par
la Direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers consolidés.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Associé Associé
293
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Responsabilité de la Direction
La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés,
conformément aux normes comptables nationales en vigueur. Cette responsabilité comprend la conception, la
mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers
consolidés ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que
la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilité de l’Auditeur
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit.
Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre
part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance
raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la
mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les
informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de
l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies
significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur
prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états
financiers consolidés afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but
d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère
approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par
la Direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers consolidés.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Associé Associé
294
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
I. Périmètre de consolidation :
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du périmètre de consolidation d’ATLANTA sur les trois dernières
années :
Le périmètre de consolidation d’ATLANTA sur la période 2017-2019 a enregistré les variations suivantes :
- Entrée de la société « ATLANTA COTE D’IVOIRE » dans le périmètre de consolidation à hauteur de 95%
en 2018 ;
295
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
IV.2.1. Primes
Le tableau suivant détaille l’historique du chiffre d’affaires par branche d’assurance sur la période 2017-
2019 :
296
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Variation pour primes non acquises - Non Vie 69,9 2,6 37,7 -96,2% >100% -26,6%
Primes acquises brutes - Vie 792,8 953,6 1 074,6 20,3% 12,7% 16,4%
en % du total des primes acquises brutes 19,2% 21,3% 22,2%
Primes acquises brutes - Non Vie 3 329,2 3 517,8 3 768,4 5,7% 7,1% 6,4%
en % du total des primes acquises brutes 80,8% 78,7% 77,8%
Primes acquises brutes 4 122,0 4 471,5 4 843,0 8,5% 8,3% 8,4%
Passage des primes acquises brutes aux primes acquises nettes (CPC)
Primes acquises brutes 4 122,0 4 471,5 4 843,0 8,5% 8,3% 8,4%
Cessions 475,2 468,5 493,9 -1,4% 5,4% 1,9%
Primes acquises (nettes des cessions) 3 646,8 4 002,9 4 349,1 9,8% 8,6% 9,2%
Source : ATLANTA
Les primes émises brutes ont évolué de +7,9% par an sur la période 2017-2019. Bien que la « Non Vie »
reste le principal moteur de cette croissance avec une croissance +5,8% par an sur la période, la branche
« Vie » enregistre une forte croissance de +16,4% par an, entre 2017-2019. Les primes acquises nettes de
cessions suivent la même évolution dans le sillage des primes brutes.
En 2018, les primes émises brutes « Non vie » ont augmenté de +3,6% pour s’établir à 3 520,4 MMAD contre
3 399,1 MMAD une année auparavant. En 2019, cette tendance se renforce avec une croissance de +8,1%
qui porte les primes émises brutes Non Vie à 3 806,1 MMAD, portée notamment par le dynamisme des
segments suivants : automobile, accidents de travail, incendie qui restent les principaux contributeurs à la
croissance du groupe sur la branche « Non Vie ».
Les primes émises brutes « Vie », quant à elles, ont connu une forte progression en 2018 de +20,3%, grâce
notamment au réseau des courtiers ainsi que la capacité de placement supplémentaire du partenaire CIH.
En effet, le groupe ATLANTA confirme la position de la Bancassurance dans ses priorités stratégiques, en
renforçant les synergies avec ses partenaires. Les primes brutes « Vie », s’établissent ainsi à 953,6 MMAD
en 2018 et poursuivent leur progression en 2019 avec une croissance de +12,7%, franchissant le seuil du
milliard de dirhams, à 1 074,6 MMAD.
La variation de la provision pour primes non acquises a baissé sur la période de -26,6% par an, pour s’établir
à 37,7 MMAD en 2019 contre 69,9 MMAD en 2017, en baisse de -32,2 MMAD. Ce poste représente les
chevauchements d’émissions de primes sur deux exercices. En effet, le niveau de la variation est fonction
de la part de la prime non acquise à l’exercice relatif à son émission.
En termes de contribution, la branche « Non Vie » reste le principal contributeur avec 81,1%, 78,8% et
78,0% du total des primes émises brutes en 2017, 2018 et 2019 respectivement. La contribution de la
branche « Vie » s’est améliorée de +3,1 points sur la période 2017-2019.
Primes émises brutes - MMAD 2017 2018 2019 Var. 2018/2017 Var. 2019/2018 TCAM 17-19
297
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Primes émises brutes - Total 4 191,9 4 474,1 4 880,8 6,7% 9,1% 7,9%
Source : ATLANTA
Var. Var.
Branche Vie – MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Subventions d'exploitation 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Autres produits d'exploitation 1,8 3,2 0,9 78,0% -71,8% -29,1%
Reprises d'exploitation transferts de
4,4 4,4 1,3 0,0% -69,8% -45,1%
charges
Produits techniques d'exploitation 6,2 7,6 2,2 22,6% -70,6% -40,0%
Source : ATLANTA
Var. Var.
Branche Non Vie - MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Subventions d'exploitation 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Autres produits d'exploitation 62,9 26,7 11,3 -57,5% -57,7% n/s
Reprises d'exploitation transferts de
78,6 39,8 4,2 -49,3% -89,5% n/s
charges
Produits techniques d'exploitation 141,5 66,6 15,5 -52,9% -76,7% -66,9%
Source : ATLANTA
Les produits techniques d’exploitation ont fortement baissé sur la période 2017-2019, avec un TCAM de -
65,4%.
En effet, les produits techniques d’exploitation ont atteint 17,7 MMAD en 2019, soit une baisse de -76,1%
par rapport à 2018 principalement en raison de la forte baisse des « autres produits d’exploitation » (-
59,2%) et « reprises d’exploitation et transferts de charges » (-87,5%) de la banche « Non vie ».
298
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
En 2017, cette baisse s’explique principalement par la baisse des éléments à caractère exceptionnel sur le
poste « autres produits d’exploitation » avec notamment des reprises sur provisions exceptionnelles
relatives à la CNRA pour ATLANTA et SANAD, suite à l’annulation par décret des contributions obligatoires
au profit de cette caisse.
En 2018, les produits techniques d’exploitation ont connu une baisse de -49,8% due notamment à la baisse
des autres produits d’exploitation (-53,8%) et des reprises d’exploitation transferts de charges (-46,7%). A
noter, toutefois, qu’ATLANTA a enregistré un solde bénéficiaire de 5 MMAD sur les CID (indemnisations
dans le cadre des assurances responsabilité civile).
En 2019, les autres produits d’exploitation sont principalement constitués des ventes cartes vertes pour
ATLANTA. Cette année-là connaîtra un retour progressif à un niveau normatif de reprises liées aux dotations
aux provisions qui sont comptabilisées dans le cadre de l’activité.
Les prestations et frais payés, au global, augmentent de +7,5% par an sur la période 2017-2019, portées
principalement par le développement de l’activité “Vie”. En effet, les prestations et frais payés de la branche
“Vie” enregistrent une augmentation de 21,0%, soit près de +300 MMAD, sur la période. Les prestations et
frais payés de la branche “Non Vie”, connaissent quant à elles, une croissance plus modérée sur la même
période (+3,6%).
Les provisions ont, quant à elles, augmenté au global de +32,1% par an, sur la période 2017-2019, portées
par la variation des provisions des assurances vie (+17,6%) et la variation des provisions des sinistres à payer
de la branche “Non Vie” (+214,5%).
299
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Au niveau de la branche « Vie », les prestations et frais payés ont enregistré une augmentation de +21,0%
par an sur la période 2017-2019, passant de 636,1 MMAD en 2017 à 930,7 MMAD en 2019. Les provisions,
quant à elles, ont évolué de +18,2% par an, passant de 319,8 MMAD à 446,6 MMAD sur la période 2017-
2019, en ligne avec l’augmentation des prestations et frais payés.
Parallèlement, les primes acquises brutes ont augmenté de +16,4% sur la même période, passant de 792,8
MMAD en 2017 à 1 074,6 MMAD à fin 2019.
Le ratio S/P est passé de 120,6% en 2017 à 128,3% en 2018, en raison d’une augmentation plus importante
des charges de sinistres par rapport aux primes, pour enfin se stabiliser à 128,2%, à fin 2019.
Var. Var. TCAM
Branche Non Vie - MMAD 2017 2018 2019
2018/2017 2019/2018 17-19
Prestations et frais payés 2 376,0 2 543,9 2 550,7 7,1% 0,3% 3,6%
Provisions 13,7 213,2 135,2 > 100% -36,6% 214,5%
Var. des prov. pour sinistres à payer 13,7 213,2 135,2 > 100% -36,6% 214,5%
Charges de sinistres Non Vie 2 389,6 2 757,2 2 686,0 15,4% -2,6% 6,0%
Ratio S/P - Non Vie 71,8% 78,4% 71,3% 9,2% -9,1% -0,4%
Source : ATLANTA
Concernant branche « Non Vie », les prestations et frais payés ont enregistré une augmentation de +3,6%
par an, sur la période 2017-2019, passant de 2 376,0 MMAD en 2017 à 2 550,7 MMAD en 2019.
Les provisions pour sinistres à payer, quant à elles, ont fortement augmenté, de +214,5% sur la période,
passant de 13,7 MMAD en 2017 à 135,3 MMAD à fin 2019.
Parallèlement, les primes acquises brutes ont augmenté de +6,4% sur la même période, passant de 3 329,2
MMAD en 2017 à 3 768,4 MMAD, à fin 2019.
Le ratio S/P est passé de 71,8% en 2017 à 78,4% en 2018, en raison d’une augmentation de la sinistralité,
pour enfin baisser à 71,3%, à fin 2019.
37
Taux de commissionnement = Charges d'acquisitions des contrats/Primes acquises brutes
38 Ratio d’exploitation = Charges techniques d’exploitation/Primes acquises brutes
300
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Sur les trois dernières années, les charges techniques d’exploitation ont enregistré une croissance moyenne
de +7,2% passant ainsi de 1 135,8 MMAD en 2017 à 1 305,9 MMAD, à fin 2019.
Le ratio d’exploitation a enregistré une légère amélioration passant de 27,6% en 2017 à 27,0% à fin 2019,
suite à l’augmentation importante des primes acquises brutes et la bonne maîtrise des charges techniques
d’exploitation.
L’évolution sur les trois dernières années des charges techniques d’exploitation par segment est détaillée
au niveau de l’analyse des comptes sociaux d’Atlanta et de Sanad.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du résultat des placements affectés aux opérations d’assurance
« Vie & Non Vie » sur la période 2017-2019 :
301
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le résultat des placements affectés aux opérations d’assurance relatifs à la branche « Vie & Non Vie » a
évolué de +6,8% par an, sur la période 2017-2019, passant de +421,7 MMAD à +481,2 MMAD.
Cette évolution s’explique principalement par une baisse des charges de placements sur la période de -
38,2% par an, en raison de la forte baisse des pertes sur réalisation de placements, résultant de la vente
d’actions. L’année 2019 explique, à elle seule, le recul constaté sur les charges avec une enveloppe qui
passe de 80,7 MMAD en 2018 à 29,8 MMAD à fin 2019, soit -63,1%.
A fin 2019, les poids des produits « Vie » et « Non Vie » dans le total des produits de placements
représentaient respectivement 24,2% et 75,8%. Parallèlement, les poids des charges « Vie » et « Non Vie »
dans le total des charges de placements représentaient respectivement 28,8% et 71,2%.
Var. Var.
Résultat de placements - MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
302
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le résultat technique « Non Vie » reste le principal contributeur dans le résultat technique global avec une
part de 83,7%, 87,0% (+3,3 pts) et 97,8% (+10,8 pts) en 2017, 2018 et 2019 respectivement.
Globalement, le résultat technique est en croissance soutenue enregistrant ainsi +20,9% par an sur la
période 2017-2019 pour s’établir à 464,4 MMAD à fin 2019, grâce principalement aux réalisations de la
branche « Non Vie » dont la contribution à fin 2019 est de l’ordre de +97,8%.
En effet, le résultat technique « Non Vie » est passé de 265,8 MMAD en 2017 à 454,4 MMAD à fin 2019,
enregistrant un TCAM de +30,7% sur les trois dernières années, portée notamment par une croissance
profitable de l’activité, avec une baisse de la sinistralité sur la période couplée à une maîtrise des charges
techniques d’exploitation.
Le résultat technique « Non Vie », quant à lui, enregistre un retrait de -56,0% par an sur la période 2017-
2019, en raison notamment de l’augmentation d’une sinistralité qui augmente plus que
proportionnellement que les primes, sur la période .
La répartition du Résultat technique entre les filiales du groupe ATLANTA, sur la période 2017-2019, se
présente comme suit :
Résultat technique - MMAD 2017 2018 2019 Var. 2018/2017 Var. 2019/2018 TCAM 17-19
ATLANTA 163,8 155,2 267,1 -5,3% 72,2% 27,7%
SANAD 153,8 111,7 199,3 -27,4% 78,4% 13,8%
ATLANTA CI - -6,9 -2,0 n/s -70,4% n/s
Résultat technique 317,5 260,0 464,4 -18,1% 78,6% 20,9%
Source : ATLANTA
Le tableau ci-dessous présente les principaux indicateurs d’activité d’assurance sur la période 2017-2019 :
Var.
Var. TCAM 17-
Branche Vie 2017 2018 2019 2019/201
2018/2017 19
8
Primes acquises brutes (MMAD) 792,8 953,6 1 074,6 20,3% 12,7% 16,4%
Contribution au total des primes 19,2% 21,3% 22,2% 10,9% 4,0% 7,4%
S/P Vie 120,6% 128,3% 128,2% 6,4% -0,1% 3,1%
Ratio d'exploitation 24,6% 22,8% 23,5% -7,3% 2,7% -2,4%
Ratio combiné 43 145,2% 151,1% 151,6% 4,0% 0,4% 2,2%
Résultat technique/Primes acq.
6,5% 3,6% 0,9% -45,6% -73,7% -62,2%
brutes
Source : ATLANTA
La contribution des primes acquises brutes « Vie » au total des primes est passée de 19,2% en 2017 à 22,2%
en 2019, tirée notamment par le canal bancassurance. En effet, les primes acquises brutes sur la branche
« Vie » ont connu une importante hausse en 2018, passant de 792,8 MMAD en 2017 à 953,6 MMAD en
2018, soit une augmentation de +20,3%. En 2019, le montant des primes acquises brutes passe un nouveau
palier en franchissant le seuil du milliard de dirhams, pour s’établir à 1 074,6 MMAD. Sur la période 2017-
2019, les primes acquises brutes ont crû en moyenne à +16,4% par an.
303
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Pour rappel, le ratio S/P de la branche « Vie » est passé de 120,6% en 2017 à 128,2% en 2019, soit une
hausse de +7,6 pts sur la période.
Le ratio d’exploitation est passé de 24,6% en 2017 à 23,5% en 2019, soit une légère baisse de -1,1 pts qui
s’explique par une maîtrise des charges de fonctionnement combinée à la hausse du chiffre d’affaires
« Vie ». Sur la période 2017-2019, le ratio d’exploitation propre à la branche a enregistré un TCAM de -
2,4%.
Le ratio combiné propre à la branche « Vie » est passé de 145,2% en 2017 à 151,6% en 2019, principalement
sous l’effet de la hausse du S/P « Vie ». En 2019, le ratio combiné a augmenté de +6,4 pts sur la période.
Le ratio du Résultat technique/Primes acquises brutes de la branche « Vie » est passé de 6,5% en 2017 à
0,9% en 2019. La forte baisse du ratio est due à la forte augmentation de la sinistralité malgré la hausse des
primes acquises brutes qui ont connu un TCAM sur la même période de +16,4%.
La contribution des primes acquises brutes « Non Vie » au total des primes est passée de 80,8% en 2017 à
77,8% en 2019. En effet, les primes acquises brutes « Non Vie » sont passées de 3 329,2 MMAD en 2017 à
3 768,4 MMAD en 2019, soit une croissance annuelle moyenne de +6,4%.
Pour rappel, le ratio S/P de la branche « Non Vie » est passé de 71,8% en 2017 à 71,3% en 2019, soit une
baisse de -0,5 pts sur la période, principalement sous l’effet de la hausse des primes acquises brutes sur la
période ainsi que de la bonne maîtrise des prestations et frais payés.
304
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le ratio combiné propre à la branche « Non Vie » a connu une légère amélioration sur la période 2017-
2019, avec un TCAM de -0,4%. Le ratio est passé de 100,0% en 2017 à 99,2% en 2019, soit -0,8 pts sur la
période, sous l’effet de la baisse de la sinistralité. Cette baisse est également due à la bonne maîtrise du
ratio d’exploitation, resté stable sur la période.
Le ratio du Résultat technique/Primes acquises brutes de la branche « Non Vie » est passé de 8,0% en 2017
à 12,1% en 2019. L’amélioration du ratio s’explique principalement par la baisse importante de la
sinistralité, sur la période 2017-2019.
Branche Vie & Non Vie 2017 2018 2019 Var. 2018/2017 Var. 2019/2018 TCAM 17-19
Taux de commissionnement 13,5% 12,9% 12,6% -4,1% -2,3% -3,2%
Ratio de réassurance -5,5% -3,3% -1,9% -39,1% -44,2% -41,7%
Source : ATLANTA
Le taux de commissionnement est passé de 13,5% en 2017 à 12,6% en 2019. Cette baisse est due à
l’évolution du mix du chiffre d’affaires par branche.
Le ratio de réassurance 44 est passé de -5,5% en 2017 à -1,9% en 2019. Cette évolution est due à une
amélioration plus que proportionnelle du solde de réassurance par rapport aux primes acquises brutes sur
la période.
44
Ratio de réassurance = Solde de réassurance/Primes acquises brutes
45 Chiffre d’affaires global = Primes émises + Variation des provisions pour primes non acquises + Produits des placements
305
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Source : ATLANTA
Sur la période 2017-2019, le chiffre d’affaires global a connu une croissance de +7,6% par an,
essentiellement tirée par l’évolution favorable des primes émises « Non Vie », pour s’établir à 5 354,0
MMAD à fin 2019, contre 4 621,8 MMAD deux années auparavant.
L’excédent brut d’exploitation (EBE) a connu une forte progression de 39,9% par an, qui dénote de la
capacité du groupe ATLANTA à maîtriser ses charges opérationnelles et à améliorer sa politique de
réassurance. L’EBE passe ainsi de 316,9 MMAD en 2017 à 620,0 MMAD, à fin 2019.
Le résultat technique évolue dans le sillage de l’EBE et enregistre une hausse de 20,9% par an sur la période
2017-2019, passant de 317,5 MMAD en 2017 à 464,4 MMAD, à fin 2019.
Le résultat non technique, quant à lui, enregistre une très forte progression, passant de -77,0 MMAD à 91,2
MMAD en raison d’une cession d’un actif immobilier par une filiale de la compagnie.
En 2019, le résultat net ressort en hausse de +32,6% à +372,7 MMAD, soit une hausse de +160,7 MMAD,
sur la période 2017-2019.
Par ailleurs, le ROE est passé de +15,9% en 2017 à +26,7% en 2019, soit une hausse de +10,8 pts sur la
période. La compagnie a distribué 180,7 MMAD en 2019 par rapport à 105,3 MMAD en 2017, soit 1,7x le
niveau de 2017 (en valeur). Le taux de distribution reste stable sur la période et passe de 49,7% à 48,5%.
Le tableau suivant présente la répartition du résultat net part groupe sur la période 2017-2019 :
En MMAD 2017 2018 2019 Var. 2018/2017 Var. 2019/2018 TCAM 17-19
ATLANTA 119,1 139,3 183,8 16,9% 31,9% 24,2%
SANAD 47,9 78,0 117,1 62,9% 50,0% 56,3%
Tours BALZAC -1,6 4,7 79,9 < -100% > 100% n/s
Nejmat Al Janoub 1,2 1,9 1,4 62,3% -26,8% 9,0%
Oulmes 45,7 -4,4 -7,1 < -100% 61,8% n/s
Nejmat Al Bahr 0,0 0,0 0,0 -64,3% 100,0% -15,5%
Jawharat Chamal -0,4 -1,7 -0,7 > 100% -57,7% 38,1%
ATLANTA CI - -6,6 -2,0 n/s -69,8% n/s
Total 211,9 211,2 372,3 -0,3% 76,2% 32,6%
Source : ATLANTA
306
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Var. Var.
ACTIF (en MMAD) 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Ecart d'acquisition 130,5 112,0 93,5 -14,2% -16,5% -15,4%
Immobilisations corporelles 32,4 65,6 101,3 102,6% 54,4% 76,8%
Titres mis en équivalence 362,2 317,8 319,4 -12,3% 0,5% -6,1%
Placements affectés aux opérations
9 604,4 10 296,6 11 072,1 7,2% 7,5% 7,4%
d’assurance
Autres immobilisations 127,9 146,8 176,2 14,8% 20,0% 17,4%
Impôts différés actifs 5,3 3,6 2,8 -31,8% -24,3% -28,1%
ACTIF IMMOBILISE 10 262,8 10 942,5 11 765,3 6,6% 7,5% 7,1%
Part des cessionnaires dans les provisions
1 360,6 1 360,2 1 499,9 0,0% 10,3% 5,0%
techniques
Assurés, intermédiaires et comptes
2 327,1 2 361,3 2 260,5 1,5% -4,3% -1,4%
rattachés débiteur
Autres éléments de l’actif circulant 1 324,1 1 383,6 1 406,7 4,5% 1,7% 3,1%
ACTIF CIRCULANT 5 011,9 5 105,1 5 167,1 1,9% 1,2% 1,5%
TRÉSORERIE ACTIF 86,5 45,8 95,1 -47,1% > 100% 4,8%
TOTAL ACTIF 15 361,2 16 093,4 17 027,5 4,8% 5,8% 5,3%
Var. Var.
PASSIF (en MMAD) 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Capital 601,9 601,9 601,9 0,0% 0,0% 0,0%
Réserves consolidées 731,9 784,2 795,5 7,2% 1,4% 4,3%
Ecarts de conversion 0,0 -1,8 -1,5 n/s -18,3% n/s
Résultat net 212,0 211,2 372,7 -0,4% 76,5% 32,6%
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE
1 545,8 1 595,5 1 768,7 3,2% 10,9% 7,0%
CONSOLIDE
Dont Capitaux propres part du groupe 1 543,7 1 589,8 1 762,7 3,0% 10,9% 6,9%
Dont Intérêts minoritaires 2,1 5,7 5,9 168,7% 3,1% 66,5%
Dettes de financement 8,2 7,8 7,8 -4,1% 0,0% -2,1%
Provisions techniques 11 401,2 12 064,7 12 711,9 5,8% 5,4% 5,6%
Provisions pour risques et charges 2,4 3,2 2,8 31,9% -13,4% 6,8%
PASSIFS CIRCULANT 2 070,9 2 115,1 2 247,7 2,1% 6,3% 4,2%
Dettes pour les espèces remises par les
569,6 741,6 601,8 30,2% -18,8% 2,8%
cessionnaires
Cessionnaires, cédants co-assureurs et
264,4 156,8 220,1 -40,7% 40,4% -8,8%
comptes rattachés créditeurs
Assurés, intermédiaires et comptes
546,4 575,3 601,6 5,3% 4,6% 4,9%
rattachés créditeurs
Autres dettes du passif circulant 690,5 641,5 824,2 -7,1% 28,5% 9,3%
TRESORERIE PASSIF 332,7 307,0 288,5 -7,7% -6,0% -6,9%
TOTAL PASSIF 15 361,2 16 093,4 17 027,5 4,8% 5,8% 5,3%
Source : ATLANTA
307
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Concernant les placements affectés aux opérations d’assurance sur la période 2017-2019, les actifs affectés
en couverture des provisions techniques, ont connu une augmentation de +7,4% afin de couvrir les réserves
techniques de la compagnie.
En effet, les classes d’actifs dans lesquelles investit le groupe ATLANTA ont connu des croissances moyennes
disparates sur la période 2017-2019 :
- Croissance du portefeuille immobilier : +2,9%
- Forte croissance de la poche obligataire, bons et TCN : +37,1%
- Croissance modérée du portefeuille Actions : +4,1%
- Autres : +29,2%
La répartition des placements affectés aux opérations d’assurance entre les 3 compagnies du groupe
ATLANTA, sur la période 2017-2019, se présente comme suit :
En MMAD 2017 2018 2019 Var. 2018/2017 Var. 2019/2018 TCAM 17-19
ATLANTA 4 297,64 4 625,32 4 981,15 7,6% 7,7% 7,7%
SANAD 5 306,77 5 633,32 6 033,06 6,2% 7,1% 6,6%
ATLANTA Côte d'Ivoire - 37,93 57,87 n/s 52,6% n/s
Total Net 9 604,4 10 296,6 11 072,1 7,2% 7,5% 7,4%
Source : ATLANTA
Les autres immobilisations ont cru de +17,4% par an sur la période 2017-2019, avec une croissance
respective des Immobilisations financières et des immobilisations incorporelles de +14,1% et +106,4%, pour
s’établir à 176,2 MMAD, à fin 2019.
La répartition des autres immobilisations entre les filiales du groupe ATLANTA, sur la période 2017-2019,
se présente comme suit :
En MMAD 2017 2018 2019 Var. 2018/2017 Var. 2019/2018 TCAM 17-19
ATLANTA 46,2 43,7 66,1 -5,4% 51,5% 19,7%
SANAD 81,6 90,7 94,9 11,2% 4,6% 7,8%
Tours Balzac 0,1 0,1 0,1 -1,0% 1,0% 0,0%
Nejmat Al Janoub 0,1 0,1 0,1 0,0% 0,0% 0,0%
ATLANTA Côte d'Ivoire - 12,3 15,0 n/s 22,1% n/s
Total Net 127,9 146,8 176,2 14,8% 20,0% 17,4%
Source : ATLANTA
308
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Les provisions techniques ont crû de +5,6% par an sur la période 2017-2019, pour s’établir à 12 711,9
MMAD en 2019, tirées par une croissance des provisions mathématiques de +66,3%, sur la période 2017-
2019.
La répartition des provisions techniques entre les filiales du groupe ATLANTA, sur la période 2017-2019, se
présente comme suit :
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
ATLANTA 5 391,1 8 272,6 8 409,1 53,4% 1,7% 24,9%
SANAD 6 010,1 2 682,7 3 120,6 -55,4% 16,3% -27,9%
ATLANTA Côte d'Ivoire - 1 109,4 1 182,2 n/s 6,6% n/s
Total Net 11 401,2 12 064,7 12 711,9 5,8% 5,4% 5,6%
Source : ATLANTA
La part des cessionnaires dans les provisions techniques a crû de +5,0% par an sur la période 2017-2019,
pour s’établir à 1 499,9 MMAD en 2019, tirée par une croissance des provisions mathématiques de
+147,7%, sur la période 2017-2019. A noter que les provisions pour sinistres à payer sont en repli de -15,1%
par an sur la même période, en raison de la baisse de la sinistralité.
La répartition de la part des cessionnaires dans les provisions techniques entre les 3 compagnies
d’assurances du groupe ATLANTA, sur la période 2017-2019, se présente comme suit :
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
ATLANTA 669,6 694,2 858,4 3,7% 23,7% 13,2%
SANAD 691,0 665,5 640,3 -3,7% -3,8% -3,7%
ATLANTA Côte d'Ivoire - 0,5 1,1 n/s 112,1% n/s
Total Net 1 360,6 1 360,2 1 499,9 0,0% 10,3% 5,0%
Source : ATLANTA
309
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Les « Autres éléments de l’actif circulant » ont connu une croissance de +3,1% sur la période 2017-2019,
pour s’établir à 1 406,7 MMAD en 2019, qui s’explique essentiellement par une évolution des comptes de
régularisation actif de +8,8% par an, à 348,8 MMAD en 2019.
Les « Autres dettes du passif circulant » ont connu une croissance de +9,3% par an sur la période 2017-
2019, pour s’établir à 824,2 MMAD en 2019, qui s’explique essentiellement par :
- Une évolution du poste « Etat créditeur » de +46,8% par an, à 250,1 MMAD en 2019 (contre 116,1
MMAD en 2017)
- Une évolution du poste « compte de régularisation passif » de +38,2% par an, à 268,1 MMAD en 2019
(contre 140,4 MMAD en 2017)
A noter que les autres dettes du passif circulant reculent de -15,1% par an sur la même période.
La répartition des autres dettes du passif circulant entre les filiales du groupe ATLANTA, sur la période 2017-
2019, se présente comme suit :
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
ATLANTA 283,7 247,6 292,0 -12,7% 17,9% 1,5%
SANAD 380,7 369,4 475,8 -3,0% 28,8% 11,8%
Tours Balzac 18,0 11,6 39,5 -35,8% > 100% 48,0%
Nejmat Al Janoub 1,2 1,3 1,2 5,0% -9,1% -2,3%
Nejmat Al Bahr 6,9 7,9 8,9 14,2% 12,5% 13,4%
ATLANTA Côte d'Ivoire - 3,7 6,8 n/s 83,0% n/s
Total Net 690,5 641,5 824,2 -7,1% 28,5% 9,3%
Source : ATLANTA
310
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le tableau ci-dessous présente l’évolution des flux de trésorerie d’ATLANTA sur la période 2017-2019 :
Flux d’exploitation:
En 2019, les flux d’exploitation ont atteint 988,2 MMAD contre 453,6 MMAD en 2017, soit une hausse de
+47,6%. Cette évolution est à lier principalement à l’évolution positive du résultat net (+32,6%), à la baisse
des provisions techniques nettes de cessions (-14,0%), à l’augmentation de la variation des amortissements
311
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
et provisions ainsi que l’augmentation de la variation des créances et dettes techniques, sur la période
2017-2019.
Flux d’investissement :
En 2019, les flux d’investissement ont crû de +32,1% par an pour atteindre 739,7 MMAD contre 423,9
MMAD en 2017, portés notamment par les postes « Autres acquisitions – Cessions » et « Acquisitions - Prix
de cession d'obligations », ces dernières étant composées principalement des investissements propres au
compagnies. A noter que les investissements, hors « Acquisitions - Prix de cession d'obligations »,
concernent les placements réalisés dans le cadre de l’activité de la compagnie.
Flux de financement :
Les flux de financement d’ATLANTA sont composés uniquement des dividendes versés, ces derniers ont
évolué de +30,9% par an sur la période 2017-2019 passant ainsi de 105,3 MMAD à 180,7 MMAD.
Enfin, la trésorerie de clôture enregistre une variation de -11,4% par an sur la période, pour s’établir à -
193,4 MMAD à fin 2019 contre -246,1 MMAD en 2017.
312
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Au terme du premier trimestre de l’année 2020, la Compagnie Atlanta a réalisé un chiffre d’affaires de
1 015 millions de dirhams, en hausse de +10.6% par rapport à la même période de l’année 2019, soit
+97 millions de dirhams.
L’activité Non Vie affiche un chiffre d’affaires de 845 millions de dirhams marquant ainsi une croissance
de +11.4%, soit +86 millions de dirhams.
La branche Vie enregistre un chiffre d’affaires de 170 millions de dirhams en progression de +6.9%,
soit +11 millions de dirhams.
Le chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2020 s’établit à 1 857 millions de dirhams en progression de
+11.3% par rapport à 2019, soit +188 millions de dirhams.
Le chiffre d’affaires Non Vie consolidé s’établit à 1 503 millions de dirhams en progression de +10.1%
par rapport à 2019, soit +138 millions de dirhams.
La branche Vie enregistre un chiffre d’affaires consolidé de 354 millions de dirhams en progression de
+16.5%, soit +50 millions de dirhams.
Au cours du second trimestre 2020, la Compagnie Atlanta a réalisé un chiffre d’affaires de 551 MDH
en baisse de -4.2% par rapport au second trimestre 2019.
Ce repli se situe sur l’activité non vie avec une baisse de -5.2% en raison des conséquences de la crise
sanitaire.
Le chiffre d’affaires semestriel global s’élève à 1 565 MDH en progression de +4.8% grâce aux bonnes
performances réalisées lors du premier trimestre 2020 (+10.6%). Cette croissance se situe aussi bien
sur le segment non vie (+5.0%) que sur celui de la vie (+3.9%).
Le chiffre d’affaires semestriel consolidé s’établit pour sa part à 2 888 MDH en progression de +5.3%
par rapport à 2019.
IMPACTS COVID 19
Par ailleurs, la contreperformance des marchés financiers et la baisse du niveau des dividendes est
largement compensée par la génération de plus-values issues de la création par la compagnie d’un
OPCI. Ces plus-values s’élèvent à 222 277 KMAD.
313
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Compte tenu de ces éléments, le résultat net d’Atlanta assurances au 30 juin 2020 devrait afficher une
progression par rapport au 1er semestre 2019. En revanche, si les conditions de marché perdurent d’ici
la fin de l’année, les résultats risquent d’être impactés négativement.
314
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
315
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Indicateurs du CPC
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Primes émises brutes 1 920,8 2 022,4 2 176,3 5,3% 7,6% 6,4%
Charges de sinistres 1 417,8 1 499,3 1 544,7 5,7% 3,0% 4,4%
Résultat de placement 255,6 268,8 262,1 5,2% -2,5% 1,3%
Résultat technique 181,7 122,7 221,7 -32,4% 80,6% 10,5%
Résultat net 80,4 100,7 140,4 25,4% 39,4% 32,2%
Source : SANAD
- Les primes émises brutes évoluent de +6,4% par an sur la période, passant de 1 920,8 MMAD à
2 176,3 MMAD
- Les charges de sinistres évoluent de +4,4% par an sur la période, passant de 1 417,8 MMAD à 1 544,7
MMAD
- Le résultat de placement évolue de +1,3% par an sur la période, passant de 255,6 MMAD à 262,1 MMAD
- Le résultat technique évolue de +10,5% par an sur la période, passant de 181,7 MMAD à 221,7 MMAD
- Le résultat net évolue de +32,2% par an sur la période, passant de 80,4 MMAD à 140,4 MMAD
Indicateurs bilanciels
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Placts affectés aux opér. d'assurances 5 669,3 5 996,4 6 421,2 5,8% 7,1% 6,4%
Provisions techniques 6 010,1 6 199,3 6 351,0 3,1% 2,4% 2,8%
Capitaux propres 829,6 880,4 970,8 6,1% 10,3% 8,2%
Source : SANAD
- Les placements affectés aux opérations d’assurances évoluent de +6,4% par an sur la période, passant
de 5 669,3 MMAD à 6 421,2 MMAD
- Les provisions techniques évoluent de +2,8% par an sur la période, passant de 6 010,1 MMAD à 6 351,0
MMAD
- Les capitaux propres évoluent de +8,2% par an sur la période, passant de 829,6 MMAD à 970,8 MMAD
II.1. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux
316
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Responsabilité de la Direction
La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse,
conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise
en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne
comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au
regard des circonstances.
Responsabilité de l’Auditeur
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons
effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous
conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les
états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures
en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de
synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les
états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur
prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états
de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer
une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des
méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de
même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments
probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Associé Associée
317
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Responsabilité de la Direction
La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse,
conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise
en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne
comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au
regard des circonstances.
Responsabilité de l’Auditeur
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons
effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous
conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les
états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures
en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de
synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les
états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur
prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états
de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer
une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des
méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de
même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments
probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Associé Associé
318
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Responsabilité de la Direction
La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse,
conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise
en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne
comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au
regard des circonstances.
Responsabilité de l’Auditeur
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons
effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous
conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les
états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les
montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de
l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives.
En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité
relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées
en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte
également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble
des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Associé Associé
319
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
320
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Var. Var.
COMPTE TECHNIQUE ASSURANCE VIE - MMAD 2017 2018 2019
2018/2017 2019/2018
TCAM 17-19
321
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Var. Var.
COMPTE TECHNIQUE ASSURANCE NON VIE - MMAD 2017 2018 2019
2018/2017 2019/2018
TCAM 17-19
322
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Var. Var.
COMPTE NON TECHNIQUE - MMAD 2017 2018 2019
2018/2017 2019/2018
TCAM 17-19
PRODUITS NON TECHNIQUES COURANTS 9,5 37,2 12,5 > 100% -66,5% 14,5%
Produits d’exploitation non techniques courants 2,1 2,0 1,9 -5,2% -6,2% -5,7%
Intérêts et autres produits non techniques courants 4,3 27,9 3,8 > 100% -86,4% -6,3%
Produits des différences sur prix de rembours. à percevoir 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Autres produits non techniques courants 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Reprises non techniques, transferts de charges 3,1 7,3 6,8 > 100% -6,8% 48,3%
CHARGES NON TECHNIQUES COURANTES 37,9 35,0 26,4 -7,6% -24,8% -16,6%
Charges d’exploitation non techniques courantes 22,2 24,1 20,3 8,7% -15,7% -4,2%
Charges financières non techniques courantes 9,1 10,9 6,0 19,2% -44,8% -18,9%
Amortissement des différences sur prix de rembours. 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Autres charges non techniques courantes 0,0 0,0 0,0 > 100% -89,6% -25,9%
Dotations non techniques 6,6 0,0 0,0 -99,6% 0,0% -93,9%
Résultat non technique courant (1 - 2) -28,4 2,1 -13,9 < -100% < -100% -30,1%
PRODUITS NON TECHNIQUES NON COURANTS 1,3 0,2 0,0 -84,8% -85,0% -84,9%
Produits des cessions d'immobilisations 0,0 0,2 0,0 n/s -85,0% n/s
Subventions d’équilibre 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Profits provenant de la réévaluation des éléments d'actif 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Autres produits non courants 1,3 0,0 0,0 -100,0% -69,2% -98,9%
Reprises non courantes, transferts de charges 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
CHARGES NON TECHNIQUES NON COURANTES 25,4 12,9 2,4 -49,2% -81,6% -69,4%
Valeurs nettes d'amts des immobilisations cédées 0,0 11,1 0,0 n/s -100,0% n/s
Subventions accordées 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Perte provenant de la réévaluation des éléments d'actif 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Autres charges non courantes 25,4 1,8 2,4 -92,9% 32,5% -69,4%
Dotations non courantes 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Résultat non technique non courant (3 - 4) -24,1 -12,7 -2,3 -47,3% -81,5% -68,8%
RESULTAT NON TECHNIQUE (1 - 2 + 3 - 4) -52,5 -10,6 -16,2 -79,9% 53,7% -44,4%
Source : SANAD
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du résultat net de SANAD sur la période 2017-2019 :
Var. Var.
Evolution du Résultat Net - MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
RESULTAT TECHNIQUE VIE 0,4 -6,0 -41,6 < -100% > 100% n/s
Poids dans le résultat avant IS 0,3% -5,4% -20,2%
RESULTAT TECHNIQUE NON-VIE 181,3 128,8 263,3 -29,0% > 100% 20,5%
Poids dans le résultat avant IS 140,3% 114,8% 128,2%
RESULTAT NON TECHNIQUE -52,5 -10,6 -16,2 -79,9% 53,7% -44,4%
Poids dans le résultat avant IS -40,6% -9,4% -7,9%
RESULTAT AVANT IS 129,2 112,2 205,4 -13,2% 83,2% 26,1%
IS 48,8 11,4 65,0 -76,6% > 100% 15,4%
Résultat Net 80,4 100,7 140,4 25,4% 39,4% 32,2%
Source : SANAD
Le tableau suivant présente les agrégats du résultat technique de la branche « Vie » sur la période 2017 -
2019 :
Var. Var.
CPC technique Vie - MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Primes acquises (nettes de cessions) 359,8 470,0 549,1 30,6% 16,8% 23,5%
Produits techniques d'exploitation 5,0 6,5 2,0 31,7% -69,4% -36,5%
Prestations & frais payés 129,1 202,4 266,9 56,8% 31,9% 43,8%
Variations de Provisions 180,5 217,9 244,5 20,7% 12,2% 16,4%
Charges Techniques d'Exploitation 100,8 119,5 139,6 18,5% 16,8% 17,7%
323
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Produits des placts affectés aux opér d'ass 51,5 63,8 65,2 24,0% 2,1% 12,5%
Charges des placts affectés aux opér d'ass 5,4 6,6 6,9 22,5% 3,8% 12,8%
Résultat technique Vie 0,4 -6,0 -41,6 < -100% >100% n/s
Source : SANAD
Le tableau suivant présente les agrégats du résultat technique de la branche « Non Vie » sur la période 2017
- 2019 :
Var. Var.
CPC technique Non Vie - MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Primes acquises (nettes de cessions) 1 358,3 1 379,3 1 445,3 1,5% 4,8% 3,2%
Produits techniques d'exploitation 107,5 28,5 12,6 -73,5% -55,8% -65,8%
Prestations & frais payés 938,0 1 013,9 999,4 8,1% -1,4% 3,2%
Variations de Provisions 93,3 -9,2 -80,5 -109,9% > 100% n/s
Charges Techniques d'Exploitation 462,8 485,8 479,5 5,0% -1,3% 1,8%
Produits des placts affectés aux opér d'ass 233,1 220,7 210,1 -5,3% -4,8% -5,1%
Charges des placts affectés aux opér d'ass 23,6 9,1 6,3 -61,4% -30,7% -48,3%
Résultat technique Non Vie 181,3 128,8 263,3 -29,0% 104,5% 20,5%
Source : SANAD
Les primes émises brutes ont évolué de +6,4% par an sur la période 2017-2019. Bien que la « Non Vie »
reste le principal contributeur de cette croissance avec un TCAM de +2,2% par an sur la période, la branche
« Vie » enregistre une forte croissance de +22,7% par an entre 2017-2019. Les primes acquises nettes des
cessions suivent la même évolution dans le sillage des primes brutes et croissent de +7,7% par an, sous
l’effet de la baisse de la variation pour primes non acquises de la période 2017-2019.
En 2018, les primes brutes « Non vie » accusent une légère baisse de -0,3% pour s’établir à 1 550,1 MMAD
contre 1 554,3 MMAD une année auparavant. En 2019, SANAD rattrape sa contre-performance de l’année
précédente, avec une croissance de +4,8% qui porte les primes émises brutes Non Vie à 1 625,0 MMAD.
324
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Les primes émises brutes « Vie », quant à elles, ont connu une très forte progression en 2018 de +28,9%,
grâce notamment au réseau des courtiers ainsi que la capacité de placement supplémentaire du partenaire
CIH. En effet, SANAD confirme la position de la Bancassurance dans ses priorités stratégiques, en renforçant
les synergies avec ses partenaires. Les primes brutes « Vie », s’établissent ainsi à 472,3 MMAD en 2018 et
poursuivent leur progression en 2019 avec une croissance de +16,7%, portant leur montant à 551,3 MMAD.
La variation de la provision pour primes non acquises a baissé sur la période de -42,3% par an pour s’établir
à 12,8 MMAD en 2019 contre 38,4 MMAD en 2017, en baisse de -25,6 MMAD. Ce poste représente les
chevauchements d’émissions de primes sur deux exercices. En effet, le niveau de la variation est fonction
de la part de la prime non acquise à l’exercice relatif à son émission.
En termes de contribution, la branche « Non Vie » reste le principal contributeur avec 80,9%, 76,6% et
74,7% du total des primes émises brutes en 2017, 2018 et 2019 respectivement. La contribution de la
branche « Vie » s’est fortement améliorée de +6,3 pts, sur la période 2017-2019.
Branche « Vie »
Les primes émises brutes « Vie » ont connu une croissance annuelle moyenne de +22,7% sur la période
2017-2019, sous l’effet combiné de la variation des catégories d’assurance suivantes :
Var. Var.
Evolution de la branche Vie - MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Décès 123,4 130,5 148,4 5,8% 13,7% 9,6%
Capitalisation 243,1 341,7 403,0 40,6% 17,9% 28,8%
Primes émises brutes - Vie 366,5 472,3 551,3 28,9% 16,7% 22,7%
Primes acquises brutes - Vie 366,5 472,3 551,3 28,9% 16,7% 22,7%
Cessions 6,7 2,3 2,3 -65,6% -2,4% -42,1%
Primes acquises nettes de cessions - Vie 359,8 470,0 549,1 30,6% 16,8% 23,5%
Source : SANAD
Sur la période 2017-2018, les primes émises « Décès » et « Capitalisation » ont évolué de +5,8% et de
+40,6% consolidant les résultats de l’année précédente sur ces segments de marché. Parallèlement, les
cessions ont enregistré une baisse sur la même période de -65,6%, en passant de 6,7 MMAD en 2017 à 2,3
MMAD en 2018.
Par conséquent, les primes acquises nettes sur la branche « Vie » enregistrent une croissance de +30,6%,
passant de 359,8 MMAD en 2017 à 470,0 MMAD en 2018.
325
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
La primes émises brutes « Non Vie » ont connu une croissance annuelle moyenne de +2,2% sur la période
2017-2019, sous l’effet combiné de la variation des catégories d’assurance suivantes :
Var. Var.
Evolution de la branche Non Vie - MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Automobile 894,6 863,4 876,5 -3,5% 1,5% -1,0%
AT 203,0 225,3 228,8 10,9% 1,6% 6,1%
Maladie et invalidité 203,7 207,1 239,9 1,6% 15,8% 8,5%
RC 50,5 51,9 46,3 2,6% -10,8% -4,3%
Maritime & Transport 72,4 72,0 69,5 -0,5% -3,5% -2,0%
Incendie 96,4 97,5 131,2 1,1% 34,6% 16,6%
Autres non vie 33,5 33,0 32,8 -1,4% -0,8% -1,1%
Primes émises brutes - Non Vie 1 554,3 1 550,1 1 625,0 -0,3% 4,8% 2,2%
Variation des prov. pour primes non acq. Non Vie 38,4 -7,3 12,8 < 100% < 100% -42,3%
Primes acquises brutes - Non Vie 1 515,8 1 557,4 1 612,1 2,7% 3,5% 3,1%
Cessions 157,5 178,1 166,9 13,1% -6,3% 2,9%
Primes nettes de cessions - Non Vie 1 358,3 1 379,3 1 445,3 1,5% 4,8% 3,2%
Source : SANAD
La branche « Non Vie » reste stable sur la période 2017-2018, puis croît de +4,8% en 2019. L’automobile
reste le segment le plus important de la branche « Non Vie », avec un poids moyen sur la période 2017-
2019, de près de 55,7%.
La catégorie Automobile accuse une baisse de -3,5% entre 2017 et 2018, passant de 894,6 MMAD à
863,4 MMAD. Cette baisse constatée en 2018 s’explique principalement par la politique
d’assainissement du portefeuille engagée par la compagnie, dans le cadre de sa stratégie 2018-2020,
sur les polices présentant une sinistralité élevée ou des impayés importants. En 2019, Sanad capte de
nouvelles parts de marché sur le segment des particuliers, faisant évoluer les primes émises brutes de
+1,5% à 876,5 MMAD.
Les assurances Accidents de travail (AT) enregistrent une augmentation de +10,9% en 2018 du fait de
la croissance des affaires en portefeuille, suivie d’une légère augmentation l’année d’après (+1,6%),
réalisant un TCAM de +6,1% sur la période 2017-2019.
Les assurances Maladie et invalidité ont légèrement augmenté de +1,6% en 2018, puis de +15,8% en
2019, grâce notamment à une démarche d’assainissement avec une revue de la politique tarifaire,
pour s’établir à 239,9 MMAD en 2019, soit un TCAM de +8,5% sur la période.
Les polices de Responsabilité civile (RC) ont progressé à un TCAM de -4,3% sur la période 2017-2019
pour s’établir à 46,3 MMAD en 2019, en raison notamment de la non reconduction d’affaires, contre
50,5 MMAD en 2017.
Les polices du segment Maritime et Transport ont baissé de -0,5% en 2018 puis de -3,5% en 2019,
s’établissant à 66,3 MMAD en 2019 contre 72,4 MMAD en 2017, soit un TCAM de -2,0%
Les polices Incendie ont connu une croissance de +1,1% en 2018, puis de +34,6% en 2019, grâce à la
croissance des affaires nouvelles, pour s’établir à 131,2 MMAD contre 96,4 MMAD en 2017, réalisant
un TCAM de près de 16,6% sur la période.
Les polices des Autres Non Vie ont quant à elles baissé de -1,1% en moyenne annuelle, à 32,8 MMAD,
sur la période.
326
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
L’évolution de la composition des primes émises brutes « Non Vie » se présente comme suit :
Source : SANAD
Var. Var.
Branche Vie - MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Subventions d'exploitation 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Autres produits d'exploitation 0,6 2,2 0,7 > 100% -68,7% 9,1%
Reprises d'exploitation transferts de
-1,2% -69,7% -45,3%
charges 4,4 4,3 1,3
Produits techniques d'exploitation 5,0 6,5 2,0 31,7% -69,4% -36,5%
Var. Var.
Branche Non Vie - MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Subventions d'exploitation 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Autres produits d'exploitation 39,1 14,4 9,1 -63,2% -37,2% -51,9%
Reprises d'exploitation transferts de
-79,4% -74,8% -77,2%
charges 68,4 14,1 3,5
Produits techniques d'exploitation 107,5 28,5 12,6 -73,5% -55,8% -65,8%
Var. Var.
Global Vie & Non Vie - MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Subventions d'exploitation 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Autres produits d'exploitation 39,7 16,6 9,7 -58,2% -41,4% -50,5%
Reprises d'exploitation transferts de
72,8 18,4 4,9 -74,7% -73,6% -74,2%
charges
Produits techniques d'exploitation 112,5 35,0 14,6 -68,9% -58,3% -64,0%
Source : SANAD
Les produits techniques d’exploitation ont globalement baissé de plus de la moitié sur la période 2017-
2019, avec un TCAM de -64,0%. Cette évolution reflète la baisse des produits techniques d’exploitation de
la branche « Non Vie » de -65,8% par an sur la période 2017-2019.
327
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
La baisse des autres produits d’exploitation sur la période est principalement liée à :
- Une reprise sur provisions exceptionnelle, en 2017, de 23 MMAD relatives à la CNRA suite à
l’annulation par décret des contributions obligatoires au profit de cette caisse. Ces contributions
étaient provisionnées auparavant par les compagnies d’assurance ;
- En 2018 et 2019, le retour progressif à un niveau normatif de reprises liées aux dotations aux
provisions qui sont comptabilisées dans le cadre de l’activité.
Les reprises d’exploitation de 2017 intégraient une reprise de 57 MMAD sur la provision relative au contrôle
fiscal de 2016. En 2018 et 2019, ce poste évolue en lien avec l’activité de la compagnie.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du ratio S/P sur les trois dernières années pour la branche
« Vie » :
Var. Var. TCAM
Branche Vie - MMAD 2017 2018 2019
2018/2017 2019/2018 17-19
Prestations et frais payés 135,9 210,8 272,1 55,0% 29,1% 41,5%
Provisions48 176,7 213,9 241,5 21,0% 12,9% 16,9%
Variation des prov. pour sinistres à payer -4,0 -3,8 -5,6 -4,0% 46,5% 18,6%
Variation des prov. des assurances vie 180,6 217,7 247,0 20,5% 13,5% 16,9%
Charges de sinistres Vie 312,6 424,6 513,6 35,8% 21,0% 28,2%
Ratio S/P - Vie 85,3% 89,9% 93,2% 5,4% 3,6% 4,5%
Ratio S/P – Capitalisation 115,2% 115,4% 117,1% 0,2% 1,4% 0,8%
Ratio S/P – Décès 26,3% 23,1% 28,2% -12,1% 21,9% 3,5%
Source : SANAD
Les charges de sinistres « Vie » ont enregistré une augmentation de +35,8% en 2018 et +21,0% en 2019,
passant de 424,6 MMAD en 2018 à 513,6 MMAD en 2019.
Cette variation est tirée principalement par l’augmentation des provisions des assurances « Vie » du fait du
développement de ce segment sur les dernières années. Les prestations et frais payés, quant à eux,
évoluent dans le sillage des primes, reflétant ainsi l’augmentation du volume d’activité.
Le ratio S/P est passé de 85,3% en 2017 à 89,9% en 2018, en raison d’une augmentation plus importante
des charges de sinistres par rapport aux primes acquises – vie, pour enfin se stabiliser à 93,2%, à fin 2019.
328
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Au niveau de cette branche, le ratio S/P a enregistré une baisse de -9,0 pts sur la période 2017-2019, suite
à l’effet combiné de la baisse des charges et de l’augmentation des primes. En effet, les primes acquises
brutes « Non Vie » ont crû de +3,1% contre une baisse des charges de sinistres « Non Vie » de -3,4%, sur la
période.
En 2019, la variation des provisions pour sinistres à payer a connu une baisse importante de 71,4%, à -101,9
MMAD. Parallèlement, les prestations et frais payés sont restées stables sur la période, pour s’établir à
1 133,0 MMAD, à fin 2019. Cela a contribué à alléger l’enveloppe « charges de sinistres », contribuant
favorablement à l’évolution du ratio S/P, qui ressort à 64,0% à fin 2019.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du ratio S/P par catégorie « Non Vie » sur les trois dernières
années :
Var. Var. TCAM
Evolution de la branche Non Vie - MMAD 2017 2018 2019
2018/2017 2019/2018 17-19
Automobile 76,6% 74,4% 57,9% -2,8% -22,2% -13,0%
AT 74,8% 56,0% 80,3% -25,1% 43,4% 3,6%
Maladie et invalidité 97,2% 97,4% 90,7% 0,2% -6,9% -3,4%
RC 28,0% -2,6% 8,3% -109,2% -423,0% -45,5%
Maritime & Transport 44,3% 70,7% 66,2% 59,7% -6,4% 22,2%
Incendie 53,3% 57,2% 30,5% 7,4% -46,7% -24,3%
Autres non vie 13,9% -3,1% 113,9% -122,4% -3755,6% 186,2%
Source : SANAD
Globalement, le ratio S/P baisse sur l’ensemble des catégories sur la période 2017-2019, à l’exception des
catégories « Maritime et transport », « Accidents de travail », et « Autres Non Vie » qui connaissent une
baisse de leur S/P.
Cette amélioration globale sur la période dénote de la qualité du portefeuille de Sanad, résultant de sa
politique d’assainissement des affaires déficitaires.
49
Les variations des « provisions mathématiques », et celles des « autres provisions techniques » ont été exclues du calcul des charges de
sinistres celles-ci n’étant pas liées à la sinistralité de l’exercice. De plus, ces variations de provisions représentent une part non significative
des charges de sinistres.
50
Taux de commissionnement = Charges d’acquisition des contrats/Primes acquises brutes
329
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Branche « Vie » :
Sur les trois dernières années, les charges techniques d’exploitation « Vie » ont enregistré une croissance
moyenne de +17,7% passant ainsi de 100,8 MMAD en 2017 à 139,6 MMAD à fin 2019.
Le ratio d’exploitation de la branche « Vie » a enregistré une amélioration passant de 27,5% en 2017 à
25,3% à fin 2019, suite à l’augmentation importante des primes acquises brutes « Vie » par rapport à celle
des charges techniques d’exploitation « Vie ».
Les graphiques ci-dessous illustrent l’évolution de la composition des charges techniques d’exploitation
« Vie » entre 2017 et 2019 :
Source : SANAD
51
Ratio d’exploitation = Charges techniques d’exploitation/Primes acquises brutes
330
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Les charges techniques d’exploitation « Vie » sont composées majoritairement par les « Charges
d'acquisition des contrats », « Charges de personnel » et « Autres charges externes ». Ces trois comptes
représentent 89,0% du total des charges techniques d’exploitation « Vie » au 31/12/2019.
Les dotations d'exploitation enregistrent une forte hausse et passent de 3,9 MMAD en 2017 à 8,8 MMAD
en 2019. A noter que cette croissance s’explique par l’effort de provisionnement dans le cadre de la
politique d’assainissement du portefeuille sur la période 17-18.
Les charges d’acquisition des contrats ont enregistré un TCAM 2017-2019 de +11,4% pour se stabiliser à
80,9 MMAD à fin 2019 contre 65,1 MMAD en 2017 faisant passer le taux de commissionnement de 17,8%
en 2017 à 14,7% à fin 2019, en raison de l’évolution du mix-produits.
Le poids des charges d’acquisition des contrats dans les charges techniques d’exploitation « Vie » est passé
de 64,6% en 2017 à 57,9%, à fin 2019.
Charges de personnel :
Les charges de personnel ont enregistré un TCAM 2017-2019 de +35,6% pour se stabiliser à 15,9 MMAD à
fin 2019 contre 8,6 MMAD en 2017. Cette augmentation est principalement liée à la croissance de la masse
salariale à périmètre constant d’une part, et aux recrutements effectués sur la période pour accompagner
le développement de l’activité, de l’autre.
Le poids des charges de personnel dans les charges techniques d’exploitation « Vie » reste contenu et passe
de 8,6% en 2017 à 11,4% à fin 2019.
Les autres charges externes ont enregistré un TCAM 2017-2019 de +20,1% pour se stabiliser à 27,5 MMAD
à fin 2019, contre 19,1 MMAD en 2017.
Le poids des autres charges externes dans les charges techniques d’exploitation « Vie » a légèrement baissé
sur la période, en passant de 18,9% en 2017 à 19,7% à fin 2019.
331
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Sur les trois dernières années, les charges techniques d’exploitation « Non Vie » ont augmenté de +1,8%
passant ainsi de 462,8 MMAD en 2017 à 479,5 MMAD à fin 2019.
Le ratio d’exploitation de la branche « Non Vie » a légèrement baissé de -0,8 pts passant de 30,5% en 2017
à 29,7% à fin 2019, suite à l’augmentation des primes acquises brutes « Non Vie » et la maîtrise des charges
techniques d’exploitation « Non Vie ».
Les graphiques ci-dessous illustrent l’évolution de la composition des charges techniques d’exploitation
entre 2017 et 2019 :
Source : SANAD
Les charges techniques d’exploitation « Non Vie » sont composées majoritairement par les « Charges
d'acquisition des contrats », « Charges de personnel » et « Autres charges externes ». Ces trois comptes
représentent 77,9% du total des charges techniques d’exploitation « Non Vie » au 31/12/2019.
Par ailleurs, les dotations d’exploitation sont passées de 94,4 MMAD à 83,9 MMAD, du fait principalement
de la baisse du niveau de provisionnement des créances suite à l’effort d’assainissement du portefeuille
mené sur les années précédentes et à une politique de recouvrement ciblée, et par la mise en place par
l’ACAPS d’une nouvelle circulaire sur le provisionnement des créances impayées (intermédiaires et assurés)
qui a impacté à la hausse le poste (12,8 MMAD), en 2019.
Le tableau suivant présente l’évolution des créances contentieuses de Sanad par segment et leurs
provisions sur la période 2017-2019
332
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Les charges d’acquisition des contrats ont enregistré un TCAM 2017-2019 de +3,4% pour se stabiliser à
211,1 MMAD à fin 2019 contre 197,3 MMAD en 2017, maintenant un taux de commissionnement stable de
13,0% en 2017 à 13,1% à fin 2019.
Le poids des charges d’acquisition des contrats dans les charges techniques d’exploitation « Non Vie » est
passé de 42,6% en 2017 à 44,0% à fin 2019.
Charges de personnel :
Les charges de personnel ont enregistré un TCAM 2017-2019 de +13,1% pour se stabiliser à 86,6 MMAD à
fin 2019 contre 67,7 MMAD en 2017. Cette évolution est liée principalement à la croissance de la masse
salariale à périmètre constant d’une part, et aux recrutements effectués sur la période pour accompagner
le développement de l’activité, de l’autre.
Le poids des charges de personnel dans les charges techniques d’exploitation « Non Vie » est passé de
14,6% en 2017 à 18,1% à fin 2019.
Les autres charges externes ont enregistré un TCAM 2017-2019 de -2,9% pour se stabiliser à 75,7 MMAD à
fin 2019, contre 80,4 MMAD en 2017.
Le poids des autres charges externes dans les charges techniques d’exploitation « Non Vie » est passé de
17,4% en 2017 à 15,8% à fin 2019.
A fin 2019, les charges externes « Non Vie » ont connu une baisse de -2,9%, dénotant de la capacité de
SANAD à maîtriser de ce poste de charges.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du résultat des placements affectés aux opérations d’assurance
« Vie & Non Vie » sur la période 2017/2019 :
333
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Charges des placts affectés aux opér. d’assur 29,0 15,7 13,2 -45,7% -16,2% -32,5%
Résultat des placts affectés aux opér. d'assur 255,6 268,8 262,1 5,2% -2,5% 1,3%
Source : SANAD
Branche « Vie » :
Var. Var. TCAM
Vie - MMAD 2017 2018 2019
2018/2017 2019/2018 17-19
Revenus des placements 7,5 12,6 23,0 68,8% 82,8% 75,7%
Gains de change 0,0 0,0 0,0 n/s -77,2% n/s
Produits des différences sur prix de
0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
remboursement à percevoir
Profits sur réalisation de placement 43,6 50,5 40,3 15,7% -20,3% -4,0%
Intérêt et autres produits de placements 0,4 0,8 1,9 >100% >100% >100%
Reprises sur charges de plact, transfert de charges 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Produits des placts affectés aux opér. d'assur 51,5 63,8 65,2 24,0% 2,1% 12,5%
Charges d'intérêts 0,0 0,0 0,0 11,8% 980,4% 247,6%
Frais de gestion des placements 1,8 1,5 2,3 -12,9% 51,9% 15,0%
Pertes de change 0,0 0,0 0,0 >100% 30,6% >100%
Amortiss. des diff. sur prix de rembours. 0,0 0,0 1,1 n/s > 100% n/s
Pertes sur réalisation de placement 0,0 0,0 0,1 n/s n/s n/s
Pertes provenant de la rééval. des placts affectés 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Autres charges de placements 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Dotations sur placements 3,7 5,1 3,3 39,1% -35,7% -5,4%
Charges des placts affectés aux opér. d’assur 5,4 6,6 6,9 22,5% 3,8% 12,8%
Résultat des placts affectés aux opér. d'assur 46,1 57,2 58,3 24,2% 1,9% 12,5%
Source : SANAD
Le résultat des placements affectés aux opérations d’assurance, relatif à la branche « Vie », a évolué de
+12,5% par an sur la période 2017-2019, passant de +46,1 MMAD à +58,3 MMAD. Cette évolution s’explique
notamment par :
- Des revenus de placements en forte augmentation sur la période de +15,6 MMAD, soit un TCAM de
+75,7%, pour s’établir à 23,0 MMAD, principalement sous l’effet de conditions de marché plus
favorables
- Les charges des placements, quant à elles, sont essentiellement tirées par l’évolution des frais de
gestion qui enregistrent une augmentation de +15,0% pour s’établir à 2,3 MMAD, à fin 2019.
334
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le résultat des placements affectés aux opérations d’assurance relatifs à la branche « Non Vie » a évolué
de -1,4% par an sur la période 2017-2019, passant de +209,5 MMAD à +203,8 MMAD. Cette évolution
s’explique principalement par :
- La baisse des revenus de placements de -10,0% par an sur la période 2017-2019, qui s’explique
essentiellement par la baisse des dividendes d’actions, passant de 109,7 MMAD à 88,8 MMAD, à fin
2019
- La forte baisse des reprises sur charges de placement, transfert de charges qui passent de 19,7 MMAD
à 0,0 MMAD, sur la période 2017-2019, expliquée par les reprises exceptionnelles relatives à la cession
de titres cotés et non cotés en 2017
- Parallèlement, les charges de placement ont également connu une baisse importante mais qui n’a pas
suffi à compenser la baisse des produits, notamment :
o La baisse de -100% du poste « Pertes sur réalisation de placement », sur la période 2017-2019,
passant de 18,4 MMAD en 2017 à 0,0 MMAD, à fin 2019.
Var. Var.
Résultat technique - MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Résultat technique - Vie 0,4 -6,0 -41,6 < -100% > 100% n/s
en % du résultat technique 0,2% -4,9% -18,8% n/s
Résultat technique - Non Vie 181,3 128,8 263,3 -29,0% > 100% 20,5%
en % du résultat technique 99,8% 104,9% 118,8% 9,1%
Résultat technique 181,7 122,7 221,7 -32,4% 80,6% 10,5%
Source : SANAD
Source : SANAD
Le résultat technique « Non Vie » reste le principal contributeur dans le résultat technique global avec une
part de 99,8%, 104,9% (+5,1 pts) et 118,8% (+13,8 pts) en 2017, 2018 et 2019 respectivement.
335
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Globalement, le résultat technique est en croissance soutenue enregistrant ainsi +10,5% par an sur la
période 2017-2019 pour s’établir à 221,7 MMAD à fin 2019, grâce aux réalisations de la branche « Non Vie
» dont la contribution à fin 2019 est de l’ordre de +118,8%, compensant ainsi les résultats négatifs de
l’activité « Vie ». En effet, le résultat technique « Non Vie » est passé de 181,3 MMAD en 2017 à 263,3
MMAD à fin 2019 enregistrant un TCAM de +20,5% sur les trois dernières années, contre une croissance
négative de de la branche « Vie », entamée depuis 2018.
Pour rappel, Le ratio S/P global ressort à 71,4% en 2019 contre 75,3% en 2017, soit -3,9 pts, en raison
notamment d’une amélioration de la sinistralité globale du portefeuille Non Vie de la compagnie.
Le ratio d’exploitation s’améliore de 1,3 pts sur la période 2017-2019, pour s’établir à 28,6% à fin 2019.
Le ratio combiné reflète l’évolution de la sinistralité et de la bonne maîtrise des charges d’exploitation et
passe de 105,3% en 2017 à 100,0% à fin 2019, soit -5,3 pts sur la période.
Le résultat de placement/primes acquises baisse légèrement de 13,6% en 2017 à 12,1% à fin 2019, en raison
d’une augmentation des primes plus que proportionnelle par rapport à celle du résultat de placement.
Le ratio de réassurance s’améliore légèrement, principalement en raison de l’augmentation de la sinistralité
sur les risques relatifs au segment Entreprises.
Enfin, la part des charges de sinistres en réassurance a évolué à la hausse sur la période : 6,4% en 2017,
5,1% en 2018 et 7,7% en 2019.
« Branche Vie » :
Le tableau ci-dessous présente les principaux indicateurs de l’activité « Vie » sur la période 2017-2019 :
Var. Var. TCAM
Branche Vie 2017 2018 2019
2018/2017 2019/2018 17-19
Primes acquises brutes (MMAD) 366,5 472,3 551,3 28,9% 16,7% 22,7%
Contribution au total des primes 19,5% 23,3% 25,5% 19,5% 9,5% 14,4%
S/P Vie 85,3% 89,9% 93,2% 5,4% 3,6% 4,5%
Ratio d'exploitation 27,5% 25,3% 25,3% -8,0% 0,1% -4,1%
Ratio combiné 112,8% 115,2% 118,5% 2,1% 2,8% 2,5%
Résultat de placement/primes acquises brutes 12,6% 12,1% 10,6% -3,6% -12,8% -8,3%
Ratio de réassurance -0,7% 0,5% 0,1% < -100% -85,4% n/s
Résultat technique/Primes acquises brutes 0,1% -1,3% -7,5% < -100% > 100% n/s
Résultat technique/Primes acquises nettes 0,1% -1,3% -7,6% < -100% > 100% n/s
336
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Part des charges de sinistres en réassurance 1,3% 1,1% 0,5% -14,1% -52,8% -36,3%
Source : SANAD
La contribution des primes émises brutes « Vie » au total des primes émises est passée de 19,5% en 2017 à
25,5% en 2019, tirée notamment par le canal bancassurance. En effet, les primes acquises brutes sur la
branche « Vie » ont connu une importante hausse en 2018, passant de 366,5 MMAD en 2017 à 472,3
MMAD en 2018, soit une augmentation de +16,7%. En 2019, le montant des primes émises brutes passe un
nouveau palier en franchissant le seuil des 500 MMAD, pour s’établir à 551,3 MMAD. Sur la période 2017-
2019, les primes émises brutes ont crû en moyenne à +22,7% par an.
Le ratio S/P de la branche « Vie » est passé de 85,3% en 2017 à 93,2% en 2019, soit une hausse de +7,9 pts.
Cette évolution s’explique par une augmentation en valeur des charges de sinistres plus importante que
celle des primes, d’où une dégradation du S/P.
Le ratio d’exploitation est passé de 27,5% en 2017 à 25,3% en 2019, soit une légère amélioration de -2,2
pts qui s’explique par une maîtrise des charges de fonctionnement combinée à la hausse du chiffre
d’affaires « Vie ». Sur la période 2017-2019, le ratio d’exploitation propre à la branche a enregistré un TCAM
de -4,1%.
Le ratio combiné propre à la branche « Vie » est passé de 112,8% en 2017 à 118,5% en 2019, principalement
sous l’effet de la hausse du S/P « Vie ». En 2019, le ratio combiné a augmenté de +5,7 pts sur la période.
Le ratio Résultat de placement/primes acquises brutes est resté stable sur la période, en passant de 12,6%
en 2017 à 10,6% en 2019, perdant -2,0 pts sur la période. En effet, le résultat de placement a évolué de
+12,5%, parallèlement à une évolution de 22,7% pour les primes acquises brutes, entre 2017 et 2019.
Le ratio de réassurance est passé de -0,7% en 2017 à +0,1% en 2019. Cette évolution est due à une légère
augmentation de la sinistralité.
Le ratio du Résultat technique/Primes acquises brutes de la branche « Vie » est passé de 0,1% en 2017 à -
7,5% en 2019. Malgré l’amélioration du ratio d’exploitation et du ratio de réassurances, le résultat
technique s’est dégradé en raison d’une hausse de la sinistralité, entrainant une dilution de ce ratio de -7,6
pts.
Le tableau ci-dessous présente les principaux indicateurs de l’activité « Non Vie » sur la période 2017-2019 :
Var. Var. TCAM
Branche Non Vie 2017 2018 2019
2018/2017 2019/2018 17-19
337
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Primes acquises brutes (MMAD) 1 515,8 1 557,4 1 612,1 2,7% 3,5% 3,1%
Contribution au total des primes 80,5% 76,7% 74,5% -4,7% -2,9% -3,8%
S/P Non Vie 72,9% 69,0% 64,0% -5,4% -7,3% -6,3%
Ratio d'exploitation 30,5% 31,2% 29,7% 2,2% -4,6% -1,3%
Ratio combiné 103,4% 100,2% 93,7% -3,1% -6,5% -4,8%
Résultat de placement/primes
13,8% 13,6% 12,6% -1,7% -6,9% -4,4%
acquises brutes
Ratio de réassurance -4,5% -5,3% -3,5% 18,3% -34,8% -12,2%
Résultat technique/Primes acquises
12,0% 8,3% 16,3% -30,9% 97,5% 16,9%
brutes
Résultat technique/Primes acquises
13,3% 9,3% 18,2% -30,0% 95,1% 16,8%
nettes
Part des charges de sinistres en
7,8% 6,7% 11,3% -15,1% 69,3% 19,9%
réassurance
Source : SANAD
La contribution des primes acquises brutes « Non Vie » au total des primes est passée de 80,5% en 2017 à
74,5% en 2019. En effet, les primes acquises brutes « Non Vie » sont passées de 1 515,8 MMAD en 2017 à
1 612,1 MMAD en 2019, soit une croissance annuelle moyenne de +3,1%.
Le ratio S/P de la branche « Non Vie » est passé de 72,9% en 2017 à 64,0% en 2019, soit une baisse de -9,0
pts, en raison de la baisse de la sinistralité du portefeuille sur la période.
Le ratio d’exploitation a enregistré une légère baisse sur la période, en passant de 30,5% en 2017 à 29,7%
en 2019, soit une baisse de -0,8 pts. Cette légère amélioration dénote de la capacité de SANAD à maîtriser
ses charges de fonctionnement.
Le ratio combiné propre à la branche « Non Vie » a connu une baisse sur la période 2017-2019, avec un
TCAM de -4,8%. Le ratio est passé de 103,4% en 2017 à 93,7% en 2019, soit -9,7 pts sur la période, sous
l’effet de la baisse de la sinistralité et de la bonne maîtrise du ratio d’exploitation.
Le ratio Résultat de placement/primes acquises brutes a enregistré une baisse sur la période, en passant
de 13,8% en 2017 à 12,6% en 2019, perdant -1,2 pts sur la période. En effet, le résultat de placement a
évolué de -1,4%, alors que les primes acquises brutes évoluaient de +3,1%, entre 2017 et 2019.
Le ratio de réassurance est passé de -4,5% en 2017 à -3,5% en 2019. Cette amélioration est due à
l’augmentation de la sinistralité sur les risques liés au segment Entreprises.
Le ratio du Résultat technique/Primes acquises brutes de la branche « Non Vie » est passé de 12,0% en
2017 à 16,3% en 2019. L’amélioration du ratio s’explique principalement par l’amélioration du ratio
combiné et du ratio de réassurance sur la période.
338
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Var. Var.
Résultat non technique - MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Produits non techniques courants 9,5 37,2 12,5 > 100% -66,5% 14,5%
Produits d'exploitation non techniques
2,1 2,0 1,9 -5,2% -6,2% -5,7%
courants
Intérêts et autres produits non
4,3 27,9 3,8 > 100% -86,4% -6,3%
techniques courants
Produits des différences sur prix de
0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
remboursement à percevoir
Autres produits non tech. courants 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Reprises non techniques, transferts de
3,1 7,3 6,8 > 100% -6,8% 48,3%
charges
Charges non techniques courantes 37,9 35,0 26,4 -7,6% -24,8% -16,6%
Charges d'exploit. non tech. courantes 22,2 24,1 20,3 8,7% -15,7% -4,2%
Charges financières non techniques
9,1 10,9 6,0 19,2% -44,8% -18,9%
courantes
Amortissements de différences sur
0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
prix de remboursement
Autres charges non techniques
0,0 0,0 0,0 > 100% -89,6% -25,9%
courantes
Dotation non techniques 6,6 0,0 0,0 -99,6% 0,0% -93,9%
Résultat non technique courant -28,4 2,1 -13,9 < -100% < -100% -30,1%
Produits non tech. non courants 1,3 0,2 0,0 -84,8% -85,0% -84,9%
Produits des cessions d'immo 0,0 0,2 0,0 n/s -85,0% n/s
Subvention d'équilibre 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Profits provenant de la réévaluation
0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
des éléments d'actif
Autres produits non courants 1,3 0,0 0,0 -100,0% -69,2% -98,9%
Reprises non courantes, transfert de
0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
charges
Charges non tech. non courantes 25,4 12,9 2,4 -49,2% -81,6% -69,4%
Valeurs nettes d'amo. des immo.
0,0 11,1 0,0 n/s -100,0% n/s
cédées
Subventions accordées 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Perte provenant de la réévaluation des
0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
éléments d’actif
Autres charges non courantes 25,4 1,8 2,4 -92,9% 32,5% -69,4%
Dotation non courantes 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Résultat non technique non courant -24,1 -12,7 -2,3 -47,3% -81,5% -68,8%
Entre 2017 et 2019, Le résultat non technique courant a baissé de -30,1% à -13,9 MMAD, sous l’effet
combiné de la hausse des produits non techniques courants de +14,5% à 12,5 MMAD, à fin 2019, et à
l’amélioration des charges non techniques courantes.
En effet, ces dernières, constituées principalement des coûts de l’assistance, ont connu une baisse sur la
période 2017-2019 de -16,6% par an, pour s’établir à 26,4 MMAD à fin 2019, contre 37,9 MMAD en 2017.
339
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
La hausse des produits non techniques courants est liée principalement à la hausse des reprises non
techniques, transferts de charges (+48,3% sur la période) résultant d’une dotation passée en 2017 sur les
titres d’une filiale co-détenue par Atlanta et SANAD (50/50), reprise en 2018, suite à la cession de la
participation de Sanad et Atlanta dans cette société.
Entre 2017 et 2019, le résultat non technique non courant est passé de -24,1 MMAD à -2,3 MMAD,
enregistrant une baisse de -68,8%. A noter que l’évolution à la baisse des autres charges non courantes est
à lier au contrôle fiscal intervenu en 2017.
Sur la période 2017-2019, le résultat net de SANAD a enregistré une augmentation moyenne de +32,2%,
une croissance essentiellement tirée par l’évolution favorable du résultat technique « Non Vie », qui
compense la baisse du résultat technique « Vie » et du résultat non technique, respectivement (< -100%) et
(-44,4%), sur la période.
En 2019, l’IS se chiffre à 65 MMAD, reflétant la progression du résultat technique d’une part et la baisse de
la part des dividendes actions (déductibles fiscalement) dans le résultat de placement. L’impact de la
contribution pour l’appui à la cohésion sociale se chiffre à 500 KMAD à fin 2019.
En 2019, le résultat net ressort en hausse de +39,4% à +140,4 MMAD, soit une hausse de +60,1 MMAD, sur
la période 2017-2019.
Par ailleurs, le ROE est passé de +10,7% en 2017 à +16,9% en 2019, soit une hausse de +6,2 pts sur la
période.
340
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
La compagnie a distribué 50,0 MMAD en 2019, soit le même montant qu’en 2017. Le taux de distribution
passe ainsi de 64,9% à 49,6% sur la période étudiée.
Le graphique ci-dessous présente l’évolution de la rentabilité des fonds propres et de la marge nette de
SANAD sur la période 2017-2019 :
16,9%
12,9%
10,7%
6,5%
4,3% 5,0%
Sur la période 2017-2019, la marge nette de SANAD a gagné +2,2 pts pour s’établir à +6,5% en 2019 contre
+4,3%, deux années auparavant.
Enfin, La part du résultat technique « Non Vie » dans la constitution du résultat net demeure très
importante à 127,8%, en moyenne, sur la période.
Le tableau suivant présente une synthèse du passage au résultat net sur la période 2017-2019 :
Evolution 2017-2019 :
Les primes émises brutes ont progressé de +6,4% par an, sur la période 2017-2019, de 1 920,8 MMAD en
2017 à MAD 2 176,3 MMAD à fin 2019, sous l’effet de l’évolution positive du volume d’affaires « Non Vie ».
Les primes acquises nettes de cessions évoluent dans le même sillage, passant de 1 718,1 MMAD en 2017
à 1 994,4 MMAD en 2019, pour un TCAM de +7,7% sur la période.
Parallèlement, les charges de sinistres augmentent moins que proportionnellement que les primes,
reflétant la qualité du portefeuille de SANAD. En effet, ces charges augmentent de +3,3% par an sur la
période, passant de 1 340,9 MMAD en 2017 à 1 430,3 MMAD, à fin 2019.
341
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Concernant les charges techniques d’exploitation, elles augmentent de +4,8% par an sur la période, une
croissance tirée principalement par l’augmentation des charges d’acquisition des contrats et des charges
de personnel, passant de 563,6 MMAD en 2017 à 619,1 MMAD, à fin 2019.
Le résultat de placements affectés aux opérations d’assurances enregistre une croissance modérée (TCAM
2017-2019 de +1,3%), pénalisé notamment par la performance des placements de l’activité « Non Vie »,
passant ainsi de 255,6 MMAD en 2017 à 262,1 MMAD à fin 2019.
Le résultat technique net a progressé de +10,5% par an sur la période, reflétant ainsi une croissance
profitable, dénotant de la capacité de SANAD à maîtriser ses charges opérationnelles.
Enfin, le résultat net a progressé de +32,2% à 140,4 MMAD, sous l’effet de l’augmentation du résultat
technique net et un niveau d’éléments non récurrents maîtrisables.
342
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le tableau suivant détaille l’évolution des agrégats du bilan de SANAD sur la période 2017-2019:
Var. Var.
ACTIF (en MMAD) 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Var. Var.
PASSIF (en MMAD) 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
343
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Var. Var.
ACTIF (en MMAD) 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
344
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le graphique ci-dessous illustre l’évolution de la composition de l’actif immobilisé de SANAD sur la période
2017-2019 :
Source : SANAD
L’actif immobilisé de SANAD est principalement composé des placements affectés aux opérations
d’assurances. A fin 2019, la part de ces derniers était de 97,7% contre 2,2% pour les autres immobilisations.
Sur la période 2017-2019, l’actif immobilisé a augmenté de +6,6% passant de MAD 5 781,4 MMAD à 6 570,1
MMAD, sous l’effet des éléments suivants :
- La forte augmentation des placements affectés aux opérations d’assurances de +6,4% par an sur la
période, dont la contribution à l’actif immobilisé est la plus forte, portée par les postes :
o « Actions et parts sociales » qui croît de +2,9% par an, passant de 4 988,2 MMAD en 2017 à
5 280,6 MMAD à fin 2019
o « Dépôts en comptes indisponibles », principalement constitué de dépôts à terme, qui croît de
+32,3% par an, passant de 243,7 MMAD en 2017 à 426,5 MMAD à fin 2019
o « Obligations et bons et titres de créances négociables » qui croît de +39,6% par an, passant de
275,6 MMAD en 2017 à 536,8 MMAD à fin 2019
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Capitaux Propres 829,6 880,4 970,8 6,1% 10,3% 8,2%
Poids dans le financement permanent 12,1% 12,4% 13,3%
Poids dans total bilan 10,3% 10,7% 11,3%
Dettes de Financement 2,7 2,6 2,6 -4,9% 0,0% -2,5%
Poids dans le financement permanent 0,0% 0,0% 0,0%
Poids dans total bilan 0,0% 0,0% 0,0%
Provisions Techniques Brutes 6 010,1 6 199,3 6 351,0 3,1% 2,4% 2,8%
Poids dans le financement permanent 87,8% 87,5% 86,7%
Poids dans total bilan 74,5% 75,3% 74,1%
Financement permanent 6 842,4 7 082,3 7 324,3 3,5% 3,4% 3,5%
Poids total bilan 84,9% 86,0% 85,5%
Source : SANAD
345
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Globalement, le financement permanent de SANAD a évolué de +3,5% par an entre 2017 et 2019, grâce à
l’évolution des capitaux propres (+8,2%) et des provisions techniques brutes (+2,8%).
En 2019, le financement permanent enregistre une croissance en ligne avec l’année précédente, pour
s’établir à 7 324,3 MMAD à fin 2019 contre 7 082,3 MMAD, une année auparavant, grâce notamment à une
croissance soutenue des capitaux propres de +10,3% et une progression des provisions techniques brutes
de +2,4%.
Capitaux propres :
Les capitaux propres de SANAD sur les trois dernières années sont détaillés comme suit :
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Capital social 250,0 250,0 250,0 0,0% 0,0% 0,0%
Prime de fusion, d'émiss., d'apport 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Ecart de réévaluation 39,4 39,4 39,4 0,0% 0,0% 0,0%
Réserve légale 25,0 25,0 25,0 0,0% 0,0% 0,0%
Autres réserves 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Report à nouveau 434,9 465,2 516,0 7,0% 10,9% 8,9%
Résultat de l'exercice 80,4 100,7 140,4 25,4% 39,4% 32,2%
Capitaux propres 829,6 880,4 970,8 6,1% 10,3% 8,2%
Source : SANAD
Sur les trois dernières années, les capitaux propres de Sanad ont évolué de +8,2%, en croissance annuelle
moyenne, du fait de la croissance des bénéfices et reports à nouveau sur la période.
En effet, sur la période 2017-2019, l’augmentation du résultat net de +32,2% par an et du report à nouveau
de +8,9% par an a contribué à l’évolution de +8,2% par an des capitaux propres.
Le graphique ci-dessous présente l’évolution de la rentabilité des capitaux propres (ROE) de SANAD sur les
trois dernières années :
Source : SANAD
346
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le tableau ci-dessous présente l’évolution des provisions techniques brutes sur les trois dernières années :
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Provisions pour primes non acquises 270,0 262,7 275,5 -2,7% 4,9% 1,0%
en % des provisions techniques brutes 4,5% 4,2% 4,3%
Provisions pour sinistres à payer 4 139,2 4 090,3 3 982,8 -1,2% -2,6% -1,9%
en % des provisions techniques brutes 68,9% 66,0% 62,7%
Provisions des assurances vie 1 319,1 1 536,8 1 783,8 16,5% 16,1% 16,3%
en % des provisions techniques brutes 21,9% 24,8% 28,1%
Provisions pour fluctuations de sinistralité 250,0 269,8 274,5 7,9% 1,7% 4,8%
en % des provisions techniques brutes 4,2% 4,4% 4,3%
Provisions pour participations aux bénéf. 12,5 11,6 11,0 -6,6% -5,3% -6,0%
en % des provisions techniques brutes 0,2% 0,2% 0,2%
Provisions techniques sur placement 1,9 4,0 4,0 > 100% 0,0% 44,0%
en % des provisions techniques brutes 0,0% 0,1% 0,1%
Autres provisions techniques 17,3 24,1 19,3 39,0% -19,7% 5,6%
en % des provisions techniques brutes 0,3% 0,4% 0,3%
Provisions techniques brutes 6 010,1 6 199,3 6 351,0 3,1% 2,4% 2,8%
Source : SANAD
Sur les trois derniers exercices les provisions techniques brutes ont enregistré un TCAM de +2,8%, pour
s’établir à 6 351,0 MMAD en 2019, contre 6 010,1 MMAD, deux années auparavant.
Les provisions liées à la sinistralité à savoir les provisions pour sinistres à payer, les provisions des
assurances « Vie » et les provisions pour fluctuation de sinistralité représentent respectivement 62,7%,
28,1% et 4,3% des provisions techniques brutes en 2019 (contre respectivement 68,9%, 21,9% et 4,2% en
2017). L’évolution de ces provisions est liée à celle des primes.
Le reliquat est principalement composé de la provision pour primes non acquises qui représente
respectivement 4,5% et 4,3% des provisions techniques brutes en 2017 et en 2019. La provision pour primes
non acquises a enregistré une hausse de +1,0% par an, sur la période 2017-2019, traduisant l’évolution des
primes non acquises en 2019 par rapport à 2017.
Par ailleurs, les provisions pour sinistres à payer ont enregistré une baisse de -1,9% par an sur la période
2017-2019, à mettre en lien avec l’amélioration de la sinistralité (« Non Vie »).
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Part des cessionnaires dans les prov. Tech. 691,0 665,5 640,3 -3,7% -3,8% -3,7%
en % du total actif circulant 31,3% 31,9% 33,0%
Créances de l'actif circulant 1 496,2 1 403,7 1 273,6 -6,2% -9,3% -7,7%
en % du total actif circulant 67,7% 67,4% 65,6%
TVP (non affectés aux opérations d'assurance) 22,5 15,0 26,9 -33,5% 79,8% 9,3%
en % du total actif circulant 1,0% 0,7% 1,4%
Actif circulant 2 209,7 2 084,1 1 940,9 -5,7% -6,9% -6,3%
en % du total bilan 27,4% 25,3% 22,6%
Source : SANAD
347
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
L’actif circulant de SANAD a enregistré une baisse de -6,3% par an sur la période 2017-2019, suite
principalement à la baisse des créances de l’actif circulant de -7,7% par an sur la même période,
principalement en raison de la baisse du poste « Assurés, intermédiaires, cédants, co-assureurs et comptes
rattachés débiteurs ».
En termes de poids, les créances de l’actif circulant représentent 65,6% de l’actif circulant en 2019 contre
67,7% en 2017. Concernant la part des cessionnaires dans les provisions techniques, elle représente 33,0%
en 2019 contre 31,3% en 2017. Enfin, seul le poids des TVP non affectés aux opérations d’assurance est
resté quasiment stable pour ne représenter que 1,4% de l’actif circulant en 2019 contre 1,0% en 2017.
Le graphique ci-dessous présente l’évolution de la contribution des postes susmentionnés dans l’actif
circulant :
Source : SANAD
Le tableau ci-dessous détaille l’évolution de la part des cessionnaires dans les provisions techniques :
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Provisions pour primes non acquises 11,4 0,0 0,0 -99,8% -36,1% -96,3%
Provisions sinistres à payer 608,4 572,3 554,1 -5,9% -3,2% -4,6%
Provisions mathématiques 48,3 46,3 44,5 -4,0% -4,0% -4,0%
Autres provisions techniques 23,0 46,9 41,8 > 100% -10,8% 34,9%
Part des cessionnaires dans les
691,0 665,5 640,3 -3,7% -3,8% -3,7%
provisions techniques
Source : SANAD
Le graphique ci-dessous présente l’évolution la part des cessionnaires dans les provisions techniques
totales :
348
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Source : SANAD
La part des cessionnaires dans les provisions techniques a baissé de -3,7% par an sur la période 2017-2019,
passant ainsi de 691,0 MMAD à 640,3 MMAD, impactée essentiellement par l’évolution des provisions pour
sinistres à payer, qui enregistrent un TCAM 2017-2019 de -4,6%, passant de 608,4 MMAD à 554,1 MMAD.
En 2019, la part des cessionnaires dans les provisions techniques continue à décroître passant de 665,5
MMAD en 2018 à 640,3 MMAD, soit une baisse de -3,8%, impactée par :
- La baisse de -3,2% des provisions sinistres pour à payer ;
- La baisse de -10,8% des autres provisions techniques
- La baisse de -36,1% observées au niveau des provisions pour primes non acquises ;
- La baisse de -4,0% des provisions mathématiques.
A noter que sur la période 2017-2019, le poste « provisions pour sinistres à payer » reste la principale
composante de la part des cessionnaires dans les provisions techniques. En effet, en 2019 ce poste
représente 86,5% du total observé.
Le tableau ci-dessous détaille l’évolution des créances de l’actif circulant sur la période 2017-2019 :
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Cessionnaires et comptes rattachés
débiteurs 68,0 90,6 72,0 33,1% -20,5% 2,9%
Assurés, interméd. et cptes rattachés
débiteurs 1 118,1 1 021,4 890,2 -8,6% -12,8% -10,8%
Personnel débiteur 2,2 0,9 1,2 -60,2% 34,0% -27,0%
Etat débiteur 45,1 59,2 61,3 31,3% 3,4% 16,5%
Comptes d'associés débiteurs 8,0 0,0 0,0 -100,0% n/s -100,0%
Autres débiteurs 96,8 60,4 76,7 -37,6% 27,0% -11,0%
Comptes de régularisation - actif 158,0 171,3 172,3 8,4% 0,6% 4,4%
Créances de l'actif circulant 1 496,2 1 403,7 1 273,6 -6,2% -9,3% -7,7%
Source : SANAD
Sur la période 2017-2019, les créances de l’actif circulant ont enregistré une baisse de -7,7% par an passant
ainsi de 1 496,2 MMAD en 2017, principalement en raison de la baisse du poste « Assurés, intermédiaires
et comptes rattachés débiteurs », à 1 273,6 MMAD à fin 2019. Ce poste reste la principale composante avec
un poids de 69,9% du total des créances de l’actif circulant en 2019.
349
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Cessionnaires et comptes rattachés débit. 68,0 90,6 72,0 33,1% -20,5% 2,9%
Primes acquises brutes 1 882,3 2 029,6 2 163,5 7,8% 6,6% 7,2%
En % des primes acquises brutes 3,6% 4,5% 3,3% -4,0%
Source : SANAD
Le compte « Cessionnaires et comptes rattachés débiteurs » a enregistré une augmentation de +2,9% par
an, moins que proportionnelle de celles des primes acquises brutes (+7,2% par an), sur la période 2017-
2019, passant de 68,0 MMAD à 72,0 MMAD. A noter que cette évolution s'explique principalement par la
variation de la sinistralité. Ainsi, ce compte en pourcentage des primes acquises brutes baisse de -0,3 pts
pour s’établir à 3,3% à fin 2019 contre 3,6%, deux ans auparavant.
Assurés, intermédiaires et comptes rattachés débiteurs :
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du poste « Assurés, intermédiaires et comptes rattachés
débiteurs » en pourcentage du chiffre d’affaires :
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Assurés, interméd. et cptes rattachés débit. 1 118,1 1 021,4 890,2 -8,6% -12,8% -10,8%
Primes acquises brutes 1 882,3 2 029,6 2 163,5 7,8% 6,6% 7,2%
En % des primes acquises brutes 59,4% 50,3% 41,1% -16,8%
Source : SANAD
Sur la période 2017-2019, le poste « Assurés, intermédiaires et comptes rattachés débiteurs » a évolué de
-10,8% par an, en parallèle d’une évolution plus importante des primes acquises brutes (+7,2% par an), ce
qui a fait baisser la part des créances en pourcentage des primes acquises brutes de -18,3 pts passant ainsi
de 59,4% à 41,1%. La variation de ce poste s'explique essentiellement par l'évolution des créances sur les
assurés au titre des primes et des créances sur les intermédiaires.
En 2019, la part des créances en pourcentage des primes acquises brutes continue son trend baissier en
perdant -9,2 pts par rapport à 2018, suite à l’augmentation plus que proportionnelle des primes
acquises brutes (+6,6%) par rapport à celle du compte « Assurés, intermédiaires et comptes rattachés
débiteurs » (-12,8%).
Autres débiteurs :
Le tableau ci-dessous détaille l’évolution du délai moyen de paiement des autres débiteurs sur les trois
dernières années :
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Autres débiteurs 96,8 60,4 76,7 -37,6% 27,0% -11,0%
Primes acquises brutes 1 882,3 2 029,6 2 163,5 7,8% 6,6% 7,2%
Délai moyen de paiement 18,5 10,7 12,8 -17,0%
Source : SANAD
Sur la période 2017-2019, le compte « Autres débiteurs » a évolué de -11,0% par an, pour s’établir à 76,7
MMAD faisant passer le délai moyen de paiement de 18,5 jours à 12,8 jours. Cette évolution s'explique
350
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
essentiellement par l'évolution des opérations CID. Il est à préciser que ce compte est composé
principalement de recours à encaisser au titre des conventions d’indemnisation directe58.
Comptes de régularisation :
Le poste « comptes de régularisation » a enregistré une hausse de +4,4% pour s’établir à 172,3 MMAD à fin
2019 contre 158,0 MMAD en 2017. A noter qu’à fin 2019, le poste « compte de régularisation » représente
13,5% du total des créances de l’actif circulant. La variation des comptes de régularisation est liée
notamment aux saisies arrêts bancaires suite à des jugements pour règlements de sinistres.
Ce poste correspond principalement aux charges d’acquisition reportées (part non acquise des charges
d’acquisition d’un exercice) et aux saisies arrêt faites par le BNEJ dans le cadre des dossiers sinistres
automobile et AT dans l’attente de leur règlement (pratique usuelle du BNEJ avec l’ensemble des
compagnies d’assurances).
Passif circulant :
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du passif circulant sur les trois dernières années :
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Dettes pour Espèces Remises par les cess. 255,5 316,3 322,5 23,8% 1,9% 12,3%
en % du passif circulant 23,7% 29,4% 26,8%
Dettes du Passif Circulant 821,5 758,4 879,6 -7,7% 16,0% 3,5%
en % du passif circulant 76,3% 70,6% 73,2%
Passif circulant 1 077,0 1 074,7 1 202,1 -0,2% 11,8% 5,6%
Source : SANAD
Sur la période 2017-2019, le compte « Dettes pour espèces remises par les cessionnaires » a connu une
progression de +12,3% par an, pour s’établir à 322,5 MMAD en 2019, contre 255,5 MMAD en 2017.
Par ailleurs, les « Dettes du passif circulant » ont connu une hausse de +3,5% par an sur la période, avec
une augmentation sur l’année 2019 (+16,0%), pour s’établir à 879,6 MMAD, contre 821,5 MMAD en 2017.
En 2019, le passif circulant est ainsi porté à 1 202,1 MMAD, contre 1 077,0 MMAD en 2017. A noter que le
compte « Dettes du passif circulant » représente 73,3% du passif circulant total contre 26,7%, en moyenne,
pour le compte « Dettes pour espèces, remises par les cessionnaires » sur la période 2017-2019.
Le tableau ci-dessous détaille l’évolution du compte « Dettes du passif circulant » sur les trois dernières
années :
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Cessionnaires et comptes rattachés crédit. 93,3 60,5 69,3 -35,1% 14,4% -13,9%
Assurés, intermédiaires et comptes
335,2 317,8 334,5 -5,2% 5,3% -0,1%
rattachés créditeurs
Personnel créditeur 0,0 5,5 3,4 > 100% -38,0% > 100%
Organismes sociaux créditeurs 3,3 3,9 5,5 19,6% 41,1% 29,9%
Etat créditeur 43,6 61,9 116,2 42,0% 87,7% 63,2%
Comptes d'associés et sociétés créditeurs 2,2 2,3 2,5 7,8% 7,2% 7,5%
Autres créanciers 265,8 215,4 179,9 -18,9% -16,5% -17,7%
Comptes de régularisations - passif 78,1 91,0 168,2 16,5% 85,0% 46,8%
58
Il s’agit de règlements effectués en avance par Atlanta, en faveur des assurés non responsables au titre de la RC automobile, avant
remboursement par la compagnie d’assurances de l’assuré responsable.
351
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le poste « Cessionnaires et comptes rattachés créditeurs » a enregistré une baisse de -13,9% par an sur la
période 2017-2019, pour s’établir à 69,3 MMAD à fin 2019 contre 93,3 MMAD en 2017. A noter qu’à fin
2019, le poste « Cessionnaires et comptes rattachés créditeurs » représente 7,9% du total des dettes du
passif circulant.
Le poste « Assurés, intermédiaires et comptes rattachés créditeurs » se maintient sur la période 2017-2019,
avec un taux de croissance de -0,1% par an, pour s’établir à 334,5 MMAD à fin 2019. A noter qu’à fin 2019,
le poste « Assurés, intermédiaires et comptes rattachés créditeurs » représente 38,0% du total des dettes
du passif circulant.
Personnel créditeur :
Sur la période 2017-2019, le poste « Personnel créditeur » a enregistré une augmentation de >100% passant
de 0 MMAD à 3,4 MMAD à fin 2019. A noter que cette variation est liée aux prélèvements effectués dans
le cadre des contrats d’épargne retraite.
Sur la période 2017-2019, le poste « organismes sociaux créditeurs » a enregistré une augmentation de
+29,9% par an à 5,5 MMAD. A noter qu’à fin 2019, le poste « organismes sociaux créditeurs » représente
0,6% du total des dettes du passif circulant.
Etat créditeur :
Le poste « Etat créditeur » a enregistré une forte hausse de +63,2% par an pour s’établir à 116,2 MMAD à
fin 2019, contre 43,6 MMAD, deux ans auparavant. Cette variation s'explique principalement par l'évolution
de l'impôt sur le résultat sur la période. A noter qu’à fin 2019, le poste « Etat créditeur » représente 13,2%
du total des dettes du passif circulant.
Autres créanciers :
Ce poste, composé principalement de charges à payer (dettes fournisseurs) et de recours à payer au niveau
de la CID, a évolué de -17,7% par an sur la période pour s’établir à 179,9 MMAD à fin 2019 contre 265,8
MMAD, deux ans auparavant. A noter qu’à fin 2019, le poste « autres créanciers » représente 20,5% du
total des dettes du passif circulant.
Comptes de régularisation :
352
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Var. Var.
En MMAD 2017 2018 2019 TCAM 17-19
2018/2017 2019/2018
Marge de solvabilité hors plus-value (1) 730,9 779,3 842,8 6,6% 8,2% 7,4%
Marge de solvabilité avec plus-value (2) 779,3 918,3 1 047,7 17,8% 14,1% 16,0%
Montant minimum de la marge de
439,4 455,3 486,5 3,6% 6,9% 5,2%
solvabilité59 (3)
Ratio de couverture hors plus-value (1)/(3) 166,3% 171,2% 173,2% 2,9% 1,2% 2,1%
Minimum réglementaire hors plus-value 100%
Ratio de couverture avec plus-value
221,0% 201,7% 215,3% -8,7% 6,7% -1,3%
(2)/(3)
Minimum réglementaire avec plus-value 120%
Source : SANAD
L’exigence minimale de la marge de solvabilité de SANAD s’établit à 486,5 MMAD en 2019 alors que le
montant de la marge de solvabilité ressort à 842,8 MMAD hors plus-values latentes et à 1 047,7 MMAD en
intégrant les plus-values latentes.
La couverture de l’exigence minimale sans plus-values latentes ressort à 173,2% et à 215,3% en intégrant
les plus-values, à fin 2019.
59 La marge de solvabilité est une disposition réglementaire qui détermine le montant minimum des ressources exigées pour la pratique des
opérations d’assurance. Les modalités de calcul de la marge de solvabilité sont définies au niveau de l’article 75 de la Circulaire du président de
l’ACAPS n° 01/AS/19 du 02 janvier 2019 prise pour l’application de certaines dispositions de la loi n°17-99 portant code des assurances.
353
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le tableau ci-dessous présente l’évolution des flux de trésorerie de SANAD sur la période 2017-2019 :
Var. Var. TCAM
En MMAD 2017 2018 2019
2018/2017 2019/2018 17-19
Résultat net 80,4 100,7 140,4 25,4% 39,4% 32,2%
Variation des provisions techniques nettes de
322,0 214,8 176,8 -33,3% -17,7% -25,9%
cessions
Variation des frais d'acquisition reportés 4,9 -0,7 2,2 < -100% < -100% -32,7%
Variation des amortissements et des
13,9 85,1 86,5 > 100% 1,7% 149,3%
provisions
+/- values réalisées sur cession d'éléments
0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
d'actif
Variation des créances et des dettes
-58,8 -17,5 -118,5 70,3% < 100% -42,0%
techniques
Variation des débiteurs et créditeurs divers 143,3 -5,8 0,1 < -100% -102,3% -96,9%
Autres variations 30,8 1,0 -78,5 -96,6% < -100% n/s
Flux d'exploitation 296,1 423,5 598,4 43,0% 41,3% 42,2%
Acquisition - Prix de cession d'immeubles 2,0 16,1 8,3 > 100% -48,5% > 100%
Acquisition - Prix de cession d'obligations -45,8 49,8 211,4 < -100% > 100% n/s
Acquisition - Prix de cession d'actions 307,4 244,6 50,0 -20,4% -79,5% -59,7%
Autres acquisitions - Prix de cession -50,5 22,5 161,0 < -100% > 100% n/s
Autres acquisit. - Prix de cession ou réduction 19,8 16,5 54,1 -16,7% > 100% 65,4%
Flux d'investissement -232,8 -349,5 -484,8 < -100% 38,7% 44,3%
Dividendes versés 50,0 50,0 50,0 0,0% 0,0% 0,0%
Emission/Remboursement nets d'emprunts 0,2 0,1 0,0 -40,9% -100,0% -100,0%
Augmentation/Réduction de capital et fonds
0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
d'établissement
Augmentation/Réduc d'actions auto-détenues 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Flux de financement -50,2 -50,1 -50,0 -0,2% -0,3% n/s
Impact de change 0,0 0,0 0,0 n/s n/s n/s
Variation nette de la trésorerie 13,0 23,9 63,6 83,4% > 100% > 100%
Trésorerie d'ouverture -82,3 -69,3 -45,4 -15,8% -34,5% -25,7%
Trésorerie de clôture -69,3 -45,4 18,2 -34,5% < -100% n/s
Source : SANAD
Flux d’exploitation :
En 2019, les flux d’exploitation ont atteint 598,4 MMAD contre 296,1 MMAD en 2017, soit une hausse de
+42,2% par an, sur la période. Cette évolution est à lier principalement à l’évolution du résultat net, avec
une croissance de +32,2% par an, passant de 80,4 MMAD à 140,4 MMAD, sur la période 2017-2019 ainsi
qu’à l’évolution favorable de la variation des créances et dettes techniques qui baisse de -42,0% par an,
passant de -58,8 MMAD à -118,5 MMAD, sur la même période.
Flux d’investissement :
En 2019, les flux d’investissements ont crû à un TCAM 2017-2019 de +44,3% pour atteindre 484,8 MMAD
contre 232,8 MMAD en 2017, portés notamment par les « Acquisitions - Prix de cession d'obligations » et
les « Autres acquisitions - Prix de cession », composés notamment des investissements propres à la
compagnie. Les investissements, hors « autres acquisitions - prix de cession », concernent les placements
réalisés dans le cadre de l’activité.
354
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Flux de financement :
Les flux de financement de SANAD sont composés uniquement des dividendes versés, ces derniers sont
restés stables, sur la période 2017-2019, à 50,0 MMAD. Ainsi, les dividendes servis par la compagnie en
2019 équivalent 20,0 MAD par action.
Enfin, les différents mouvements aboutissent à une trésorerie de clôture de 18,2 MMAD, soit une variation
de +87 MMAD, entre 2019 et 2017.
355
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
356
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
La performance technique du marché60 sur les 3 premiers mois de l’année 2020 est en baisse de 5,2%
comparativement au premier trimestre 2019. L’évolution favorable des résultats des placements61 sur
cette période (+9,2%) a permis d’atténuer partiellement la baisse de la marge d’exploitation62 des
compagnies.
60 Primes émises – prestations et frais payés –charges d’acquisition – autres charges techniques d’exploitation + produits des placements –
charges des placements.
61
Produits des placements – charges des placements
62 Performance technique – résultat des placements
357
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Tenant compte du contexte de pandémie liée au COVID-19 et de ses impacts sur l’économie, le secteur
de l’assurance au Maroc devrait connaitre en 2020 des évolutions mitigées :
Une baisse des primes émises est attendue compte tenu de la contraction des activités
économiques depuis fin mars.
Une baisse des rendements des portefeuilles de placement suite aux contre-performances des
marchés financiers et au contexte baissier des taux d’intérêts.
Ces impacts sont compensés néanmoins par plusieurs éléments :
La baisse de la sinistralité, principalement sur les segments automobile et social, du fait des
mesures de confinement décidées par les autorités ;
358
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
A moyen-terme, les fondamentaux du marché devraient demeurer favorables avec les évolutions
suivantes :
Segment vie :
Ce segment devrait demeurer en forte croissance comparativement à la Non-Vie, avec des évolutions
de primes estimées à +7%/ an63 en moyenne sur les prochaines années ;
Les principaux moteurs de cette croissance sont : (i) le développement de la distribution via les réseaux
de bancassurance, (ii) la hausse des revenus des ménages, (iii) la fiscalité favorable sur certains
produits d’épargne ;
Les principaux segments qui devraient porter cette croissance sont les produits d’épargne.
La croissance estimée sur ce segment devrait avoisiner +5%/an64 en moyenne sur les prochaines
années, portée par les branches automobile (représentant la moitié des primes émises du segment
non vie), et social (maladie principalement).
Les principaux moteurs de cette croissance sont : (i) la croissance des taux des primes, (ii) le
développement du parc automobile et, (ii) l’évolution de la population active et de la masse salariale
(la branche « social » étant principalement portée par les assurances maladies souscrites par les
employeurs au profit de leurs salariés).
63
Source : ATLANTA
64 Source : ATLANTA
359
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
360
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Source : ATLANTA
361
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Synergies de coûts
o Alignement des meilleures pratiques de gestion des ressources humaines entre les 2
entités
o Meilleur pouvoir de négociation sur les achats (non assurance) et professionnalisation
de la fonction
o Réduction des coûts suite à la convergence IT
o Réduction des coûts de marketing et de communication
o Digitalisation des processus
Investissements prévisionnels
Pour l’année 2020, les prévisions d’investissement de l’ensemble fusionné s’élèveraient à 62 MMAD
destinés principalement aux travaux d’aménagement des locaux du siège et aux investissements en
infrastructures et solutions SI. Ces CAPEX seront autofinancés en totalité.
Les investissements 2020 pour lesquels les organes de direction ont pris des engagements fermes à
date s’élèvent à 41 MMAD et concernent principalement les travaux d’aménagement des locaux du
siège.
Objectifs de l’opération :
Dans le cadre de la dynamique de lancement des premiers OPCI au Maroc, Atlanta et Sanad ont
exprimé le souhait de :
Actifs concernés :
Atlanta et Sanad ont décidé de confier la mission de mise en place de leur OPCI à la société Ajarinvest
SA.
362
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
L’agrément de création de l’OPCI AMANE PLACEMENT IMMO a été notifié en fin juin 2020, permettant
ainsi le transfert des actifs par apport en nature et inscrivant le produit de cession de ces actifs dans
les comptes d’Atlanta-Sanad au 30/06/20.
Impacts financiers :
La mission de valorisation menée par les deux évaluateurs immobiliers agréés a permis de faire
ressortir la valorisation des actifs et obtenir les résultats suivants :
Valeur globale des actifs : 441.000.000 MAD (Atlanta : 273.760.000 MAD & Sanad :
167.240.000 MAD)
Des perspectives chiffrées ont été élaborées pour chacune des deux sociétés, Atlanta et Sanad.
Lesdites perspectives (stand-alone) ont servi dans le cadre de la valorisation des deux sociétés en vue
de la fixation de la parité d’échange adoptée dans le projet de fusion (Cf. Conditions financières).
Lesdites perspectives stand-alone ont été établies antérieurement à la survenance de la crise sanitaire,
et ont servi dans le cadre de la valorisation.
Compte tenu de l’incertitude liée au contexte actuel, la société n’a pas établi de perspectives chiffrées
actualisées pour le nouvel ensemble fusionné à la date du visa du présent prospectus.
363
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
364
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Impact opérationnel :
Atlanta a procédé, depuis le mois de mars, à l’activation de son PCA visant à assurer la continuité
d’activité tout en préservant la sécurité de ses collaborateurs, clients et partenaires.
Ce plan repose sur des procédures de continuité d’activité visant à minimiser les impacts et les risques
opérationnels. Il a été élaboré en concertation avec les différentes parties prenantes de l’entreprise,
et notamment les partenaires sociaux, les prestataires de sécurité et d’hygiène et le médecin du travail.
Impact financier :
Compte tenu du nombre de facteurs notamment la durée et l’ampleur de la pandémie, mais aussi des
mesures prises par le régulateur pour faire face à celles-ci, des travaux sont en cours pour évaluer
l’ensemble des impacts financiers du COVID-19 sur l’activité, les résultats et la situation financière
d’Atlanta.
Le ralentissement économique lié à la crise sanitaire affecte l’activité technique de la compagnie à
travers essentiellement la réduction du niveau de croissance des primes.
Par ailleurs, la contreperformance des marchés financiers et la baisse du niveau des dividendes est
largement compensée par la génération de plus-values issues de la création par la compagnie d’un
OPCI.
Compte tenu de ces éléments, le résultat net d’Atlanta assurances au 30 juin 2020 devrait afficher une
progression par rapport au 1er semestre 2019. En revanche, si les conditions de marché perdurent d’ici
la fin de l’année, les résultats risquent d’être impactés négativement. Au 30 juin, la compagnie n’a pas
constaté de provisions pour risques généraux liés à la pandémie.
La Compagnie n’est pas en mesure à ce stade d’estimer l’impact financier de la pandémie sur l’exercice
2020, compte tenu des incertitudes relatives aux performances des marchés financiers d’une part et,
du décalage des déclarations de sinistres sur certains segments (maladie et AT notamment) sur le T3-
2020. Des travaux seront menés dans ce sens, à compter du mois d’octobre.
Hormis les impacts du COVID-19 et à la date de visa du Prospectus, Atlanta ne connaît aucun fait
exceptionnel susceptible d’affecter de façon significative les résultats, la situation financière ou
l’activité de la compagnie.
365
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Impact opérationnel :
Sanad a procédé, depuis le mois de mars, à l’activation de son PCA visant à assurer la continuité
d’activité tout en préservant la sécurité de ses collaborateurs, clients et partenaires.
Ce plan repose sur des procédures de continuité d’activité visant à minimiser les impacts et les risques
opérationnels. Il a été élaboré en concertation avec les différentes parties prenantes de l’entreprise,
et notamment les partenaires sociaux, les prestataires de sécurité et d’hygiène et le médecin du travail.
Impact financier :
Compte tenu du nombre de facteurs notamment la durée et l’ampleur de la pandémie, mais aussi des
mesures prises par le régulateur pour faire face à celles-ci, des travaux sont en cours pour évaluer
l’ensemble des impacts financiers du COVID-19 sur l’activité, les résultats et la situation financière de
Sanad.
Le ralentissement économique lié à la crise sanitaire affecte l’activité technique de la compagnie à
travers essentiellement la réduction du niveau de croissance des primes.
Par ailleurs, la contreperformance des marchés financiers et la baisse du niveau des dividendes est
largement compensée par la génération de plus-values issues de la création par la compagnie d’un
OPCI.
Compte tenu de ces éléments, le résultat net de Sanad au 30 juin 2020 devrait afficher une progression
par rapport au 1er semestre 2019. En revanche, si les conditions de marché perdurent d’ici la fin de
l’année, les résultats risquent d’être impactés négativement.
Au 30 juin, la compagnie n’a pas constaté de provisions pour risques généraux liés à la pandémie.
La Compagnie n’est pas en mesure à ce stade d’estimer l’impact financier de la pandémie sur l’exercice
2020, compte tenu des incertitudes relatives aux performances des marchés financiers d’une part et,
du décalage des déclarations de sinistres sur certains segments (maladie et AT notamment) sur le T3-
2020. Des travaux seront menés dans ce sens, à compter du mois d’octobre.
Hormis les impacts du COVID-19 et à la date de visa du Prospectus, Sanad ne connaît aucun fait
exceptionnel susceptible d’affecter de façon significative les résultats, la situation financière ou
l’activité de la compagnie.
366
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
367
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Atlanta :
A l’instar des autres assureurs de la place, et à la date du visa du présent prospectus, Atlanta traite de
façon récurrente, dans le cours normal des affaires, des litiges avec les intermédiaires et assurés sur
des primes impayées, sans impact significatif sur sa situation financière, ses résultats et son activité.
Sanad :
A l’instar des autres assureurs de la place, et à la date du visa du présent prospectus, Sanad traite de
façon récurrente, dans le cours normal des affaires, des litiges avec les intermédiaires et assurés sur
des primes impayées, sans impact significatif sur sa situation financière, ses résultats et son activité.
368
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
369
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Du fait de leur activité, Atlanta et Sanad sont soumises à un certain nombre de risques tels que Ie
risque de marché, le risque de contrepartie, le risque de liquidité, le risque de souscription/hausse de
la sinistralité et le risque opérationnel. Elles sont également soumises à d’autres risques matériels tels
que le risque stratégique, le risque de réputation, le risque réglementaire, le risque fiscal, le risque
concurrentiel, le risque actuariel, le risque lié à la bancassurance, le risque lié au système d’information
ainsi que les risques liés à l’opération de fusion.
I. Risque de marché
Le risque de marché est le risque de perte pouvant résulter des fluctuations des prix des instruments
financiers qui composent un portefeuille, comme par exemple celui des placements affectés aux
opérations d’assurance.
Le risque de marché est dû à l'évolution de l'ensemble de l'économie, de la fiscalité, des taux d'intérêt,
de l'inflation et aussi du sentiment des investisseurs vis-à-vis des évolutions futures. Il affecte tous les
types de titres financiers. Ainsi, un tel risque peut porter sur les taux d'intérêt, le cours des actions, la
valorisation ou les rendements des actifs immobiliers ainsi que sur le risque de crédit
Le risque de taux : il s’agit du risque lié à la variation du prix ou de la valorisation d’un actif
financier résultant d'une variation des taux d'intérêt. Concrètement, le prix d’une obligation
est inversement corrélé à l’évolution des taux. Ainsi, une hausse des taux d’intérêt a pour effet
la baisse du prix des obligations, impactant ainsi la valeur des portefeuilles obligataires et, par
conséquent, la marge de couverture des Compagnies. Il est à noter que le niveau des taux
d’intérêt conditionne par ailleurs les montants de coupons perçus.
Le risque de baisse du marché actions : une baisse du marché actions pourrait impacter
négativement les marges de couverture des Compagnies suite à une contraction de la valeur
de leurs portefeuilles actions. Une baisse du marché financier pourrait également impacter la
marge financière des Compagnies du fait de la constatation de dotations aux provisions.
Le risque sur les actifs immobiliers : bien qu’il représente un moyen de couverture contre
l’inflation et la volatilité des rendements sur le marché obligataire et sur le marché actions,
l’investissement immobilier expose à certains risques tels que le risque de moins-value, les
risques affectant le rendement (risques liés au taux d’occupation/vacance et au non
recouvrement de loyers) ainsi qu’au risque économique lié à la conjoncture ;
Le risque de crédit : il s’agit du risque de défaut potentiel d’une contrepartie des Compagnies
comme, par exemple, le défaut de remboursement du principal ou du versement des intérêts
d’une obligation détenue en portefeuille.
Atlanta et Sanad ont mis en place un dispositif de gestion des risques leur permettant de limiter les
impacts liés au risque marché.
Stratégie de mitigation :
370
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le risque de crédit est le risque qu'un emprunteur/créancier ne rembourse pas tout ou partie de sa
dette aux échéances prévues. L’évaluation du risque repose sur la solvabilité de la contrepartie. Cette
solvabilité dépend à la fois d’éléments purement internes à la contrepartie, mais aussi d'éléments
contextuels comme la localisation géographique, la situation économique globale et les perspectives
d'évolution sectorielle.
Dans le cas particulier des compagnies d’assurance, ce risque peut prendre la forme d’un impayé client,
d’une défaillance d’un intermédiaire ou, encore, d’une défaillance d’un réassureur.
Stratégie de mitigation :
Le risque de liquidité représente le degré de disponibilité des actifs qui composent un portefeuille et
donc la propension à mobiliser, dans les temps voulus, l’ensemble des avoirs investis par un assureur
pour faire face à ses engagements.
Stratégie de mitigation :
371
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le risque de souscription est le risque que prend un assureur en distribuant des contrats d'assurance
auprès de personnes physiques ou de personnes morales.
Le risque de souscription est lié aux erreurs dans l’acceptation ou la tarification d’un risque mais
également à sa couverture en réassurance.
Le risque de hausse de la sinistralité désigne le risque que le coût des futurs sinistres soit supérieur aux
primes perçues. Il peut aussi porter sur l’occurrence d’un risque majeur dont la probabilité de
réalisation est faible. On parle alors de risque catastrophe.
Stratégie de mitigation :
Suivre et analyser les évolutions du ratio combiné de chaque branche et de chaque catégorie,
par rapport aux seuils fixés par les orientations stratégiques des Compagnies ;
Analyser les anomalies et identifier les contrats à risque ou présentant une sinistralité
anormale compte-tenu du niveau de tarification établi ;
Identifier et proposer les mesures préventives ou correctives de rééquilibrage du portefeuille
(majorations de primes, franchises, résiliations, clauses particulières, règles de réassurance) ;
Accompagner les souscripteurs lors du renouvellement des contrats dans la définition des
actions d’ajustement sur les contrats déficitaires ;
Etablir et communiquer les reportings et études statistiques relatifs aux comportements des
contrats, à l’attention des Compagnies et du réseau ;
Superviser la mise en œuvre des mesures de rééquilibrage du portefeuille et alerter sur le
niveau de réajustement des contrats.
V. Risque opérationnel
Le risque opérationnel est défini comme le risque d’une perte provenant de processus internes
inadéquats ou défaillants, de personnes et systèmes ou d'événements externes.
Dans le cadre de la gestion des risques opérationnels, Atlanta et Sanad se sont dotées d’un dispositif
global de contrôle interne qui est structuré en trois niveaux de contrôles. Le contrôle de 1er niveau est
intégré dans le fonctionnement courant des activités. Le contrôle de 2nd niveau s’articule autour d’une
cartographie des risques et est chargé de plusieurs missions dont la conduite et la documentation des
contrôles permanents de conformité des processus, le signalement des anomalies ou non-conformités
constatées aux entités concernées, le suivi du traitement des anomalies conformément à un plan de
correction préétabli. Le contrôle de 3ème niveau assure les contrôles périodiques dont l’objectif est de
vérifier la pertinence et l’efficacité du système de contrôle interne mis en place ainsi que sa conformité.
372
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Les reportings sur l’état du dispositif de contrôle interne déployé par les Compagnies sont établis
auprès des entités internes et de l’ACAPS.
Le risque stratégique désigne tout risque pouvant impacter négativement les Compagnies du fait d’une
inadéquation de leurs orientations stratégiques avec leur environnement. Celui-ci peut découler d’une
incapacité de l’entreprise à s’adapter aux évolutions sociales, économiques, juridiques ou encore
technologiques. Ces évolutions peuvent prendre la forme d’un nouveau concurrent, une innovation
technologique majeure ou un resserrement des mesures réglementaires.
Stratégie de mitigation :
Le risque de réputation, ou risque d'image, correspond à l'impact que peut avoir une erreur de gestion
sur l'image d'une organisation auprès notamment de ses différentes parties prenantes, et du public en
général.
Stratégie de mitigation :
Mise en place d’une gouvernance d'entreprise fondée sur les meilleures pratiques en termes de
responsabilité sociale et sociétale
Mise en place d’un système de management qualité, conforme à la norme internationale ISO
9001 v2015, couvrant toutes les activités et produits Bancassurance
Obtention dès 2017 du label RSE de la CGEM, confirmant la position de précurseur dans le
domaine de la responsabilité sociale et sociétale
Démarche des compagnies auprès des prestataires à risque (ex : garagistes) pour leur adhésion
aux principes et règles RSE, notamment au niveau de la conformité en termes de droit du
travail.
373
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Parmi les récentes mesures réglementaires qui impactent le secteur de l’assurance, on retrouve
notamment l’entrée en vigueur de la loi américaine FATCA (avec une période transitoire pour sa mise
en place), l’adoption de mesures visant à renforcer le dispositif de lutte contre le blanchiment des
capitaux et le financement du terrorisme, l’adoption de lois visant à renforcer la confidentialité des
données personnels et les droits des consommateurs, ainsi que l’adoption de nouvelles tables de
mortalité.
L’ACAPS a en outre entrepris un chantier réglementaire visant à renforcer le secteur des assurances
basé sur Solvency 2 (ensemble de règles fixant le régime de solvabilité applicables aux entreprises
d’assurances dans l’Union européenne), et sur les normes de l’IAIS en matière de solvabilité basée sur
les risques.
Les nouvelles règles de solvabilité couvrent les risques inhérents à l’activité d’assurance dans leur
globalité alors que seul le risque de souscription était jusqu’alors considéré dans le calcul des niveaux
de fonds propres requis. En effet, la nouvelle réforme prend aussi en compte des risques tels que le
risque de marché, le risque de contrepartie et le risque opérationnel. Ainsi, les compagnies devront
repenser leurs dispositifs de gouvernance des risques afin de pouvoir se conformer à ces mesures qui
pourraient avoir un impact sur la situation financière des compagnies, ainsi que leur rentabilité ou leur
niveau de capital réglementaire.
Stratégie de mitigation :
Dans ce cadre, Atlanta et Sanad se sont dotées d’une entité Juridique et Conformité qui a pour mission
de piloter et coordonner l’ensemble des activités visant à sécuriser les engagements contractuels des
Compagnies, protéger leurs intérêts et contrôler la mise en place des dispositifs de conformité
réglementaire auxquels elles sont soumises.
374
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Le risque fiscal désigne l’impact que peuvent avoir les modifications du régime fiscal sur la performance
d’une compagnie. Il peut ainsi avoir comme conséquence l'émergence d'une dette supplémentaire vis-
à-vis du trésor public, ou un attrait moindre pour certains produits d’épargne.
Stratégie de mitigation :
Mise en place d’un système de veille fiscale en vue d’étudier et anticiper l’impact de l’évolution
du régime fiscal sur l’activité, la rentabilité et la liquidité des Compagnies
Les compagnies d’assurance doivent répondre aux attentes des consommateurs aussi bien en termes
de qualité et de prix qu’en termes de protection des données personnelles, tout en s’adaptant à une
digitalisation croissante de l’économie. Les assureurs devront également s’adapter à la nouvelle offre
de produit résultant de l’instauration du cadre légal du Takaful ainsi que celui de la couverture des
risques de catastrophes naturelles.
Atlanta et Sanad ont anticipé cette libéralisation et cette montée en puissance de la pression
concurrentielle en adoptant une approche sélective en matière de souscription ainsi qu’à travers une
amélioration continue de la qualité de leurs services.
Le risque actuariel est lié à la collecte de primes en échange de l’assurance offerte à l’assuré. Ce risque
découle du fait de l’inadéquation des primes au regard du risque encouru, et a pour effet de faire
fluctuer la valeur du passif et de l’actif de l’assureur. Le risque actuariel est associé aux risques de sous-
tarification et de sous-provisionnement.
Les provisions techniques correspondent à une part très importante du passif du bilan des Compagnies
d'assurance, et leur évaluation annuelle a donc un impact important sur leur résultat.
Les provisions mathématiques liées à la branche Vie se doivent d’être représentatives des
engagements comptables résultant de l'application des tables de mortalité ou de survie prenant en
compte la nature des garanties et les caractéristiques viagères des assurés.
Les provisions pour prestations et diverses correspondent aux charges à prévoir pour faire face aux
sinistres déclarés et aux sinistres non encore déclarés (prévisibles ou survenus) des contrats en cours.
Par exemple, dans le cas d'un sinistre automobile déjà déclaré, aux sommes qui seront probablement
versées aux assurés. L’estimation des charges à prévoir est réalisée selon un calcul actuariel prenant
en compte les spécificités des différents types de risque à couvrir.
Bien que les méthodes de calcul des provisions techniques soient bien définies par le régulateur, la
détermination de celles-ci dépend de plusieurs facteurs tels que la sinistralité, l’évolution des marchés
des titres financiers, ainsi que l’environnement réglementaire.
375
Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Les facteurs cités précédemment sont souvent difficilement quantifiables. Par conséquent, il peut y
avoir une différence significative entre les charges de sinistres et les provisions constituées impliquant
une variation du résultat net.
Stratégie de mitigation :
Dans ce sens, Atlanta et Sanad disposent d'une entité Actuariat qui assure un suivi régulier de
l’évolution de la sinistralité à travers diverses études actuarielles afin de pouvoir ajuster, le cas
échéant, le niveau des provisions techniques.
L’entité Actuariat établit également la tarification des nouveaux produits et services et surveille le
modèle économique de la gamme de produits existants des Compagnies afin de proposer les éventuels
ajustements tarifaires nécessaires, en fonction de la politique de souscription et de rentabilité des
Compagnies.
De plus et afin de s'assurer du caractère suffisant des provisions techniques, Atlanta et Sanad
mandatent chaque année des actuaires indépendants pour examiner le caractère réglementaire des
provisions, évaluer leur niveau économique et juger de leur suffisance.
Atlanta est entrée en 2007 en partenariat avec CIH Bank en matière d’assurances Vie, santé et
habitation. Sanad a, quant à elle, noué un partenariat avec BMCI pour la distribution de produits
d'assurance Vie. Ainsi, les Compagnies peuvent capitaliser sur les réseaux de taille significative (plus
de 600 agences pour les 2 acteurs réunis) de ces institutions bancaires pour pouvoir atteindre une
clientèle plus large.
Les Compagnies se sont dotées chacune d’une entité Distribution dont une des principales missions
est de piloter l’ensemble de la chaîne de valeur de la bancassurance, depuis la souscription jusqu’à la
gestion des sinistres dans un objectif de développement du chiffre d’affaires et de garantie de la qualité
de service.
Il convient de noter que la rupture de ces partenariats n’affecterait pas significativement la situation
financière des compagnies. En effet, l’impact sur le chiffre d’affaires d’Atlanta et Sanad serait inférieur
à 10%.
Le risque lié au système d’information, ou risque informatique, se définit comme étant la probabilité
de voir une menace informatique se transformer en événement réel entraînant une perte.
Le risque lié au système d’information se mesure à la fois par la probabilité d'occurrence d'une menace
et par le montant de la perte consécutive à sa réalisation.
Dans le cadre de la gestion du risque informatique, Atlanta et Sanad se sont dotées d’une entité
Sécurité des Systèmes d’Information qui a pour mission de définir et déployer la politique de sécurité
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Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
des systèmes d’information des Compagnies dans un objectif de préservation de l’intégrité de leur
patrimoine et de continuité de leurs activités, tout en fournissant un support technique aux utilisateurs
des systèmes d’Information.
L’entité Sécurité a pour mission de définir la politique de Sécurité des Systèmes d’Information et les
plans de continuité des activités des Compagnies.
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Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
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Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Statuts
Atlanta
http://www.atlanta.ma/sites/default/files/ATLANTA-
STATUTS%20MIS%20A%20JOUR%20AGE%2028%2004%202020.pdf
Sanad
http://www.atlanta.ma/sites/default/files/STATUTS%20SANAD%20-%2019%20JUIN%202014.pdf
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Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Indicateurs financiers
Indicateurs S1-2017
http://www.atlanta.ma/sites/default/files/CF%20Atlanta%20Assurances2017.pdf
Indicateurs exercice 2017
http://www.atlanta.ma/sites/default/files/CF_Atlanta%20_Re%CC%81sultats%20_Annuels_VF.pdf
Indicateurs S1-2018
http://www.atlanta.ma/sites/default/files/CF_Atlanta_Semestre_1_2018.pdf
Indicateurs exercice 2018
http://www.atlanta.ma/sites/default/files/Communiqu%C3%A9%20R%C3%A9sultats%20Annuels%202018.pdf
Indicateurs T2-2019
http://www.atlanta.ma/sites/default/files/CF-2eme-trimestre-2019-14%20page.pdf
Indicateurs S1-2019
http://www.atlanta.ma/sites/default/files/communique-financier-resultats-semestriels-2019.pdf
Indicateurs T3-2019
http://www.atlanta.ma/sites/default/files/communique-atlanta-3eme-trimestre.pdf
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Augmentation de capital d’ATLANTA par fusion-absorption de SANAD
Indicateurs T4-2019
http://www.atlanta.ma/sites/default/files/communique-financier-4eme-trimestre.pdf
Indicateurs T1-2020
http://www.atlanta.ma/sites/default/files/Communique%C4%9B%20Atlanta.pdf
Indicateurs T2-2020
http://www.atlanta.ma/sites/default/files/Communiqu%C3%A9%20Atlanta.pdf
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