Environnement Légal Et Fiscal - Fayçal Derbel

INSTITUT SUPERIEUR DE GESTION MASTERE PROFESSIONNEL ENTREPRENEURIAT
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ENVIRONNEMENT LEGAL ET FISCAL
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Support de cours
Enseignants responsables Fayal DERBEL & Faez CHOYAKH Volume horaire total : 20 Heures
Ce cours a t labor partir des ouvrages et supports suivants : - Encyclopdie : droit des affaires / juridique et fiscal / social du cabinet Salah AMAMOU - Avantages fiscaux 2007 : Raouf YAICH - Les impts en Tunisie : Raouf YAICH - Commentaires des lois de finances : FINOR
Anne universitaire 2008 - 2009

ISG Mastre Entrepreneuriat Cours Environnement lgal & fiscal F.DERBEL & F.CHOYAKH 2008/09 Page 1 / 104
NOTE DE PRESENTATION DU COURS
Le Master spcialis "entreprenariat" a pour principal objectif de prparer ltudiant son futur mtier dentrepreneur (crateur et repreneur) ou de cadre de haut niveau (directeur dune PME, consultant dans une SICAR, un cabinet de consulting ou une banque daffaires). Dans ce mtier, le rle de lenvironnement est fondamental puisque lentreprise ne peut jamais sisoler et se dconnecter du milieu dans lequel elle agit et elle volue. La politique de lentreprise, ses activits et mme ses performances sont fortement influences par son environnement de manire positive (opportunits environnementales) ou de manire ngative (contraintes environnementales). Pour tirer profit des opportunits et matriser les contraintes environnementales, lentreprise doit suivre et surveiller de faon permanente lvolution de lenvironnement tout en dveloppant une parfaite connaissance des variables clefs de cet environnement et de ses diffrentes composantes : conomique, juridique, politique, socio- culturelle, gographique, dmographique et technologique. Le prsent cours traite de lenvironnement lgal et fiscal de lentreprise au stade de la cration, du fonctionnement et de la transformation. Cet environnement comprenant un ensemble de dispositions et de rgles rgissant lactivit de lentreprise, revt une importance capitale puisquelles sont susceptibles daffecter de manire significative cette activit et pourraient prsenter de srieuses menaces pour la poursuite de ladite activit. Une connaissance parfaite de ces dispositions et rgles est alors indispensable pour que lentrepreneur puisse russir la mission de cration, de prennisation et de dveloppement de son entit. Lenvironnement lgal et fiscal de lentreprise est large, complexe et vari, il est en plus en mutation profonde et permanente. Il nest nullement question dexaminer, travers ce cours, de manire exhaustive tous les volets lis cet environnement avec ses composantes, de droit social, fiscal, des affaires, de socits, de lentreprise en difficults, . Laccent sera mis sur les aspects directement lis la cration de lentreprise et ses principales modalits de fonctionnement et de transformation, tout en sintressant plus particulirement la PME. Lentreprise publique, la grande entreprise et les socits faisant appel lpargne ne seront pas couvertes par ce cours. Ce cours comprend quatre parties (dont une prliminaire) structures comme suit :
PLAN DU COURS
PARTIE PRELIMINAIRE : LENTEPRISISE & SON ENVIRONNNEMENT I- Le concept dentreprise II- Caractristiques de lenvironnement III- Les sources de droit rgissant lentreprise IV- La notion de socit 1ERE PARTIE : LA LEGISLATION REGISSANT LES SOCIETES COMMERCIALES I- La Socit en Nom Collectif II- La Socit en Commandite Simple III- La Socit en Participation IV- La Socit Responsabilit Limite V- La Socit Unipersonnelle Responsabilit Limite VI- La Socit Anonyme VII- La Socit en Commandite par Actions 2EME PARTIE : LA LEGISLATION DU TRAVAIL I- Le contrat de travail II- Le rgime de scurit sociale III- Le droit aux congs IV- Avantages sociaux lis lemploi 3EME PARTIE : INCITATIONS ET AVANTAGES FISCAUX I- Aperu gnral sur les incitations linvestissement en Tunisie II- Les incitations communes III- Les incitations spcifiques : Encouragement des nouveaux promoteurs, des petites et moyennes entreprises (PME), des petites entreprises et petits mtiers 4EME PARTIE : LINITIATIVE ECONOMIQUE
PARTIE PRELIMINAIRE : L'ENTREPRISE ET SON
ENVIRONNEMENT
I- LE CONCEPT DENTREPRISE
Lentreprise est une organisation constituant une unit conomique destine la production, lchange, des services, tout en combinant et rmunrant des facteurs de production (travail et capital). Lentreprise cherche toujours la ralisation dun profit, et cest ce but lucratif qui la distingue des autres entits telles que les associations, les syndicats et les administrations publiques. Laction dentreprendre (crer et grer une entreprise), est toujours encadre par une rglementation approprie, celle-ci permet de distinguer entre la petite entreprise et la micro-entreprise, qui ont souvent la forme dune entreprise industrielle et les moyennes et les grandes entreprises qui revtent une forme socitaire (SARL, SA). Le concept dentreprise peut tre analys et examin sous trois angles diffrents : 1- La dimension conomique Sous cette dimension, lentreprise apparat comme une entit qui combine des facteurs de production en vue de mettre la disposition dautrui des biens et des services. Lactivit de lentreprise suppose, bien entendu, dans le chef de celui qui sy livre, lentrepreneur, un calcul conomique. 2- La dimension juridique Sous cet angle, lentreprise apparat comme un ensemble de droits et de devoirs. Lactivit dentreprise est lie une certaine rpartition des pouvoirs conomiques dans la socit : Pouvoir de donner des biens qui sont en quantit limite une affectation exclusive. Lentreprise apparat aussi comme une source de pouvoirs soumis des intrts propres, elle constitue corrlativement une source de responsabilits. 3- La dimension sociale Sous cet angle, lentreprise apparat comme : Une organisation ; Un milieu social ;
Une entit qui assure une fonction sociale.
Cest une organisation dans la mesure o elle apparat comme une conjugaison dactivits et de travail qui sont agencs et hirarchiss en vue de raliser une uvre en commun. Cest un milieu social travers un systme de rapport entre les hommes dont lactivit les met en contact pendant une large part de leur temps. Ces contacts permettent aux travailleurs de nouer des relations et de former une communaut humaine qui a ses caractres spcifiques et o sexercent des influences diverses. A travers sa fonction sociale, lentreprise fournit des biens et services aux autres membres de la collectivit, tout en sintgrant dans la socit globale dans son ensemble.
II- CARACTERISTIQUES DE LENVIRONNEMENT

Lenvironnement constitue une source de contraintes et dincertitudes pour lentreprise dont lanalyse doit lui permettre de rpondre un double objectif : Apprciation des diffrents lments susceptibles daffecter son activit ; Identification des opportunits ou des menaces environnementales.
Les opportunits et les menaces qui se prsentent lentreprise rsultent le plus souvent de linfluence de phnomnes divers : conomique, politique, socioculturel, technologique, gographique, etc 1- Lenvironnement conomique LEtat rglemente, diffrents degrs dinterventionnisme, lactivit conomique en encadrant lemploi, la concurrence, le crdit, le financement, etc. Dans certains cas, et pour certaines entreprises, le dispositif rglementaire li lun des aspects de lactivit conomique est pesant par les contraintes quil impose. Dans ce mme contexte, force est de constater quen vertu de ce dispositif, plusieurs contraintes rglementaires psent non seulement sur les produits (normes dhygine et de scurit, qualit) mais aussi sur les conditions de la concurrence (rglementation des ententes, de la publicit, des contrats commerciaux), sur les prix (blocage des prix, homologation pour certains produits) et sur le crdit. 2- Lenvironnement politique Lenvironnement politique se caractrise par linfluence, sur lentreprise, des contraintes politiques qui pourraient rsulter soit des fondements du rgime politique du gouvernement, soit des mesures et actions de sa politique conomique : Privatisation Encouragement de certains secteurs dactivit,
3- Lenvironnement socioculturel Cet environnement est directement li au style de vie des consommateurs ainsi que des valeurs sociales : gots, phnomnes de mode Lenvironnement socioculturel est un lment fondamental dont lanalyse et la prise en compte dterminent toutes tudes de marchs pour la cration ou limplantation dune entreprise. En effet, le succs dune implantation ou dune cration dpend dune bonne comprhension de cet environnement. 4- Lenvironnement technologique Linnovation technologique est devenue une composante essentielle de la comptitivit de lentreprise. Dans ce cadre, il y a lieu de rappeler que de nombreux changements peuvent affecter lentreprise aussi bien sur le plan de la fabrication (mise en uvre de nouveaux procds) que celui de la gestion ou encore de lapprovisionnement. Lenvironnement technologique offre lentreprise des opportunits quelle doit saisir travers des investissements en veille technologique ou en recherche-dveloppement , qui sinscrivent dans le cadre de la mise en uvre de stratgies destines assurer la prennit de lentreprise. 5- Lenvironnement gographique Cet environnement pose lentreprise des contraintes et menaces, mais aussi, il lui offre des opportunits. Lanalyse de cet environnement se base sur une apprhension de certains lments permettant lentreprise de faire des choix de localisation : infrastructure routire, proximit des ports et des gares.
III- LES SOURCES DE DROIT REGISSANT LENTREPRISE

Les rgles de droit applicables lentreprise trouvent leurs sources dans les textes juridiques internes ainsi que dans les conventions internationales conclues entre la Tunisie et dautres Etats. A titre suppltif, il convient aussi de citer la jurisprudence et les usages pratiqus qui constituent une source dinterprtation du droit. Au sommet des dispositions rglementaires se trouve la constitution, nous trouverons ensuite les diffrents codes et les conventions internationales. 1- La constitution La constitution est le texte fondamental sur lequel repose lorganisation et le fonctionnement des pouvoirs dans lEtat et auquel tous les textes juridiques doivent tre conformes.
La constitution tunisienne promulgue le 1er juin 1959 comporte plusieurs dispositions gnrales susceptibles de recevoir une application en matire dentreprise. Nous citons le principe dgalit des citoyens devant la loi (article 6), la garantie du libre exercice des droits dans les conditions fixes par la loi (parmi lesquels lon trouve le droit dentreprendre, c'est--dire de crer une entreprise). 2- La loi La loi est le texte juridique qui mane du pouvoir lgislatif dans les conditions fixes par la constitution. Lorsquelle est compose dun ensemble de dispositions rgissant un domaine spcifique, une mme branche de droit ou une matire dtermine, il sagit dun code. Le code est promulgu par une loi. Les codes comportant des dispositions rgissant lentreprise (individuelle ou socitaire) sont les suivants : Code des Obligations et des Contrats (COC) Promulgu en dcembre 1906, le COC comporte plus que 1500 articles rgissant les rgles et les usages relatifs aux obligations et aux contrats. Le titre IX (de lassociation) regroupe les dispositions relatives au contrat de socit (socits civiles et commerciales). Code des Socits Commerciales (CSC) Le CSC est promulgu par la loi n 2000-93 du 3 novembre 2003, telle quelle a t complte et modifie par les textes subsquents (principalement par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005, loi n 200596 du 18 octobre 2005 et la loi n 2009-16 du 16 mars 2009). Le CSC comporte toutes les dispositions rgissant les socits commerciales, les groupements dintrt conomique et les groupes de socits de ltape de la constitution jusqu la dissolution (fonctionnement, transformation, regroupement, etc). Code de Commerce (CC) Promulgu par la loi n 59-129 du 5 octobre 1959, le CC comporte toutes les dispositions relatives au droit commercial : le commerce, les commerants et les actes de commerce. Le CC traite galement du fonds de commerce, du chque et des effets de commerce ainsi que de certains contrats commerciaux. Les Codes Fiscaux Ces codes sont : Code de la TVA, promulgu par la loi n 88-61 du 2 juin 1988 ;
Code de lIRPP et de lIS : loi n 89-114 du 30 dcembre 1989 ; Code des droits denregistrement et de timbre : loi n 93-53 du 17 mai 1993 ; Code dincitation aux investissements : loi n 93-120 du 27 dcembre 1993 ; Code de la fiscalit locale : loi n 97-11 du 3 fvrier 1997 ; Code des droits et des procdures fiscaux : loi n 2000-82 du 9 aot 2000.
A lensemble de ces codes rgissant toute la fiscalit de lentreprise, il convient dajouter certains textes spcifiques non codifis, dont par exemple la loi n 88-62 du 2 juin 1988 portant refonte des droits de consommation ainsi que les lois relatives aux fonds de dveloppement de la comptitivit dans les secteurs industriel, agricole et touristique. Le Systme Comptable des Entreprises : la loi comptable Le Code de Travail 3- Les rglements Alors que la loi constitue un texte de porte gnrale et impersonnelle adopt par le pouvoir lgislatif, les rglements sont du ressort du pouvoir excutif (Prsident de la rpublique et ministres) qui dicte des mesures applicables toutes les personnes et toutes les situations. Le dcret Le dcret est un acte pris par le prsident de la rpublique et qui doit respecter un certain nombre de rgles de formes. Les dcrets rgissant lentreprise sont trs nombreux, varis et diversifis, parmi lesquels on cite titre dexemple le dcret n 96-2459 du 30 dcembre 1996 portant approbation du cadre conceptuel de la comptabilit financire. Larrt Cest un acte pris par un ministre et vis par le premier ministre avant de faire lobjet dune publication au JORT. Les arrts rgissant certains aspects lis lentreprise sont trs nombreux. Nous citons par exemple les arrts portant approbations des normes comptables. 4- La jurisprudence Dans son sens large, la jurisprudence dsigne la valeur de rfrence qui est attache une ou plusieurs dcisions prises dans le pass par une autorit. En effet, si dans telles circonstances, une autorit a pris telle dcision, il est supposer que lorsque semblables circonstances se trouveront
runies lavenir, elle prendra une dcision dans le mme sens que la premire. On peut alors parler, par exemple, de jurisprudence du chef dentreprise. Il est permis galement de parler de jurisprudence des autorits administratives. Cette jurisprudence administrative est videmment trs importante car elle constitue lapplication par lAdministration des lois et rglements dans les divers cas concrets. Dans son sens restreint, on dsigne par jurisprudence, lensemble des dcisions prises par des juridictions pour trancher des litiges. La jurisprudence est alors luvre exclusive des tribunaux qui sont appels appliquer le droit dans les cas particuliers qui leur sont soumis. Elle est prcieuse connatre car elle renseigne le justiciable sur linterprtation qui est donne la loi par le tribunal. La loi, en effet, est ncessairement gnrale : pour lappliquer un cas concret, le juge doit donc linterprter, c'est-dire, non seulement prciser le sens des formules employes, mais dans certains cas, suppler un silence ventuel. Les dcisions rendues par les juridictions nont pas toutes la mme autorit. Les dcisions prises par les cours dappel ont videmment une plus grande porte pour linterprtation dun texte de loi que celles rendues par une juridiction infrieure. Sans doute, la jurisprudence ne constitue pas une rgle de droit obligatoire ; le juge est, en consquence, juridiquement libre de donner un texte une interprtation diffrente de celle qui a t donne par un autre juge. Cependant, il nempche que la dcision qui a t rendue par une juridiction infrieure a de fortes chances dtre rforme si le litige est port devant une Cour dappel qui avait adopt, dans le pass, une autre interprtation.
IV- LA NOTION DE SOCIETE

1Dfinition
La socit est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'affecter en commun leurs apports, en vue de partager le bnfice ou de profiter de l'conomie qui pourraient rsulter de l'activit de la socit. Toutefois, dans la socit unipersonnelle responsabilit limite, la socit est constitue par un associ unique (art. 2, C.S.C). Cette nouvelle dfinition de la socit a introduit, pour la premire fois en Tunisie, la notion de socit unipersonnelle, qui comprend comme son nom lindique un seul associ (V. Socit unipersonnelle responsabilit limite). 2- Rle et importance conomique des socits Actuellement, les entreprises en forme de socit jouent un rle prpondrant et acquirent une importance croissante dans la vie conomique de tous les pays volus, dont lconomie reste fonde sur des principes libraux. Le dveloppement du rle et de limportance conomiques des socits constitue un des aspects juridiques essentiels de la concentration des entreprises. Il ne doit pas faire
oublier cependant que la plupart des socits sont des entreprises moyennes ou petites, voire trs petites, ce qui montre la souplesse et les grandes facults dadaptation que possde ce procd dorganisation de lentreprise quest devenue la socit, sous toutes ses formes, et ce qui indique galement que ses avantages sur lentreprise individuelle lemportent sur ses inconvnients.
2- Formes fondamentales et formes secondaires

Il existe sept formes fondamentales de socits, mais le statut de certaines de ces socits peut tre profondment modifi par ladoption de rgles qui constituent une forme secondaire.
3.1 - Formes fondamentales : On distingue traditionnellement :

1 La socit civile qui se caractrise par son activit civile, labsence dorganisation lgale profonde, loriginalit de la responsabilit des associs aux dettes de la socit et labsence de la personnalit morale. 2 La socit en participation qui peut tre civile ou commerciale selon son activit, et qui se caractrise par son caractre occulte et labsence de lorganisation lgale profonde. 3 La socit en nom collectif, prvue par larticle 54 du Code des socits commerciales, et qui fonctionne sous une raison sociale et est constitue entre deux ou plusieurs personnes responsables personnellement et solidairement du passif social. Cette forme de socit se caractrise par le rle prpondrant laiss aux associs pour lorganisation de leur socit, le caractre personnel de leurs rapports juridiques et la responsabilit indfinie et solidaire quils assument. 4 La socit en commandite simple qui se caractrise par la coexistence de deux catgories dassocis et de ce fait, par lexistence de deux socits en une seule, par linterdiction faite aux commanditaires de grer la socit en contrepartie de leur limitation de responsabilit (V. Socits en commandite simple). 5 La socit responsabilit limite avec sa nouvelle variante de socit unipersonnelle introduite par larticle 148 du code des socits commerciales (V. Socit unipersonnelle responsabilit limite), qui est une socit o la personne des associs conserve une importance relle bien que leur responsabilit soit limite et qui, par ailleurs, se caractrise par limportance des prrogatives des grants. Cest une socit mi-chemin entre les socits prcdentes et la Socit anonyme (V. Socit Responsabilit Limite et Socit Unipersonnelle Responsabilit Limite).
6 La socit en commandite par actions qui est une combinaison de la socit en commandite simple et de la socit anonyme (V. Socit en commandite par actions). 7 La socit anonyme est une socit dpourvue de raison sociale dont tous les associs sont des actionnaires qui ne se connaissent pas entre eux et qui ne sont pas connus. Elle se caractrise par lincorporation des droits des associs dans des titres ngociables et lmission des valeurs mobilires, par loriginalit et la complexit des rgles de gestion et par lanonymat thorique de tous les associs. En ralit, la diversit des entreprises auxquelles cette forme peut sappliquer a donn naissance une diffrenciation qui conduit distinguer : - Les socits anonymes fermes et les socits anonymes ouvertes dont les diffrences rsident dans les rgles de transmission des actions. (V. " Clauses d'agrment et de premption"). - Les socits anonymes faisant publiquement appel lpargne et celles qui ny font pas appel dont les rgles de constitution et de contrle de la gestion sont diffrentes. - Les socits anonymes conseil dadministration et les socits anonymes conseil de surveillance et directoire.
3.2 Formes secondaires : Socits de personnes et socits de capitaux :

Il est traditionnel de faire une distinction capitale entre les socits de personnes ou par intrts dune part, et les socits de capitaux ou par actions dautre part. Trois donnes caractrisent les socits de personnes : 1/ Dabord ce sont des socits o lintuitu personae est important : les associs se connaissent personnellement et contractent en considration de leur personne. 2/ Ensuite, ce sont des socits fermes, en ce sens que les associs reoivent en contrepartie de leur apports, des parts quils ne peuvent cder sans laccord des autres associs. 3/ Enfin, ce sont des socits proches de lentreprise individuelle, en ce sens que les associs sont tenus personnellement et solidairement des dettes sociales et rpondent sur tous leurs biens des engagements de la socit. Sont considres comme socits de personnes, la socit en nom collectif, la socit en participation, et la socit en commandite simple. Les socits de capitaux sapposent, trait pour trait, aux socits de personnes : 1/ Dabord, ce sont des socits o la personnalit des associs est indiffrente; ces socits tant en principe constitues pour permettre un rassemblement de capitaux, llment primordial nest pas la personnalit des associs, mais lapport en capital, la puissance financire des participants. Dailleurs, ceux-ci peuvent parfois signorer les uns les autres. 2/ Ensuite, les socits de capitaux sont des socits ouvertes, en ce sens que laction que chaque
associ dtient en contrepartie de son apport est, en principe, librement ngociable, cest dire peut tre cde nimporte qui avec une grande facilit. 3/ Enfin, dans les socits de capitaux, les associs ne sont tenus des dettes sociales qu concurrence de leurs apports. Sont considres comme socits de capitaux, la socit anonyme et la socit en commandite par actions.
PREMIERE PARTIE :
LA LEGISLATION REGISSANT LES SOCIETES COMMERCIALES
INTRODUCTION
La lgislation des socits commerciales a t marque par deux vnements saillants. Le premier remonte 1959, date de promulgation du premier Code de Commerce et plus particulirement les articles 13 188 rgissant les Socits Commerciales. Le deuxime vnement marquant, est la rforme des articles prcits, devenus totalement en dphasage par rapport au droit compar et au nouvel environnement conomique. Cette rforme institue par la loi n 2000-93 du 3 novembre 2000 portant promulgation du Code des Socits Commerciales, a permis de rattraper le gap et de disposer d'un cadre rglementaire en harmonie avec le nouveau contexte conomique et social et ce, grce aux atouts dudit code, et notamment au niveau : de l'encouragement de l'initiative prive et la protection des associs, quel que soit leur niveau de participation ; de l'institution de nouveaux types de socits et de nouveaux modes de gestion et d'administration ; de la protection des cranciers ; du renforcement des mesures de publicit et du dispositif de contrle.
Les dispositions de ce Code ont t compltes et modifies quatre reprises : La loi n 2001 117 du 6 dcembre 2001 compltant le code des socits commerciales ; La loi n 2005 12 du 26 janvier 2005 portant modifications de quelques dispositions du code des socits commerciales ; La loi n 2005 65 du 27 juillet 2005 compltant et modifiant le code des socits commerciales ; La loi n 2005 96 du 18 octobre 2005 relative au renforcement de la scurit des relations financires. Les principales dispositions rgissant les types de socits prvus par le code se rsument comme il est dvelopp dans les paragraphes qui suivent.
I- LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF (SNC)

1 - Procdures de constitution : Constitue entre deux ou plusieurs personnes et qui sont responsables personnellement et solidairement du passif social ; Immatriculation au registre de commerce dans un dlai dun mois compter de la date de sa constitution ; Publication de lacte de constitution par insertion au JORT et dans deux journaux quotidiens dont lun est en langue arabe et ce, dans un dlai dun mois partir de la constitution dfinitive ; La raison sociale est compose du nom de tous les associs ou du nom de lun ou de quelques-uns dentre eux suivis des mots et compagnie . 2 - Principales rgles de fonctionnement : Lassoci ne peut cder sa part dintrt un tiers quavec le consentement unanime des autres associs et condition de se conformer aux obligations de publicit, sauf les cas expressment prvus dans lacte constitutif de la socit. Le ou les grants sont dsigns soit par les statuts soit par dcision prise lunanimit des associs. Le ou les grants peuvent tre associs ou non associs. Dans ce dernier cas, la dcision de nomination peut tre prise par les associs dtenant les trois quarts du capital social. Le grant est rvocable dans les mmes conditions suivant lesquelles il a t nomm. Le grant ne peut, sans autorisation spciale des associs, passer pour son propre compte des marchs avec la socit. Les associs non grants ont le droit de prendre connaissance deux fois par an, au sige de la socit, des documents comptables. Ils ont galement le droit de poser des questions crites sur la gestion de la socit. Les rponses ces questions doivent tre faites par crit dans un dlai ne dpassant pas un mois.
II- LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE

1 - Procdures de constitution : Constitue de deux groupes dassocis : Les commandits : qui seuls peuvent tre chargs de la gestion de la socit et qui rpondent solidairement et indfiniment des dettes sociales ; Les commanditaires : bailleurs de fonds, qui ne sont tenus qu concurrence de leurs apports. NB : Les commandits sont soumis au mme rgime juridique que les associs dans une SNC. Par contre, les commanditaires sont soumis au mme rgime juridique que les associs dune SARL. Immatriculation au registre de commerce dans un dlai dun mois compter de la date de sa constitution. Publication de lacte de constitution par insertion au JORT et dans deux journaux quotidiens dont lun est en langue arabe et ce, dans un dlai dun mois partir de la constitution dfinitive. La raison sociale est compose des noms des commandits suivis ou prcds des mots Socit en Commandite Simple . Il est signaler que la raison sociale ne doit pas comporter le nom des associs commanditaires. 2 - Principales rgles de fonctionnement : Les statuts doivent contenir obligatoirement les mentions suivantes : Le montant ou la valeur des apports de tous les associs ; La part dans ce montant ou dans cette valeur de chaque associ commandit ou commanditaire ; La part globale des associs commandits et la part de chaque associ commanditaire dans la rpartition des bnfices et dans le boni de liquidation. Lassoci commanditaire ne peut simmiscer dans la gestion de la socit mme en vertu dune procuration. Les dcisions sont prises dans les conditions fixes par les statuts.
La runion dune assemble de tous les associs est de droit, si elle est demande soit par un commandit, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires.
Les commanditaires ont le droit de poser par crit des questions se rapportant la gestion de la socit. Le grant doit y rpondre par crit.
Les commanditaires ont le droit de prendre connaissance deux fois par an, au sige de la socit, des documents comptables.
Les statuts ne peuvent tre modifis quavec le consentement de tous les commandits et le consentement de la majorit en nombre et en capital des commanditaires, exception faite de la dcision de changement de la nationalit de la socit qui doit tre prise lunanimit des associs.
Les parts sociales ne peuvent tre cdes quavec le consentement unanime de tous les associs.
Les statuts peuvent stipuler : que la cession des parts des associs commanditaires est libre entre associs ; que la cession des parts des associs commanditaires au profit des non associs ne peut tre faite quavec le consentement de tous les associs commandits et la majorit des associs commanditaires en nombre et en capital ; les mmes conditions cites au paragraphe prcdent sont applicables pour le cas de cession des parts dun associ commandit un commanditaire ou un tiers tranger la socit.
III- LA SOCIETE EN PARTICIPATION

1- Procdures de constitution : Cest un contrat par lequel les associs dterminent librement leurs droits et obligations rciproques, et fixent leurs contributions aux pertes et leurs parts dans les bnfices. Ce type de socit na pas de personnalit morale. Elle ne peut tre connue des tiers. Elle nest soumise ni limmatriculation ni aucune forme de publicit. 2- Principales rgles de fonctionnement : Si la socit en participation se rvle aux tiers, les associs seront tenus dans les mmes conditions que ceux dune socit en nom collectif. Chaque associ est tenu dagir et de contracter conformment aux statuts de la socit et dans lintrt de tous les associs. Chaque associ doit rendre compte ses co-associs de tous les actes, oprations et contrats quil conclut dans un dlai ne dpassant pas trois mois compter de la date de leur conclusion. La grance est confie un ou plusieurs associs. Le ou les grants exercent leur activit en leur nom personnel dans lintrt de la socit. Les modalits de rvocation et de dmission du grant sont fixes par les statuts. A dfaut, les rgles relatives au grant de la SNC sont applicables. La distribution des bnfices et la rpartition des pertes se font conformment aux statuts. En cas de silence, la rgle est laffectation galitaire entre tous les associs. La cession des parts entre les associs est effectue conformment aux dispositions statutaires. Toutefois, la cession ne peut tre faite un tiers que si les co-associs ont refus loffre dachat provenant dun associ et ce, dans un dlai de trois mois de la date de loffre. La cession des parts un tiers tranger de la socit entrane la transformation de celle-ci en une socit en nom collectif. La socit prend fin par : lexpiration de la dure qui lui a t fixe ; ou laccord de tous les associs ; ou le dcs de lun deux. La socit ne peut mettre des titres cessibles ou ngociables.
IV- LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

1- Procdures de constitution : Le capital social est fix par son acte constitutif (lobligation du minimum de capital fix 1000 Dinars est abroge par larticle 12 de la loi n 2007-69 du 27 dcembre 2007 relative linitiative conomique) La dnomination sociale doit tre prcde ou suivie immdiatement de la mention S.A.RL et de lnonciation du capital social. Le nombre des associs ne peut tre suprieur cinquante (50). Lacte de constitution doit tre sign par tous les associs ou par leurs mandataires justifiant dun pouvoir spcial. La socit nest dfinitivement constitue que lorsque les statuts mentionnent que toutes les parts reprsentant des apports en numraire ou en nature, ont t rparties entre les associs et que leur valeur a t totalement libre. Les fonds provenant de la libration des parts sociales sont dposs auprs dun tablissement financier. Le grant ne pourra retirer ces fonds quaprs laccomplissement de toutes les formalits de constitution et son immatriculation au registre de commerce. Si la participation au capital est en monnaie trangre, sa valeur en dinar tunisien est dtermine au taux de change ayant cours au jour de la libration de lapport. Lacte constitutif doit contenir une valuation de tout apport en nature. Cette valuation doit tre faite par un commissaire aux apports qui doit tre dsign lunanimit des associs. Le rapport dudit commissaire aux apports doit tre annex lacte constitutif. Toutefois, si la valeur de chaque apport en nature ne dpasse pas la somme de trois mille dinars, les associs peuvent dcider la majorit des voix de ne pas recourir un commissaire aux apports. 2- Principales rgles de fonctionnement : La socit ne peut mettre ni garantir des valeurs mobilires. Par ailleurs, les parts sociales ne peuvent tre reprsentes par des titres ngociables. Les parts sociales ne peuvent tre cdes des tiers trangers la socit quavec le consentement de la majorit des associs reprsentant au moins les trois quarts du capital
social. Le projet de cession est notifi la socit et chacun des associs. Si la socit na pas fait connatre sa dcision dans le dlai de trois mois compter de la dernire notification, le consentement de la socit est rput acquis. Si la socit manifeste son refus dapprouver la cession, les associs sont tenus dacqurir ou de faire acqurir les parts dans un dlai de trois mois compter de la date du refus. En cas de dsaccord sur le prix de cession, sa dtermination sera faite par un expert comptable inscrit sur la liste des experts judiciaires. La socit peut galement, dans le mme dlai et avec le consentement exprs du cdant, racheter les parts au prix fix selon les modalits nonces ci-dessus et rduire son capital du montant de la valeur nominale des parts cdes. Un registre des associs est tenu au sige social, sous la responsabilit du grant, sur lequel sont mentionns : Lidentit de chaque associ et le nombre des parts lui revenant ; Les versements effectus ; Les cessions et transmissions des parts sociales. Le ou les grants peuvent tre dsigns parmi les associs ou parmi les tiers. En cas de silence des statuts ou de la dcision de nomination, la dure du mandat du grant sera de trois ans renouvelables. Toute convention intervenue directement ou par personne interpose entre la socit et son grant associ ou non, ainsi quentre la socit et lun de ses associs doit faire lobjet dun rapport prsent lassemble gnrale soit par le grant, soit par le commissaire aux comptes sil en existe un. Lassemble gnrale statue sur ce rapport, sans que le grant ou lassoci intress puisse prendre part au vote, ou que ses parts soient prises en compte pour le calcul du quorum ou de la majorit. NB : Ces dispositions sappliquent aux conventions passes avec une socit dont un associ solidairement responsable, grant, administrateur Directeur gnral ou membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanment grant ou associ de la SARL. Il est interdit la SARL daccorder des crdits son grant ou aux associs personnes
physiques, sous quelque forme que ce soit, ou davaliser ou de garantir leurs engagements envers les tiers. Linterdiction stend aux reprsentants lgaux des personnes morales associs ainsi quaux conjoints, ascendants et descendants des personnes sus vises. Lorsque la dsignation dun commissaire aux comptes est obligatoire (en application de larticle 13 du CSC), celle-ci est effectue par les associs dlibrant aux conditions de quorum et de majorit propres aux assembles gnrales ordinaires. La nomination dun CAC peut tre demande par un ou plusieurs associs reprsentant au moins le dixime du capital social, dans ce cas, lAGO statue sur ladite demande. Toutefois, la dsignation dun CAC est obligatoire si la demande mane dun ou de plusieurs associs reprsentant au moins le cinquime du capital social. Les dcisions sont prises par les associs runis en assemble gnrale ordinaire ou extraordinaire. Si le nombre des associs est infrieur 6, et si une clause statutaire le prvoit, les dcisions peuvent tre prises par rponses crites des associs, sauf pour les dlibrations relatives lapprobation des tats financiers. LAGO annuelle doit tre tenue dans un dlai de six mois compter de la clture de lexercice social. Les documents suivants doivent tre adresss aux associs 30 jours au moins avant la date de la tenue de lassemble : le rapport de gestion; linventaire des biens de la socit, les tats financiers, le texte des rsolutions proposes et le rapport du CAC sil en existe un. La majorit requise pour la prise de dcision en AGO est la moiti au moins du capital social. La majorit requise pour la prise de dcision en AGE est les trois quarts au moins du capital social. Toutefois, les statuts peuvent prvoir une majorit infrieure. En cas daugmentation du capital, les anciens associs bnficient des droits prfrentiels de souscription qui doivent tre exercs dans le dlai fix par la rsolution daugmentation du capital sans que ce dlai ne puisse tre infrieur 20 jours compter de la date douverture du droit de souscription. En cas de rduction du capital, le projet de rduction doit tre communiqu au CAC et ce, trois mois au moins avant la date de la tenue de lAGE qui doit en dlibrer. Le CAC tablit un rapport adress lAGE indiquant ses apprciations sur les causes et les conditions de la rduction. 5% des bnfices ajusts des reports des exercices antrieurs (article 287 CSC) sont prlevs annuellement pour constituer la rserve lgale. Ce prlvement cesse dtre obligatoire
lorsque le montant de ladite rserve atteint le dixime du capital. Si des bnfices sont raliss, les dividendes seront distribus dans une proportion qui ne peut tre infrieure 30%, au moins une fois tous les trois ans et ce, aprs constitution des rserves lgales et statutaires, sauf si lAGO dcide le contraire lunanimit. Si les tats financiers font apparatre que les fonds propres sont infrieurs de moiti au capital social, suite aux pertes que la socit a subi, une AGE sera convoque dans les deux mois de la constatation des pertes pour se prononcer, sil y a lieu, sur la dissolution anticipe de la socit. Si la dissolution nest pas dcide, la socit est tenue, au plus tard la clture de lexercice suivant, de rduire ou daugmenter son capital dun montant au moins gal celui des pertes.
V - LA SOCIETE UNIPERSONNELLE A
RESPONSABILITE LIMITEE (SUARL)
1- Procdures de constitution : Elle est compose dun seul associ qui doit tre une personne physique. La dnomination sociale doit tre prcde ou suivie immdiatement de la mention S.U.A.R.L et de lnonciation du capital social. lobligation du minimum de capital fix 1000 Dinars est abroge par larticle 12 de la loi n 2007-69 du 27 dcembre 2007 relative linitiative conomique. 2- Principales rgles de fonctionnement : Toute convention intervenue entre la socit et lassoci unique soit directement ou par personne interpose doit tre annexe aux documents comptables annuels, ainsi que le rapport du commissaire aux comptes sil en existe un. Lassoci unique doit tablir le rapport de gestion, linventaire et les comptes annuels, auxquels est annex le rapport du CAC sil existe. Ces documents sont approuvs par lassoci unique et ce, dans un dlai de 3 mois compter de la clture des comptes. Lassoci unique ne peut dlguer la gestion sociale un mandataire.
VI- LA SOCIETE ANONYME (S.A)

1- Procdures de constitution : Constitue entre sept actionnaires au moins. Dsigne par une dnomination sociale prcde ou suivie de la forme de la socit et du montant du capital social. Le capital social ne peut tre infrieur cinq mille dinars, si elle ne fait pas appel public l'pargne. Lorsque la socit fait appel public l'pargne, son capital ne peut tre infrieur cinquante mille dinars. Dans les deux cas, le capital doit tre divis en actions dont le montant nominal ne peut tre infrieur un dinar. 1-1 Socit faisant appel public lpargne Avant toute souscription du capital, un projet de statuts sign par les fondateurs, doit tre dpos au greffe du tribunal de premire instance du sige social. Avant toute souscription, les fondateurs doivent publier une notice destine l'information du public dans le Journal officiel de la Rpublique Tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont l'un est en langue arabe (la notice doit comporter les informations cites dans larticle 164 du C.S.C). La socit n'est constitue qu'aprs la souscription de la totalit du capital social. L'apporteur en numraire doit verser au moins le quart du montant des actions souscrites par lui. La libration intgrale des actions en numraire doit intervenir dans un dlai maximum de 5 ans compter du jour de la constitution dfinitive de la socit. La souscription doit tre constate par un bulletin de souscription sign des souscripteurs ou de leurs mandataires. Les fonds provenant de la souscription en numraire sont dposs dans un tablissement bancaire au compte de la socit en formation avec la liste des souscripteurs et l'indication des sommes verses par chacun d'eux. Le retrait des fonds provenant des souscriptions est opr par le reprsentant lgal de la socit contre remise par lui d'une copie certifie conforme du procs-verbal de l'assemble constitutive et du procs-verbal du premier conseil d'administration ou du directoire ainsi que d'une copie du certificat d'immatriculation de la socit au registre de commerce.
La souscription et les versements sont constats par une dclaration des fondateurs, reue par le receveur de l'enregistrement du sige social. Dans le dlai de 15 jours partir de la clture de la souscription, les fondateurs convoquent les souscripteurs en assemble gnrale constitutive dans les formes et dlais mentionns dans la notice. L'assemble gnrale constitutive vrifie la souscription intgrale du capital social et la libration du montant exigible des actions. Elle se prononce sur l'approbation des statuts qui ne peuvent tre modifis qu' l'unanimit de tous les souscripteurs. Elle nomme les premiers administrateurs et les premiers commissaires aux comptes conformment aux dispositions des articles 189 et 260 et suivants du C.S.C. En cas d'apport en nature et pralablement la constitution de la socit, un ou plusieurs commissaires aux apports sont dsigns par ordonnance sur requte du prsident du tribunal de premire instance du lieu du sige social parmi les experts judiciaires et ce, la demande des fondateurs. Le procs verbal de lassemble gnrale constitutive doit mentionner expressment lapprobation des apports en nature. A dfaut, la socit ne peut tre constitue lgalement. Sont annexs la dclaration de versement et de souscription, un certificat de ltablissement dpositaire des fonds provenant de la libration ainsi que les bulletins de souscription, une liste nominative des souscripteurs, un tat des versements effectus et un exemplaire de loriginal de lacte constitutif. Toutefois, le certificat de souscription nest pas exig pour les intermdiaires en bourse et les banques, charge pour eux de prouver quils ont t chargs de souscription pour compte. Dans le dlai d'un mois compter de cette dclaration, la socit doit tre immatricule au registre de commerce la demande de son reprsentant lgal conformment aux dispositions de la loi relative au registre du commerce. 1-2 Socit ne faisant pas appel public lpargne : Il sagit des mmes rgles de constitution que celles rgissant les SA faisant appel public lpargne, lexception du dpt au greffe du tribunal du projet des statuts et la publication dune notice dinformation au public. Les statuts sont signs par les actionnaires, soit en personne, soit par un mandataire justifiant d'un pouvoir spcial.
Les statuts contiennent l'valuation des apports en nature. Il y est procd au vu d'un rapport annex aux statuts et tabli par un ou plusieurs commissaires aux apports sous leur responsabilit. Les statuts doivent tre dposs au greffe du Tribunal de premire instance du lieu du sige social. Toute personne intresse pourra les consulter. 2- Principales rgles de fonctionnement : La socit anonyme est administre par un conseil d'administration ou par un directoire et un conseil de surveillance. 2-1 Le conseil dadministration: Compos de trois membres au moins et douze membres au plus qui peuvent ne pas avoir la qualit dactionnaires. Les membres du conseil d'administration sont nomms par l'assemble gnrale constitutive ou par l'assemble gnrale ordinaire pour la dure fixe par les statuts, sans que celle-ci puisse excder trois ans. Le renouvellement de cette nomination est possible sauf stipulation contraire des statuts. En cas de vacance d'un poste au conseil d'administration, suite un dcs, une incapacit physique, une dmission ou la survenance d'une incapacit juridique, le conseil d'administration peut, entre deux assembles gnrales, procder des nominations titre provisoire ( procdure de cooptation). Cette nomination est soumise la ratification de la prochaine assemble gnrale ordinaire. Le conseil ne dlibre valablement que si la moiti au moins de ses membres sont prsents. Les dcisions sont prises la majorit des membres prsents ou reprsents, moins que les statuts ne prvoient une majorit plus forte. Le prsident, le directeur gnral, les directeurs gnraux adjoints ou les membres du conseil d'administration ne peuvent conclure avec la socit les conventions cites ci-dessous, ou l'engager l'gard des tiers par lesdites conventions, moins qu'ils n'aient obtenu l'autorisation du conseil d'administration et l'approbation de l'assemble gnrale des actionnaires dlibrant aux conditions prvues par les statuts, aprs avoir eu communication d'un rapport des commissaires aux comptes qui seront ultrieurement aviss de cette autorisation. Ces conventions sont : - la cession des fonds de commerce ou de l'un de leurs lments ; - l'emprunt important conclu au profit de la socit et dont les statuts fixent le plafond ; - la location grance des fonds de commerce.
Sont dispenses de l'autorisation et de l'approbation ci-dessus indiques, les conventions portant sur les oprations courantes ncessaires la ralisation de l'objet social. De mme, les autorisations et approbations ci-dessus indiques ne s'appliquent pas aux socits anonymes exerant une activit bancaire, exception faite de la cession du fonds de commerce, ou de l'un de ses lments, ou de la location grance des fonds de commerce, qui restent soumises aux rsolutions de l'assemble gnrale extraordinaire. Il est interdit aux personnes cites ci-dessus, leurs conjoints, ascendants et descendants et toute personne interpose pour le compte de l'un d'eux de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts avec la socit, de se faire consentir par elle une avance, un dcouvert en compte courant ou autre, ou d'en recevoir des subventions, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers, sous peine de nullit du contrat. La mme interdiction s'applique aux reprsentants permanents des personnes morales membres au conseil d'administration. L'assemble gnrale peut allouer aux membres du conseil d'administration en rmunration de leur activit, une somme fixe annuellement titre de jetons de prsence. Le conseil d'administration peut allouer des rmunrations exceptionnelles pour les missions ou mandats confis aux membres du conseil d'administration, dans ce cas, ces rmunrations portes aux charges d'exploitation de la socit, sont soumises aux dispositions des articles 200 et 202 du C.S.C. Le conseil d'administration lit parmi ses membres, un prsident qui a la qualit de prsident directeur gnral. Il doit tre une personne physique et actionnaire de la socit et ce, peine de nullit de sa nomination. Le conseil fixe la rmunration du prsent directeur gnral. Les statuts de la socit peuvent opter pour la dissociation entre les fonctions de prsident du conseil d'administration et celles de directeur gnral de la socit. 2-2 Le directoire et le conseil de surveillance : Le directoire peut se composer de cinq membres au maximum. Ils doivent obligatoirement tre des personnes physiques. Les membres du directoire sont nomms par le conseil de surveillance pour une dure maximale de six ans renouvelable, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent tre choisis en dehors des actionnaires. Leurs rmunrations sont fixes par le conseil de surveillance. Ces membres sont rvocables par lAGO.
Une fois par trimestre au moins, le directoire est tenu de prsenter un rapport au conseil de surveillance. Le conseil de surveillance est compos de trois membres au moins et de douze membres au plus. Chaque membre du conseil de surveillance doit tre propritaire d'un nombre dtermin d'actions de la socit, fix par les statuts. Aucun membre du conseil de surveillance de la socit ne peut, en mme temps, faire partie de son directoire. Les membres du conseil de surveillance sont nomms par l'assemble gnrale constitutive ou par l'assemble gnrale ordinaire pour une dure dtermine par les statuts, et qui ne peut tre infrieure deux ans ni suprieure six ans. Le quorum prvu pour le conseil de surveillance est de la moiti des membres. Ses dcisions sont prises la majorit des membres prsents ou reprsents. L'assemble gnrale peut allouer aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice de leur activit des jetons de prsence dont le montant est fix annuellement. Les rgles rgissant les conventions rglementes cites par larticle 200 du CSC (et cites ci-haut pour le conseil dadministration) sont applicables pour les oprations conclues entre la socit et les membres du directoire ou du conseil de surveillance. Il est signaler ce niveau que lautorisation de la convention doit maner du conseil de surveillance. 2-3 Le comit permanant daudit : Sa cration est obligatoire si : La socit fait appel public lpargne ; ou Le total bilan consolid est suprieur 50 millions de dinars ; ou Lengagement auprs des tablissements de crdit est suprieur 25 millions de dinars. Il est compos de trois administrateurs choisis en dehors du PDG ou DG. Ces membres sont rmunrs par des jetons de prsence. 2-4 Dsignation obligatoire dun ou de plusieurs commissaires aux comptes : Larticle 259 (nouveau) du code des socits commerciales tel quamend par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005, modifiant et compltant le CSC, prvoit que les fonctions de commissaire aux comptes peuvent tre assures par les personnes physiques et par les socits professionnelles qui y sont lgalement habilites. A cet gard, il importe galement de rappeler que depuis lorganisation de la
profession des comptables, lexercice des fonctions de commissaire aux comptes relve du monopole exclusif des experts comptables membres de lOECT et des techniciens de la comptabilit membres de la Compagnie des Comptables de Tunisie (CCT). Avant la promulgation de la loi n 2005-96 du 18 octobre 2005 dite loi relative au renforcement de la scurit des relations financires (LRRSRF), larrt du Ministre du Plan et des Finances du 7 juin 1983, avait fix 3 millions de dinars TTC, le montant du chiffre daffaires au dessous duquel les socits peuvent choisir un ou des commissaires aux comptes soit parmi ceux inscrits lOECT soit parmi tout autre technicien de la comptabilit. La LRRSRF rend obligatoire la dsignation dun commissaire aux comptes membre de lOECT si deux des limites chiffres relatives au total du bilan, au total des produits hors taxes et au nombre moyen des employs sont remplies. Le dcret n 2006-1546 du 6 juin 2006, relatif lapplication des dispositions de larticle 13 du CSC, fixe ces limites chiffres comme suit :

Total bilan Total des produits hors taxes Nombre moyen des employs
: : :
1.500.000 dinars 2.000.000 dinars 30
Il est rappeler que certaines missions sont rserves aux membres de lOECT par des textes spcifiques. Il sagit notamment des missions suivantes : Audit lgal des entreprises publiques. Audit lgal des tablissements de crdit1. Audit des organismes de placement collectif2. Audit lgal des socits dassurance. Audit lgal des socits admises la cote de la Bourse3. Audit des centres d'intrt public conomique4. Etc.
Par ailleurs, l'article 13 ter du Code des Socits Commerciales (ajout en vertu de l'article 5 de la loi n 2005-96 du 18 octobre 2005) soumet l'obligation de dsigner deux ou de plusieurs commissaires aux comptes inscrits au tableau de lordre des experts comptables de Tunisie :
Article 35 de la loi n 2001-65 du 10 juillet 2001, relative aux tablissements de crdit. Article 35 de la loi n 2001-83 du 24 juillet 2001, portant promulgation du code des organismes de placement collectif. 3 Article 20 de la loi n94-117 du 14 novembre 1994, portant rorganisation du march financier. 4 En application des dispositions de la loi n2005-57 du 18 juillet 2005, relative aux centres dintrt public conomique, les comptes de ces centres sont soumis un audit annuel effectu par un expert comptable inscrit lordre tunisien des experts comptables conformment la lgislation en vigueur.
2
Les tablissements de crdit faisant appel public lpargne et les socits dassurances multibranches ; Les socits tenues dtablir des tats financiers consolids conformment la lgislation en vigueur si le total de leur bilan au titre des comptes consolids dpasse un montant fix par dcret ; Les socits dont le total de leurs engagements auprs des tablissements de crdit et lencours de leurs missions obligataires dpasse un montant fix par dcret. Les commissaires aux comptes ne doivent pas tre lis par des relations dassociation ou par dautres liens quels quils soient qui sont de nature limiter leur indpendance et sont tenus de fixer les conditions et les modalits dlaboration de leurs rapports en sappuyant sur la procdure de lexamen contradictoire. Le dcret n 2006-1546 du 6 juin 2006 relatif lapplication des dispositions de larticle 13 ter du CSC fixe les limites chiffres pour le recours obligatoire au co-commissariat comme suit :

Total bilan au titre des tats financiers consolids Total des engagements auprs des tablissements de crdit et l'en-cours des missions obligataires
100 millions de dinars 25 millions de dinars
2-5 Lassemble gnrale ordinaire: Convoque au moins une fois par an et dans les six mois qui suivent la clture de lexercice comptable pour contrler les actes de gestion, approuver les tats financiers et affecter le rsultat. Elle est convoque par un avis publi au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne et dans deux quotidiens dont l'un est en langue arabe, quinze jours au moins avant la date fixe pour la runion. Quorum requis : le tiers au moins des actions confrant leur titulaire le droit de vote. A dfaut de quorum, une deuxime assemble est tenue sans quaucun quorum ne soit requis. Les dcisions sont prises la majorit des voix des actionnaires prsents ou reprsents. 2-6 Lassemble gnrale extraordinaire: Seule habilite modifier les dispositions statutaires. Quorum requis : au moins sur premire convocation, la moiti du capital et sur deuxime convocation, le tiers du capital. Les dcisions sont prises la majorit des deux tiers des voix des actionnaires prsents ou reprsents.
Une augmentation du capital doit tre ralise dans un dlai maximum de cinq ans dater de la dcision prise ou autorise par l'assemble gnrale extraordinaire. Toutefois, la libration du quart de l'augmentation du capital social et, le cas chant, la totalit de la prime d'mission, doit tre ralise dans un dlai de six mois compter de la date de l'ouverture des souscriptions. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de prfrence la souscription des actions de numraire mises pour raliser une augmentation du capital. Toutefois, lassemble gnrale extraordinaire qui dcide ou autorise une augmentation du capital social peut supprimer le droit prfrentiel de souscription pour la totalit de l'augmentation du capital ou pour une ou plusieurs parties de cette augmentation. Elle approuve, obligatoirement et peine de nullit de l'augmentation, le rapport du conseil d'administration ou du directoire et celui des commissaires aux comptes relatif l'augmentation du capital et la suppression dudit droit prfrentiel. Le dlai d'exercice du droit de souscription d'actions de numraire ne peut en aucun cas tre infrieur quinze jours. Les mmes rgles de publicit, de dpt des fonds et dvaluation des apports applicables lors de la constitution de la SA sont applicables en cas daugmentation du capital. LAGE dcide la rduction du capital selon les conditions requises pour la modification des statuts, suite un rapport tabli par le commissaire aux comptes. La dcision de rduction du capital devra tre publie au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne et dans deux quotidiens dont l'un est en langue arabe dans un dlai de trente jours partir de sa date. Si les comptes ont rvl que les fonds propres de la socit sont devenus en de de la moiti de son capital en raison des pertes, le conseil dadministration ou le directoire doit dans les quatre mois de lapprobation des comptes, provoquer la runion de lassemble gnrale extraordinaire leffet de statuer sur la question de savoir sil y a lieu de prononcer la dissolution de la socit.
VII- LA SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS (SCA)

1- Procdures de constitution : Elle est compose de commandits et de commanditaires. Les commanditaires ont seuls la qualit d'actionnaires et ne supportent les pertes qu' concurrence de leurs apports. Le nombre des commanditaires ne peut tre infrieur trois. Les commandits ont la qualit de commerant et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales. Le capital social de la socit ne peut tre infrieur cinq mille dinars. Les apports effectus par les commanditaires doivent tre intgralement librs ds la souscription. 2- Principales rgles de fonctionnement : La socit est gre par un ou plusieurs grants qui doivent tre choisis parmi les associs commandits ou choisis par eux. Les statuts dsignent les premiers grants qui accomplissent les formalits de constitution au mme titre que les fondateurs des socits anonymes. Au cours de l'existence de la socit, et sauf clause contraire des statuts, le ou les grants sont dsigns par l'assemble gnrale ordinaire avec l'accord de tous les associs commandits. L'assemble gnrale ordinaire dsigne dans les conditions fixes par les statuts un conseil de surveillance compos de trois actionnaires au moins ( dfaut de stipulation statutaire, les membres du conseil de surveillance sont dsigns par dcision des associs commanditaires dtenant au moins 50% du capital social). Un associ commandit ne peut tre membre du conseil de surveillance. NB : Les actionnaires ayant la qualit de commandits ne peuvent participer la dsignation des membres du conseil de surveillance. La modification des statuts exige, sauf clause contraire, l'accord de tous les commandits. Les dispositions rgissant les conventions conclues entre les socits anonymes et leurs dirigeants sont applicables aux conventions intervenant directement ou par personne interpose entre une socit et l'un de ses grants ou l'un des membres de son conseil de surveillance.
DEUXIEME PARTIE
LA LEGISLATION DU TRAVAIL
I - LE CONTRAT DE TRAVAIL
1- Dfinition du contrat de Travail : Le contrat de travail est une convention par laquelle lune des parties appele travailleur ou salari sengage fournir lautre partie appele employeur ses services personnels sous la direction et le contrle de celle-ci, moyennant une rmunration. La relation de travail est prouve par tous les moyens. 2- Dure du contrat de Travail : Le contrat de travail est conclu pour une dure indtermine ou pour une dure dtermine. Le contrat de travail dure dtermine peut comporter une limitation de la dure de son excution ou lindication du travail dont laccomplissement met fin au contrat. Le contrat de travail dure dtermine peut tre conclu dans les cas suivants : Laccomplissement de travaux de premier tablissement ou de travaux neufs ; Laccomplissement de travaux ncessits par un surcrot extraordinaire de travail ; Le remplacement provisoire dun travailleur permanent absent ou dont le contrat de travail est suspendu ; Laccomplissement de travaux urgents pour prvenir des accidents imminents, effectuer des oprations de sauvetage ou pour rparer des dfectuosits dans le matriel, les quipements ou les btiments de lentreprise ; Lexcution de travaux saisonniers ou dautres activits pour lesquelles ne peut tre fait recours, selon lusage ou de par leur nature, au contrat dure indtermine. Le contrat de travail dure dtermine peut galement tre conclu, dans des cas autres que ceux indiqus au paragraphe prcdent, sur accord entre lemployeur et le travailleur et condition que la dure de ce contrat nexcde pas quatre ans y compris ses renouvellements. 3- Les consquences de la fin du contrat de travail : Le contrat de travail dure dtermine prend fin par lexpiration de la dure convenue ou par laccomplissement du travail objet du contrat. Le contrat de travail dure dtermine ou dure indtermine prend fin :
Par laccord des parties ; Par la volont de lune des parties suite une faute grave commise par lautre partie ; En cas dempchement dexcution rsultant soit dun cas fortuit ou de force majeure survenu avant ou pendant lexcution du contrat, soit du dcs du travailleur ; Par la rsolution prononce par le juge dans les cas dtermins par la loi ; Dans les autres cas prvus par la loi. Le contrat dure indtermine prend fin par lexpiration du dlai de pravis, celui-ci est notifi par lettre recommande adresse lautre partie un mois avant la rupture du contrat. Les travailleurs sont autoriss sabsenter durant toute la deuxime moiti de la dure du pravis en vue de leur permettre de rechercher un emploi. La dure dabsence est considre comme travail effectif et nentrane aucune rduction de salaires ou dindemnits. Le tout sans prjudice des prescriptions plus avantageuses pour le travailleur rsultant de dispositions spciales prvues par laccord des parties, la convention collective ou lusage. NB - Un contrat de travail subsiste entre le travailleur et lemployeur en cas de modification de la situation juridique de ce dernier, notamment par succession, vente, fusion, transformation de fonds et mise en socit. La faillite de lemployeur nest pas une cause de rsiliation du contrat et la masse des cranciers est subroge aux droits et obligations qui en rsultent. La maladie suspend le contrat de travail. Elle ne constitue un motif de rupture que si elle est suffisamment grave ou prolonge et si les ncessits de lentreprise obligent lemployeur remplacer le salari malade. Tout employeur qui a lintention de licencier ou de mettre en chmage pour des raisons conomiques ou technologiques tout ou partie de son personnel permanent, est tenu de la notifier au pralable linspection du travail territorialement comptente. Tout travailleur li par un contrat dure indtermine, licenci aprs lexpiration de la priode dessai, bnficie, sauf le cas de faute grave, dune gratification de fin de service calcule raison dun jour de salaire par mois de service effectif dans la mme entreprise, sur la base du salaire peru par le travailleur au moment du licenciement, compte tenu de tous les avantages nayant pas le caractre de remboursement de frais.
Il est noter que cette gratification ne peut excder le salaire de trois mois quelle que soit la dure du service effectif, [sauf dispositions plus favorables prvues par la loi ou par les conventions collectives ou particulires]. En cas de licenciement abusif, le prjudice donne lieu des dommages et intrts dont le montant varie entre le salaire dun mois et celui de deux mois pour chaque anne danciennet dans lentreprise sans que ces dommages et intrts ne dpassent dans tous les cas le salaire de trois annes. Lexistence et ltendue du prjudice rsultant de ce licenciement sont apprcies par le juge compte tenu notamment de la qualification professionnelle du travailleur, de son anciennet dans lentreprise, de son ge, de son salaire, de sa situation familiale, de limpact dudit licenciement sur ses droits la retraite, du respect des procdures et des circonstances de fait. Toutefois, dans le cas o il savre que le licenciement a eu lieu pour une cause relle et srieuse mais sans respect des procdures lgales ou conventionnelles, le montant des dommages et intrts varie entre le salaire dun mois et celui de quatre mois. Il est tenu compte, pour la dtermination des dommages et intrts, du salaire peru par le travailleur au moment du licenciement compte tenu de tous les avantages nayant pas le caractre de remboursement de frais.
II - LE REGIME DE SECURITE SOCIALE

Le rgime de scurit sociale des salaris (rgime des prestations familiales, rgime des assurances sociales, rgime des pensions) est rgi par : La loi n 60-30 du 14 dcembre 1960 relative l'organisation des rgimes de scurit sociale ; La loi n 60-33 du 14 dcembre 1960 instituant un rgime d'invalidit, de vieillesse et de survie et un rgime d'allocation de vieillesse dans le secteur non agricole ; Le dcret n74-499 du 27 avril 1974.
1- Travailleurs assujettis : Le rgime des salaris non agricoles sapplique tous les travailleurs, lis par un contrat de travail ou rputs lis par un tel contrat, et qui font partie des tablissements, entreprises ou professions assujetties (art.35, al. 1er, Loi n 60-30 du 14 dcembre 1960). Qualit de salaris Les salaris au sens strict constituent la grande majorit des assujettis. Il sagit des travailleurs lis leur employeur par un contrat de travail impliquant une subordination juridique au sens du droit du travail. Travail quelque titre que ce soit, pour un ou plusieurs employeurs Mme si elles ne sont pas titulaires dun contrat de travail, les personnes qui travaillent quelque titre que ce soit pour un ou plusieurs tablissements ou entreprises assujettis sont assimiles aux salaris au regard de lassujettissement obligatoire au rgime des salaris non agricoles. Contrat Le rapport de dpendance employ / employeur implique quil existe un contrat entre dune part, les personnes salaries ou travaillant pour un ou plusieurs employeurs, et dautre part lemployeur pour quil y ait assujettissement obligatoire. Ce contrat peut revtir nimporte quelle forme : il peut tre verbal ou crit, exprs ou tacite, il peut mme ne pas tre valable. 2- Entreprises assujetties : a- Les tablissements industriels et commerciaux, les employeurs exerant une profession librale, les coopratives, les socits civiles, les syndicats et les associations ; b- Les entreprises ou tablissements agricoles quils aient ou non la forme cooprative ; c- Les entreprises de transport public de marchandises ou de personnes ;
Dans ces tablissements ou entreprises, il ne peut y avoir, au regard du champ dapplication de lassujettissement du travailleur, quune seule personne physique susceptible dtre considre comme employeur dont la rmunration nest pas soumise cotisation (art.35, al.2, Loi n 60-30 du 14 dcembre 1960). La qualit demployeur attribue cette personne est exclusive de celle de salari au regard de la lgislation de la scurit sociale. d- Les personnes employant de la main duvre pour ldification, la transformation, la rparation ou lamnagement des immeubles pour lesquels une autorisation de btir est requise, quelle que soit la qualit de lemployeur. 3- Affiliation des employeurs : Demande daffiliation la charge des employeurs Les employeurs, occupant du personnel dans les tablissements ou professions assujettis, doivent saffilier la caisse nationale ds le moment o ils engagent des salaris. Laffiliation saccompagne de limmatriculation du personnel salari (art.36, al. 1er, Loi n 60-30 du 14 dcembre 1960). Dlai de la demande daffiliation Pour obtenir leur affiliation, les employeurs doivent se faire connatre la caisse nationale dans le mois qui suit la date laquelle ils commencent tre assujettis au rgime de scurit sociale (art.37, al. 1er, Loi n 60-30 du 14 dcembre 1960). Formalit de la demande La demande daffiliation est prsente au moyen dun formulaire que lemployeur doit se procurer auprs de la caisse dont il relve. Le formulaire doit tre exactement rempli, dat du jour du dpt ou de lenvoi, et sign. A lappui de la demande, les pices suivantes sont exigibles : la demande daffiliation ; un relev du personnel employ ; la copie de la carte didentit de lemployeur ou de dirigeant ; la copie de lagrment ou de la dcision doctroi davantage ou de lattestation de dpt de dclaration (si lactivit est soumise). Pour les personnes morales, dautres pices sont exiges : une copie des statuts enregistrs ; une copie de lacte de nomination du dirigeant sil nest pas statutaire.
Notification de la dcision de la caisse La caisse nationale en informe sans dlai lemployeur et les salaris intresss (art.11 de la loi n 81-6 du 12 fvrier 1981, organisant les rgimes de scurit sociale dans le secteur agricole telle que modifie et complte par la loi n89-73 du 2 septembre 1989). Date deffet Laffiliation prend effet compter de la date dassujettissement si la demande a t introduite dans les 30 jours de celui-ci (art.37, al. 2, Loi n 60-30 du 14 dcembre 1960). Dans le cas contraire, elle prend effet compter du premier jour du trimestre en cours la date de rception par la caisse nationale de la demande daffiliation ou, sil sagit dune affiliation doffice, de lenvoi lemployeur de la mise en demeure, si lemployeur na pas fait opposition dans les formes et dlais, et cela sans prjudice du droit pour la Caisse de demander le versement des cotisations arrires calcules compter de la date dassujettissement et augmentes des pnalits de retard, dans la limite du dlai de prescription (art.37, al. 3, Loi n 60-30 du 14 dcembre 1960). 4- Immatriculation des salaris : Limmatriculation recouvre les formalits obligatoires par lesquelles une personne assujettie est inscrite sur la liste des assurs sociaux ; elle doit tre demande la caisse de scurit sociale laquelle se rattache lassur. Obligation dimmatriculation Les prestations sociales ne sont accordes quaux salaris immatriculs la caisse nationale (art. 36, al. 3, Loi n 60-30 du 14 dcembre 1960). Charge de la demande dimmatriculation Dans la plupart des cas, cest lemployeur quil incombe de demander limmatriculation du personnel quil emploie. Toutefois, larticle 44 du rglement intrieur de la caisse nationale met cette obligation la charge des salaris ds lors quils sont lis par un contrat de travail et indpendamment de la demande daffiliation de leur employeur. Dlai de la demande dimmatriculation Limmatriculation des assurs sociaux se fait la demande des employeurs dans le dlai dun mois compter de laffiliation de ces derniers, que celle-ci ait t effectue de leur chef ou prononce doffice. Pour les travailleurs engags aprs cette affiliation, les employeurs doivent requrir leur immatriculation
la caisse nationale dans le mois compter de leur engagement (art. 38, al. 1er, Loi n 60-30 du 14 dcembre 1960). Formalit de la demande dimmatriculation La demande est faite sur un imprim spcial dlivr par la caisse nationale et dment rempli par le travailleur et lemployeur, chacun pour ce qui le concerne. Elle doit tre accompagne des pices suivantes : carte didentit nationale ; bulletin de naissance du travailleur ; quatre photos du travailleur ; un bulletin de naissance de chaque enfant vivant de lun ou de lautre conjoint, quel que soit son ge, dat de moins de trois mois ; un extrait de dcs de tous les enfants dcds de lun ou de lautre conjoint. 5- Cotisations sociales : Les cotisations sociales, par rgime, se prsentent actuellement comme suit : (voir aussi les rgimes correspondants). 1) Rgime des salaris non agricoles
Taux des cotisations
Branche de scurit sociale Prestations familiales et Assurances sociales Pensions Majorations de cotisations patronales Total 0,5% 16% 7,75% 0,5% 23,75 13% 2,5% 4,75% 3% 17,75% 5,5% La charge des employeurs A la charge des employs Total
Si le concern est mari avec enfants charge, il doit prsenter : -
La loi n 2004-71 du 2 aot 2004 et le dcret n2007-1406 du 18 juin 2007 ont institu des majorations des taux des cotisations, progressivement sur trois annes compter du 1er Juillet 2007, ainsi qu'il suit (pour le rgime gnral du secteur non agricole) :
1er juillet 2007

Employeur
Avant majoration majoration
1er juillet 2008

Total
Employeur
1er juillet 2009

Total
Employeur
Salari
Salari
Salari
Total
16% 0,57% 16,57%
7,75% 7.75%
23,75% 0,57% 24,32%
16,57% 16,57%
7.75% 0,72% 8,47%
24,32% 0,72% 25,04%
16,57% 16,57%
8,47% 0,71% 9,18%
25,04% 0,71% 25,75%
2) Rgime des travailleurs non salaris Taux des cotisations et rpartition : Larticle 9 du dcret n 95-1166 du 3 juillet 1995 fixe 11% du revenu forfaitaire correspondant la classe laquelle est plac lassur. Les cotisations se rpartissent raison de : 7% destins financer le rgime des pensions ; 4% destins financer le rgime des assurances sociales.
Ce taux de cotisation enregistrera une augmentation de 0,93% par an au 1er juillet 2007, 2008 et 2009 et 0,92% au premier juillet 2010 pour se situer cette date 14,71% (mme taux que crateurs et artistes). 3) Rgime des tudiants Cotisations : Elle est fixe 2 dinars par an.
III - LE DROIT AUX CONGES

Tout salari a droit, chaque anne, un cong pay la charge de lemployeur. Tout travailleur qui, au cours de lanne de rfrence, justifie avoir t occup chez le mme employeur pendant une priode de temps quivalente un minimum dun mois de travail effectif, a droit un cong dont la dure est dtermine raison dun jour par mois de travail, sans que la dure totale du cong exigible puisse excder une priode de quinze jours comprenant douze jours ouvrables. La dure du cong annuel ainsi fixe est augmente raison dun jour ouvrable par priode entire, continue ou non, de cinq ans de services chez le mme employeur, sans que cette augmentation puisse porter plus de dix-huit jours ouvrables la dure considre ou se cumuler avec laugmentation rsultant, soit des stipulations des conventions collectives ou des contrats individuels de travail, soit des usages. La dure de dpart de la priode prise en considration pour lapprciation du droit au cong est fixe au 1er janvier de chaque anne. Le cong annuel est octroy au cours de la priode du 1er juin au 31 octobre de chaque anne. Il peut tre octroy au cours dune autre priode de lanne en vertu daccords collectifs ou individuels ou par lemployeur lorsque la ncessit du travail lexige et aprs avis de la commission consultative dentreprise ou des dlgus du personnel. Ne sont plus compts dans le cong annuel pay les jours fris lgaux et les interruptions de travail dues la maladie ou un accident. Le travailleur peroit pendant son cong une indemnit calcule sur la base de la dure du cong laquelle il a droit dune part, et le salaire et les indemnits quil percevait habituellement pendant lexercice effectif du travail, dautre part.
IV - AVANTAGES SOCIAUX LIES A L'EMPLOI

1Promotion de lemploi et soutien des entreprises implantes dans les zones de dveloppement
rgional : 1. A - Prise en charge par l'Etat de la contribution patronale au rgime lgal de scurit sociale au profit des entreprises implantes dans toutes les zones de dveloppement rgional Aux termes de l'article 25 du code d'incitations aux investissements, l'Etat prend en charge la contribution patronale au rgime lgal de scurit sociale au titre des salaires verss aux employs tunisiens durant une priode de 5 ans compter de la date d'entre en activit effective pour les investissements raliss par les entreprises tablies dans les zones d'encouragement rgional dans les secteurs de l'industrie, du tourisme ainsi que dans certaines activits de services Les salaires verss avant l'entre effective en activit restent soumis la contribution CNSS. Les investissements ligibles cet avantage sont :
Investissements des industries manufacturires, de services et de l'artisanat : il s'agit des

activits ligibles aux encouragements au titre du dveloppement rgional dfinies par le dcret n 94-492 du 28 fvrier 1994, l'exclusion des activits suivantes : Secteur des industries agricoles et alimentaires : Boulangerie Ptisserie industrielle Fabrication de condiments divers Prparation de chicore, prparation de torrfaction de caf Exploitation de carrires Secteur des industries diverses Dveloppement et production de films
Secteur des industries de matriaux de construction, cramique et verre :
Activits de services : il s'agit des activits de services ligibles aux encouragements au titre du
dveloppement rgional telle que fixe l'annexe 2 du dcret n94-539 du 10 mars 1994, tel que modifi et complt par les dcrets n 2002-1363 du 11 juin 2002 et 2003-1677 du 11 aot 2003.
Activits touristiques : Les activits touristiques pouvant bnficier des incitations sont limites aux
seules activits d'hbergement, d'animation touristique et du thermalisme. 1.B - Prise en charge additionnelle par l'Etat de la contribution patronale au rgime lgal de scurit sociale Les entreprises de tourisme saharien tablies dans les zones de dveloppement rgional bnficient de cette exonration pendant une priode supplmentaire de 5 ans, portant ainsi la priode de ladite exonration 10 ans (article 25, alina 2 du CII). Afin de promouvoir lemploi dans les zones de dveloppement rgional prioritaire, l'article 19 de la loi de finances pour l'anne 2005 accorde aux investissements dans les activits de l'industrie, de l'artisanat et des services et raliss dans lesdites zones, le bnfice dune prise en charge par lEtat dune part de la contribution patronale au rgime lgal de scurit sociale au titre des salaires verss aux employs tunisiens durant une priode additionnelle de 5 ans dans la limite des taux suivants : Anne concerne 1re Anne 2me Anne 3me Anne 4me Anne 5me Anne % de la prise en charge par lEtat 80% 65% 50% 35% 20%
Lavantage sus-mentionn est applicable aux projets dont le bnfice de la priode additionnelle de cinq ans commence avant le 31 dcembre 2009. 2Encouragement lemploi des jeunes :
Pour favoriser l'adaptation des jeunes l'emploi et leur recrutement par les entreprises, la loi n 87-75 du 9 aot 1981, modifie et complte par la loi n 93-17 du 22 fvrier 1993, a prvu l'octroi d'avantages sociaux au profit de l'entreprise. Exonration de la contribution patronale pendant le stage Cet avantage est accord aux bnficiaires dun contrat emploi formation CEF , il sagit des : - jeunes ayant un diplme ou certificat (9 ans dtudes accomplis) - jeunes ayant un niveau scolaire entre 3me et 7me secondaire - jeunes sortant dun centre de formation professionnelle agricole
La rupture abusive du contrat par lemployeur frappe de dchance tout lavantage major des pnalits de retard. En outre, cet avantage est accord aux bnficiaires de SIVP. Il sagit des : - jeunes ayant au moins le niveau 3me secondaire ou 1er cycle universitaire ; - les diplms de lenseignement suprieur. Il est noter quen cas de paiement par lentreprise dindemnit complmentaire ces stagiaires, celles-ci ne sont pas soumises aux prlvements au titre des cotisations sociales et de limpt sur le revenu des personnes physiques. Exonration de la contribution patronale aprs recrutement En cas de recrutement de ces jeunes, lentreprise est exonre de la contribution patronale comme suit : - pendant deux ans aprs un stage de CEF ; pendant une anne aprs un stage d'initiation la vie professionnelle, pour les jeunes ayant au moins le niveau de la troisime anne accomplie de l'enseignement secondaire gnral long, ou le niveau du premier cycle de l'enseignement suprieur ; pendant une anne aprs un SIVP dans les deux cas suivants : lorsque la spcialit du stagiaire recrut figure sur la liste des diplmes rencontrant des difficults dinsertion, ou lorsque le stagiaire recrut est le premier par lentreprise. 3 - Encouragement des nouveaux recrutements des agents de nationalit tunisienne titulaires dun diplme de lenseignement suprieur dlivr au terme dune scolarit gale au moins 2 ans aprs le bac : 3. A - Prise en charge proportionnelle et temporaire par lEtat de la contribution patronale au rgime lgal de scurit sociale : au titre des salaires verss aux employs tunisiens durant une priode de 7ans partir de la date dentre en activit effective pour les investissements raliss par les entreprises du secteur priv oprant dans les activits relevant des secteurs rgis par le code d'incitations aux investissements, et procdant des nouveaux recrutements des agents de nationalit tunisienne, titulaires d'un diplme de l'enseignement suprieur dlivr au terme d'une scolarit gale au moins deux annes aprs le baccalaurat ou d'un diplme quivalent, durant la priode commenant le 1er janvier 2005 et finissant le 31 dcembre 2009.
ltat peut prendre en charge une quote-part de la contribution patronale au rgime lgal de scurit sociale pendant 7 ans suivant le barme suivant :
Anne concerne 1re et 2me Anne 3me Anne 4me Anne 5me Anne 6me Anne 7me Anne
% de la prise en charge par lEtat 100% 85% 70% 55% 40% 25%
Les modalits et les procdures dapplication des prsents avantages sont fixes par le dcret n2005-1857 du 27 juin 2005. 3.B Prise en charge partielle par l'Etat des salaires verss par le secteur priv, pour la promotion de lemploi des titulaires des diplmes suprieurs La prise en charge par lEtat de 50% des salaires nets verss au nouveau recrut dfini ci-aprs et ce, durant une anne et dans la limite de 250 D pour chaque mois. Les bnficiaires : - Les entreprises qui sont dj tablies avant le 1er janvier 2004 et qui recrutent partir de cette date et pour la premire fois, un titulaire ou plus dun diplme universitaire ; - Les petites et moyennes entreprises nouvellement adhres au programme de mise niveau (aprs le premier janvier 2004) ; et - Les petites et moyennes entreprises implantes dans les zones de dveloppement rgional. La population cible : Le nouveau recrut doit : - Etre tunisien ; et
- Titulaire dun diplme dlivr suite des tudes suprieures durant au moins deux ans aprs le bac ou diplme quivalent. 4 Encouragement la rinsertion dans la vie professionnelle des salaris ayant perdu leur emploi pour des raisons conomiques : Pour les travailleurs ayant perdu leur emploi pour des raisons conomiques, la loi de finances pour la gestion 2005, a prvu un nouveau type de contrat dencadrement : le contrat de rinsertion dans la vie professionnelle. Ainsi, les nouvelles dispositions de la loi de finances pour la gestion 2005 permettent aux entreprises, qui procdent au recrutement d'agents ayant perdu leur emploi pour des raisons conomiques ou techniques ou suite la fermeture dfinitive ou subite de l'entreprise, de bnficier durant une dure dun an partir de la date du recrutement de : La prise en charge par lEtat de 50% des salaires et dans la limite de 200 dinars par mois La prise en charge de lEtat de la contribution patronale au rgime lgal de scurit sociale au titre du salaire vers la recrue. 5 Encouragement de certaines catgories dassociations au recrutement des diplms de lenseignement suprieur : La loi de finances pour la gestion 2005 a tendu le champ dapplication de lavantage accord aux entreprises du secteur priv oprant dans les activits relevant des secteurs rgis par le code d'incitations aux investissements certaines catgories d'associations, et ce, par la prise en charge par lEtat dune quote-part de la contribution patronale au rgime lgal de scurit sociale pendant 7 ans pour tous les nouveaux recrutements oprs partir du 1er janvier 2005 au 31 dcembre 2009. Les nouvelles recrues doivent tre de nationalit tunisienne et titulaires d'un diplme de l'enseignement suprieur dlivr au terme d'une scolarit dont la dure est au moins gale deux annes aprs le bac ou d'un diplme quivalent. Les associations bnficiant de cette mesure sont : Les associations autorises accorder des micro-crdits ; Les associations de dveloppement ; Les associations de diffusion de la culture numrique ; et Les associations de soutien aux handicaps. Les pourcentages de la prise en charge par lEtat sont les suivants :
Anne concerne 1re et 2me Anne 3me Anne 4me Anne 5me Anne 6me Anne 7me Anne
% de la prise en charge par lEtat 100% 85% 70% 55% 40% 25%
TROISIEME PARTIE :
INCITATIONS & AVANTAGES FISCAUX
I - APERU GENERAL SUR LES INCITATIONS

A LINVESTISSEMENT EN TUNISIE
La Tunisie passe aujourdhui par une phase sensible avec des dfis multiples, dus entre autres louverture et la libralisation de lconomie avec : La signature de la convention OMC en 1995 ; La signature de la convention de la Zone de Libre Echange avec lUnion Europenne en 1996 ; La mondialisation associe la conjoncture internationale. Ces facteurs conomiques qui constituent autant de dfis la dynamique de cration dentreprises, pourraient offrir un nouvel lan ainsi que des stimulants forts au dveloppement de lentreprenariat qui aura des retombes importantes sur la croissance conomique. On assiste ces deux dernires dcennies une amlioration au niveau du fonctionnement des mcanismes daide et dincitation la cration dentreprises et diverses facilitations ont t introduites dans le dispositif au profit de la cration dentreprises. On cite en particulier : la promulgation dun nouveau code fiscal en 1989 qui encourage les contribuables linvestissement ; la cration du guichet unique et le raccourcissement des dlais et des frais de cration dentreprises lincitation la cration dentreprises dans les activits de services ; la libralisation du march financier ; la promulgation dun code dincitations aux investissements ; lassouplissement de la rglementation de change et la convertibilit courante du dinar ; la promulgation de la loi portant encouragement la cration des SICAR ; la mise niveau de la formation professionnelle ; la refonte du FOPRODI ; lorientation des mcanismes de lemploi vers la cration dentreprises. En Tunisie, divers avantages fiscaux ont t institus en vue dencourager leffort lpargne et linvestissement, promouvoir une activit ou ne pas entraver la ralisation dune opration donne. Ces avantages peuvent tre classs en avantages fiscaux incitatifs lpargne et linvestissement, et avantages spcifiques, se rapportant une activit ou une opration dtermine (fusion de socit, cessions globales, etc).
Dautre part, certains avantages fiscaux sont accompagns, afin de consolider leur effet incitatif, davantages financiers qui se traduisent le plus souvent par loctroi de primes ou laccord de prts un taux dintrt bonifi ou la participation aux frais dinfrastructure ou dtude du projet. 1- Textes de base : Les avantages fiscaux prvus par la lgislation fiscale peuvent tre scinds comme suit : Les avantages prvus par le code dincitations aux investissements ; Les avantages prvus par les autres textes. A/ Le Code dIncitations aux Investissements Promulgu par la loi n 93-120 du 27 dcembre 1993, le code dincitations aux investissements est entr en vigueur le 1er janvier 1994. Ce code qui a essay de regrouper les diffrents textes davantages, auparavant parpills, constitue actuellement le noyau lgislatif rgissant les avantages fiscaux en Tunisie. En vertu de son article premier, le CII fixe le rgime de cration de projets et dincitations aux investissements raliss en Tunisie par des promoteurs tunisiens ou trangers, rsidents ou nonrsidents, ou en partenariat conformment la stratgie globale de dveloppement qui vise notamment lacclration du rythme de la croissance et des crations demplois dans les activits relevant des secteurs suivants : lagriculture et la pche ; les industries manufacturires ; les travaux publics ; le tourisme ; lartisanat ; le transport ; lducation et lenseignement ; la formation professionnelle ; la production et les industries culturelles ; lanimation pour les jeunes et lencadrement de lenfance ; la sant ; la protection de lenvironnement ; la promotion immobilire ; autres activits et services non financiers.
Le code dincitations aux investissements couvre pratiquement toutes les activits lexception des mines, de lnergie, du commerce intrieur et du secteur financier qui sont rgis par des textes spcifiques.
Plusieurs textes dapplication dtaillent et explicitent les incitations fiscales prvues par le code dincitations aux investissements (dcrets et arrts). B/ Les autres textes davantages fiscaux Certains avantages fiscaux sont insrs dans dautres textes lgislatifs, tels que : Les textes fiscaux linstar du code de lIRPP et de lIS (la transmission et restructurations des entreprises, les exportations commerciales, le courtage international, les investissements ltranger), du code de la TVA (transmission dentreprises) ou du code des droits denregistrement et de timbre (donations immobilires, fusions et scissions) ; Les textes rgissant certaines activits (code des hydrocarbures, code minier) ; Les textes rgissant certains types particuliers dentreprises (loi sur les banques dinvestissement, loi sur les tablissements de sant prtant la totalit de leurs services aux non rsidents, socits professionnelles davocats, entreprises tablies dans les parcs dactivits conomiques). 2- Non discrimination entre investisseurs : Lgalit de traitement est reconnue linvestissement tranger. Ainsi, les trangers rsidents ou non rsidents sont libres dinvestir dans les projets raliss dans le cadre du code dincitations aux investissements. Toutefois, la participation des trangers dans certaines activits de services, autres que totalement exportatrices, reste soumise lapprobation de la commission suprieure dinvestissement dans le cas o cette participation dpasse 50% du capital de lentreprise (art. 3 alinas 1 et 2, code dincitations aux investissements). La liste de ces activits a t fixe par larticle 5 du dcret n 94-492 du 28 fvrier 1994 tel quil a t modifi et complt par : le dcret n 97-503 du 14 mars 1997 ; le dcret n 98-29 du 12 janvier 1998 ; le dcret n 2003-1676 du 11 aot 2003.
3- Cumul des primes dinvestissement : Dans le cas o un investissement ralis dans le cadre du code dincitations aux investissements donne lieu au bnfice de plusieurs primes dinvestissement, le cumul de ces primes ne peut dpasser 25% du cot de linvestissement, et ce, compte non tenu de la participation de lEtat la prise en charge des travaux dinfrastructure (art. 62, al. 1er, CII).
Ce taux peut tre port 30% et ce, pour les nouveaux promoteurs dont les projets sont implants dans les zones prioritaires dencouragement au titre du dveloppement rgional et pour les promoteurs de projets de pche dans la zone nord stendant de Bizerte Tabarka et en haute mer (art. 62, al. 2, CII tel que modifi par larticle premier de la loi n 99-66 du 15 juillet 1999). 4- Les incitations du CII : On peut classer les avantages prvus par le CII en trois catgories : les avantages communs ; les avantages spcifiques ; les avantages supplmentaires. A/ Les avantages communs Les avantages fiscaux communs, qui sont prvus aux articles 7, 8 et 9 du code, comprennent : le dgrvement physique ; le dgrvement financier ; lamortissement dgressif ; lexonration des droits de douane et taxes deffet quivalant ; la rduction ou la suspension de la TVA. B/ Les avantages spcifiques Ces avantages concernent sept activits spcifiques prvues par le CII : export ; dveloppement rgional ; dveloppement agricole ; protection de lenvironnement ; activits de soutien ; promotion de la technologie et de la recherche dveloppement ; nouveaux promoteurs et PME. B.1- Les incitations fiscales : Les incitations fiscales prennent gnralement la forme de mesures permettant de rduire les impts et taxes. La forme de ces mesures incitatives nest pas fige et lon peut recenser une plthore de mcanismes davantages qui permettent aux contribuables de rduire leurs impts et taxes : a-Droits de douane Exonration des droits de douane.
Les avantages spcifiques peuvent prendre deux formes :
b-IRPP et IS Abattement des bnfices ou revenus de lassiette imposable ; Dgrvement du rinvestissement physique ou financier chez linvestisseur ; Exonration ou dduction de plus-value ; Imposition forfaitaire et libratoire. c- Taxes indirectes Rduction du taux de la TVA ; Suspension de la TVA et du droit de consommation. d- Taxes parafiscales Exonration de la TFP et du FOPROLOS. e-Droits denregistrement Exonration des droits denregistrement ; Remboursement des droits de mutation. B.2- Les incitations financires : Les aides financires peuvent comporter : Une prise en charge par lEtat des cotisations patronales ; Une bonification dintrt ou un taux dintrt de faveur ; Une prise en charge des frais dtudes ; Une dotation remboursable sans intrts ; Une prime dinvestissement ; Une prime au titre des investissements immatriels ; Une participation au capital, impute sur des ressources publiques : La prise en charge des travaux dinfrastructure ; Des aides et primes lemploi. C/ Les avantages supplmentaires Aux termes de larticle 52 du CII, les avantages supplmentaires pouvant tre accords concernent : Lexonration de limpt sur le revenu ou de limpt sur les socits pendant une priode ne dpassant pas 5 ans ; La participation de lEtat aux dpenses dinfrastructure ; Des primes dinvestissement ; La suspension des droits et taxes en vigueurs au titre des quipements ncessaires la ralisation de linvestissement.
Ces encouragements sont octroys par dcret aprs avis de la Commission Suprieure dInvestissement lorsque les investissements revtent un intrt particulier pour lconomie nationale ou pour les zones frontalires. Par ailleurs, les articles 52 bis, ter, quater et quinquies prvoient la possibilit daccorder des terrains au dinar symbolique pour certains investissements (implantation de projets importants, ducation, enseignement suprieur, hbergement universitaire, formation professionnelle, annes prparatoires, parcs de loisirs pour enfants et jeunes, cyber-parcs). 5- Procdures doctroi des avantages fiscaux et financiers : 5-1 Dclaration dinvestissement En vertu de larticle 2, alina 2, du code dincitations aux investissements, les projets dinvestissements font lobjet dune dclaration dpose auprs des services concerns par lactivit. Les services comptents et le contenu de la dclaration dinvestissement ont t fixs par le dcret n 94-492 du 28 fvrier 1994. La dclaration dinvestissement doit contenir surtout les lments relatifs (art. 3, dcret n 94-492 du 28 fvrier 1994) : La nature de linvestissement ; Lactivit principale ; Le rgime de linvestissement ; La localisation du projet ; Les donnes concernant le march ; Le cot et le schma de financement et dinvestissement ; La forme juridique de lentreprise ; La participation trangre ; Le calendrier de ralisation du projet ; Le nombre demplois crer. 5-2 Lieu de dpt de la dclaration dinvestissement Les services auprs desquels est dpose la dclaration et qui sont tenus de dlivrer une attestation de dpt sont dtermins comme suit (art. 2, dcret n 94-492 du 28 fvrier 1994 tel que modifi par le dcret. n 96-632, du 15 avril 1996) : Secteur dactivit Agriculture et pche Services concerns auprs desquels est dpose la dclaration Commissariats rgionaux au dveloppement agricoles Agence de promotion des investissements
agricoles Activits de premire transformation et de conditionnement des produits agricoles et de pche lorsque de telles composantes font partie des projets intgrs agricoles Services lis lagriculture et pche Industries manufacturires y compris les industries agro-alimentaires et les activits de premire transformation et de conditionnement de produits agricoles et de pche Travaux publics Tourisme touristique Artisanat Transport Education et enseignement Formation professionnelle Production et industries culturelles Animation pour les jeunes et encadrement de lenfance Sant Protection de lenvironnement Promotion immobilire Commerce international Autres services non financiers 5-3 Dlivrance dune attestation de dpt Loctroi des avantages fiscaux fait lobjet dune attestation de dpt dlivre par les services concerns. 5-4 Activits soumises une autorisation pralable Larticle 2, alina 3, du code dincitations aux investissements prvoit que les investissements raliss dans certaines activits ainsi que ceux raliss dans les autres activits fixes par le dcret n 94-492 Guichet unique de lAPI Guichet unique de lAPI Guichet unique de lAPI Guichet unique de lAPI Guichet unique de lAPI Guichet unique de lAPI Guichet unique de lAPI Guichet unique de lAPI Guichet unique de lAPI Guichet unique de lAPI Guichet unique de lAPI y compris le transport Guichet unique de lAPI Office national du tourisme tunisien Agence de promotion des investissements agricoles Guichet unique de lAPI Agence de promotion des investissements agricoles
du 28 fvrier 1994, restent soumis autorisation pralable des services comptents et ce, conformment aux conditions et rglements prvus par les lois spcifiques les rgissant. a- Activits soumises une autorisation pralable conformment aux conditions et rglementations prvues par les lois spcifiques les rgissant : Les activits soumises une autorisation pralable de la part des services concerns conformment la lgislation en vigueur ont t fixes par larticle 4, alina 1er, du dcret n 94-492 du 28 fvrier 1994. b- Activits soumises une autorisation pralable fixes par dcret : Larticle 4, alina 2 du dcret n 94-492 du 28 fvrier 1994 a fix les autres activits soumises une autorisation pralable. 6- Dclaration unique pour la cration des projets individuels : La dclaration unique pour la cration des projets individuels a t institue par le dcret n 2000-2475 du 31 octobre 2000 tel que modifi par le dcret n2006-359 du 3 fvrier 2006. Le modle de la dclaration unique pour cration des projets individuels a t fix par larrt du premier ministre du 2 novembre 2000. 6-1 Dfinition du projet individuel Larticle premier du dcret n 2000-2475 du 31 octobre 2000 tel que modifi par le dcret n2006-359 du 3 fvrier 2006 a dfini le projet individuel comme tout projet ne revtant pas la forme de socit, qui est ralis par une personne physique charge de sa gestion de faon individuelle pour lexercice dune activit conomique. Le mme article exclut de la catgorie des projets individuels ainsi dfinis toutes les professions dont lexercice ncessite une aptitude scientifique spcifique et qui sont soumises au contrle du conseil de lordre professionnel concern, et ce, conformment aux rglements y affrents. 6-2 Dpt de la dclaration unique La dclaration unique a t institue dans le but de la ralisation dun projet individuel et laccomplissement des formalits ncessaires. A cet effet, le promoteur dpose une dclaration unique un interlocuteur unique contre rcpiss (art. 2, al. 1er, dcret n 2000-2475 du 31 octobre 2000 tel que modifi par le dcret n2006-359 du 3 fvrier 2006). La dclaration unique remplace toutes les formalits administratives ncessaires pour lobtention par le promoteur du (art. 3, dcret n 2000-2475 du 31 octobre 2000 tel que modifi par le dcret n2006-359 du 3 fvrier 2006) :
matricule fiscal ; n daffiliation la caisse nationale de scurit sociale ; attestation de dpt de dclaration dinvestissement, le cas chant ; autorisation pour lexercice de lactivit si elle est ncessaire conformment aux rglements et dispositions en vigueur. 6-3 Interlocuteur unique comptent
Linterlocuteur unique comptent est le receveur des finances dont le lieu dinstallation du projet relve de sa comptence territoriale ou celui qui est dsign, cet effet, par le ministre des finances (art. 2, al. 2, dcret n 2000-2475 du 31 octobre 2000 tel que modifi par le dcret n2006-359 du 3 fvrier 2006). 6-4 Imprim de la dclaration unique pour la cration des projets individuels La dclaration unique pour la cration des projets individuels consiste en un imprim remplir, en un seul exemplaire sign par le promoteur du projet. Elle contient toutes les informations ncessaires ainsi quune dclaration sur lhonneur attestant lexactitude de ces informations et doit tre accompagne de toutes les pices justificatives (art. 2, al. 3, dcret n 2000-2475 du 31 octobre 2000 tel que modifi par le dcret n2006-359 du 3 fvrier 2006). 6-5 Retrait de limprim de la dclaration unique pour la cration des projets individuels Limprim de la dclaration unique pour cration des projets individuels est retir soit directement auprs des services de la recette des finances, soit en ligne (art. 2, al.4, dcret n 2000-2475 du 31 octobre 2000 tel que modifi par le dcret n2006-359 du 3 fvrier 2006). 6-6 Modle de limprim de la dclaration unique pour la cration des projets individuels Le modle de limprim de la dclaration unique pour cration des projets individuels est fix par arrt du premier ministre et actualis selon la mme procdure (art. 2, al.5, dcret n 2000-2475 du 31 octobre 2000 tel que modifi par le dcret n2006-359 du 3 fvrier 2006). Le modle de limprim de la dclaration unique pour cration des projets individuels est actuellement fix par larrt du premier ministre du 2 novembre 2000. 6-7 Pices justificatives devant accompagner la dclaration unique La dclaration unique pour la cration des projets individuels est accompagne, le cas chant, par les pices justificatives ncessaires permettant au promoteur dexercer son activit et dobtenir les incitations financires et fiscales accordes par la lgislation et la rglementation en vigueur (art.4, al.
1er, dcret n 2000-2475 du 31 octobre 2000 tel que modifi par le dcret n2006-359 du 3 fvrier 2006). Ces pices se composent, selon le cas, comme suit (art.4, al. 2, dcret n 2000-2475 du 31 octobre 2000 tel que modifi par le dcret n2006-359 du 3 fvrier 2006) : une copie de la carte didentit nationale ou de la carte de rsidence pour les trangers ; laptitude scientifique ou professionnelle exige par les lois et rglements ; titre de proprit ou contrat de location ou toute autre pice quivalente pour les projets agricoles ; une liste nominative des salaris au cas o le promoteur individuel a recours lemploi douvriers ; une copie du cahier des charges sign par le promoteur si lactivit est soumise un cahier des charges ; dans le cas o lactivit est soumise une autorisation pralable, il faut prsenter les documents prvus par la lgislation et la rglementation en vigueur. 6-8 Procdure dinstruction des dossiers des dclarations uniques pour la cration des projets Individuels non soumis autorisation Si le projet individuel nest pas soumis autorisation, tel que prvu par la lgislation et la rglementation en vigueur, linterlocuteur unique envoie dans un dlai ne dpassant pas trois jours partir de la date du dpt de la dclaration unique par le promoteur, une copie de celle-ci la caisse nationale de scurit sociale accompagne de lidentifiant fiscal, dune copie de la carte didentit nationale ou une copie de la carte de rsidence pour les trangers et dune liste nominative des salaris au cas o le promoteur individuel a recours lemploi douvriers (art.5, al. 1er, dcret n 2000-2475 du 31 octobre 2000 tel que modifi par le dcret n2006-359 du 3 fvrier 2006). La caisse nationale de scurit sociale vrifie si le promoteur individuel est soumis aux rgimes de scurit sociale. Sil est soumis ces rgimes, elle lui accorde un numro daffiliation. Dans le cas contraire, son dossier sera rejet. La caisse nationale de scurit sociale doit enfin informer linterlocuteur unique de la dcision prise dans un dlai ne dpassant pas trois jours partir de la date darrive du dossier la caisse nationale de scurit sociale (art.5, al. 2, dcret n 2000-2475 du 31 octobre 2000 tel que modifi par le dcret n2006-359 du 3 fvrier 2006). Linterlocuteur unique doit remettre au promoteur le matricule fiscal et le numro daffiliation la caisse nationale de scurit sociale en cas de son accord et ventuellement lattestation du dpt de
dclaration dinvestissement dans un dlai ne dpassant pas une semaine partir de la date du dpt de la dclaration unique (art.5, al. 3, dcret n 2000-2475 du 31 octobre 2000 tel que modifi par le dcret n2006-359 du 3 fvrier 2006). Linterlocuteur unique transmet, aussi, une copie de la dclaration unique aux services du ministre concern par lactivit relative au projet et une autre copie linstitut national des statistiques et une copie au bureau de contrle des impts comptent dans un dlai ne dpassant pas 3 jours partir de la date du dpt de la dclaration unique par le promoteur individuel (art.5, al. 4, dcret n 2000-2475 du 31 octobre 2000 tel que modifi par le dcret n2006-359 du 3 fvrier 2006). 6-9 Procdure dinstruction des dossiers des dclarations uniques pour la cration des projets individuels soumis autorisation Si la ralisation du projet est soumise autorisation conformment la lgislation et la rglementation en vigueur, linterlocuteur transmet, le mme jour du dpt de la dclaration unique par le promoteur, une copie de celle-ci avec toutes les informations et les pices justificatives au gouverneur dont le lieu dinstallation du projet relve de sa comptence territoriale (art.6, al. 1er, dcret n 2000-2475 du 31 octobre 2000 tel que modifi par le dcret n2006-359 du 3 fvrier 2006). Le dossier sera soumis une commission rgionale prside par le gouverneur ou son reprsentant. Elle sige au tant de fois que ncessaire et est compose dun reprsentant de chaque ministre ou tablissement ou collectivit locale concerns afin de dterminer la formalit approprie. Le trsorier rgional est le rapporteur des travaux de la commission. Il doit informer le receveur des finances concern des rsultats de ses travaux (art.6, al. 2, dcret n 2000-2475 du 31 octobre 2000 tel que modifi par le dcret n2006-359 du 3 fvrier 2006). La commission est tenue dachever lexamen du dossier et dinformer linterlocuteur unique dans un dlai maximum de deux semaines partir de la date du dpt de la dclaration unique (art.6, al. 3, dcret n 2000-2475 du 31 octobre 2000 tel que modifi par le dcret n2006-359 du 3 fvrier 2006). Linterlocuteur unique envoie, dans un dlai ne dpassant pas trois jours de la date de la runion de la commission rgionale, une copie de la dclaration unique la caisse nationale de scurit sociale accompagne de lidentifiant fiscal (art.6, al. 4, dcret n 2000-2475 du 31 octobre 2000 tel que modifi par le dcret n2006-359 du 3 fvrier 2006). La caisse nationale de scurit sociale vrifie si le promoteur individuel est soumis aux rgimes de scurit nationale. Sil est soumis ces rgimes, elle lui accorde un numro daffiliation. Dans le cas contraire, son dossier sera rejet. La caisse nationale de scurit sociale doit enfin informer linterlocuteur unique de la dcision prisse dans un dlai ne dpassant pas trois jours partir de la date
darrive du dossier la caisse nationale de scurit sociale (art.6, al. 5, dcret n 2000-2475 du 31 octobre 2000 tel que modifi par le dcret n2006-359 du 3 fvrier 2006). Linterlocuteur unique doit galement remettre au promoteur lautorisation accompagne du matricule fiscal et du numro daffiliation la caisse nationale de scurit sociale, en cas de son accord, et le cas chant de lattestation de dpt de la dclaration dinvestissement, et ce, dans un dlai ne dpassant pas trois jours partir de la date du dpt de la dclaration unique (art.6, al. 6, dcret n 2000-2475 du 31 octobre 2000 tel que modifi par le dcret n2006-359 du 3 fvrier 2006). 6-10 Procdure doctroi de lautorisation pralable dexercice dactivit Le gouverneur signe toute autorisation ncessaire lexercice de toute activit au cas o ladite autorisation rentre dans ses propres comptences ou a fait lobjet dune dlgation (art.7, al. 1er, dcret n 2000-2475 du 31 octobre 2000 tel que modifi par le dcret n2006-359 du 3 fvrier 2006). Si loctroi de lautorisation ne rentre pas dans les comptences ayant fait lobjet dune dlgation au gouverneur, tout ministre ou tablissement ou collectivit locale peut donner une dlgation son reprsentant la commission pour loctroi de lautorisation (art.7, al. 2, dcret n 2000-2475 du 31 octobre 2000 tel que modifi par le dcret n2006-359 du 3 fvrier 2006). Dans tous les cas o lautorisation nest pas concerne par les dlgations faites au gouverneur ou un reprsentant la commission, chaque ministre ou tablissement ou collectivit locale concern par loctroi de lune des autorisations demandes doit fournir lautorisation par lintermdiaire de son reprsentant le jour de la runion de la commission ou au plus tard de sa prochaine runion (art.7, al. 3, dcret n 2000-2475 du 31 octobre 2000 tel que modifi par le dcret n2006-359 du 3 fvrier 2006). En cas de refus, il faut prsenter la commission les motifs de ce refus et les procdures faire pour le relever (art.7, al. 4, dcret n 2000-2475 du 31 octobre 2000 tel que modifi par le dcret n2006-359 du 3 fvrier 2006). Linterlocuteur unique se charge dinformer le promoteur sur loctroi de lautorisation ou de son refus dans un dlai de deux jours compter de la runion de la commission (art.7, al. 5, dcret n 2000-2475 du 31 octobre 2000 tel que modifi par le dcret n2006-359 du 3 fvrier 2006). 6-11 Obligations du promoteur Le promoteur est tenu, dans tous les cas, de respecter les rglements relatifs lenvironnement, ladaptation du local aux conditions ncessaires lexercice de lactivit, la scurit gnrale et la protection contre les incendies sans quil soit tenu de prsenter une attestation pralable ce propos. Les administrations, les collectivits locales et les tablissements publics concerns sont tenus de faire les constats et les contrles ncessaires, sous rserve pour le promoteur daccomplir toutes les
formalits relatives la sant et la scurit professionnelle qui sont exiges par les lois (art.8, dcret n 2000-2475 du 31 octobre 2000 tel que modifi par le dcret n2006-359 du 3 fvrier 2006). 7- Obligations la charge du bnficiaire de lavantage Minimum de fonds propres exigs 7-1 Institution A lexception des investissements dans les activits totalement exportatrices, le bnfice des incitations prvues par le code dincitations aux investissements est subordonn la ralisation par lentreprise dun schma de financement comportant un taux minimum de fonds propres (art.6 du code dincitations aux investissements). 7-2 Dfinition Les fonds propres sont dfinis comme tant la somme des apports personnels et de la dotation ventuellement accorde par lEtat dans le cadre de lencouragement aux nouveaux promoteurs ou de lartisanat et des petits mtiers. Par ailleurs, dans le cas de projets promus par des nouveaux promoteurs dans le cadre des petites et moyennes entreprises industrielles et de services, les fonds propres sont dfinis comme tant la somme des apports personnels et la dotation ventuelle ou la participation au capital gre par les socits dinvestissement capital risque pour leur propre compte, c'est--dire sur leurs ressources propres ou pour le compte du FOPRODI. 7-3 Taux du minimum des fonds propres Les taux minimums des fonds propres ont t fixs comme suit par le dcret n 94-489 du 21 fvrier 1994 tel que modifi par le dcret n 99-472 du 1er mars 1999 et le dcret n 2004-2552 du 2 novembre 2004 : 30% du cot de linvestissement pour : Les projets industriels ; Les projets agricoles et de pche de la catgorie C ; Les projets touristiques ; Les projets raliss par des nouveaux promoteurs exerant les activits industrielles ou de services prvues par le dcret n 94-538 du 10 mars 1994 portant encouragement des investissements des nouveaux promoteurs ; Les projets raliss dans les autres secteurs.
25% du cot de linvestissement pour les projets raliss par des nouveaux promoteurs exerant des activits autres que celles dont le taux minimum est fix 30% ou 10% y compris les oprations dacquisition dunits modernes de production des petits plagiques dans la limite dun montant dinvestissement ne dpassant pas 1.000.000 dinars ;
10% du cot de linvestissement pour les projets agricoles et de pche relevant des catgories A et B y compris ceux raliss par des nouveaux promoteurs. 7-4 Forme des fonds propres
Les fonds propres sont avancs sous forme dapport en numraire ou en nature (art. 1er, al 1er, dcret n 94-489 du 21 fvrier 1994 tel que modifi par le dcret n 99-472 du 1er mars 1999 et le dcret n 2004-2552 du 2 novembre 2004). 8 - Obligations des entreprises bnficiaires des avantages prvus par le C.I.I : Les entreprises bnficiaires des encouragements prvus par le code dincitations aux investissements font lobjet, durant la priode de ralisation de leur programme dinvestissement, dun suivi et dun contrle par les services administratifs concerns chargs de veiller au respect des conditions du bnfice des avantages octroys (art. 64, CII).
II - LES INCITATIONS COMMUNES

Depuis Janvier 1994, un nouveau code dinvestissement est entr en vigueur en Tunisie. Etabli sur la base des enseignements de trois dcennies de dveloppement, le nouveau code conforte la dynamique de cration dentreprise et renforce louverture de lconomie tunisienne sur lextrieur. Il se distingue par son caractre global : il couvre effectivement tous les secteurs dactivit lexception des mines, de lnergie et du secteur financier, rgis par des lois spcifiques, ainsi que du commerce intrieur. Les activits couvertes par le code sont : agriculture et pche, industries manufacturires, travaux publics, tourisme, artisanat, transport, ducation et enseignement, formation professionnelle, production et animation culturelle, animation pour les jeunes et lenfance, sant, protection de lenvironnement, promotion immobilire, autres activits et services non financiers. Il consacre la libert dinvestir : en effet, linvestissement se ralise librement sur simple dclaration. Les trangers peuvent dtenir sans autorisation pralable jusqu 100% du capital des projets, lexception des activits de services non totalement exportatrices soumises autorisation lorsque la participation trangre dpasse 50% et de lappropriation de la terre agricole qui, cependant, peut faire lobjet dun bail long terme. Le Code dIncitations aux Investissements a cr le rgime de la zone franche pour les units de production totalement exportatrices soit dans le cadre de points francs : entreprises sous douane qui peuvent tre implantes nimporte o en Tunisie, soit lintrieur de zones franches conomiques (deux zones sont oprationnelles, lune au Nord, Bizerte, lautre au Sud, Zarzis). Il accorde, ct des avantages communs toutes les activits, des avantages spcifiques moduls en fonction de certaines priorits, en particulier : Lexportation ; Le dveloppement rgional ; Le dveloppement agricole ; La protection de lenvironnement ; La promotion de la technologie.
Des avantages spcifiques sont galement accords aux investissements de soutien au dveloppement, en loccurrence, les investissements dans lducation, lenseignement suprieur, la formation professionnelle, la sant et la culture. Ces avantages sont de nature fiscale sous forme de dgrvements et dexonrations, accords sur justification. Ces avantages sont aussi de nature financire, sous forme de primes ou de contributions aux charges sociales, et de participation de lEtat aux dpenses dinfrastructure octroyes sur dossier aprs avis de commissions spcialises. Les avantages se situent au niveau de la constitution ou de laugmentation du capital, de la ralisation de linvestissement et de lexploitation de lentreprise. 1- Avantages au niveau de la constitution ou de l'augmentation du capital : Enregistrement au droit fixe (100 DT) des actes constitutifs de lentreprise en tant que disposition de droit commun suivant le code de lenregistrement (loi 93-53 du 17/5/93). Dgrvement des revenus ou bnfices rinvestis au sein de lentreprise elle-mme ou dans une entreprise tierce, hauteur de: 35% en tant quavantage commun toutes les activits couvertes par le code dincitations aux investissements ; 50% pour les activits relatives la protection de lenvironnement et aux investissements de soutien au dveloppement ; 100% pour les activits totalement exportatrices et celles implantes dans les zones dencouragement au dveloppement rgional ainsi que pour les projets de dveloppement agricole. 2- Avantages au niveau de la ralisation de l'investissement : Avantages communs toutes les activits couvertes par le code a- Suspension de la TVA et du droit de consommation sur les quipements fabriqus localement ; b- Limitation des droits de douane 10% et suspension de la TVA et du droit de consommation pour les quipements imports et nayant pas de similaires fabriqus en Tunisie. La liste des quipements ligibles est fixe par dcret.
Avantages spcifiques a- Exonration totale des droits de douane et suspension de la TVA et du droit de consommation pour les quipements des projets totalement orients vers lexportation. Cette disposition nest soumise aucune restriction. b- Exonration totale des droits de douane et suspension de la TVA et du droit de consommation sur les quipements imports et nayant pas de similaires fabriqus en Tunisie: pour les projets de protection de lenvironnement ; pour les projets relatifs aux investissements de soutien au dveloppement (ducation, formation professionnelle, sant, culture ......) ; pour les investissements raliss dans le secteur du transport international routier de marchandises, du transport maritime et du transport arien. c- Possibilit de participation de lEtat aux dpenses dinfrastructure : pour les projets industriels implants dans les sites agres lintrieur des zones dencouragement au dveloppement rgional ; pour lamnagement des zones destines laquaculture et aux cultures utilisant la gothermie. d- Prime de 20% de la valeur de linvestissement relatif la protection de lenvironnement. e- Prime dinvestissement de 8% de la valeur de linvestissement pour les projets implants dans les zones dencouragement au dveloppement rgional : Projets concerns par le dveloppement rgional : Ceux du tourisme, des industries manufacturires et de certains services lis lindustrie (montage dusines, analyses et essais de produits, rnovation et reconditionnement, installations de tlcommunications). Zones dencouragement au dveloppement rgional : Gouvernorats de Bja, Gafsa, Jendouba, Kairouan, Kasserine, Kbili, Le Kef, Sidi Bouzid, Siliana, Tataouine, Zaghouan ainsi que certaines dlgations des Gouvernorats de Bizerte, Gabs, Mahdia, Mdenine, Sfax et Sousse.
f- Prime de 7% de la valeur de linvestissement pour les grands projets de lagriculture et de pche, pour lindustrie alimentaire de premire transformation et pour les services lis la production agricole et de pche. g- Une prime additionnelle de 8% de la valeur de linvestissement peut tre accorde pour les investissements agricoles raliss dans les rgions climat difficile ainsi que pour les investissements de pche dans les zones aux ressources insuffisamment exploites : Rgions climat difficile : Gabs, Gafsa, Mdenine, Kbili, Tataouine et Tozeur, pour les exploitations agricoles lexception des grandes cultures en sec et de llevage bovin laitier en dehors des primtres irrigus. Rgions de pche insuffisamment exploites : Gouvernorats de Bja, Bizerte, Jendouba, et dlgation de Klibia lexception de laquaculture. Les primes spcifiques sont calcules sur la base de la valeur des investissements hors fonds de roulement. Elles sont cumulables dans la limite de 25% du cot du projet compte non tenu de la participation de lEtat la prise en charge des travaux dinfrastructure. Elles sont servies en tranches durant la priode de ralisation du projet. 3- Avantages au niveau de l'exploitation de l'entreprise. Avantage commun toutes les activits couvertes par le code Possibilit doption pour un systme damortissement dgressif pour les quipements dont la dure de vie comptable dpasse sept ans. Avantages spcifiques a- Exonration totale de limpt sur les bnfices, au titre des revenus provenant de lexportation, pour une priode de 10 ans et imposition de 50% de la base imposable, partir de la 11me anne sans limitation de priode. Cette exonration concerne galement les entreprises totalement ou partiellement exportatrices cres avant la parution du nouveau code dincitations aux investissements. Son application prend effet partir du 1er Janvier 1994 comme si ces entreprises ont t cres cette date.
b- Exonration totale de limpt sur les bnfices au titre des projets de dveloppement rgional pour une priode de 10 ans et imposition de 50% de la base imposable pour une nouvelle priode de 10 ans. c- Exonration totale de limpt sur les bnfices pour une priode de 10 ans au titre des projets de dveloppement agricole. d- Imposition au taux rduit de 10% des revenus et bnfices des projets dinvestissement de soutien au dveloppement et des projets de protection de lenvironnement. e- Prise en charge par lEtat pendant 5 ans de la contribution patronale au rgime lgal de scurit sociale au titre des salaires verss au personnel tunisien pour les projets implants dans les zones dencouragement au dveloppement rgional. Le mme avantage est accord concurrence de 50% pour une priode de 5 ans et quel que soit le lieu dimplantation des projets : pour les quipes de travail supplmentaires la premire quipe pour les entreprises industrielles ne fonctionnant pas feu continu ; pour le recrutement des nouveaux diplms tunisiens de lenseignement suprieur (au moins 4 ans aprs le baccalaurat) par des entreprises oprant dans les industries manufacturires, les services lis lindustrie et dans lagriculture et la pche. f- Participation aux dpenses de formation du personnel pour les investissements permettant un dveloppement technologique dintgration locale ou une amlioration de la productivit. En plus de ces avantages, linvestisseur tranger bnficie en Tunisie dun ensemble de facilits et garanties : 1- Les entreprises totalement exportatrices ont la possibilit de recruter librement sur simple dclaration, jusqu quatre agents de direction ou dencadrement de nationalit trangre. Au del, une autorisation du Ministre de la Formation Professionnelle et de lEmploi est ncessaire. 2- Les investisseurs et le personnel tranger oprant dans le cadre du rgime de la zone franche ont la possibilit : dopter pour le rgime forfaitaire de contribution fiscale, fix 20% de la rmunration brute ; dimporter, en rgime de franchise des droits et taxes, des effets personnels et une voiture de tourisme ; dopter pour un rgime de scurit sociale autre que le rgime tunisien.
II ENCOURAGEMENT DES NOUVEAUX

PROMOTEURS DES PME, DES PETITES ENTREPRISES ET DES PETITS METIERS
Les articles 44 48 du code d'incitations aux investissements prvoient : - des avantages en faveur des nouveaux promoteurs (articles 44 46 du CII) ; - des avantages en faveur des petites et moyennes entreprises (article 46 bis du CII) ; - des avantages en faveur des petites entreprises et des petits mtiers (articles 47 et 48 du CII). Par ailleurs et au-del de ces incitations prvues par le CII, les articles 19 et 20 de la loi n 2002-101 du 17 dcembre 2002 portant loi de finances pour lanne 2003 ont prvu un rgime dincitations la cration des petites entreprises.
Nouveaux promoteurs
Petites et moyennes entreprises
Petites entreprises et des petits mtiers
Petites entreprises
Code dincitations aux investissements
Loi n 2002-101 du 17 dcembre 2002
Le prsent chapitre se propose dexposer ces diffrentes incitations.
I- Les avantages accords aux nouveaux promoteurs

Cette premire partie traite des avantages accords aux nouveaux promoteurs tels que prvus par les articles 44 46 du CII.
A. Dfinition des nouveaux promoteurs
1. Dfinition gnrale (Industrie, services, artisanat et tourisme)

Sont considres nouveaux promoteurs les personnes physiques de nationalit tunisienne regroupes ou non en socits et qui:
ont l'exprience ou les qualifications requises5, assument personnellement et plein temps la responsabilit de la gestion du projet, ne disposent pas suffisamment de biens propres mobiliers ou immobiliers, ralisent leur premier projet d'investissement.
2. Cas particulier du domaine de l'agriculture et de la pche

Dans le domaine de l'agriculture et de la pche, les personnes concernes qui ne remplissent pas les quatre conditions cumulatives, suscites, peuvent tre considres comme des nouveaux promoteurs, en remplissant l'une des trois conditions suivantes qui concernent : - les enfants d'agriculteurs ou de pcheurs, ayant un ge ne dpassant pas 40 ans, et exerant leur activit principale dans les domaines de l'agriculture ou de la pche, - les jeunes dont l'ge ne dpasse pas 40 ans et exerants dans les activits de l'agriculture et de la pche ou ayant acquis une exprience dans l'un de ces deux domaines, - les techniciens diplms des tablissements d'enseignement ou de formation agricole ou de pche.
B. Avantages accords aux nouveaux promoteurs
1. Les primes
Les nouveaux promoteurs peuvent bnficier des incitations suivantes : - une prime d'investissement, - une prime au titre des investissements immatriels et une prime au titre des investissements technologiques prioritaires - une prime au titre de la participation de l'Etat la prise en charge des frais d'tude de leur projet ; - une prime au titre de la participation de l'Etat la prise en charge des frais de l'assistance technique et des frais relatifs l'acquisition des terrains amnags ou locaux ncessaires la ralisation des projets industriels ou de service. Les taux et les modalits d'octroi de ces primes sont fixs par le dcret n 2008-388 du 11 fvrier 2008, portant encouragement des nouveaux promoteurs, des petites et moyennes entreprises, des petites entreprises et des petits mtiers. Par ailleurs, les nouveaux promoteurs ralisant des projets dans les zones d'encouragement au dveloppement rgional, bnficient de primes spcifiques prvus cet effet.
La loi n 99-4 du 11 janvier 1999 a introduit une souplesse au niveau de la dfinition du nouveau promoteur. Dans ce cadre, le nouveau promoteur n'est plus tenu de justifier en mme temps de l'exprience et des qualifications requises mais il peut rpondre uniquement une condition savoir l'exprience ou les qualifications. Ainsi, un nouveau diplm peut prtendre aux avantages prvus en faveur des nouveaux promoteurs sans justifier d'une exprience dans le domaine exercer (TEXTE DGI 1999/55 - Note Commune n 29).
2. La prise en charge des cotisations sociales

Les nouveaux promoteurs bnficient de la prise en charge par l'Etat de la contribution patronale au rgime lgal de scurit sociale au titre des salaires verss aux agents de nationalit tunisienne durant les cinq premires annes d'activit effective.
3. Le report du paiement des cotisations au titre de la scurit sociale

Les nouveaux promoteurs peuvent reporter le paiement de leurs cotisations au titre de la scurit sociale pendant deux annes, le paiement de ces cotisations est effectu sur 36 tranches mensuelles. Les modalits et les conditions d'octroi de ce report seront fixes par dcret.
4. La dotation remboursable ou la participation au capital

Les nouveaux promoteurs peuvent bnficier d'une dotation remboursable ou d'une participation au capital6. Etant remarqu que le mcanisme de la participation au capital implique la participation dune SICAR7. Les bnfices provenant des participations au capital sont attribus aux nouveaux promoteurs. Les modalits et conditions du bnfice de cet avantage sont fixes par le dcret n 94-538.
II- Les avantages accords aux petites et moyennes entreprises

Cette deuxime partie traite des avantages accords aux petites et moyennes entreprises et prvus par larticle 46 (bis) du CII. Les investisseurs qui ralisent des projets petites moyennes entreprises dans les domaines de l'industrie, des services, de l'agriculture et de la pche peuvent bnficier : - d'une dotation remboursable ou d'une participation au capital - d'une prime au titre de la participation de l'Etat aux frais des tudes et d'assistances technique. - dune prime titre des investissements immatriels et une prime au titre des investissements technologiques prioritaires La liste des activits et des entreprises ainsi que les conditions d'octroi de cette prime et de cette participation au capital sont fixes par le dcret n99-484.
III- Les avantages accords aux petites entreprises et petits mtiers

Cette troisime partie traite des avantages accords aux petites entreprises et petits mtiers tels que prvus par larticle 47 (nouveau) du CII.
Les nouveaux promoteurs peuvent choisir entre la participation au capital et une dotation remboursable. Cette participation est impute sur les ressources du fonds spcial au dveloppement de l'agriculture ou du fonds de promotion et de dcentralisation industrielle. La gestion de la participation impute sur les ressources de ces fonds est confie une ou plusieurs socits d'investissement capital risque en vertu d'une convention conclure entre chacune de ces socits et le ministre des finances.
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Elle traite aussi des avantages particuliers accords au secteur de lartisanat prvus par larticle 48 du CII.
A. Dfinition des petites entreprises et petits mtiers

Sont considrs des petites entreprises et petits mtiers au sens de l'article 47 (nouveau) du code d'incitation aux investissements, les entreprises individuelles ou les socits de personnes ou les coopratives qui sont promues par des personnes de nationalit tunisienne justifiant de la qualification requise et s'engageant assumer personnellement et plein temps la responsabilit de la gestion de leur projet sans que le montant de leur investissement ne dpasse 100 mille dinars fonds de roulement inclus, et ce : - dans les activits de l'artisanat prvues par le dcret n 94-492 du 28 fvrier 1994 ainsi que ; - dans les activits des mtiers dont la liste est fixe par l'annexe n2 du dcret n 2008-388.
B. Avantages accords aux petites entreprises et petits mtiers
1. Avantages en matire de TFP et de FOPROLOS

Les promoteurs de petites entreprises et de petits mtiers dans l'industrie, l'artisanat et les services peuvent bnficier : - de l'exonration de la contribution au fonds de promotion des logements pour les salaris pendant les trois premires annes partir de la date d'entre en activit effective ; - de l'exonration de la TFP pendant les trois premires annes partir de la date d'entre en activit effective.
2. Avantages en matire dIRPP ou d'IS

Les petites entreprises cres durant la priode allant du premier janvier 2007 au 31 dcembre 2011 qui font appel aux centres de gestion intgrs pour la tenue de leur comptes et l'tablissement de leurs dclarations fiscales, bnficient de la dduction de vingt pour cent des revenus ou bnfices soumis l'IRPP ou l'IS et ce durant les cinq premires annes partir de la date de leur entre en activit effective. Les centres de gestion intgrs sont des tablissements civils professionnels pour aider l'accomplissement des obligations comptables et fiscales et utiliser des moyens de gestion modernes au sein des entreprises et notamment assister les petites entreprises durant les premires annes de leur activit. Les services des centres de gestion intgrs sont rendus par des professionnels habilits conformment la lgislation en vigueur et chacun assume la responsabilit professionnelle de ses actes. La cration et la gestion des centres de gestion intgrs sont soumises un cahier des charges approuv par larrt du ministre des finances en date du 24 juin 2008 portant approbation du cahier
des charges relatif la cration et la gestion des centres de gestion intgrs dont voici ci-aprs le contenu8.
C. Avantages fiscaux particuliers en faveur de lartisanat

Les investissements raliss dans l'artisanat donnent lieu au bnfice de : - l'exonration des droits de douane et des taxes d'effet quivalent, de la suspension de la taxe sur la valeur ajoute au titre des quipements imports et n'ayant pas de similaires fabriqus localement, et ; - la suspension de la taxe sur la valeur ajoute au titre des quipements fabriqus localement. La liste des quipements ainsi que les conditions de bnfice de cet avantage sont fixes par le dcret n 94-481.
IV- Les avantages accords aux petites entreprises

Cette quatrime partie traite des avantages accords aux petites entreprises tels que prvus par les articles 19 et 20 de la loi n2002-101 du 17 dcembre 2002 portant loi de finances pour lanne 2003.
A. Dfinition des petites entreprises

Sont considres petites entreprises conformment aux dispositions des articles 19 et 20 de la loi n 2002-101 du 17 dcembre 2002, portant loi de finances pour l'anne 2003, les entreprises exerant les activits relevant des secteurs rgis par le code d'incitation aux investissements. Il faut aussi que le cot d'investissement ne dpasse pas 50 milles dinars.
B. Les avantages accords aux petites entreprises

Les investissements nouveaux dans les secteurs prvus par le CII raliss dans le cadre des articles 19 et 20 de la loi n 2002-101 du 17 dcembre 2002, portant loi de finances pour l'anne 2003, par les personnes physiques ou les personnes morales dans le cadre des petites entreprises, bnficient des avantages financiers et fiscaux suivants :
1. Les avantages fiscaux et financiers

Larticle 19 de la loi n 2002-101 du 17 dcembre 2002, portant loi de finances pour l'anne 2003 prvoit les avantages suivants : - une prime d'investissement dans la limite de 6% du cot de l'investissement, sans tenir compte du fonds de roulement. - la prise en charge par l'Etat de la cotisation patronale au rgime lgal de la scurit sociale au titre des salaires pays aux salaris de nationalit tunisienne durant les trois premires annes compter de la date d'entre en activit effective du projet9,
Le cahier des charges a t publi uniquement dans la version arable du JORT n 53 du 1er juillet 2008. Lattention du lecteur est donc attire sur le fait que la traduction des dispositions contenues dans ce cahier des charges a t faite par nos soins. 9 On entend par date d'entre en activit effective lors de l'application de ces dispositions, la date du paiement du premier salaire au titre des recrutements nouveaux.
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l'exonration de la taxe de formation professionnelle durant les trois premires annes compter de la date d'entre en activit effective du projet.
2. Non cumul avec les incitations des autres textes relatifs l'incitation l'investissement
Les avantages fiscaux et financiers prvus par les articles 19 et 20 de la loi n 2002-101 ne sont pas cumulables avec les incitations de la mme catgorie prvus par d'autres textes relatifs l'incitation l'investissement.
3. Dlai pour le bnfice du rgime dincitations la cration de la petite entreprise

Les dispositions des articles 19 et 20 de la loi n 2002-101 sont applicables aux investissements dclars partir du 1er janvier 2003 jusqu'au 31 dcembre 2009.
C. Conditions de bnfice des avantages

Le bnfice des avantages susviss est subordonn la satisfaction des conditions suivantes : - le cot de l'investissement ne doit pas dpasser 50 milles dinars, - les projets doivent tre raliss soit sous forme d'entreprises individuelles, soit sous forme de socits par les titulaires de diplmes universitaires, les diplms des centres de formation professionnelle ou par les titulaires de certificats d'aptitude professionnelle, - le promoteur doit au pralable obtenir un accord de principe de financement auprs d'un tablissement de crdit, - dposer une dclaration d'investissement auprs des services concerns10.
D. Dchance des avantages accords aux petites entreprises

Les avantages accords au titre des investissements prvus par le prsent article sont retirs des bnficiaires en cas de non respect des conditions prvues cet effet ou en cas de non commencement de l'excution du programme d'investissement objet de l'avantage aprs l'expiration d'une anne partir de la date de dpt de la dclaration de l'investissement. Les primes et avantages accords doivent tre rembourss en cas de non ralisation de l'investissement ou en cas de dtournement de l'objet initial de l'investissement, majors des pnalits exigibles conformment la lgislation en vigueur. Le remboursement des primes est effectu sur la base d'un arrt du ministre des finances.
En application des dispositions du dcret n 2003-1446 du 25 juin 2003, portant encouragement des investissements dans le cadre des petites entreprises, ce dpt seffectue conformment aux procdures prvues par le dcret n 94-492 du 28 fvrier 1994 pour les socits et auprs de l'interlocuteur unique ou des services concerns du ministre de l'agriculture, de l'environnement et des ressources hydrauliques pour les projets individuels.
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QUATRIEME PARTIE :
LINITIATIVE ECONOMIQUE
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LA LOI N 2007-69 DU 27 DECEMBRE 2007
L'initiative conomique (LRAIE)

Dispositions gnrales
Importance de linitiative conomique
La LRAIE rige linitiative conomique en priorit nationale (1), responsabilit de tous les acteurs (2).
Linitiative conomique : priorit nationale

Larticle premier de la LRAIE considre que l'initiative conomique constitue une priorit nationale la conscration de laquelle oeuvrent tous les acteurs conomiques et sociaux dans le cadre de la garantie du principe dgalit des chances et sur la base de la libert comme principe et de l'autorisation comme exception.
Linitiative conomique : responsabilit de tous les acteurs

Larticle 2 de la LRAIE considre que la diffusion et la conscration de la culture de l'initiative conomique relvent de la responsabilit de tous les acteurs. Ces derniers uvrent pour inciter la cration de l'entreprise, sa prservation et son dveloppement en tant que cellule de base dans l'conomie nationale et compte tenu de son rle primordial dans l'impulsion de l'initiative. A cet effet, la LRAIE prvoit ce qui suit : L'Etat uvre pour consacrer la culture de l'initiative conomique et sa diffusion par ses diffrents moyens disponibles. Les tablissements d'ducation, de formation, d'enseignement suprieur et de recherche scientifique uvrent pour inclure la culture de l'initiative dans leurs programmes d'enseignement et de formation, s'ouvrir sur leur environnement conomique et soutenir le partenariat avec ce dernier dans les diffrents domaines de formation et de recherche. Les entreprises conomiques uvrent pour enraciner la culture de l'initiative auprs de leurs employs et adhrer aux diffrents mcanismes destins l'impulsion du rythme de cration des projets et des entreprises. Les comptences intellectuelles nationales et les diffrentes composantes de la socit civile concernes participent l'orientation et au conseil des porteurs d'ides de projets et mettent leur disposition leurs propres expriences en la matire en vue de les assister et de les soutenir.
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Les moyens d'information et de communication sous leurs diffrentes composantes contribuent la diffusion de la culture de l'initiative en faisant connatre les politiques nationales et les mcanismes incitatifs adopts dans ce domaine et les opportunits d'investissement disponibles.
Activits soumises autorisation pralable

Selon larticle premier de LRAIE, la liste des activits soumises autorisation pralable est fixe par dcret et ce sous rserve des dispositions lgislatives particulires. Il est not que le principe de la libert dinvestissement a t ancr par larticle 2 du CII qui dispose Les investissements dans les activits prvues par l'article premier du prsent code sont raliss librement sous rserve de satisfaire aux conditions d'exercice de ces activits conformment la lgislation et la rglementation en vigueur . Certaines activits sont, selon cet article 2 du CII, soumises une autorisation pralable des services comptents conformment aux conditions et rglements prvus par les lois spcifiques les rgissant. Dans ce cadre du CII, le dcret n 94-489 du 21 fvrier 1994, pris en application de larticle 2 du CII, fixe la lise des activits soumises autorisation.
Simplification de lancement des projets et de cration des entreprises

Prestations administratives
Procdures suivre et pices administratives exiges de la part de ses usagers

Larticle 4 de LRAIE exige que soient fixes par arrt des ministres concerns, les listes des prestations administratives fournies par les services de l'Etat, les collectivits locales, les tablissements et les entreprises publics sous leur tutelle ainsi que les procdures suivre et les pices administratives exiges de la part de ses usagers pour l'obtention desdites prestations. Ces arrts sont publis au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne, diffuss sur les sites web relevant des structures administratives concernes et actualiss chaque fois que cela s'avre ncessaire. Il est interdit aux services administratifs sus indiqus de soumettre les prestations administratives des procdures diffrentes de celles prvues par l'arrt en question ou exiger de ses usagers une pice non cite dans cet arrt.
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La LRAIE prvoit aussi que l'agent public qui ne respecte pas ces dispositions s'expose des poursuites disciplinaires conformment la lgislation en vigueur. Enfin, les modalits et procdures d'application de larticle 4 de la LRAIE sont fixes par le dcret n 93982 du 3 mai 1993, relatif la relation entre ladministration et ses usagers tel que modifi par le dcret n 2008-344 du 11 fvrier 2008. Ce dcret fixe le cadre gnral de la relation entre ladministration et ses usagers en ce qui concerne : lexercice des activits conomiques dans le cadre dun cahier des charges, lattestation administrative et la dclaration sur lhonneur, les demandes prsentes pour lobtention dune prestation administrative.
Dpt contre rcpiss

Selon larticle 5 de la LRAIE, tout dpt de demande, dossier ou dclaration comportant les pices exiges et effectu dans les conditions et les dlais lgaux, se fait contre rcpiss dlivr par l'autorit administrative comptente. Dans le cas d'envoi par voie postale ou lectronique de demande ou dossier comportant les pices exiges et effectu dans les conditions et les dlais lgaux, le cachet de la poste ou l'accus de rception lectronique tient lieu du rcpiss susvis. Toutefois, l'autorit administrative concerne n'est pas tenue de dlivrer ledit rcpiss en cas de dpt de demandes d'une manire abusive au vu de leur nombre ou de leur caractre rptitif. Sont exclues de l'application de ces nouvelles dispositions, les demandes dont les formalits de dpt auprs des autorits administratives sont fixes par des dispositions particulires. Enfin, les modalits d'application de larticle 5 sont fixes par le dcret n 93-982 du 3 mai 1993, relatif la relation entre ladministration et ses usagers tel que modifi par le dcret n 2008-344 du 11 fvrier 2008.
Procdures d'octroi de la carte d'identification fiscale, du code en douane et du numro d'affiliation la scurit sociale
Selon larticle 6 de la LRAIE, les procdures d'octroi de la carte d'identification fiscale, du code en douane et du numro d'affiliation la scurit sociale s'effectuent : sans dlai pour les personnes morales sous rserve de satisfaire toutes les conditions lgales et ; dans des dlais fixs par dcret pour les projets individuels. Pour les personnes morales, l'octroi du numro d'immatriculation au registre du commerce s'effectue, selon cet article 6 de la LRAIE, sans dlai ds l'accomplissement des publicits lgales.
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Le dcret n 2000-2475 du 31 octobre 2000 relatif la formalit unique pour la cration des projets individuels tel que modifi par le dcret n 2006-359 du 3 fvrier 2006 et par le dcret n 2008-733 du 24 mars 2008 a fix les modalits dapplication des dispositions affrentes aux projets individuels. Si le projet n'est pas soumis une autorisation pralable conformment la lgislation et la rglementation en vigueur:
Etapes 1- Dpt du dossier la recette 'des finances contre rcpiss. 2- Envoi du dossier au bureau de contrle des impts comptent. 3- Envoi d'une copie du dossier la direction gnrale accompagne de l'identifiant fiscal 4- Vrification par les services des douanes si le promoteur rpond aux conditions lgales, puis dlivrance du code en douane ou refus et information de l'interlocuteur unique de la dcision prise. 5- Envoi d'une copie de la dclaration unique la CNSS accompagne de l'identifiant fiscal et des pices 1 et 4. 6- Vrification de la soumission du promoteur individuel aux rgimes de scurit sociale, octroi d'un numro d'affiliation s'il est soumis ces rgimes ou rejet du dossier dans le cas contraire et information de l'interlocuteur unique de la dcision prise. 7 - Remise l'investisseur de la carte d'identification fiscale, du code en douane et de son numro d'affiliation la CNSS et ventuellement de l'attestation du dpt de la dclaration d'investissement. Intervenants - Le promoteur individuel - Le receveur des finances (l'interlocuteur unique) Dans un dlai ne dpassant pas 3 jours partir de la date de dpt de la dclaration unique Dans un dlai ne dpassant pas 3 jours partir de la date de dpt de la dclaration unique Dlais
- Le receveur des finances (l'interlocuteur unique)
- Direction gnrale des douanes.
Dans un dlai ne dpassant pas 3 jours partir de la date de la rception du dossier.
Le receveur des finances (l'interlocuteur unique)
Dans un dlai ne dpassant pas 3 jours partir de la date de dpt de la dclaration unique.
La caisse nationale de scurit sociale
Dans un dlai ne dpassant pas 3 jours partir de la date de rception du dossier la CNSS.
Dans un dlai ne dpassant pas 7 jours partir de la date de dpt de la dclaration unique
Si le projet est soumis une autorisation pralable conformment la lgislation et la rglementation en vigueur:
Etapes 1- Dpt du dossier la recette des finances contre rcpiss 2- Transmission du dossier au gouverneur dont le lieu d'installation du projet relve de sa comptence territoriale. 3- Examen du dossier par la commission rgionale Intervenants Le promoteur individuel Le receveur des finances (l'interlocuteur unique)
Le mme jour du dpt, par le promoteur de son dossier.
Dlais
La commission rgionale
Dans un dlai ne dpassant pas 14 jours partir de la date de dpt de la dclaration unique
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4- Notification de la dcision de la commission au receveur des finances
Le trsorier rgional des finances (rapporteur de la commission rgionale)
Dans un dlai ne dpassant pas 3 jours partir de la date de la runion de la commission rgionale. Dans un dlai ne dpassant pas 3 jours partir de la date de la runion de la commission rgionale. Dans un dlai ne dpassant pas 3 jours partir de la date de la runion de la commission rgionale.
5- Envoi du dossier au bureau de contrle des impts comptent. 6- Envoi d'une copie du dossier la direction gnrale des douanes accompagne de l'identifiant fiscal
conditions lgales, octroi du code en douanes ou refus et information de l'interlocuteur unique de la dcision prise 8- Envoi d'une copie de la dclaration unique la CNSS accompagne de l'identifiant fiscal et des pices 1 et 4
7- Vrification par les services des douanes si le promoteur rpond aux
Direction Gnrale des Douanes
Dans un dlai ne dpassant pas 3 jours partir de la date de la rception du dossier.
Dans un dlai ne dpassant pas 3 jours partir de la date de la runion de la commission rgionale.
9- Vrification de la soumission du
promoteur individuel aux rgimes de scurit sociale, octroi d'un numro d'affiliation s'il est soumis ces rgimes ou rejet du dossier dans le cas contraire et information de l'interlocuteur unique de la dcision prise. 10- Remise l'investisseur de l'autorisation accompagne de l'identifiant fiscal, du code en douane et du numro d'affiliation la CNSS (en cas d'accord) et ventuellement de l'attestation du dpt de la dclaration d'investissement
La caisse nationale de scurit sociale
Dans un dlai ne dpassant pas 3 jours partir de la date de rception du dossier la CNSS
un dlai ne dpassant pas 21 jours

partir de la date de dpt de la dclaration unique
Services publics de base

Selon larticle 7 de la LRAIE, les entreprises prestataires des services publics de base fixent des dlais pour permettre leurs clients de bnficier desdits services. Dans le cas de non respect desdits dlais sans motif lgal, le client qui a subi un prjudice cause du retard survenu pour lui fournir les services demands, a le droit de rclamer, auprs de l'entreprise concerne, l'indemnisation du prjudice subi et ce conformment la lgislation en vigueur. La liste des services publics de base et les modalits d'application de cet article 7 de la LRAIE sont fixes par le dcret n2008-345 du 11 fvrier 2008, fixant la liste des services publics de base et les modalits de dtermination des dlais de bnfice desdits services. En application des dispositions de larticle premier de ce dcret, sont considrs services publics de base au sens de l'article 7 de la loi relative l'initiative conomique, les services suivants: le raccordement au rseau de llectricit et du gaz, le raccordement au rseau de fourniture d'eau potable,
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le raccordement au rseau d'assainissement, le raccordement aux rseaux de l'information et de la communication.
Domiciliation des entreprises
Principe
A l'exception des activits qui ncessitent des espaces amnags, le promoteur individuel peut, en vertu des dispositions de larticle 8 de la LRAIE, dsigner le local de sa rsidence ou une partie de ce local, en tant que sige social de l'entreprise ou pour l'exercice d'une activit professionnelle.
Priode de domiciliation
La domiciliation est faite pendant une priode ne dpassant pas cinq annes partir de la date du dbut de l'activit.
Conditions de domiciliation
La LRAIE prvoit les conditions suivantes : L'activit professionnelle doit tre exerce exclusivement par les habitants dudit local. Le promoteur doit occuper le local en tant que rsidence principale. L'activit exercer doit tre du type d'activit ne demandant pas une frquentation importante des clients, une rception ou une livraison de marchandises et n'ayant pas d'impact sur l'environnement. Le promoteur est tenu de dposer une dclaration auprs des services municipaux comptents pour l'exercice d'une activit professionnelle dans un local destin initialement l'habitation.
Non application de la lgislation relative aux baux d'immeubles usage commercial

Selon larticle 8 de la LRAIE, l'exercice de l'activit professionnelle dans le lieu d'habitation n'est pas de nature modifier son caractre d'origine et la lgislation relative aux baux d'immeubles usage commercial ne lui est pas applicable.
Simplification des procdures de direction et de gestion et protection des actionnaires et des associs
Simplification des procdures de direction et de gestion
Tldclaration
En application des dispositions de larticle 9 de la LRAIE, les services administratifs comptents sont tenus d'assurer les formalits de dclarations la charge des entreprises notamment auprs des
caisses de scurit sociale, des services fiscaux ou des services douaniers et ce en offrant la possibilit de tldclarer par les nouveaux moyens de communication et dans des dlais et suivant des modalits fixs par dcret.
Restitution de la TVA provenant de l'exportation de biens ou services

Dans le but dencourager davantage les entreprises exportatrices, les articles 10 et 11 de la loi n200769 du 27 dcembre 2007 relative linitiative conomique ont prvu la rduction du dlai de visa des demandes de restitution du crdit de la TVA provenant des oprations dexportation de produits ou de services de 30 7 jours, et ce compter de la date du dpt de la demande accompagne des documents justificatifs de lopration dexportation.
Protection des actionnaires de la SA
Droit de communication des actionnaires

En remaniant l'alina premier de l'article 284 du code des socits commerciales, larticle 14 de la LRAIE diminue la quotit du capital permettant lexercice du droit de communication dans les SA de 10% : 5% du capital de la socit anonyme qui ne fait pas appel public l'pargne 3% du capital de la socit anonyme qui fait appel public l'pargne
La loi n 2009-16 du 16 mars 2009, modifiant et compltant le code des socits commerciales a rcemment modifi les dispositions introduites par la LRAIE en remaniant le texte du premier alina de larticle 284 du CSC. La nouvelle rdaction de cet alina ajoute une troisime possibilit pour lexercice du droit de communication de lactionnaire. Ce droit peut ainsi tre exerc par lactionnaire dtenant : au moins cinq pour cent du capital de la socit anonyme lorsquelle ne fait pas appel public trois pour cent lorsquelle fait appel public lpargne ; ou dtenant une participation au capital au moins gale un million de dinars. lpargne ou ; -
Droit dagir en justice

Larticle 14 de la LRAIE modifie de lalina premier de larticle 290 du CSC en rduisant la quotit des actionnaires pouvant demander l'annulation des dcisions contraires aux statuts ou portant atteinte aux intrts de la socit, et prises dans l'intrt d'un ou de quelques actionnaires ou au profit d'un tiers de 20% 10% du capital social.
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La loi n 2009-16 du 16 mars 2009, modifiant et compltant le CSC modifie lalina 3 de larticle 220 du CSC et modifie les conditions de transaction ou de renonciation lexercice de laction, en diminuant le taux de dtention permettant lopposition la renonciation ou la transaction de 15% 5% pour les SA ne faisant pas APE et 3% pour les SA faisant APE. Dans la nouvelle rdaction de lalina 3 de larticle 220 du CSC, lassemble gnrale peut, tout moment, transiger ou renoncer lexercice de laction, condition quun ou plusieurs actionnaires dtenant au moins cinq pour cent du capital de la socit anonyme ne faisant pas appel public lpargne ou trois pour cent du capital de la socit anonyme faisant appel public lpargne, et nayant pas la qualit de membre ou de membres du conseil dadministration, ne sy opposent pas.
Expertise de gestion
A linstar de la SARL, larticle 15 de la LRAIE ajoute au code des socits commerciales, un article 290 bis traitant de lexpertise de gestion dans la socit anonyme et prvoyant ce qui suit : Un ou plusieurs actionnaires dtenant au moins 10% du capital social peuvent, soit individuellement soit conjointement, demander au juge des rfrs la dsignation d'un expert ou d'un collge d'experts qui aura pour mission de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion. Le rapport d'expertise est communiqu au demandeur ou aux demandeurs, au ministre public, et selon le cas au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance, au commissaire aux comptes, et, le cas chant, au comit permanent d'audit, ainsi qu'au conseil du march financier pour les socits faisant appel public l'pargne. Ce rapport doit tre annex au rapport du commissaire aux comptes et mis la disposition des actionnaires au sige social en vue de la prochaine assemble gnrale ordinaire ou extraordinaire. Etant galement not que la loi n 2009-16 du 16 mars 2009, modifiant et compltant le code des socits commerciales a galement prvu que tout associ ou associs dtenant au moins 5 % du capital dune socit anonyme ne faisant pas appel public lpargne, ou 3 % du capital dune socit anonyme faisant appel public lpargne ou dtenant une participation au capital dune valeur au moins gale un million de dinars, sans tre membre ou membres au conseil dadministration, peuvent poser au conseil dadministration, au moins deux fois par anne, des questions crites au sujet de tout acte ou fait susceptible de mettre en pril les intrts de la socit. Le conseil dadministration doit rpondre par crit dans le mois qui suit la rception de la question. Une copie de la question et de la rponse sont obligatoirement communiques au commissaire aux comptes. Ces documents sont mis la disposition des actionnaires loccasion de la premire assemble gnrale suivante.
Suppression du capital minimum dans la SARL

Larticle 12 de la LRAIE abroge les dispositions de larticle 92 du code des socits commerciales qui prvoyaient notamment un capital minimum de 1.000 dinars et une valeur nominale minimale de 1 dinar pour la SARL. La LRAIE remplace les anciennes les dispositions de larticle 92 du CSC par ce qui suit : Le capital de la socit responsabilit limite est fix par son acte constitutif. Le capital social est divis en parts sociales valeur nominale gale .
Financement de linitiative conomique

Apport en industrie
Larticle 16 de la LRAIE admet la possibilit dapport en industrie dans la SARL. L'valuation de sa valeur et la fixation de la part qu'il gnre dans les bnfices, se font de commun accord entre les associs dans le cadre de l'acte constitutif. Cet apport n'entre pas dans la composition du capital de la socit. Notons que lapport en industrie demeure interdit dans la SA en vertu des dispositions de larticle 166 du CSC qui dispose Les actions ne peuvent reprsenter des apports en industrie .
Etablissements bancaires
Cration d'une cellule consacre exclusivement la cration des petites et moyennes entreprises
Aux termes de larticle 18 de la LRAIE, les banques oeuvrent pour la cration d'une cellule consacre exclusivement la cration des petites et moyennes entreprises et qui constitue l'interlocuteur direct et le point d'attache avec les principaux intervenants. Cette cellule se charge de l'laboration et de la mise en oeuvre d'une stratgie globale pour dvelopper les fonctions et les services de la banque relatifs la cration de cette catgorie d'entreprises.
Communication la Banque Centrale de Tunisie de l'information financire ncessaire lexercice de l'activit conomique
Larticle 19 de la LRAIE largit le champ de communication de la Banque Centrale de Tunisie aux socits de recouvrement des crances. Ce champ est galement largi aux dlais dexigibilit des dettes et aux
incidents de paiement y affrents. Aprs son amendement par la LRAIE, le paragraphe 4 de l'article 34 de
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la loi n 58-90 du 19 septembre 1958 portant cration et organisation de la Banque Centrale de Tunisie comme suit :
Elle peut demander aux tablissements de crdit et aux socits de recouvrement des
crances de lui fournir toutes statistiques et informations qu'elle juge utiles pour connatre l'volution du crdit et de la conjoncture conomique. Elle est charge notamment d'assurer son sige la centralisation des risques bancaires et de Elle assure aussi la tenue et la gestion d'un fichier des crdits non professionnels octroys aux les communiquer aux tablissements de crdit et aux socits de recouvrement des crances. personnes physiques et peut, cet effet, demander aux tablissements prestataires de ce type de crdit et aux socits de recouvrement des crances ainsi qu'aux commerants s'adonnant aux ventes avec facilits de paiement de lui communiquer toutes les informations lies auxdits crdits et facilits de paiement. La Banque Centrale de Tunisie communique aux tablissements, aux socits et aux commerants prcits, leurs demandes et suite leur rception de la demande de crdit ou des facilits de paiement, des informations portant sur les montants des dettes, les dlais de leur exigibilit et les incidents de paiement y affrents, tires du fichier sous rserve de ne pas les exploiter des fins autres que l'octroi des crdits ou des facilits de paiement et sous peine des sanctions prvues l'article 254 du code pnal.
-
La Banque Centrale de Tunisie fixe les donnes techniques devant tre respectes par les
tablissements, les socits et les commerants prcits lors de la communication des informations au fichier des crdits non professionnels et lors de sa consultation. Par ailleurs et dans le cadre de la communication de l'information financire ncessaire lexercice de l'activit conomique et l'impulsion de 1initiative, la LRAIE a ajout l'article 34 de la loi n 58-90 du 19 septembre 1958 portant cration et organisation de la Banque Centrale de Tunisie un cinquime paragraphe. Ce dernier autorise la Banque Centrale de Tunisie de permettre aux bnficiaires des crdits professionnels et non professionnels et des facilits de paiement de consulter les donnes qui les concernent selon des conditions et des procdures qu'elle fixe cet effet.
Rsidence principale du promoteur et garanties demandes par les tablissements de crdit

Selon larticle 23 de la LRAIE, la rsidence principale du promoteur constitue la dernire des garanties demandes par les tablissements de crdit pour l'obtention du financement aprs avoir satisfait toutes les garanties accordes par les systmes de garantie de crdit en vigueur.
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Dispositions fiscales
Primes accordes dans le cadre du CII ou dans le cadre de l'encouragement l'exportation ou dans le cadre d'un programme de mise niveau
Larticle 21 de la LRAIE ajoute au CII un article 62 bis prvoyant que les primes accordes dans le cadre du CII ou dans le cadre de l'encouragement l'exportation ou dans le cadre d'un programme de mise niveau approuv bnficient des mmes avantages dont bnficient les revenus ou bnfices provenant de l'exploitation de l'entreprise bnficiaire de la prime.
Conversion des comptes d'pargne en comptes d'pargne pour l'investissement

Larticle 17 de la LRAIE permet aux personnes physiques de convertir leurs comptes d'pargne en comptes d'pargne pour l'investissement, sans leur demander la restitution des avantages obtenus au titre du compte initial et ce conformment des conditions fixes par le dcret n 2008-384 du 11 fvrier 2008, portant fixation des conditions de conversion des comptes dpargne des personnes physiques en comptes pargne pour linvestissement.
Comptes dpargne viss par la mesure

La mesure concerne toute personne physique, dtenant : un compte pargne-logement ou ; un compte pargne-tudes ou ; un compte pargne actions.
Modalits de conversion
La conversion seffectue la demande du titulaire du compte. Ltablissement de crdit ayant la qualit de banque ou lintermdiaire en bourse procde au virement des montants directement au compte pargne pour linvestissement. Pour les comptes pargne en actions, le virement concerne le produit de cession des valeurs mobilires. Le virement des montants disponibles dans un compte pargne en actions ou dans un compte pargne tudes au compte pargne pour linvestissement peut seffectuer partiellement ou totalement. La conversion dun compte pargne logement en un compte pargne pour linvestissement seffectue auprs du mme tablissement de crdit ayant la qualit de banque. Dans ce cas, le compte pargne pour linvestissement reste ouvert auprs dudit tablissement jusqu lemploi des montants qui y sont dposs conformment larrt du ministre des finances du 24 avril 2003.
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Rgime du compte pargne pour linvestissement ouvert par conversion des comptes dpargne
Sont applicables au compte pargne pour linvestissement ouvert par conversion des comptes dpargne, les mme conditions fixes par larrt du ministre des finances du 24 avril 2003 susvis, et ce, partir de la date de virement des montants dans le compte pargne pour linvestissement.
Essaimage
Larticle 22 de la LRAIE permet aux entreprises cres, dans le cadre de l'essaimage conformment la lgislation le rgissant, de conclure d'une manire directe avec les entreprises publiques d'origine, des contrats de fourniture de services ou de biens et ce dans des limites et pour une priode dtermines. Les modalits et les conditions d'application de cet article sont fixes par le dcret n 2008-562 du 4 mars 2008, portant fixation des modalits et conditions de passation des contrats de fournitures de biens et services avec les entreprises essaimes ainsi quil suit : L'entreprise publique ayant fait recours l'opration d'essaimage peut conclure directement des contrats crits pour la fourniture de biens et services avec l'entreprise essaime et ce dans la limite de 100 mille dinars toutes taxes comprises annuellement et pendant deux annes partir de la date de cration. Les biens et services prcits doivent rpondre aux besoins effectifs de l'entreprise publique Le prix des biens et services acqurir auprs de l'entreprise essaime ne doit pas dpasser le sur les plans quantitatif et qualitatif et s'inscrire dans son programme annuel d'achat. cot que supportait l'entreprise publique auparavant sauf dans les cas exceptionnels qui doivent tre justifis et approuvs par l'entreprise publique. Les contrats crits conclus avec lentreprise essaime dfinissent minutieusement les Ces dispositions sont appliques aprs autorisation du conseil d'administration ou du conseil de obligations contractuelles des deux parties. surveillance de l'entreprise publique de relever le montant ne ncessitant la passation d'un march public pour les achats suprieurs 40 mille dinars toutes taxes comprises dans le secteur de l'informatique et des technologies de la communication et 30 mille dinars toutes taxes comprises pour la fourniture de biens et services dans les autres secteurs, et ce conformment aux dispositions de l'article 3 du dcret n 2002-3158 du 17 dcembre 2002 portant organisation des marchs publics. En cas de cration de plus d'une entreprise par le biais de la technique d'essaimage, dans le mme domaine d'activit et pendant la mme priode, l'entreprise publique peut annuellement organiser une concurrence entre les entreprises concernes dans la limite de 100.000 dinars annuellement toutes taxes comprises.
Promotion des petites entreprises

Le nouveau rgime des petites entreprises et des petits mtiers
Larticle 24 de la LRAIE prvoit de nouveaux avantages fiscaux au profit des petites entreprises et des petits mtiers savoir : l'exonration de la contribution au fonds de promotion des logements pour les salaris pendant l'exonration de la TFP pendant les trois premires annes partir de la date d'entre en la dduction de vingt pour cent des revenus ou bnfices soumis l'IRPP ou l'IS et ce durant les trois premires annes partir de la date d'entre en activit effective ; activit effective. les cinq premires annes partir de la date de leur entre en activit effective pour les petites entreprises cres durant la priode allant du premier janvier 2007 au 31 dcembre 2011 qui font appel aux centres de gestion intgrs pour la tenue de leur comptes et l'tablissement de leurs dclarations fiscales.
Marchs publics
Larticle 25 de la LRAIE prvoit quun pourcentage des marchs publics soit rserv aux petites entreprises en respectant le principe de concurrence et l'galit des chances conformment la lgislation en vigueur.
Pourcentage rserv aux petites entreprises

Cas gnral
Selon larticle 19 bis (nouveau) du dcret n 2002-3158 du 17 dcembre 2002, portant rglementation des marchs publics, l'acheteur public rserve annuellement aux petites entreprises un pourcentage dans la limite de 20% de la valeur prvisionnelle des marchs de travaux, de fourniture de biens et de services et d'tudes, tel qu'indiqu ci-aprs.
Cas des artisans

Larticle 19 ter du dcret n 2002-3158 du 17 dcembre 2002 rserve aux artisans, la participation aux travaux lis aux activits artisanales dans les projets publics, sauf cas d'impossibilit.
Dfinition de la petite entreprise

Est considre petite entreprise au sens du dcret n 2002-3158, l'entreprise en activit et l'entreprise rcemment constitue, conformment aux conditions prcises dans le tableau suivant qui dtermine le plafond des montants prvisionnels des marchs qui lui sont rservs :
Objet du march
Travaux de gnie civil ou routes Travaux techniques relatifs aux fluides ou l'lectricit ou la 100 mille Dinars 200 mille Dinars 100 mille Dinars scurit incendie ou travaux similaires Travaux techniques relatifs la menuiserie ou la peinture ou 80 mille Dinars 160 mille Dinars 80 mille Dinars l'tanchit ou aux ascenseurs ou aux cuisines ou travaux similaires Biens 150 mille Dinars 300 mille Dinars 150 mille Dinars Services 100 mille Dinars 200 mille Dinars 100 mille Dinars Etudes 30 mille Dinars 60 mille Dinars 30 mille Dinars Les dispositions prcites ne s'appliquent pas l'entreprise dont plus de 25 % de son capital est dtenu par une entreprise ou un groupe d'entreprises ne rpondant pas la dfinition de la petite entreprise.
Volume de Montant Chiffre d'affaires l'investissement prvisionnel annuel maximum maximum pour maximum du l'entreprise pour l'entreprise march toutes rcemment en activit taxes comprises constitue 500 mille Dinars 1 million de Dinars 500 mille Dinars
Modalits dapplication de la mesure

Ces marchs sont passs suite des commandes spares ou dans le cadre d'un ou de plusieurs lots d'un ensemble de commandes o la participation est exclusivement rserve aux petites entreprises selon l'objet du march. Il est prcis dans l'avis d'appel la concurrence et les cahiers des charges que la totalit de la commande ou qu'un ou plusieurs lots sont rservs aux petites entreprises concernes, et ce au niveau de la participation et de lattribution. L'acheteur public tablit un programme des marchs rserver aux petites entreprises et le notifie accompagn du calendrier prvisionnel d'excution l'observatoire national des marchs publics, et ce dans un dlai ne dpassant pas le 31 Janvier de chaque anne. L'acheteur public tablit la fin de chaque anne un rapport sur les marchs attribus aux petites entreprises comprenant notamment une comparaison de la valeur de ces marchs avec les prvisions ainsi qu'une valuation des conditions d'excution, et notifie ce rapport l'observatoire national des marchs publics et au comit de suivi et d'enqute sur les marchs publics.
Cautionnement dfinitif ou provisoire

Selon larticle 46 (nouveau) du dcret n 2002-3158 du 17 dcembre 2002, portant rglementation des marchs publics, les cahiers des charges dterminent les garanties pcuniaires produire par chaque soumissionnaire au titre du cautionnement provisoire et par le titulaire du march au titre du cautionnement dfinitif.
L'acheteur public fixe le montant du cautionnement provisoire par application d'un pourcentage compris entre 0.5% et 1.5% du montant estimatif des commandes objet du march. L'acheteur public peut fixer exceptionnellement le montant du cautionnement provisoire par rapport un montant forfaitaire qui tient compte de l'importance et de la complexit du march. Les bureaux d'tudes sont dispenss lors de leur participation aux marchs publics de la prsentation du cautionnement provisoire et ce pendant les cinq premires annes partir de la date de leur tablissement. Le montant du cautionnement dfinitif ne peut tre suprieur 3% du montant initial du march augment, le cas chant, du montant des avenants lorsque le march n'est pas assorti de dlai de garantie et 10% lorsque le march comporte un dlai de garantie. Toutefois, pour certains marchs de fourniture de biens ou de services, il peut ne pas tre exig de cautionnement dfinitif lorsque les circonstances ou la nature du march le justifient, et ce, aprs avis de la commission des marchs comptente.
Cas d'impossibilit de rserver les marchs au profit des petites entreprises

En cas d'impossibilit de rserver les marchs au profit des petites entreprises dans la limite du pourcentage prcit, pour des considrations techniques ou pour cause de dfaut de petites entreprises pouvant tre charges de l'excution des dits marchs, l'acheteur public doit la justifier dans un rapport adress la commission des marchs cre en son sein ou dont il relve qui met son avis ce sujet. Pour les artisans, l'acheteur public doit prciser dans le rapport spcial vis l'article 100 du dcret n 2002-3158 du 17 dcembre 2002, les justifications de cette impossibilit. La commission des marchs comptente met obligatoirement son avis au sujet de ces justifications.
Avance au profit des petites et moyennes entreprises et des artisans

Le dcret n2008-3505 du 21 novembre 2008 a modifi les dispositions du deuxime paragraphe de larticle 117 ter du dcret n2002-3158 du 17 dcembre 2002 portant rglementation des marchs publics en prvoyant loctroi obligatoire dune avance de 20% du montant du march payable en dinars aux petites et moyennes entreprises et aux artisans. Ces avances obligatoires ne peuvent tre cumules. Est considre petite et moyenne entreprise au sens de larticle 117 ter susvis, lentreprise en activit et lentreprise rcemment constitue dans les conditions suivantes : pour les marchs de btiment et de travaux publics : lentreprise ayant lagrment dans les catgories 1 4 conformment la rglementation en vigueur.
Pour les marchs de fourniture de biens et de services : Lentreprise en activit dont le chiffre pour les marchs dtudes : lentreprise en activit dont le chiffre daffaires annuel ne dpasse
daffaires rcemment constitue dont le cot dinvestissement ne dpasse pas 500 mille dinars. pas 300 mille dinars et lentreprise rcemment constitue dont le cot dinvestissement ne dpasse pas 150 mille dinars.
Facilitation du financement de la formation professionnelle

Larticle 26 de la LRAIE fixe des nouvelles modalits de financement de la formation professionnelle et du remboursement des dpenses des services de la formation professionnelle par l'adoption de : l'avance sur la TFP due ou ; le chque formation et les droits de tirage ou le chque service.
Larticle 28 de la LRAIE amende l'article 17 de la loi n 99-101 du 31 dcembre 1999 relative loi de finances pour l'anne 2000 tel que modifi par l'article 12 de la loi n 2002-101 du 17 dcembre 2002 relative la loi de finances pour l'anne 2003 en ajoutant les lments suivants parmi les dpenses finances par le fonds de promotion de la formation et de l'apprentissage professionnel : un pourcentage des frais de l'entreprise au titre de la formation et de l'apprentissage financs par le chque formation. Ce pourcentage ainsi que le domaine d'application du chque formation et les modalits et conditions du bnfice du chque sont fixs par dcret, tirage. Selon larticle 31 de la LRAIE, ces dispositions ainsi que leurs textes d'application entrent en vigueur compter du 1er janvier 2009. Le dcret n 2009-292 du 2 fvrier 2009 a fix le domaine dapplication de lavance sur la taxe de formation professionnelle, son taux, les conditions et les modalits de son bnfice, ainsi que le domaine dapplication, les modalits et les conditions de bnfice des droits de tirage. Larrt du ministre des finances et du ministre de lemploi et de linsertion professionnelle des jeunes en date du 10 fvrier 2009 a fix les domaines dutilisation de lavance sur la taxe de formation professionnelle, les critres et les montants de financement des activits de formation y affrentes, ainsi que les montants maximum des utilisations des droits de tirage au titre du financement des activits de formation y affrentes. les frais de l'entreprise au titre de la formation et de l'apprentissage financs par les droits de
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L'avance sur la TFP

Larticle 27 de la LRAIE remplace dispositions des articles 31 et 33 de la loi n 88-145 du 31 dcembre 1988 relative la loi de finances pour l'anne 1989 traitant des ristournes TFP par de dispositions instituant un mcanisme davance de la TFP.
Entreprises ligibles aux nouvelles dispositions de l'avance sur la TFP

Il sagit des entreprises soumises la TFP qui prennent des dispositions en vue de promouvoir la formation professionnelle au sein de l'entreprise. soit par leurs propres moyens soit par l'intermdiaire : d'une autre entreprise ou ; d'un groupe d'entreprises ou ; d'organisations ou ; de chambres de commerce et d'industrie ou ; d'entreprises de formation agres.
Selon le dcret n 2009-292 du 2 fvrier 2009, bnficient de lavance sur la taxe de formation professionnelle, les entreprises soumises la taxe de formation professionnelle, dont le montant annuel de la taxe de formation professionnelle due au titre de lanne prcdant lanne de ralisation des actions de formation est suprieur ou gal mille (1.000) dinars.
Principe de lavance
Les entreprises susvises peuvent bnficier d'une avance sur la TFP consistant en un crdit d'impt gal un pourcentage du montant de la TFP due au titre de l'anne prcdant l'anne de la ralisation des oprations de formation qui sera allou pour couvrir les frais de formation ralise par l'entreprise au profit de ses agents durant l'anne concerne par la formation.
Taux de lavance
Selon le dcret n 2009-292 du 2 fvrier 2009, le taux maximum de lavance sur la taxe de formation professionnelle est fix 60 % de la taxe due au titre de lanne prcdente.
Modalits de bnfice de lavance

Les entreprises qui dsirent bnficier de lavance sur la taxe de formation professionnelle sont tenues de dposer une dclaration auprs du service fiscal comptent dont relve lentreprise concerne
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conformment un modle tabli cet effet, et ce, dans un dlai ne dpassant pas la fin du mois de janvier de lanne concerne par la formation.
Les droits de tirage
Entreprises ligibles au systme des droits de tirage

Selon larticle 13 du dcret n 2009-292 du 2 fvrier 2009, le systme des droits de tirage a pour objet de permettre aux entreprises conomiques prives mentionnes ci-aprs de bnficier dun financement direct de la part de lEtat au titre dactivits de formation ralises au profit de ses agents, en contrepartie de sa contribution la formation initiale: les entreprises dont le montant annuel de la taxe de formation professionnelle due est infrieur les entreprises dont le montant annuel de la taxe de formation professionnelle due est suprieur les entreprises qui ont puis lutilisation de lavance sur la taxe de formation professionnelle, les entreprises exonres de la taxe de formation professionnelle, les entreprises non soumises la taxe de formation professionnelle conformment la les artisans et les entreprises de mtiers. mille dinars, ou gal mille dinars et qui nont pas utilis le droit lavance, -
lgislation en vigueur, Selon larticle 23 du dcret susvis, peuvent tre finances dans le cadre du systme des droits de tirage, les actions de formation continue ralises collectivement dans le cadre de conventions de partenariat concernant plusieurs entreprises, tablies entre le centre national de formation continue et de promotion professionnelle et les fdrations et unions professionnelles, sectorielles ou rgionales, les chambres dindustrie et de commerce, ainsi que les centres techniques, les ordres et associations professionnels.
Activits ligibles au systme des droits de tirage

Le financement dans le cadre du systme des droits de tirage se limite aux activits de formation ciaprs: les tudes et consultations en formation, la formation continue en Tunisie dans un cadre individuel ou collectif, les actions collectives ralises dans le cadre du partenariat avec les organisations les actions de validation des acquis de lexprience.
professionnelles, -
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Non cumul entre le systme de lavance et des droits de tirage

Lentreprise ne peut, au titre de la mme activit de formation, bnficier des avantages des droits de tirage et de lavance sur la taxe de formation professionnelle ou de tous autres avantages accords dans les domaines de linsertion et de ladaptation professionnelle et de la formation continue.
Mesures daccompagnement caractre social

Mesures sociales et fiscales
Cotisations au titre de la scurit sociale dues par les nouveaux promoteurs

Amendant l'article 45 du code d'incitation aux investissements, larticle 32 de la LRAIE permet aux nouveaux promoteurs de reporter le paiement de leurs cotisations au titre de la scurit sociale pendant deux annes. Le paiement de ces cotisations est alors effectu sur 36 tranches mensuelles. Les modalits et les conditions d'octroi de ce report sont fixes par le dcret n 2008-172 du 22 janvier 2008, modifiant le dcret n 95-1166 du 3 juillet 1995 relatif la scurit sociale des travailleurs non salaris dans les secteurs agricole. En application des dispositions de ce dcret, les nouveaux promoteurs ainsi que les nouveaux promoteurs titulaires de diplmes de l'enseignement suprieur bnficient d'un report de paiement des cotisations exigibles, pour une priode de deux ans partir de la date de leur affiliation.
Taxes parafiscales au titre des investissements dans les secteurs de l'ducation, de l'enseignement suprieur, de la formation professionnelle et des investissements relatifs aux annes prparatoires
Larticle 33 de la LRAIE prvoit les avantages supplmentaires suivants au profit des investissements dans les secteurs de l'ducation, de l'enseignement suprieur, de la formation professionnelle et des investissements relatifs aux annes prparatoires : L'exonration de la TFP au titre des salaires, traitements, indemnits et avantages revenant L'exonration de la contribution au fonds de promotion du logement pour les salaris au titre aux enseignants ou formateurs tunisiens recruts d'une manire permanente; des salaires, traitements, indemnits et avantages revenant aux enseignants ou formateurs tunisiens recruts d'une manire permanente et ce durant les dix premires annes partir de la date d'entre en activit effective. Cet avantage est accord aux entreprises qui entrent en activit effective durant la priode du onzime plan de dveloppement (2001-201l). Les autres avantages accords au profit des investissements susviss demeurent en vigueur.
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Cong pour la cration d'une entreprise
Cong pour la cration d'une entreprise accord aux fonctionnaire

Larticle 34 de la LRAIE prvoit les mesures suivante : Un cong pour la cration d'une entreprise peut tre accord au fonctionnaire titulaire pour une dure maximale d'une anne renouvelable une seule fois. Ce cong est renouvelable deux fois dans le cas o l'entreprise est cre dans les zones de dveloppement rgional. Il peut tre accord dans le cadre de la transmission prvue par la loi n 95-34 relative au redressement des entreprises en difficults conomiques. Ce cong est accord par dcret. Dans le cas o l'entreprise est cre dans les zones de dveloppement rgional et nonobstant les dispositions lgislatives contraires, le fonctionnaire continue de bnficier de la couverture sociale pendant les trois annes et du demi-traitement pendant les deux premires annes, sans pour autant avoir le droit l'avancement et la promotion. Le fonctionnaire bnficiaire d'un cong pour la cration d'une entreprise doit demander par lettre recommande sa rintgration ou le renouvellement de ce cong pour une deuxime anne ou pour une troisime anne dans le cas o 1'entreprise est cre dans les zones de dveloppement rgional et ce dans un dlai d'un mois au moins avant l'expiration de la priode du cong.
Cong pour la cration d'une entreprise accord aux agents des offices, des tablissements publics caractre industriel et commercial et des socits dont le capital est dtenu directement et entirement par l'Etat ou par les collectivits publiques locales
Larticle 35 de la LRAIE prvoit les mesures suivantes : Un cong pour la cration d'une entreprise peut tre accord l'agent titulaire pour une dure maximale d'une anne renouvelable une seule fois. Ce cong est renouvelable deux fois dans le cas o l'entreprise est cre dans les zones de dveloppement rgional. Il peut tre accord dans le cadre de la transmission prvue par la loi n 95-34 relative au redressement des entreprises en difficults conomiques. Ce cong est accord par dcret. Dans le cas o l'entreprise est cre dans les zones de dveloppement rgional et nonobstant les dispositions lgislatives contraires, l'agent continue de bnficier de la couverture sociale pendant les trois annes et de la moiti du salaire pendant les deux premires annes, sans pour autant avoir le droit l'avancement et la promotion.
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L'agent bnficiaire d'un cong pour la cration d'une entreprise doit demander par lettre
recommande sa rintgration ou le renouvellement de ce cong pour une deuxime anne ou pour une troisime anne dans le cas o l'entreprise est cre dans les zones de dveloppement rgional et ce dans un dlai d'un mois au moins avant l'expiration de la priode du cong.
Dveloppement des espaces conomiques

Ppinires d'entreprises et cyber-parcs
Dfinition des ppinires d'entreprises

Larticle 36 de la LRAIE dfinit les ppinires d'entreprises comme tant des espaces quips pour aider les promoteurs dans les secteurs innovants et les activits prometteuses concrtiser leurs ides de projets et les transformer en des projets oprationnels et pour hberger ces projets pendant une priode dtermine et les aider s'implanter en dehors de la ppinire aprs la priode d'incubation. Ces services concernent essentiellement la formation de nouveaux promoteurs notamment dans le domaine de la cration des projets, leur assistance lors de la prparation du projet, 1'hbergement des projets innovants et leur accompagnement pendant les premires annes aprs leur dmarrage et ce travers la prestation des services logistiques de base et l'offre d'expertises ncessaires pour appuyer les entreprises dans la gestion, faire connatre leur produit et dterminer leur future stratgie.
Dfinition des cyber-parcs

Larticle 37 de la LRAIE dfinit les cyber-parcs comme tant des espaces quips pour hberger les promoteurs et les aider raliser leurs projets dans le domaine des services bass sur les technologies d'information et de communication travers la prestation des services logistiques et des moyens ncessaires l'exploitation et ce pendant une priode dtermine.
Avantages fiscaux pour les ppinires d'entreprises et les cyber-parcs

Larticle 38 de la LRAIE instaure les avantages fiscaux suivants (accords par dcret sur avis de la commission suprieure d'investissement) pour les investissements au titre de la ralisation des ppinires d'entreprises et les cyber-parcs : prime d'investissement dans la limite de 20% du cot du projet ; terrains au dinar symbolique.
Ces avantages sont accords aux projets raliss durant la priode allant de la date d'entre en vigueur de la LRAIE au 31 dcembre 2011 sous les conditions suivantes :
la ralisation du projet et de son entre en exploitation dans un dlai maximum de deux annes lexploitation du projet conformment son objet et selon le cahier des charges tabli par le
compter de la date d'obtention du terrain et ; ministre de tutelle durant une priode qui ne peut tre infrieure quinze ans.
Investissements au titre de la ralisation de zones industrielles

Larticle 39 de la LRAIE ajoute au code d'incitation aux investissements, un article 51 bis fixant les avantages fiscaux pour les investissements au titre de la ralisation de zones industrielles ainsi que leur conditions doctroi.
Etendue de lavantage fiscal accord au titre de la ralisation de zones industrielles

Les investissements au titre de la ralisation de zones industrielles ouvrent droit au bnfice : ; de la prise en charge par l'Etat des dpenses d'infrastructure extra-muros de ces zones. de l'exonration de l'IRPP ou de l'IS au titre des revenus ou bnfices provenant de la ralisation de ces projets et ce, durant les cinq premires annes partir de la date d'entre en activit
Conditions du bnfice des incitations accordes au titre de la ralisation de zones industrielles

Le bnfice de ces incitations est subordonn lengagement du promoteur : construire et quiper des btiments pour la fourniture dquipements de base et la prestation de assurer la maintenance de la zone ; assurer l'animation de la zone et sa commercialisation aux niveaux externe et interne ; assurer le rle de l'interlocuteur unique pour ceux qui se sont installs dans la zone. services communs au profit de ceux qui sont installs dans la zone ; -
Ces incitations sont accordes par dcret sur avis de la commission suprieure d'investissement.
Apport de la loi de finances pour la gestion 2009

La loi de finances pour la gestion de 2009 accorde un avantage supplmentaire en faveur des entreprises de promotion immobilire qui ralisent des locaux industriels sur des terrains amnags, rservs limplantation de projets industriels dans les zones dencouragement au dveloppement rgional. Ces avantages consistent en : zones.
Une prime reprsentant une partie du cot de ralisation de ces locaux dtermine selon les
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Une prime au titre de la participation de lEtat aux dpenses dinfrastructure ncessaires la
ralisation de ces locaux fixe selon les zones. Le montant de ces primes ainsi que les modalits et les conditions de leur octroi seront fixs par dcret. Ces avantages sont accords par dcret aprs avis de la commission suprieure dinvestissement. Afin dviter le ddoublement de lavantage fiscal, la loi de finances pour la gestion 2009 prvoit de dduire le montant de la prime au titre des cots de ralisation des locaux susviss et qui est accorde au promoteur immobilier du montant global de la prime dinvestissement accorde au promoteur du projet et qui est prvue par larticle 24 du code dincitations aux investissements et accorde aux projets industriels implants dans ces locaux. Il est galement not que le code dincitations aux investissements accorde les avantages suivants aux entreprises de promotion immobilire : Les entreprises de promotion immobilire qui ralisent des projets d'infrastructure et d'quipements collectifs, bnficient d'une dduction de 50% des bnfices provenant de ces projets de l'assiette de l'impt sur le revenu des personnes physiques ou de l'impt sur les socits. Les projets raliss par les promoteurs immobiliers relatifs l'habitat social, l'amnagement de zones pour les activits agricoles, de tourisme et d'industries, et la construction de btiments destins aux activits industrielles, donnent lieu au bnfice de la dduction de 50% des revenus ou bnfices provenant de ces projets de l'assiette de l'impt sur le revenu ou de l'impt sur les socits.
Zones portuaires rserves au tourisme de croisire

Larticle 40 de la LRAIE ajoute au code d'incitation aux investissements un article 56 bis traitant des incitations en faveur des entreprises qui grent une zone portuaire rserve au tourisme de croisire.
Incitations fiscales en faveur des entreprises qui grent une zone portuaire rserve au tourisme de croisire
Les entreprises qui grent une zone portuaire rserve au tourisme de croisire conformment une convention conclue entre le gestionnaire de la zone et le ministre de tutelle et approuve par dcret sur avis de la commission suprieure d'investissement, bnficient de : l'exonration des droits de douane et la suspension de la taxe sur la valeur ajoute, du droit de consommation et de la taxe au profit du fonds de dveloppement de la comptitivit industrielle au titre
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de l'acquisition des quipements, biens, produits et services ncessaires la ralisation des investissements ou l'activit lexception des voitures de tourisme, la dduction de tous les revenus ou bnfices provenant de ces investissements de l'assiette de l'IRPP ou de l'IS, nonobstant les dispositions des articles 12 et 12 bis de la loi n 89-114 du 30 dcembre 1989, portant promulgation du code de l'IRPP et de l'IS, et ce pendant les dix premires annes partir de la date d'entre en activit effective. la dduction de tous les revenus ou bnfices provenant de ces investissements de lassiette de l'IRPP ou de l'IS, sans que la dduction engendre un impt infrieur 10% du total du bnfice imposable, compte non tenu de la dduction pour les socits et 30% du montant de L'impt calcul sur la base du revenu global, compte non tenu de la dduction pour les personnes physiques, et ce partir de la onzime anne de la date d'entre en activit effective. La zone portuaire est soumise au rgime de la zone franche tel que prvu par le code de douane.
Exonration de la TVA sur les services relatifs l'amarrage des navires et au passage des touristes raliss par les entreprises qui grent une zone portuaire destine au tourisme de croisire
Larticle 41 de la LRAIE exonre de la TVA, les services relatifs l'amarrage des navires et au passage des touristes raliss par les entreprises qui grent une zone portuaire destine au tourisme de croisire en vertu d'une convention conclue entre le gestionnaire de la zone et le ministre de tutelle, approuve par dcret sur avis de la commission suprieure d'investissement.
Plans d'amnagement urbain

Selon larticle 42 de la LRAIE, les collectivits locales s'engagent, dans le cadre des plans d'amnagement urbain relevant de leur ressort, de rserver les terrains ncessaires pour l'attraction des activits conomiques.
Changement de la vocation des terres agricoles proprit de l'Etat
Etendue de la mesure
Larticle 43 de la LRAIE permet le changement de la vocation des terres agricoles proprit de l'Etat, hors zones d'interdiction et de sauvegarde, pour la construction d'installations d'intrt national et ce
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nonobstant les restrictions prvues par les articles 6 et 8 de la loi n 83-87 du 11 novembre 1983, relative la protection des terres agricoles. Le changement est accord par dcret sur avis d'une commission consultative nationale.
Les critres dterminant le caractre d'intrt national des installations construire sur des terres agricoles domaniales classes hors zones d'interdiction et de sauvegarde et la composition
Larticle premier du dcret n 2008-390 du 11 fvrier 2008, fixant les critres dterminant le caractre d'intrt national des installations construire sur des terres agricoles domaniales classes hors zones d'interdiction et de sauvegarde et la composition et les modalits de fonctionnement de la commission consultative nationale charge d'mettre son avis sur le changement de la vocation des terres concernes, considre comme installations d'intrt national celles qui contribuent la ralisation des objectifs, stratgies et plans de dveloppement nationaux et qui s'accommodent avec les spcificits et les priorits du dveloppement global et qui tiennent compte des exigences de la qualit de vie et du dveloppement durable. Selon larticle 2 dudit dcret, les critres de dtermination du caractre d'intrt national des installations prcites, consistent notamment en : l'importance de l'investissement, la capacit d'emploi, le contenu technologique, le caractre innovateur, le degr de participation dans l'effort national de l'exportation, le degr de participation dans le dveloppement rgional.
Encouragement au dveloppement rgional

En modifiant les dispositions des paragraphes 2 et 3 de l'article 23 du code d'incitation aux investissements et les dispositions des articles 25 et 26 dudit code, larticle 44 de la LRAIE fixe ainsi quil suit le nouveau rgime dincitation au dveloppement rgional pour ce qui est de la dduction des revenus ou bnfices et de prise en charge par l'Etat de la contribution patronale au rgime lgal de scurit sociale.
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Dduction des bnfices des entreprises ligibles aux avantages du dveloppement rgional
La dduction des revenus ou bnfices provenant des investissements dans les zones de dveloppement rgional de l'assiette de l'IRPP et de l'IS est fixe comme suit: Zones d'encouragement Premier groupe Deuxime groupe au dveloppement rgional prioritaires Premire priode de dduction
totalement pendant les cinq premires annes partir de la date d'entre en activit effective (dduction sans minimums dimpts) totalement pendant les dix premires annes partir de la date d'entre en activit effective (dduction sans minimums dimpts) totalement pendant les dix premires annes partir de la date d'entre en activit effective (dduction sans minimums dimpts) dans la limite de 50% de ces revenus ou bnfices pendant les dix annes suivantes.
Deuxime priode de dduction
Dgrvement financier et physique

La souscription au capital initial des entreprises ligibles aux avantages du dveloppement rgional ou son augmentation donne lieu la dduction des revenus ou bnfices investis des revenus ou bnfices nets soumis l'impt sur le revenu des personnes physiques ou l'impt sur les socits. Les investissements raliss par ces entreprises donnent galement lieu, la dduction des bnfices investis au sein mme de l'entreprise, des bnfices nets soumis l'impt sur les socits. La dduction des revenus ou bnfices est totale et seffectue sans minimum dimpt. Elle est subordonne au respect des conditions relatives lincitation commune de dgrvement financier prvue par larticle 7 du CII.
Exonration de la contribution au FOPROLOS

Il est prvu l'exonration de la contribution au FORPOLOS pendant les cinq premires annes partir de la date d'entre en activit effective pour : les investissements raliss dans le secteur du tourisme et pour les investissements raliss dans les secteurs de l'industrie de l'artisanat et de quelques activits de services dans le deuxime groupe des zones d'encouragement au dveloppement rgional et ; dans les zones d'encouragement au dveloppement rgional prioritaires.
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Exonration de la contribution patronale de CNSS

Les investissements raliss dans les secteurs de l'industrie, du tourisme, de l'artisanat et dans quelques activits de services et raliss dans les zones d'encouragement au dveloppement rgional bnficient de la prise en charge par l'Etat de la contribution patronale au rgime lgal de scurit sociale au titre des salaires verss aux agents tunisiens comme suit :
Zones d'encouragement au dveloppement rgional dans le secteur du tourisme

Il est prvu une prise en charge par l'Etat de cette contribution pendant les cinq premires annes partir de la date d'entre en activit effective. Les investissements dans les projets de tourisme saharien raliss dans les zones d'encouragement au dveloppement rgional fixes par dcret bnficient de cet avantage pour une priode supplmentaire de cinq ans.
Premier groupe des zones d'encouragement au dveloppement rgional

Pour le premier groupe des zones d'encouragement au dveloppement rgional dont la liste est fixe par dcret dans les secteurs de l'industrie, de l'artisanat et quelques activits de services, il est prvu une prise en charge par l'Etat d'une quote-part de cette contribution pendant les cinq premires annes partir de la date d'entre en activit effective fixe comme suit : Anne concerne par la prise en charge par l'Etat Premire anne Deuxime anne Troisime anne Quatrime anne Cinquime anne Quote-part de la prise en charge par l'Etat 100% 80% 60% 40% 20%
Deuxime groupe des zones dencouragement au dveloppement rgional

Pour le deuxime groupe des zones dencouragement au dveloppement rgional dont la liste est fixe par dcret dans les secteurs de l'industrie, de l'artisanat et quelques activits de services, il est prvu une prise en charge par l'Etat de cette contribution pendant les cinq premires annes partir de la date d'entre en activit effective.
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Pour les zones d'encouragement au dveloppement rgional prioritaires

Pour les zones d'encouragement au dveloppement rgional prioritaires dont la liste est fixe par dcret dans les secteurs de l'industrie, de l'artisanat et quelques activits de service, il est prvu une prise en charge par l'Etat de cette contribution pendant les cinq premires annes partir de la date d'entre en activit effective et d'une quote-part de cette contribution pendant une priode supplmentaire de cinq ans fixe comme suit : Anne concerne par la prise en Quote-part de la prise en charge par charge par l'Etat l'Etat Premire anne 80% Deuxime anne 65% Troisime anne 50% Quatrime anne 35% Cinquime anne 20% Ces dispositions s'appliquent aux projets pour lesquels le bnfice de la priode supplmentaire de cinq ans prend effet avant le 31 dcembre 2011.
Prime dinvestissement et prime au titre de la participation de l'Etat aux dpenses d'infrastructure

En application des dispositions de larticle 24 du CII, les entreprises ligibles aux avantages du dveloppement rgional bnficient: d'une prime d'investissement reprsentant une partie du cot du projet, y compris les frais d'une prime au titre de la participation de l'Etat aux dpenses d'infrastructure ncessaires la d'tudes, dtermine selon les activits et selon les zones ; ralisation des projets industriels. Le montant de ces primes, ainsi que les modalits et les conditions de leur octroi sont fixes par le dcret n 94-539 du 10 mars 1994 comme suit :
Prime dinvestissement
Le taux est fix comme suit : 8% du cot d'investissement fonds de roulement exclu, sans que le montant de cette prime ne dpasse 320 mille dinars, lorsqu'ils sont implants dans le premier groupe des zones d'encouragement ; 15% du cot d'investissement fonds de roulement exclu, sans que le montant de cette prime ne dpasse 600 mille dinars, lorsqu'ils sont implants dans le deuxime groupe des zones d'encouragement au dveloppement rgional
25% du cot d'investissement fonds de roulement exclu, sans que le montant de cette prime ne dpasse un million de dinars, lorsqu'ils sont implants dans les zones d'encouragement au dveloppement rgional prioritaires.
Participation de l'Etat aux dpenses d'infrastructure ncessaires la ralisation des projets industriels
Cette participation qui concerne investissements raliss dans les activits des industries manufacturires et implantes dans les zones dencouragement au dveloppement rgional. Son taux est fix comme suit : 25% de ces dpenses lorsqu'ils sont implants dans le premier groupe des zones d'encouragement au dveloppement rgional 50% de ces dpenses lorsqu'ils sont implants dans le deuxime groupe des zones d'encouragement au dveloppement rgional 75% de ces dpenses lorsqu'ils sont implants dans les zones d'encouragement au dveloppement rgional prioritaires Toutefois, cette prime ne couvre pas les travaux d'infrastructure relevant de l'activit normale et des attributions des organismes nationaux oprant dans ces domaines. La participation de l'Etat la prise en charge des travaux d'infrastructure est accorde aux investissements raliser dans les zones industrielles agres ou amnages conformment aux plans d'amnagement approuvs.
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INSTITUT SUPERIEUR DE GESTION MASTERE PROFESSIONNEL ENTREPRENEURIAT

Anne universitaire 2008 - 2009

NOTE DE PRESENTATION DU COURS

PARTIE PRELIMINAIRE : L'ENTREPRISE ET SON

Une entit qui assure une fonction sociale.

II- CARACTERISTIQUES DE LENVIRONNEMENT

III- LES SOURCES DE DROIT REGISSANT LENTREPRISE

IV- LA NOTION DE SOCIETE

2- Formes fondamentales et formes secondaires

3.1 - Formes fondamentales : On distingue traditionnellement :

3.2 Formes secondaires : Socits de personnes et socits de capitaux :

I- LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF (SNC)

II- LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE

III- LA SOCIETE EN PARTICIPATION

IV- LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

VI- LA SOCIETE ANONYME (S.A)

1.500.000 dinars 2.000.000 dinars 30

100 millions de dinars 25 millions de dinars

VII- LA SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS (SCA)

II - LE REGIME DE SECURITE SOCIALE

Si le concern est mari avec enfants charge, il doit prsenter : -

1er juillet 2007

1er juillet 2008

1er juillet 2009

16% 0,57% 16,57%

23,75% 0,57% 24,32%

7.75% 0,72% 8,47%

24,32% 0,72% 25,04%

8,47% 0,71% 9,18%

25,04% 0,71% 25,75%

III - LE DROIT AUX CONGES

IV - AVANTAGES SOCIAUX LIES A L'EMPLOI

Investissements des industries manufacturires, de services et de l'artisanat : il s'agit des

Secteur des industries de matriaux de construction, cramique et verre :

INCITATIONS & AVANTAGES FISCAUX

I - APERU GENERAL SUR LES INCITATIONS

Les avantages spcifiques peuvent prendre deux formes :

II - LES INCITATIONS COMMUNES

II ENCOURAGEMENT DES NOUVEAUX

Petites et moyennes entreprises

Petites entreprises et des petits mtiers

Code dincitations aux investissements

Loi n 2002-101 du 17 dcembre 2002

Le prsent chapitre se propose dexposer ces diffrentes incitations.

I- Les avantages accords aux nouveaux promoteurs

A. Dfinition des nouveaux promoteurs

1. Dfinition gnrale (Industrie, services, artisanat et tourisme)

2. Cas particulier du domaine de l'agriculture et de la pche

B. Avantages accords aux nouveaux promoteurs

2. La prise en charge des cotisations sociales

3. Le report du paiement des cotisations au titre de la scurit sociale

4. La dotation remboursable ou la participation au capital

II- Les avantages accords aux petites et moyennes entreprises

III- Les avantages accords aux petites entreprises et petits mtiers

A. Dfinition des petites entreprises et petits mtiers

B. Avantages accords aux petites entreprises et petits mtiers

1. Avantages en matire de TFP et de FOPROLOS

2. Avantages en matire dIRPP ou d'IS

C. Avantages fiscaux particuliers en faveur de lartisanat