ACTA DE CONSTITUCIÓN

CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

En la ciudad de CARTAGENA, Departamento de BOLIVAR, República de Colombia, el 20 de abril del año 2020, LUIS
RAIMUNDO MORALES ALVEAR, mayor de edad, identificado con Cedula de Ciudadanía número 18.002.899 expedida en
SAN ANDRES ISLA, de estado civil Casado domiciliado en la ciudad de Cartagena en la dirección Calle Principal Barrio El
Cabrero y EVARISTO MORALES PINZON, mayor de edad identificado con Cedula de Ciudadanía número 98.820.081
expedida en BOGOTA, de estado civil Soltero domiciliado en la ciudad de Cartagena en la dirección Calle Circunvalar
Barrio El Recreo, quien para todos los efectos se denominarán los constituyentes, mediante el presente escrito
manifestamos nuestra voluntad de constituir una Sociedad por Acciones Simplificada, que se regulará conforme lo
establecido en la ley y en los siguientes estatutos: ARTÍCULO PRIMERO TIPO O ESPECIE DE SOCIEDAD QUE SE
CONSTITUYE La sociedad que se constituye por medio de este documento es por acciones, del tipo Sociedad por
Acciones Simplificada, esta se regirá por las disposiciones contenidas en los presentes estatutos, por las normas que de
manera especial regulan esta especie de compañía en Código de Comercio y por las generales que en la anterior
normativa rigen para las sociedades, teniendo en cuenta que tanto las especiales como las generales sean compatibles
con su calidad de una Sociedad por Acciones Simplificada. ARTÍCULO SEGUNDO DOMICILIO SOCIAL La compañía tendrá
como domicilio principal la ciudad de CARTAGENA, pero podrá abrir sucursales o agencias en cualquier parte del
territorio nacional, para lo cual se procederá como aparece previsto en las normas legales. ARTÍCULO TERCERO
NOMBRE DE LA SOCIEDAD La sociedad actuará bajo la denominación social LOS MORALES S.A.S.; ARTÍCULO CUARTO
TÉRMINO DE DURACIÓN La sociedad tendrá un término de duración INDEFINIDO, pero podrá disolverse
anticipadamente cuando sus accionistas así lo decidan. ARTÍCULO QUINTO OBJETO SOCIAL La sociedad tendrá por
objeto, el desarrollo de las siguientes actividades: A) Fabricación y comercialización de todo tipo de artículos deportivos
B) Cualquier actividad comercial o civil de forma lícita y todas las demás inherentes al desarrollo del objeto social.
ARTÍCULO SEXTO CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO El capital autorizado de la sociedad está expresado en
PESOS y es de CINCUENTA MILLONES ($50'000,000), divididos en CINCO MIL (5,000) acciones de igual valor nominal, a
razón de DIEZ MIL ($10,000) cada una. Los accionistas constituyentes han suscrito CINCO MIL (5,000) por un valor
nominal total de CINCUENTA MILLONES ($50'000,000), capital que se encuentra suscrito y pagado en dinero en su
totalidad, La clase de acciones aquí suscrita son de clase ORDINARIAS. Parágrafo. - El capital suscrito podrá aumentarse
por cualquiera de los medios que admite la Ley, igualmente, podrá disminuirse con sujeción a los requisitos que la Ley
señala, en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada por sus accionistas e inscrita en el registro
mercantil:

ACCIONISTAS N° DE CAPITAL %
ACCIONES
LUIS RAIMUNDO MORALES ALVEAR 2500 $25,000,000.00 50%
EVARISTO MORALES PINZON 2500 $25,000,000.00 50%
TOTAL 5000 50,000,000.00 100 %

ARTÍCULO SEPTIMO CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES Las acciones de la sociedad en que se halla dividido su capital
son de clase:

OTORGANTES TIPO ACCION CANTIDAD

ARTÍCULO OCTAVO TÍTULOS DE LAS ACCIONES A cada uno de los accionistas se le expedirá un solo título representativo
de sus acciones, a menos que prefieran tener varios por diferentes cantidades parciales del total que le pertenezca. El
contenido y las características de los títulos se sujetarán a lo preceptuado en las normas legales correspondientes.
Mientras el valor de las acciones no hubiere sido pagado totalmente, la sociedad sólo podrá expedir certificados
provisionales. Para hacer una nueva inscripción y expedir el título al adquirente, será menester la previa cancelación de
los títulos del tradente. ARTÍCULO NOVENO LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES La sociedad llevará un libro de registro
de acciones, previamente registrado en la cámara de comercio correspondiente al domicilio principal de la sociedad, en
el cual se anotará el nombre de cada accionista, la cantidad de acciones de su propiedad, el título o títulos con sus
respectivos números y fechas de inscripción, las enajenaciones y traspasos, las prendas, usufructos, embargos y
demandas judiciales, así como cualquier otro acto sujeto a inscripción según aparezca ordenado en la Ley. ARTÍCULO
DECIMO EMISIÓN DE ACCIONES Corresponde a los accionistas decidir sobre la emisión de acciones de que disponga la
sociedad y que se encuentren en la reserva. ARTÍCULO DECIMO PRIMERO REGLAMENTO DE EMISIÓN DE ACCIONES
Corresponde a los accionistas constituyentes expedir el reglamento aplicable a la suscripción de las acciones reservadas,
ordinarias y de capital emitidas por la sociedad. ARTÍCULO DECIMO SEGUNDO GERENCIA La representación legal de la
sociedad y la gestión de los negocios sociales estarán a cargo de un GERENTE, a su vez la sociedad podrá nombrar un
SUBGERENTE, quien reemplazará al gerente en sus ausencias temporales y absolutas contando con las mismas
atribuciones que el gerente cuando éste entre a reemplazarlo. ARTÍCULO DECIMO TERCERO FACULTADES DEL GERENTE
El gerente está facultado para ejecutar, a nombre de la sociedad, todos los actos y contratos relacionados directamente
con el objeto de la sociedad, sin límite de cuantía. Serán funciones específicas del cargo, las siguientes: a) Constituir,
para propósitos concretos, los apoderados especiales que considere necesarios para representar judicial o
extrajudicialmente a la sociedad. b) Cuidar de la recaudación e inversión de los fondos sociales. c) Organizar
adecuadamente los sistemas requeridos para la contabilización, pagos y demás operaciones de la sociedad. d) Velar por
el cumplimiento oportuno de todas las obligaciones de la sociedad en materia impositiva. e) Certificar conjuntamente
con el contador de la compañía los estados financieros en el caso de ser dicha certificación exigida por las normas
legales. f) Designar las personas que van a prestar servicios a la sociedad y para el efecto celebrar los contratos que de
acuerdo a las circunstancias sean convenientes; además, fijará las remuneraciones correspondientes, dentro de los
límites establecidos en el presupuesto anual de ingresos y egresos. g) Celebrar los actos y contratos comprendidos en el
objeto social de la compañía y necesarios para que esta desarrolle plenamente los fines para los cuales ha sido
constituida. h) Cumplir las demás funciones que le correspondan según lo previsto en las normas legales y en estos
estatutos. Parágrafo. - El gerente queda facultado para celebrar actos y contratos, en desarrollo del objeto de la
sociedad, con entidades públicas, privadas y mixtas. ARTÍCULO DECIMO CUARTO RESERVAS La sociedad constituirá una
reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito y se formará con el diez por
ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Los accionistas podrán decidir, además, la constitución de
reservas voluntarias, siempre que las mismas sean necesarias y convenientes para compañía, tengan una destinación
específica y cumplan las demás exigencias legales. ARTÍCULO DECIMO QUINTO UTILIDADES No habrá lugar a la
distribución de utilidades sino con base en los estados financieros de fin de ejercicio, aprobados por sus accionistas,
aprobación que se presume por el hecho de la certificación mientras ocupe el cargo de gerente. Tampoco podrán
distribuirse utilidades mientras no se hayan enjugado las pérdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital,
entendiéndose que las pérdidas afectan el capital cuando a consecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio neto
por debajo del monto del capital suscrito. Las utilidades de cada ejercicio social, establecidas conforme a los estados
financieros aprobados con los que estén de acuerdo sus accionistas, se distribuirán con arreglo a las disposiciones
siguientes y a lo que prescriban las normas legales. 1.- El diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas después de
impuestos se llevará a la reserva legal, hasta concurrencia del cincuenta por ciento (50%), por lo menos, del capital
suscrito. Una vez se haya alcanzado este límite quedará a decisión de los accionistas continuar con el incremento de la
reserva, pero si disminuyere será obligatorio apropiar el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas hasta cuando
dicha reserva llegue nuevamente al límite fijado. 2.- Efectuada la apropiación para la reserva legal se harán las
apropiaciones para las demás reservas que, con los requisitos exigidos en la Ley, decidan sus accionistas. Estas reservas
tendrán destinación específica y clara, serán obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan, y el cambio de destinación
o su distribución posterior sólo podrán autorizarse por los accionistas. 3.- Si hubiere pérdidas de ejercicios anteriores, no
enjugadas que afecten el capital, las utilidades se aplicarán a la cancelación de tales pérdidas antes de cualquier
apropiación para reservas legal, voluntarias u ocasionales. 4.- Las apropiaciones para la creación o incremento de
reservas voluntarias u ocasionales, deberán ser aprobadas por sus accionistas. 5.- El remanente de las utilidades,
después de efectuadas las apropiaciones para reserva legal y para reservas voluntarias u ocasionales, se destinarán al
pago del dividendo de cada accionista. ARTÍCULO DECIMO SEXTO DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD La sociedad se
disolverá por decisión de sus accionistas o cuando se presente alguna de las causales previstas en la Ley y compatibles
con la Sociedad por Acciones Simplificada constituida por medio de este documento. La disolución, de acuerdo a causal
presentada, podrá evitarse con sometimiento a lo prescrito en la normativa comercial para el efecto. ARTÍCULO DECIMO
SEPTIMO LIQUIDADOR El liquidador y su suplente serán designados por los accionistas y esta designación, una vez ellos
manifiesten la aceptación, se llevará a cabo su inscripción en el registro mercantil. ARTÍCULO DECIMO OCTAVO
PROCESO DE LIQUIDACIÓN Cuando se trate del denominado proceso de liquidación privada o voluntaria, se seguirán las
normas que aparecen en los artículos 218 y siguientes del Código de Comercio. ARTÍCULO DECIMO NOVENO
TRANSITORIO - NOMBRAMIENTOS El cargo de GERENTE será ocupado por LUIS RAIMUNDO MORALES ALVEAR,
identificado con Cedula de Ciudadanía número 18.002.899 de SAN ANDRES ISLA y se nombra como SUBGERENTE a
EVARISTO MORALES PINZON, identificado con Cedula de Ciudadanía número 98.820.081 de BOGOTA. Ambas personas
estando presentes en este acto constitutivo, aceptan los cargos para los cuales fueron designados. ARTÍCULO VIGESIMO
DECLARACIÓN DEL SOCIO CONSTITUYENTE Los constituyentes de la sociedad LOS MORALES S.A.S., identificado así: LUIS
RAIMUNDO MORALES ALVEAR, identificado con Cedula de Ciudadanía número 18.002.899 de SAN ANDRES ISLA y se
nombra como SUBGERENTE a EVARISTO MORALES PINZON, identificado con Cedula de Ciudadanía número 98.820.081
de BOGOTA.; declaran que la sociedad constituida por medio de este documento privado, reúne los requisitos exigidos
por la Ley.

En constancia firman:

LUIS RAIMUNDO MORALES ALVEAR

C.C18.002.899 expedida en SAN ANDRES ISLA

EVARISTO MORALES PINZON

C.C. 98.820.081 expedida en BOGOTA