Sesión 8 - La Reorganización Societaria

DIPLOMADO EN
DERECHO SOCIETARIO Y
EMPRESARIAL
LA REORGANIZACIÓN DE
SOCIEDADES
TIPOS DE REORGANIZACIÓN
SOCIETARIA
Transformación Escisión
01 02 03 04
Fusión Reorganización
simple (*)
VEAMOS:
Art. 333 de la LGS: “Las sociedades reguladas por
esta ley pueden transformarse en cualquier otra
clase de sociedad o persona jurídica
contemplada en las leyes del Perú.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona

jurídica constituida en el Perú puede
transformarse en algunas de las sociedades
reguladas por esta ley. La transformación no
entraña cambio de la personalidad jurídica.”
LA TRANSFORMACIÓN DE
SOCIEDADES
CONCEPTO DE TRANSFORMACIÓN
Es el procedimiento societario por el
cual se cambia la estructura o figura
jurídica de la sociedad de una forma
en otra.
Ejemplo:
SCRL. S. Civil.
S en Comandita SAC
Sociedad Civil Colectiva
Nota: El cambio entre en cualquier modalidad de SA, no es

transformación, se le llama adaptación.
CONDICIONES DE LA TRANSFORMACIÓN
Revisión de
Variación de la Variación de la Balance y
responsabilidad situación de las requisitos
de los socios participaciones y formales de la
las acciones transformación
Fecha de
vigencia o inicio Derecho de CREACIÓN DEL
de las “ACUERDO DE
actividades de la
separación TRANSFORMACION”
sociedad (Art. 338)

transformada
EL ACUERDO DE TRANSFORMACIÓN
Es un documento interno que debe contener la forma y modo
en como se procederá a la transformación de la sociedad de un
tipo societario a otro
Debe contar:
a) El tipo societario que va adoptar
b) Las disposiciones del pacto social y del estatuto a utilizar
c) La forma en como queda divido el capital, las acciones y/o
participaciones
d) Los derechos especiales de cada socio
e) La situación de los convenios celebrados con anterioridad
a la transformación
f) Cualquier otra disposición o convenio que sea necesario
para la mejor organización de la sociedad
Artículo 333.- Casos de transformación
Las sociedades reguladas por esta ley
pueden transformarse en cualquier otra
clase de sociedad o persona jurídica
contemplada en las leyes del Perú.
Cuando la ley no lo impida, cualquier

persona jurídica constituida en el Perú
puede transformarse en alguna de las
sociedades reguladas por esta ley.
La transformación no entraña cambio de la

personalidad jurídica.
Revisar:
Resolución N° 147-2004-SUNARP-TR-T del 06 de agosto de 2004
Resolución N° 196-2005-SUNARP-TR-T del 09 de diciembre de 2005
LA FUSIÓN DE
SOCIEDADES
CONCEPTO DE FUSIÓN
Es un acto en virtud del cual dos o más
sociedades previa disolución de alguna o todas
ellas, unen sus patrimonios, agrupando a sus
respectivos socios en una sola sociedad.
Tipos de fusión:
- Por incorporación o constitución
- Por absorción
(*) Fusión simple (Matriz-Filial)
Julio C. Otaegui “La fusión, como institución propia del derecho de la personas jurídicas,
se caracteriza por implicar la unificación de dos o mas personas jurídicas en una sola”
COMPOSICIÓN DE LA FUSIÓN
Extinción de la
Transmisión en personalidad Creación de
bloque y a titulo jurídica de las
universal de los sociedades una nueva
patrimonio absorbidas o sociedad
incorporadas
Aumento o
Compenetración variación de la
de socios y REALIZAR EL
cifra capital de la “ACUERDO DE
relaciones jurídicas
de las sociedades sociedad FUSIÓN”
fusionadas absorbente o
incorporante
EL ACUERDO DE FUSIÓN
a) Denominación de las sociedades
incorporantes.
b) La forma de la fusión
c) La explicación de la fusión, aspectos jurídicos,
económicos, criterios para evaluación de los
bienes, determinación del canje de los
derechos de acciones o participaciones
d) Numero de acciones o participaciones que se
intercambian, fusionan, entregan o varían.
e) Compensaciones, canje de títulos
f) Fecha de entrada en vigencia
g) Informes legales, contables, financieros
h) Cualquier otra información relevante para las
sociedades.
DERECHO DE OPOSICIÓN. Art. 359 LGS
El o los acreedores de cualquiera de
las sociedades fusionantes puede
oponerse al acuerdo de fusión.
- Mala fe
- En perjuicio del acreedor
- El juez impone una penalidad (?)
en caso de oposición sin
fundamento.
MODALIDADES DE FUSIÓN
Fusión por incorporación Fusión por absorción
Una o más sociedades se unen para Una o mas sociedades existentes

constituir una nueva sociedad absorben a una sociedad,
originando la extinción sin produciendo la transmisión de la
liquidación de ambas asumiendo totalidad (en bloque y en forma
la incorporante (nueva) la totalidad universal) de su patrimonio a la
(en bloque y en forma universal) el absorbente.
patrimonio de éstas.
En ambos casos, se tiene que prepara el acuerdo de fusión

FUSIÓN POR INCORPORACIÓN
A B
Procedimiento en el cual una o más
sociedades se incorporan (unen) para
constituir una nueva sociedad
incorporante, originando la extinción
(I) (I) sin liquidación y asumiendo la
sociedad incorporante (nueva) la
totalidad (en bloque y en forma
universal) el patrimonio de éstas.
C I: Incorporada
(N) N: Nueva (Incorporante)
FUSIÓN POR ABSORCIÓN
A
Procedimiento en donde
dos o más sociedades son
absorbidas por una
B
sociedad existente,
originan la extinción de las ABSBNTE ABSBDA
A
absorbidas, transmitiendo
la totalidad (en bloque y en
forma universal) de su
patrimonio a la absorbente.
LA ESCISIÓN DE
SOCIEDADES
CONCEPTO DE ESCISIÓN
La sociedad se reorganiza
mediante el fraccionamiento de
su patrimonio en dos o más
bloques patrimoniales para
transferirlos íntegramente a
otras sociedades o para
conservar uno de ellos.
Finalidad:
Busca reestructurar económicamente a la sociedad para
desconcentrar la economía, racionalizar la sociedad e integrarla
empresarialmente en el mercado.
COMPOSICIÓN DE LA ESCISIÓN
Las sociedades
Transmisión de BP Extinción de la que reciben los
en fracciones o personalidad
BP pueden ser
divisiones de las jurídica de la
sociedades sociedad nuevas,
escindentes escindente (E.T.) existentes o
ambas
Aumento de VN o Aumento de REALIZAR EL

de # de acciones en “ACUERDO DE
montos iguales a
capital sobre el
BP recibido ESCISIÓN”
los BP recibidos
MODALIDADES DE ESCISIÓN
Pura o total o propia Parcial o impropia
La sociedad divide la totalidad La sociedad divide una parte

de su patrimonio en uno o de su patrimonio en uno o
más bloques y lo transfiere a más bloques y lo transfiere a
nuevas sociedades y procede nuevas sociedades,
a su extinción. conservando uno de ellos y
reajustándolo.
En ambos casos, se tiene que prepara el acuerdo de escisión

ESCISIÓN TOTAL, PURA O PROPIA
A (se extingue) Art. 367 Inc. 1
La sociedad A se
BP1 BP2 BP3
extingue, y su bloque
patrimonial se divide
ó en uno o más bloques
que forman nuevas
D N
sociedades
EXISTENTE NUEVA
ESCISIÓN PARCIAL O IMPROPIA
Art. 367 Inc. 2 A (se divide)
La sociedad A, NO se
extingue, divide sus
bloques patrimoniales; BP2
A y/ó BP1
manteniendo una parte y
destinando la otra parte a LO QUE
nuevas sociedades, o para QUEDA
que sean absorbidos por E

N
otras sociedades.
NUEVA EXISTENTE
LA REORGANIZACIÓN
SIMPLE
CONCEPTO DE REORGANIZACIÓN SIMPLE
La reorganización simple, definida por
Hernández, es “(…) el acto mediante el
cual una sociedad identifica una o más
porciones de su patrimonio (bloques
patrimoniales) y los transfiere (aporta)
a una o más sociedades, sean éstas
sociedades que ya existen o que se
constituyen al efecto”
La mayoría de veces con efecto tributario

CAUSAS PARA LA REORGANIZACIÓN SIMPLE
MERCADO
FINANCIERAS
Mejorar la libre circulación de
Sobreendeudamiento, mercancías mediante contratos
mejoramiento en el de colaboración empresarial.
mercado, eliminar
reajustes estructurales
internos. LEGALES
Ventajas tributarias. Ley Mype
ADMINISTRATIVAS TECNOLOGÍA
Reorganización de la
administración, niveles Posibilidad de acceso a
jerárquicos, funciones nuevas tecnológicas,
administrativas. desarrollo de Know How
EFECTOS LABORALES
DE LA
REORGANIZACIÓN
SOCIETARIA
EFECTOS DE LA REORGANIZACÓN
La reorganización empresarial
implica una reformulación en
aspectos legales, económicos,
administrativos, laborales y
financieros con la finalidad de
optimizar la asignación de recursos.
En el aspecto laboral busca mejorar

la capacidad, idoneidad y eficiencia
del personal.
INTERNO EXTERNO
- Cambios y modificaciones en los
niveles jerárquicos
EFECTOS INTERNOS - Modificación del RIT

- Modificación del MOF
- Revisión y modificación de los
contratos laborales.
- Redistribución de las funciones
administrativas.
- Evaluación y reestructuración de
áreas administrativas.
- Liquidación de personal y/o
contratación de nuevo
EFECTOS EXTERNOS
- Modificación de declaraciones
- Modificación de los registros de
planillas (T-Registro- PDT-
PLAME)
- Registro de nuevos contratos
- Registro en el REMYPE
GRACIAS
Preguntas y consultas
emilio.figueroa@condezoabogados.com
Informes:
Jr. Alberto Alexander 2700 Lince
Lima – Perú
Informes@condezoabogados.com

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Cuando la ley no lo impida, cualquier persona

Nota: El cambio entre en cualquier modalidad de SA, no es

sociedad (Art. 338)

Cuando la ley no lo impida, cualquier

La transformación no entraña cambio de la

Fusión por incorporación Fusión por absorción

Una o más sociedades se unen para Una o mas sociedades existentes

En ambos casos, se tiene que prepara el acuerdo de fusión

Aumento de VN o Aumento de REALIZAR EL

Pura o total o propia Parcial o impropia

La sociedad divide la totalidad La sociedad divide una parte

En ambos casos, se tiene que prepara el acuerdo de escisión

A (se extingue) Art. 367 Inc. 1

que sean absorbidos por E

La mayoría de veces con efecto tributario

En el aspecto laboral busca mejorar

EFECTOS INTERNOS - Modificación del RIT

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