DERECHO EMPRESARIAL (1)

“Año del Bicentenario, de la consolidación de nuestra Independencia,
y de la conmemoración de las heroicas batallas de Junín y Ayacucho”
REORGANIZACIÓN DE
SOCIEDADES
CÁRDENAS ESPINOZA JOSÉ ANTONIO Dr. Calle Cáceres Moises Jesus
Lopez Taipe Daniel Ernesto
PARIONA RODRIGUEZ BRILLYTH
Porras Parhuacho Cristel Yasmin
B1
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
Regido bajo la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, en su sección segunda. Esta se puede dar en
2 circunstancias:
En una sociedad ya existente que no esté envuelto

en problemas financieros o estructurales Regido bajo la Ley
Generalde
En sociedades que estén en decadencia o en Sociedades.
desorganización e inestabilidad organizacional
Ley N°26887
TITULO I
Se da en tres TRANSFORMACIÓN
modalidades a las que
las Sociedades
Mercantiles pueden
optar en su beneficio
TITULO II TITULO III
FUSION ESCISION
TRANSFORMACIÓN
CASOS DE Las sociedades reguladas por esta ley pueden
TRANSFORMACIÓN
transformarse en cualquier otra clase de sociedad o
persona jurídica contemplada en las leyes del Perú.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica

constituida en el Perú puede transformarse en alguna
de las sociedades reguladas por esta ley.
Regulado desde el
artículo 333 al 343
La transformación no entraña cambio de la
personalidad jurídica.
Ley N°26887
LOS PASOS DE UNA
TRANSFORMACIÓN SON:
Si queremos
Acuerdo del órgano social
reorganizarnos competente
societariamente Elaboración del Balance de

transformación
mediante
transformación, Publicidad
debemos tener en
cuenta lo siguiente Inscripción en Registros Públicos
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIÓN
No. - 633 -2004 -
SUNARP-TR-L
Lima 25 de oct del

2004
FUSIÓN
Por la fusión dos a más sociedades
se reúnen para formar una sola
cumpliendo los requisitos
La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva
prescritos por esta ley sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad
jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque,
y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad
La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente

FORMAS DE
origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o
FUSIÓN sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título
universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por
la fusión, reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la
nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
LOS PASOS DE UNA
FUSIÓN SON:
Si queremos
reorganizarnos Elaboración del balance general
societariamente
Aprobación del proyecto de fusión
mediante fusión,
debemos tener en Publicidad
cuenta lo siguiente
Inscripción en Registros Públicos
El proyecto de fusión
debe contener:
1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las sociedades
participantes
2. La forma de la fusión
3. La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y económicos y los criterios
de valorización empleados para la determinación de la relación de canje entre las respectivas
acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusión
4. El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe
emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de esta última
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario
6. El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia
8. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o
participaciones
9. Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los
hubiere
10. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso
11. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren pertinente
consignar
La escritura pública
debe contener:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes
2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las
modificaciones del pacto social y del estatuto de la sociedad
absorbente
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusión
4. La constancia de la publicación de los avisos prescritos en
el artículo 355
5. Los demás pactos que las sociedades participantes
estimen pertinente.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIÓN
No. 1203 - 2013 -
SUNARP- TR-L
Lima 24 de Jul del

2013
Por la escisión una sociedad
ESCISIÓN
fracciona su patrimonio en dos o más
bloques para transferirlos
íntegramente a otras sociedades o
para conservar uno de ellos, La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o
cumpliendo los requisitos y las más bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o
formalidades prescritas por esta ley
absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta
forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida
La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad

FORMAS DE que no se extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas,
ESCISIÓN o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La
sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben

acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades
o sociedades absorbentes, en su caso
LOS PASOS DE UNA
ESCISIÓN SON:
Si queremos
reorganizarnos Elaboración de balanzas especiales
societariamente
Aprobación del proyecto de escisión
mediante escisión,
debemos tener en Publicidad
cuenta lo siguiente
Inscripción en Registros Públicos
El proyecto de escisión
debe contener:
1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las sociedades participantes
2. La forma propuesta para la escisión y la función de cada sociedad participante
3. La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos jurídicos y económicos, los criterios de
valorización empleados y la determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o
participaciones de las sociedades que participan en la escisión
4. La relación de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que corres-pondan a cada uno de los
bloques patrimoniales resultantes de la escisión
5. La relación del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las acciones o
participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese
7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas sociedades, en su caso, o la
variación del monto del capital de la sociedad o sociedades beneficiarias, si lo hubiere
8. El procedimiento para el canje de títulos, en su caso
9. La fecha prevista para su entrada en vigencia
10. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o
participaciones
11. Los informes económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere; 12. Las
modalidades a las que la escisión queda sujeta, si fuera el caso
13. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren pertinente
consignar.
La escritura pública
debe contener:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes
2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las
nuevas sociedades, en su caso
3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital
social de las sociedades participantes en la escisión, en su caso
4. La fecha de entrada en vigencia de la escisión
5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos
en el artículo 380
6. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen
pertinente.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIÓN
No. 2464 - 2022 -
SUNARP- TR
Trujillo, 23 de Jun
del 2022
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN
Reorganización simple
Se considera reorganización el acto por el
cual una sociedad segrega uno o más bloques
patrimoniales y los aporta a una o más
sociedades nuevas o existentes, recibiendo a 1. Las escisiones múltiples, en las que intervienen
cambio y conservando en su activo las
acciones o participaciones correspondientes a dos o más sociedades escindidas
dichos aportes. 2. Las escisiones múltiples combinadas en las
cuales los bloques patrimoniales de las distintas
sociedades escindidas son recibidos, en forma
combinada, por diferentes sociedades, beneficiarias
y por las propias escindidas
OTRAS FORMAS DE 3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre
REORGANIZACIÓN las mismas sociedades participantes
4. Las escisiones y fusiones combinadas entre
múltiples sociedades
5. Cualquier otra operación en que se combinen
transformaciones, fusiones o escisiones.
Muchas gracias por
su atención

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y de la conmemoración de las heroicas batallas de Junín y Ayacucho”

En una sociedad ya existente que no esté envuelto

Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica

societariamente Elaboración del Balance de

Lima 25 de oct del

La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente

Lima 24 de Jul del

La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben

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