(SIC 12) Consolidación - Entidades con Cometido Especial

El párrafo 11 de la NIC 1 (revisada en 1997), Presentación de Estados Financieros, afirma que no

podrá declararse que unos determinados estados financieros cumplen con las Normas
Internacionales de Contabilidad, a menos que respeten íntegramente las exigencias de cada
Norma aplicable, así como las de cualesquiera Interpretaciones que, emitidas por el SIC, les
resulten de aplicación. No se pretende que las Interpretaciones del SIC sean de aplicación en el
caso de partidas no significativas.

Referencia: NIC 27, Estados Financieros Consolidados y Contabilización de Inversiones en

Subsidiarias.

Problema

1. Una empresa puede haber sido creada para alcanzar un objetivo concreto y perfectamente
definido de antemano (por ejemplo, para llevar a cabo un arrendamiento financiero, actividades de
investigación y desarrollo o la titulización de un activo financiero). Tales Empresas con Cometido
Especial (ECE) pueden tener la forma jurídica de sociedades de capital o asociaciones entre
empresas, consorcios o ser una figura sin forma jurídica de sociedad. Las ECE se crean, a
menudo, sujetas a condiciones legales que imponen límites estrictos, y a veces permanentes, a los
poderes que sus órganos de gobierno, consejeros o directivos poseen sobre las operaciones de la
entidad. Con frecuencia, tales condiciones establecen que la política que guía las actividades
llevadas a cabo por la ECE no pueden ser modificadas más que, en su caso, por los creadores o
patrocinadores de las mismas (es decir, operan en un régimen que se podría denominar
"autopilotado").

2. Con frecuencia, el patrocinador (o la empresa en nombre de la cual se ha creado la ECE),

transfiere activos a la misma, obtiene el derecho de uso de los activos poseídos o ejecuta servicios
para aquélla, mientras que otros terceros implicados en la operación ("suministradores de capital"),
pueden suministrar la financiación de la ECE. La empresa que se compromete en transacciones
con la ECE (que será normalmente su creador o patrocinador) puede controlar sustancialmente a
esta entidad.

3. Las modalidades de participación en la ECE pueden, por ejemplo, tomar la forma de un

instrumento de deuda, de un instrumento de capital, de un derecho de participación, de una
participación en los excedentes o de un arrendamiento. Algunos tipos de participación pueden dar
al poseedor, simplemente, una tasa de rendimiento fijo o establecido de antemano, mientras que
otros le proporcionan derechos sobre o accesos a otros beneficios económicos futuros en las
actividades de la ECE. En la mayoría de los casos, el creador o patrocinador de la ECE (o la
empresa en nombre de la cual ha sido creada) retiene para sí una parte importante de la
participación en los beneficios de todo tipo que puedan producir las actividades de la empresa,
incluso en el caso de que posea una parte pequeña o incluso no posea capital de la ECE.

4. La NIC 27 exige la consolidación de las entidades que controla la empresa que presenta
sus estados financieros. Sin embargo, la citada Norma no proporciona ninguna guía sobre la
consolidación de las ECE.

5. El problema, pues, se centra en determinar bajo qué circunstancias la empresa debe

proceder a consolidar una ECE.

6. Esta Interpretación no se aplica a los planes de beneficios post-empleo de los trabajadores

de las empresas, ni tampoco a los planes de beneficios con instrumentos de capital.

7. Una transferencia de activos de la empresa principal a la ECE puede cumplir los requisitos
para ser considerada como una venta realizada por aquélla. Incluso en el caso de que se calificase
como venta, las reglas establecidas en la NIC 27, pueden suponer que la empresa debe consolidar
la ECE. Esta Interpretación no contempla las circunstancias en las que se ha de aplicar el
tratamiento de venta a la operación descrita, ni tampoco sobre la eliminación de las consecuencias
de tal transferencia de activos al hacer la consolidación.

Acuerdo

8. Las ECE deben ser consolidadas cuando la relación esencial entre la empresa que
consolida y éstas indique que están siendo objeto de control por parte de la misma.

9. En el contexto de una ECE, el control puede surgir ya sea por la predeterminación de las
actividades a llevar a cabo por la ECE (que opera en un régimen "autopilotado"), ya sea por otros
medios. El párrafo 12 de la NIC 27, indica ciertas circunstancias de las cuales se deriva control,
incluso en ciertos casos en los que la empresa posee la mitad o menos de los derechos de voto de
la otra empresa. De forma similar, el control puede existir incluso en casos donde la empresa
posee unas pocas, o no tiene ninguna acción de la ECE. La aplicación del concepto de control
exige, en cada caso, el ejercicio de una dosis de juicio en el contexto de todos los factores
relevantes.

10. Además de las situaciones descritas en el mencionado párrafo 12 de la NIC 27, las
siguientes circunstancias son ejemplos que pueden indicar la existencia de una relación en la que
la empresa controla una ECE y, en consecuencia, debe proceder a consolidarla (se suministran
guías adicionales en Apéndice de esta Interpretación):

(a) las actividades de la ECE han sido llevadas a cabo, de forma sustancial, en nombre de la
empresa que presenta sus estados consolidados, y de acuerdo con sus necesidades, de forma que
obtuviera beneficios u otras ventajas de las actividades de la ECE;
(b) la empresa que consolida tiene, de forma sustancial, los poderes de decisión necesarios para
obtener la mayoría de los beneficios u otras ventajas de las actividades de la ECE o, mediante el
establecimiento de un mecanismo de "autopilotaje", ha delegado tales poderes de toma de
decisiones;
(c) la empresa tiene, de forma sustancial, los derechos para obtener la mayoría de los beneficios
y ventajas de la ECE y, por tanto, puede estar expuesta a todos los riesgos que inciden sobre las
actividades de la ECE, o
(d) la empresa retiene para sí, de forma sustancial, la mayoría de los riesgos inherentes a la
propiedad o residuales relativos a la ECE o a sus activos, con el fin de obtener los beneficios y las
demás ventajas de sus actividades.

11. La predeterminación de las actividades a llevar a cabo por una ECE, por parte de la
empresa que consolida (el patrocinador o un tercero que se beneficia de la actividad de ésta), no
forma parte del tipo de restricciones a las que se refiere el párrafo 13 (b) de la NIC 27.

Fundamento De Las Conclusiones

12. En el párrafo 11 de la NIC 27 se establece que "toda controladora que confeccione estados
financieros consolidados ha de incluir en ellos a todas sus subsidiarias". En el párrafo 6 de la NIC
27 se define controladora como "aquella empresa que posee una o más subsidiarias", mientras que
establece que una subsidiaria es "una empresa controlada por otra (conocida como controladora o
dominante)" y también que control es "el poder de dirigir las políticas financieras y de operación de
una empresa, para obtener beneficios de sus actividades". En el párrafo 35 del Marco Conceptual y
en el párrafo 20 (b) (ii) de la NIC 1 (revisada en 1997), se exige que las transacciones y los demás
sucesos sean contabilizadas de forma que reflejen la esencia económica que subyace en ellos, y
no meramente su forma legal.
13. El control sobre otra entidad conlleva la capacidad de dirigir o dominar su proceso de toma
de decisiones, con independencia de si en estos momentos se ejercita tal poder o no. Sin
embargo, según las definiciones dadas en el citado párrafo 6 de la NIC 27, la capacidad para dirigir
el proceso de toma de decisiones no es, por sí sola, suficiente para establecer la existencia de
control. En efecto, la capacidad para dirigir el proceso de toma de decisiones debe estar
acompañada por el objetivo de obtener beneficios y otras ventajas de las actividades llevadas a
cabo por la entidad controlada.

14. Las ECE operan con frecuencia de una manera predeterminada, de forma que la empresa
no tiene autoridad explícita en el proceso de toma de decisiones sobre las actividades llevadas a
cabo por la misma tras su creación (es decir, operan en un régimen de "autopilotaje").
Prácticamente todos los derechos, obligaciones y otros aspectos de las actividades que pudieran
ser objeto de control están predefinidos y limitados por acuerdos contractuales especificados o
programados desde la creación de la entidad. En tales circunstancias, puede existir control por
parte del patrocinador, o por parte de terceros distintos del mismo, pero con interés en
aprovecharse de las actividades de la ECE, incluso aunque sea particularmente difícil de medir,
porque la práctica totalidad de las actividades están predeterminadas. No obstante, la
predeterminación de las actividades de la ECE, a través del mecanismo de "autopilotaje",
suministra a menudo evidencia de que la capacidad para ejercer el control ha sido efectivamente
ejercida por quien ha realizado la predeterminación citada para su propio beneficio, en el momento
de la creación de la ECE, de forma que está obteniendo continuamente los beneficios y otras
ventajas que perseguía.

15. En el párrafo 13 (b) de la NIC 27, se indica que una subsidiaria puede quedar excluida de
la consolidación cuando ésta "opera bajo fuertes restricciones a largo plazo, que menoscaban de
forma significativa su capacidad para transferir fondos a la controladora". La predeterminación, por
parte de la empresa que consolida (ya sea el patrocinador o un tercero que obtiene las ventajas o
beneficios), de las actividades de la ECE, constituye a menudo una demostración de la existencia
de control sobre las actividades que ésta lleva a cabo, según ha querido determinar la empresa
dominante, y podría no constituir ninguno de los tipos de restricciones a las que se refiere el citado
párrafo 13 (b) de la NIC 27.

Fecha del acuerdo: junio de 1998.

Fecha de vigencia: Esta Interpretación tendrá vigencia para periodos contables que comiencen en
o después del 1 de julio de 1999, si bien se aconseja su aplicación con anterioridad a esta fecha.
Los cambios en las políticas contables deben ser tratados de acuerdo con la disposición transitoria
contenida en el párrafo 46 de la NIC 8.

Apéndice

Este apéndice no forma parte de la Norma, es meramente ilustrativo acerca de la aplicación de la

misma, con la finalidad de ayudar a clarificar su significado.

Indicadores De Control Sobre Una Ece

Con los ejemplos del párrafo 10 de esta Interpretación, se ha intentado realizar una indicación
acerca de los tipos de circunstancias que deben considerarse a la hora de evaluar un acuerdo
concreto, a la luz del principio de prevalencia de la esencia del fondo sobre la forma. Con las guías
suministradas tanto en el texto de la Interpretación como en el Apéndice, no se ha pretendido
hacer "una lista comprensiva de comprobaciones a realizar" sobre las condiciones que, de forma
acumulativa, deben cumplirse para exigir la consolidación de una ECE.

(a) Actividades
Las actividades de una ECE, en esencia, están siendo dirigidas en nombre de la empresa que
presenta sus estados financieros, la cual ha creado, directa o indirectamente, a la ECE, de acuerdo
con sus necesidades específicas.

Son exponentes de lo anterior los siguientes:

• la ECE se encarga de proveer las fuentes de capital a largo plazo de la empresa, o apoyar con
fuentes de financiación la operación principal o más importante de aquélla;
• la ECE vela por el suministro de bienes o servicios, para que la empresa lleve a cabo su operación
principal o más importante, de forma que sin la existencia de la misma, deberían ser conseguidos,
utilizando otros medios, por la propia empresa.
• La dependencia económica de la entidad, con respecto a la empresa que presenta sus estados
financieros (de la misma forma que las relaciones de los proveedores con un cliente importante) no
lleva, por sí misma, a la existencia de control.

(b) Toma de decisiones

La empresa que presenta sus estados financieros tiene, sustancialmente, el poder de decisión para
controlar, o bien para obtener el control, de la ECE o de sus activos, incluyendo ciertas
capacidades de toma de decisiones que se ponen de manifiesto tras la constitución de la misma
ECE. Tales capacidades de decisión pueden haber sido confiadas y delegadas, estableciendo un
mecanismo de "autopilotaje".

Son exponentes de lo anterior, entre otros:

• el poder unilateral para disolver la ECE;

• el poder para cambiar los estatutos o las normas de funcionamiento de la ECE, o
• el poder de vetar los cambios que se propongan en los citados estatutos o normas.

(c) Beneficios

La empresa que presenta los estados financieros tiene, sustancialmente, el derecho a conseguir la
mayor parte de los beneficios o ventajas que procedan de las actividades de la ECE, ya sea por
virtud de los estatutos, de un contrato, de un acuerdo, de la concesión de poderes o de cualquier
otro mecanismo, acuerdo o medio. Tales derechos a percibir los beneficios o ventajas de la ECE
pueden ser indicativos de control, cuando son a favor de la empresa que está comprometida en
transacciones con la ECE, si aquélla pretende obtener tales beneficios o ventajas del rendimiento
financiero de la ECE.

Son exponentes de lo anterior, entre otros, la posesión de los derechos a recibir la mayor parte de:

• los beneficios económicos de la entidad, en forma de flujos netos de efectivo, ganancias u otros
tipos de ganancias o ventajas futuras, o bien
• las distribuciones de patrimonio programadas de antemano, o de las que tengan como origen una
liquidación de la ECE.

(d) Riesgos

Puede obtenerse una indicación válida del grado de control, mediante la evaluación de los riesgos
de cada una de las partes comprometidas en transacciones con la ECE. Con frecuencia, la
empresa que presenta los estados financieros garantiza a los demás inversores que han
proporcionado el resto del capital a la entidad, de forma directa o indirecta a través de la ECE, una
tasa de rendimiento o alguna forma de protección de sus créditos. Como resultado de este tipo de
garantías, la empresa retiene para sí los riesgos inherentes a la propiedad, y los otros inversores
son, sustancialmente, sólo una especie de prestamistas, puesto que su grado de exposición a las
pérdidas y ganancias ha quedado limitada.

Son ejemplos de lo anterior, entre otros, los casos que siguen, en los que los demás
suministradores de capital:

• no poseen una participación significativa en los activos netos de la ECE;

• no tienen derecho a participar en los beneficios económicos futuros de la ECE;
• no están expuestos, de forma sustancial, a los riesgos inherentes a los activos o las operaciones
llevadas a cabo por la ECE, o bien
• reciben, sustancial y principalmente, beneficios equivalentes al rendimiento que obtendría un
prestamista, ya posean instrumentos de deuda o de capital.