SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1. Introducción.- La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una creación de

la legislación moderna – algunos autores incluso afirman que es de la
contemporánea – por tanto es una forma de sociedad relativamente nueva, que
lleno el vació que existía entre las dos concepciones clásicas de sociedades:
las colectivas por un lado y las anónimas por el otro.

Aparece por primera vez a fines del siglo XIX con el nombre de “Private
Company” en el derecho inglés, para posteriormente ser reglamentada
mediante leyes de los años 1900 y 1907. Sin embargo, fue en el derecho
alemán que se la introdujo por primera vez como “Gesellschaf mit beschrankter
Haftun” la misma que abreviadamente correspondía a las iniciales “G.m.b.H”.
que traducidas a la lengua española significan “Sociedad de Responsabilidad
Limitada” esta sociedad inicialmente fue instituida como tal en el derecho
alemán mediante ley del 20 de abril de 1892.

En nuestra legislación boliviana la sociedad de responsabilidad limitada se la

incorporó por primera vez en el año 1941 mediante Ley de 12 de marzo de
1941 (C.Mercantil Abgo.) Este tipo de sociedad tiene una gran aceptación en el
mundo del comercio y los negocios en general, no solo por la forma de
responsabilidad de los socios, sino porque los requisitos para su formación son
“relativamente” mínimos. Además, que esta forma societaria admite cualquier
objeto social, siempre y cuando no sea de tipo financiero – en tal caso
estaríamos frente a operaciones bancarias -. Otro de los elementos
diferenciadores con otras sociedades está relacionado en cuanto al número de
socios, que no podrán tener menos de dos y más de 25 socios. Así lo
determina el Código de Comercio en su art. 196.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada está edificada bajo tres postulados

generales que le sirven de base. El primero hace referencia al carácter híbrido
de la sociedad; el segundo es el relativo a su carácter cerrado; y el tercero se
manifiesta en la flexibilidad de su régimen jurídico.
 El carácter híbrido.- Se manifiesta por el hecho de ser una sociedad que ha
sido conformada extrayendo algunos principios de la sociedad colectiva y
algunos otros de la sociedad anónima; del primero se adoptó ciertos elementos
en cuanto a su administración y del segundo su responsabilidad limitada.

El carácter cerrado.- Tiene que ver con la cantidad limitada de sus socios, así
mismo con la imposibilidad de constituir la sociedad bajo el sistema de la
suscripción pública o de aumentar su capital mediante oferta pública, y también
por la libertad restringida de que sus socios puedan transferir libremente sus
cuotas de capital.

Flexibilidad en su régimen jurídico.- Esta flexibilidad infiere en que sus

normas son relativamente simples y de fácil aplicación, esto tiene que ver en
cierta medida con la autonomía de la voluntad de sus socios a que adecuen el
régimen aplicable a sus especificas necesidades y conveniencias.

2. Concepto.- Como concepto podemos indicar que, la Sociedad de

Responsabilidad Limitada es un tipo de sociedad que está conformada por
personas naturales o jurídicas, las mismas pueden ser nacionales o
extranjeras, en un mínimo de dos hasta un máximo de veinticinco socios,
quienes conforman una SRL por un fin común, para lo cual aportan en dinero o
en especie al capital social de la sociedad, y que solamente tienen
responsabilidad hasta el monto de sus aportaciones.

Al momento de dar una definición el Código de Comercio establece las

características de esta sociedad de la siguiente forma:

 Está conformada por un mínimo de dos (2) y un máximo de veinticinco (25)

socios.
 Su capital social se representa por cuotas de capital.
 Los socios solo responden hasta el monto de sus aportaciones.

En la actualidad, son muchas las empresas que optan por constituir una SRL,
entre los motivos principales se destaca como su nombre mismo lo indica “la
 responsabilidad limitada” de los socios, esto quiere decir que en caso de que la
sociedad quiebre o tenga algún problema en el futuro los socios sólo
responderán hasta el monto de sus aportaciones o hasta la concurrencia de las
mismas, dejando de lado sus bienes propios, lo que significa que su patrimonio
personal se encuentra protegido.

3. Nombre.- En cuanto al nombre el Código de Comercio en su art. 197 señala

que la denominación o razón social de la sociedad de responsabilidad limitada
llevara el nombre de uno o algunos de los socios.

A la denominación o razón social se le agregara obligatoriamente las palabras

“sociedad de responsabilidad limitada” o su abreviatura “S.R.L.” caso contrario
alternativamente la palabra “Limitada” o su abreviatura “Ltda”. Ahora bien si se
llegara al extremo de omitir este imperativo legal, el efecto jurídico será que a
esta sociedad se la considerará como una sociedad colectiva con todos los
efectos señalados por ley.

En cuanto a la naturaleza jurídica de esta sociedad la misma es muy debatida

en el campo de la doctrina puesto que para algunos autores es esta apenas
una variedad de la sociedad anónima, con la diferencia de que esta – sociedad
de responsabilidad limitada -, carece tan solo de acciones por tanto encierra
una modalidad de anónima.

Para otros autores es una forma societaria intermedia entre la colectiva y la

anónima porque su naturaleza jurídica la aproxima a las sociedades por
acciones, pero su esencia económica la ubica entre las sociedades
personalistas, siendo un sostenedor de esta postura Messineo quien
examinando a la sociedad de responsabilidad limitada en la legislación italiana
de 1942 concluye que es un quid medium entre la sociedad por acciones y las
sociedades personales.

Para otros en una sociedad por interés, más de tipo personalista porque en
esta sociedad la participación social no es libremente transmisible tal como
ocurre con las acciones en las sociedades de capitales.
4. Capital Social.- El capital social estará dividido en cuotas de capital de igual
valor, el mismo que será de 100 Bs. o múltiplos de 100; que deberá estar
pagado a momento de celebrarse el contrato social o a más tardar hasta antes
de la inscripción y consiguiente registro ante el órgano rector así lo determina
el art. 199 del Código de Comercio, consecuente con la línea sentada en
cuanto al significado del capital fundacional.

Así también el capital estará conformado por el aporte de los socios, en dinero
o en especies. En caso de bienes estos deben estar previa y debidamente
cuantificados la legislación comercial boliviana no contempla suma mínima ni
máxima para este tipo de sociedades.

Sin embargo, en las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad

limitada no es permitido aportar al capital social con la prestación de trabajo
personal o de industria así lo determina el art. 156 del Código de Comercio.

Siempre hablando del capital, este capital puede aumentarse o disminuirse con
la determinación en asamblea de la mayoría de los socios en la proporción de
sus aportes y en último caso por imperio de la Ley.

Ahora bien en el hipotético caso en que un socio no concurriera a esa

asamblea en donde se determinó el aumento o disminución del capital, se le
comunicara mediante carta certificada, sino se pronuncia el socio dentro de los
30 días siguientes se presumirá su conformidad, por tanto los demás socios
pueden suscribir el aumento, por tanto opera en este caso una aceptación
tácita, bajo el principio de quien calla otorga.

Tanto para aumentar como para disminuir el capital social; se requerirá

obligatoriamente la modificación de la escritura social, para luego publicarlo en
un periódico de circulación nacional.

Por imperio de la ley ninguna cláusula en la escritura de constitución puede

privar a los socios de esta sociedad, el de ejercer el derecho preferente a
aumentar el capital bajo pena de nulidad.
5. Libros de Control.- En lo que respecta a este punto el art. 202 del Código de
Comercio obliga a que la sociedad de responsabilidad limitada tenga que llevar
un Libro de Registro de Socios con la anotación de las aportaciones y demás
características de uno de los socios respecto a su situación social, con el
objeto de que cualquier persona que acredite interés legal pueda consultar ese
libro y tomar conocimiento de la situación del socio dentro de la sociedad. Este
libro estará a cargo de la administración, quien será responsable personal y
solidariamente por la exactitud de sus datos.

En lo que se refiere al control cualquier socio en cualquier momento tiene el

derecho legítimo de examinar los libros de la sociedad.

6. Administración.- El Código de Comercio en su art. 203 establece que esta

sociedad de responsabilidad limitada estará administrada por uno o más
gerentes o directores, estos podrán ser socios o terceras personas ajenas a la
sociedad, así mismo serán designados ya sea por tiempo determinado o
tiempo indeterminado.

Su cambio o revocatoria de sus poderes de los administradores y sus

responsabilidades se determinará por la asamblea de socios.

Si la administración fuere colegiada vale decir Directorio o Consejo de

Administración estas se desarrollarán conforme a las reglas de las sociedades
anónimas, dependiendo este extremo de lo estipulado en la escritura de
constitución así lo determina el art. 203 Código de Comercio.

De todo lo apuntado se concluye que la legislación comercial boliviana respeta

cualquiera de estas dos formas de administración, pero siempre que así este
expresada en la escritura social inclusive, estas sociedades pueden estar
fiscalizadas por la sindicatura a través de un síndico la ley en este punto no es
excluyente tal como ocurre en las sociedades anónimas.

7. Asamblea.- Si bien es cierto que el art. 205 del C.c. hace referencia a dos
clases de asambleas – ordinarias y extraordinarias - pero no señala la
competencia de cada una de ellas, el art. 204 no hace distinción alguna de los
temas que pudieran tratarse. De lo que se concluye que la legislación
comercial tiene una tendencia unificadora en este punto en particular y este
hecho tiene su explicación y/o fundamento en que las sociedades de
responsabilidad limitada están situadas en una posición intermedia entre las
formas clásicas de las sociedades.

Ahora bien, la asamblea de socios de la sociedad de responsabilidad limitada

una vez reunidos tiene las siguientes facultades:

a) Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general correspondiente a

la gestión vencida.
b) Aprobar y discutir utilidades.
c) Nombrar o remover a los gerentes o administradores.
d) Constituir el directorio o consejo de administración y cuando así lo hubieran
convenido los socios nombrar integrantes de control interno.
e) Aprobar los reglamentos.
f) Autorizar todo aumento o disminución del capital social, así como la cesión
de las cuotas de capital y la admisión de nuevos socios.
g) Modificar la escritura de constitución
h) Decidir acerca de la disolución de la sociedad, así como el retiro de los
socios,
i) Las demás facultades que pudieran constituirse en la escritura social.

La asamblea ordinaria hablamos de la asamblea anual, deberá reunirse con

carácter obligatorio por lo menos, una vez al año, en domicilio y época fijada en
la escritura constitutiva y a más tardar dentro de los tres meses de cerrado el
ejercicio económico de la sociedad así lo impone el art. 205 Código de
Comercio.

A solicitud de los gerentes o administradores o de los socios que representen

más de la cuarta parte del capital social, podrá convocarse a asamblea
 extraordinaria pero solo se tratarán los puntos señalados en la convocatoria,
bajo pena de nulidad.

El quórum legal, salvo disposición contraria en la escritura constitutiva, quedará

constituida con la presencia de socios que representen por lo menos la mitad
del capital social.

8. Transferencia de Capital.- En cuanto a la transferencia o cesión de capital es

libre entre los socios, salvo que se hayan dispuesto lo contrario en la escritura
de constitución, y de efectuarse la transferencia implica obligatoriamente la
reforma de la escritura de constitución de la sociedad.

Ahora bien en el caso en que un socio se proponga transferir sus cuotas

deberá comunicar por escrito a los demás socios de la sociedad; quienes en el
término de quince días de haber sido notificados con la proposición de
transferencia deben manifestar su interés en adquirirlos o no, si no se
pronunciaran se presumirá su rechazo y el ofertante quedara en libertad de
vender sus cuotas a terceras personas.

En caso de muerte de uno de los socios su cuota capital será transferido mortis
causa a sus herederos quienes ocuparan el lugar del de cujus dentro de la
sociedad sin que los demás socios puedan oponerse a este hecho, pero
siempre y cuando este extremo y/o circunstancia conste en la escritura de
constitución de la sociedad. Caso contrario los demás socios quedan en
completa libertad de adquirir las cuotas del socio fallecido en la base del valor
comercial a la fecha de la muerte. Si no se llega a un acuerdo en cuanto al
precio y forma de pago estos serán determinados por peritos designados por
las partes o por el juez así lo determina la ley comercial en su art. 212.

Ahora bien si existe copropiedad de una cuota social vale decir que existen
más de dos propietarios de una cuota de capital, se aplicaran las disposiciones
del condominio establecido en el art. 158 del Código Civil, sin embargo la
sociedad puede si así lo decidiera exigir la unificación de la representación
para poder ejercer de forma más idónea los derechos y obligaciones sociales.
9. Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada.- Es aquella forma
societaria que está conformada por una sola persona, sea esta física o jurídica
pero que tiene una responsabilidad limitada a la inversión en ella (activo). Es
necesario puntualizar que este tipo de sociedad no está legislado en nuestro
ordenamiento jurídico; es la empresa unipersonal de responsabilidad que si
está legislado y que cumple la función en la praxis comercial el de la sociedad
unipersonal.

10. Disolución de una Empresa o Sociedad

Se entiende por disolución a la finalización de la plenitud jurídica de la

sociedad por alguna de las causales que enumera el Art. 378 del Código de
Comercio, o disposiciones de la ley o del contrato constitutivo, con efectos
análogos. Se entiende por liquidación al procedimiento técnico jurídico que se
traduce en un conjunto de operaciones destinadas a la extinción de la
sociedad, mediante la definición de los negocios pendientes, realización del
activo, depuración y cancelación del pasivo y finalmente la distribución del
patrimonio remanente, para producirse la consiguiente cancelación de la
inscripción en el Registro de Comercio, a los efectos de extinguir la
personalidad jurídica de la sociedad. 

Se aclara que el registro de los actos de disolución, liquidación y cancelación

puede efectuarse en un acto único cuando se cumplan los requisitos previstos
para tal objeto. Asimismo en su caso, se puede efectuar el registro por
separado de la disolución primeramente y posteriormente de la liquidación y
cancelación. 

Las causales para la disolución de una Sociedad Comercial se dan cuando los
integrantes de una sociedad comercial no están permanentemente unidos por
este contrato, sino que pueden decidir su separación, sea por acuerdo de
voluntades o porque existió una causa establecida en la ley que obliga a su
disolución. 
 Según el Código de Comercio Boliviano, las causales de disolución de una
sociedad comercial son:

1. Acuerdo de los socios.

2. Vencimiento del término, salvo prórroga o renovación.
3. Cumplida la condición a la cual se supeditó su existencia.
4. Obtención del objeto para el cual se constituyó o por imposibilidad
sobreviniente de lograr el mismo.
5. Pérdida de capital, conforme se haya estipulado en el contrato constitutivo.
6. Declaratoria de quiebra, salvo la celebración de convenio preventivo o
resolutorio.
7. Fusión.
8. Reducción del número de socios a uno solo y en las sociedades anónimas
a menos de tres, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término
de tres meses.
9. Causas previstas en el contrato constitutivo.
10. La disolución de una sociedad comercial implica que la misma no puede
contraer nuevas obligaciones, pierde su personalidad jurídica y debe
proceder a su liquidación.

En el caso de la Sociedad de Responsabilidad Limitada se disolverá de pleno

derecho cuando todas las cuotas de capital se concentren en un solo socio,
quien responderá, en forma solidaria e ilimitada, por las obligaciones sociales
hasta la total liquidación de la sociedad. 

La acción podrá ejercitarse por cualquier persona con interés legítimo,

debiendo procederse por la vía sumaria. Probado el hecho, el juez designará a
los liquidadores respectivos.

La acción no podrá ser enervada por la inclusión o aparición posterior de

socios.

11. Ventajas de Sociedad de Responsabilidad Limitada

 Es el tipo de sociedad comercial más extendido en Bolivia, siendo muy
utilizada por pequeños empresarios, que de esta forma limitan su
responsabilidad al capital aportado, evitando responder con su patrimonio
personal ante las deudas de sus negocios.

Entre las principales características de este tipo de sociedades, se encuentra

que siempre tienen personería jurídica, tienen obligaciones propias que recaen
sobre la empresa y no sobre sus socios, siempre deben tener una razón social
única y además debe estar seguida por la palabra Sociedad de
Responsabilidad Limitada o su abreviatura “S.R.L.”,»LTDA», «Limitada». Así
como pueden constituirse por entre 2 y 25 socios, quienes aportarán un
porcentaje de la empresa en función de las cuotas que posean y hayan
añadido a la constitución.

Entre otras de las ventajas de este tipo de sociedad, está:

 Que existe una relativa sencillez en cuanto a trámites burocráticos, tanto

en la constitución como en el funcionamiento, con una gestión incluso
más sencilla que la de una sociedad anónima.
 Este tipo de sociedades tienen mayor facilidad de acceso al crédito
bancario ya que a los bancos les ofrecen una mejor información sobre
su funcionamiento y además el hecho de ser Sociedad suele ofrecer una
mejor imagen.
 Sobre los impuestos nacionales dependen de lo producido o
comercializado y no necesariamente de lo constitutivo.

12. Pasos para Crear Sociedad De Responsabilidad Limitada En Bolivia Son

Los Siguientes:

1. Realizar La Consulta Para El Control De Homonimia Y Reserva De

Nombre, Razón Social O Denominación S.R.L.

Elegir correctamente la razón social o denominación de la sociedad S.R.L.,

Es importante que se tenga presente que la razón social o denominación de
 la sociedad S.R.L. le da identidad al emprendimiento al ser la identificación
empresarial.

La sociedad S.R.L. debe ser única y diferenciada, para conseguirlo se debe

elegir una razón social o denominación original y exclusiva, que sea distinta
a otra existente.

La sociedad S.R.L. debe ser identificada por todos, elegir una razón social o
denominación sencilla.

El nombre de la sociedad S.R.L. debe ser estable, elegir una razón social o
denominación que se mantenga a lo largo del tiempo.

Una vez elegido el nombre de la sociedad S.R.L., es momento de verificar

su disponibilidad, para lo cual se debe realizar el trámite de control de
homonimia en la siguiente dirección: 

https://registrodecomercio.miempresa.gob.bo/#!/registro-nombre

Una vez registrado la denominación o razón social tiene plazo de 10 días

para los siguientes pasos.

2. Redactar Minuta Constitución De La Sociedad De Responsabilidad

Limitada S.R.L.

La Sociedad De Responsabilidad Limitada S.R.L., tienen la obligación de

redactar una serie de normas para regir la empresa. Este documento es
conocido Minuta Constitucion De Sociedad De Responsabilidad Limitada
S.R.L. en el que deberás indicar el capital para esta sociedad S.R.L., no
existe importes mínimos de capital, solo que sean múltiplos de 100 o 1000
Bolivianos, la actividad que se va desarrollar y otros datos que te pedirá el
abogado o notario de fe publica, los cuales hay que añadir a la escritura
pública de la constitución. Este documento no es fácil de redactar y suele
pedir directamente a una notaría o a un abogado. Si quieres revisar que
estén bien redactados puedes hacerlo revisando que estén todos estos
apartados:

 De Las Partes
 Razón Social Y Domicilio Legal
 Objeto
 Tiempo Y duración
 Capital Social
 Aumento De Capital
 reducción Del Capital Social
 Transferencia De Cuotas
 Distribución De Utilidades, Soporte De Pérdidas Y Del Balance
 Reservas
 Derechos De Los Socios
 Administración y Representación Legal De La Sociedad
 Responsabilidad De Los Socios
 Fiscalización
 Fallecimiento De Socios
 Cesión De Cuotas Entre Socios Y Preferencias
 Registro De Los Socios
 Asamblea De Socios
 Asambleas Extraordinarias
 Quórum Legal Y Representación
 Votos Necesarios Para Resolución
 Actas
 Representación Y Administración
 Delegación de Facultades
 Prohibiciones Especiales
 Balance General
 Disolución y Liquidación
  Arbitraje
 Aceptación Y Conformidad

3. Escritura Pública De La Constitución De La Sociedad De

Responsabilidad Limitada S.R.L.

Este es el trámite se debe realizarse obligatoriamente ante un notario. El

precio y el tiempo del trámite depende del lugar en el que vivas.

Los documentos necesarios para esta escritura son los siguientes:

1.- Minuta Constitución De Sociedad De Responsabilidad Limitada

S.R.L.
2.- Carnet de Identidad o Pasaporte de los Socios
3.- Presencia de Socios o apoderados en instalaciones de la notaria
(firma y registro huellas dactilar)
4.- Instructiva de Poder Representante legal o Administrador de
Sociedad S.R.L.

Una vez finalizado este trámite el Notario de Fe Pública del Estado

Plurinacional de Bolivia te entregara

1.- Testimonio de escritura pública de constitución Sociedad De

Responsabilidad Limitada S.R.L.
2.- Testimonio de poder del representante legal

A estos se debe pedir fotocopias legalizadas que se necesitaran para

diferentes trámites

4. Solicitar Matrícula De Comercio De Bolivia De Sociedad De

Responsabilidad Limitada S.R.L.

Para realizar este trámite vas necesitar Fotocopia Legalizada del punto 1 y
2
 1.- Testimonio de escritura pública de constitución Sociedad De
Responsabilidad Limitada S.R.L.
2.- Testimonio de poder del representante legal
3.- Llenar formulario Llena el Formulario Virtual de Inscripción en esta
página https://registrodecomercio.miempresa.gob.bo/#!/registro-nombre
-Información y dirección comercial
-Información del Representante Legal o Propietario
– Información financiera
-Cierre fiscal
4.- Una vez llenado lo imprimes el formulario junto con las fotocopias
legalizadas lo llevas oficinas de fundempresa
5.- Al momento de cancelar el arancel te incluirán en el precio de la
publicación en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio. es un valor
equivalente aproximado de 700 Bs total a pagar, después de 24 hrs
despues te entregarán tu matricula de comercio de Bolivia

5. Inscripción Al NIT Impuestos Nacionales De Sociedad De

Responsabilidad Limitada S.R.L.

Para esto vas necesitar en original

1.- Testimonio de escritura pública de constitución Sociedad De

Responsabilidad Limitada S.R.L.
2.- Testimonio de poder del representante legal
3.- Matrícula Comercio Bolivia
4.- Carnet de Identidad Original Representante Legal
5.- Croquis de ubicación de oficinas S.R.L y del Domicilio Representante
Legal

En las oficinas de impuesto estos documentos lo van digitalizar y te

devolverán los originales, una vez finalizado el tramite te entregaran NIT de
sociedad S.R.L., en ese momento van adquirir la obligación de facturas
todos sus ingresos de sociedad S.R.L. y la presentación mensual de sus
 formularios gravados tenga o no movimiento es aconseja contar con un
contador

6. Inscripción Caja Salud, Ministerio Trabajo, AFP De Sociedad De

Responsabilidad Limitada S.R.L.

Esta inscripción dependerá de cada sociedad S.R.L en base a sus

necesidades, si puede hacer cualquier momento posterior porque no tiene
multa no estar inscrito a esto entes

Una Vez Concluido Estos Pasos Ya Estará Constituida Sociedad De

Responsabilidad Limitada S.R.L. En Estado Plurinacional De Bolivia