Boletín Informativo

Diciembre 2008
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Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada No. 479-08
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RESUMEN EJECUTIVO. violación al orden público o por fraude y en

perjuicio derechos de terceros.
El pasado 11 de diciembre de 2008 fue 3. Reducción mínimo de accionistas en
promulgada por el Poder Ejecutivo la Ley sociedades anónimas de siete (7) a dos (2).
General de las Sociedades Comerciales y 4. Eliminación fianza judicatum solvi para
Empresas Individuales de Responsabilidad sociedades extranjeras.
Limitada Número 479-08, la cual deroga y 5. Regulación de las actuaciones y contratos
sustituye el Título III del Código de Comercio pre-constitución de las sociedades.
de la República Dominicana, relativo a las 6. Se define el concepto de control o
sociedades comerciales, que comprende los subordinación, así como se definen los
artículos desde el 18 hasta el 64. conceptos de sociedades matrices,
subordinadas, sucursales, agencia y
La Ley 479-08 constituye una reforma integral participación en inversiones.
de nuestra legislación en materia societaria. El 7. Se reconoce la posibilidad de celebrar
objetivo principal de la ley ha sido modernizar reuniones no presenciales.
nuestra legislación societaria así como dotarla 8. Se fortalece el derecho de información y
de referentes legales en áreas anteriormente principio de igualdad de los socios/accionistas;
no reguladas, y reforzar la protección de sus 9. Se atenúa el régimen de nulidades.
distintos actores. En este sentido, la Ley 479-08 10. En lo que respecta a las sociedades
introduce dos nuevos vehículos para realizar anónimas se incluyen diversas novedades entre
negocios: las sociedades de responsabilidad las que se destacan: la división de las mismas en
limitada y las empresas individuales de privadas o públicas; se establecen normas más
responsabilidad limitada. Asimismo, regula los estrictas de fiscalización interna de las
procesos más significativos de la vida sociedades, dándole una nueva dimensión a la
corporativa (fusiones, escisiones, aumentos y figura del comisario de cuentas; se reconocen las
reducción de capital, recompra de acciones, acciones sin derecho a voto; la anotación de
disolución y liquidación) y establece normas de cuenta en inversiones (mercado de valores) y se
buen gobierno corporativo y mayor reconoce el sindicato o masa de obligacionistas
transparencia en el quehacer societario. como una masa civil con personalidad jurídica
propia.
Otros aspectos novedosos abordados por la
Ley 479-08 son los siguientes: Es importante notar que las sociedades
anónimas o compañías por acciones
1. Se consagra el concepto de personalidad existentes, disponen de un plazo de ciento
jurídica a partir de la matriculación en el ochenta (180) días a partir de la publicación de
Registro Mercantil para todas las sociedades. la Ley 479-08 para realizar su adecuación
2. Se establece el principio de la inoponibilidad conforme sus requerimientos. La Ley 479-08
de la personalidad jurídica o levantamiento del entrará en vigencia a los ciento noventa (190)
velo corporativo en casos de fraude a la ley, días de su promulgación, esto es el 19 de
junio del 2009, por lo que para el momento
de su entrada en vigencia, las sociedades

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existentes deberán de estar adecuadas a los a. Sociedades en nombre colectivo;

nuevos requerimientos. b. Sociedades en comandita simple;
c. Sociedades en comandita por acciones;
Asimismo, las sociedades disponen de la d. Sociedades en responsabilidad limitada;
opción de transformarse en otro tipo e. Sociedades anónimas (públicas o privadas).
societario de los previstos por la ley, pudiendo
las sociedades anónimas transformarse en Se reconoce y regula además, la sociedad
sociedades de responsabilidad limitada, en accidental o en participación estableciendo
nombre colectivo o comanditarias. La ley que no tendrá personalidad jurídica, no
prevé el proceso de transformación de estará sujeta a requisitos de forma ni
sociedades comerciales, mediante el cual las matriculación y podrán ser probadas por
sociedades de un tipo podrán convertirse en todos los medios.
otro sin necesidad de previamente disolverse
o liquidarse, manteniendo así su Las sociedades extranjeras tendrán los
personalidad jurídica. mismos derechos y obligaciones que las
sociedades nacionales, con las únicas
GENERALIDADES DE LA LEY. excepciones que las que puedan establecer
las leyes especiales, por lo que no estarán
La Ley se encuentra dividida en tres títulos: obligadas a prestar fianza judicial (judicatum
solvi) en caso de que actúen como
Título I. De las Sociedades Comerciales. demandantes ante los tribunales de la
República o ante cualquier instancia
administrativa. Siempre que realicen actos
Título II. De las Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada. jurídicos u operen negocios en República
Dominicana, las sociedades extranjeras
estarán obligadas a matricularse en el
Título III. De las Disposiciones Penales Relativas
Registro Mercantil y el Registro Nacional de
a las Sociedades Comerciales y a las Empresas
Contribuyentes de la Dirección General de
Individuales de Responsabilidad Limitada.
Impuestos Internos.
A continuación abordaremos las principales
1.1 Sociedades de Responsabilidad Limitada.
novedades y los aspectos más relevantes que
trata este nuevo texto legislativo:
En las Sociedades de Responsabilidad
I. Sociedades Comerciales. Limitada, se conjugan atributos propios de las
sociedades personalistas como son su
carácter cerrado e intuitus personae, toda vez
La Ley 479-08 mantiene vigente los tipos
que las partes sociales, denominadas cuotas
societarias clásicos estipuladas en nuestro
en la Ley, no son libremente negociables, y de
Código de Comercio, hoy reformado, pero
las sociedades capitalistas toma el concepto
incorporando en nuestra legislación por
de la responsabilidad limitada. Por oposición
primera vez las sociedades de
a las nuevas sociedades anónimas, las
responsabilidad limitada. Se da un giro al uso
sociedades de responsabilidad limitada
de nuestras actuales sociedades anónimas o
presentan un régimen societario mucho más
compañías por acciones concibiéndolas más
flexible. Se estima que una buena parte de
bien, para la inversión de amplia
las actuales sociedades anónimas o
participación o de grandes negocios y
compañías por acciones se transformarán en
clasificándolas a su vez en dos tipos:
sociedades de responsabilidad limitada.
sociedades de suscripción pública y
sociedades de suscripción privada.

En ese sentido, en el artículo 3 de la ley se

reconocen los siguientes tipos societarios:

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Sociedad de Responsabilidad Principales Características

Limitada (SRL)
Número de Socios Mínimo Dos (2)/ Máximo (50)

Denominación Social Podrá comprender el nombre de uno o varios socios y deberá ser precedida o
seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de las iniciales
“S. R. L.” a pena de que por omitir esta indicación los socios sean solidariamente
responsables frente a los terceros.
Capital - El capital social se dividirá en cuotas sociales que no podrán estar representadas
por títulos negociables. El capital social no podrá ser menor de Cien Mil Pesos
dominicanos (RD$100,000.00) y se integrará por cuotas sociales no menor de
Cien Pesos Dominicanos (RD$100.00) cada una. La Secretaría de Estado de
Industria y Comercio fijará por vía reglamentaria cada tres (3) años, los montos
mínimo y máximo del capital social, así como el monto mínimo de las cuotas
sociales, de acuerdo con los índices de precios al consumidor publicados por el
Banco Central de la República Dominicana como referente indexatorio.
- En los aumentos del capital con creación de nuevas cuotas sociales cada socio
tendrá un derecho preferente a asumir un número de cuotas proporcional a
las que posea. La asamblea general, al decidir el aumento del capital, podrá
acordar la supresión total o parcial del derecho de preferencia, siempre y
cuando se cumplan los requisitos establecidos en la Ley.
Cesión Cuotas Sociales La cesión de las cuotas sociales a terceros extraños a la sociedad, requerirá del
consentimiento de la mayoría de los socios que representen por lo menos las
tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales. Si la cesión no es aprobada, los
socios deberán adquirirla proporcionalmente, conforme los procedimientos
establecidos en la ley.

Comisario de Cuentas No es obligatorio. Sin embargo, socios que representen 1/10 del capital social
podrán siempre demandar en referimiento la designación de un comisario de
cuentas.
Administración de la Sociedad - Las sociedades de responsabilidad limitada serán administradas por uno o más
gerentes que deberán ser personas físicas, socios o no.
- Frente a los terceros, el o los gerentes estarán investidos con los poderes más
amplios para actuar, en todas las circunstancias, en nombre de la sociedad,
bajo reserva de los poderes que la Ley les atribuya expresamente a los socios.
- La sociedad se encontrará comprometida por los actos y actuaciones
ejecutados por el o los gerentes aún si éstos no se relacionan con el objeto
social, a menos que pruebe que el tercero tenía conocimiento de que el acto o
actuación era extraño al objeto social o que no podía ignorarlo dado las
circunstancias.
Asambleas de Socios Las decisiones serán tomadas en asamblea. Sin embargo, los estatutos podrán
estipular que todas las decisiones o algunas de ellas sean adoptadas mediante
consulta escrita o por el consentimiento de todos los socios contenido en un acta
con o sin necesidad de reunión presencial. Igualmente el voto de los socios podrá
manifestarse a través de cualquier medio electrónico o digital.

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1.2 Sociedades Anónimas.

Dentro del nuevo esquema societario mercado de valores. Las sociedades anónimas
presentado en la ley, las sociedades anónimas de suscripción pública estarán sometidas a la
se han situado para ser vehículos de las supervisión de la Superintendencia de Valores
grandes inversiones y negocios, clasificadas en en su proceso de formación y organización, en
dos tipos: públicas o privadas. Presentan los actos relativos a la modificación de sus
asimismo un régimen de administración y estatutos sociales, en los cambios del capital
fiscalización interna mucho más complejo y social; igualmente, en la emisión de títulos
sujeto a normas más estrictas. negociables, transformación, fusión, escisión,
disolución y liquidación.
Serán sociedades anónimas de suscripción
pública, las que recurran al ahorro público Serán sociedades anónimas de suscripción
para la formación o aumento de su capital privada, las que para la formación o el
social autorizado, o coticen sus acciones en aumento del capital social se obtenga con la
bolsa, o contraigan empréstitos mediante la aportación de sus propios socios, es decir, con
emisión pública de obligaciones negociables, el ahorro privado.
utilicen medios de comunicación masiva o
publicitaria para la colocación o negociación
de cualquier tipo de instrumento en el

Sociedades Anónimas Principales Características

Número de Accionistas Mínimo de dos (2) accionistas

Denominación Social La denominación social se formará libremente mediante cualquier apelativo de

fantasía o podrá incluir el apellido de uno o más de los socios. Esta deberá ser
seguida necesariamente de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura
“S. A.”

Capital
- En las sociedades de suscripción privada, el capital social mínimo es de Treinta
Millones de Pesos Dominicanos (RD$30,000,000.00) y el valor nominal mínimo
de las acciones será de Cien Pesos Dominicanos (RD$100.00) cada una. Sin
embargo, la Secretaría de Estado de Industria y Comercio podrá ajustar estos
montos por la vía reglamentaria, cada tres (3) años, de acuerdo a los índices
de precio al consumidor publicados por el Banco Central de la República
Dominicana como referente indexatorio.
- En las sociedades de suscripción pública, tanto el monto mínimo del capital
social autorizado como el valor nominal mínimo de las acciones, será
determinado por la Superintendencia de Valores.
- Su capital estará representado por títulos esencialmente negociables
denominados acciones, las cuales deberán ser íntegramente suscritas y
pagadas antes de su emisión, constatado a través de un comprobante de
suscripción, en las sociedades de suscripción privada y mediante un boletín de
suscripción, en las sociedades de suscripción pública.

Aumentos de Capital En los aumentos del capital con emisión de nuevas acciones, ordinarias o
preferidas, los antiguos accionistas podrán ejercer el derecho a suscribir un
número de acciones proporcional a la cantidad que le pertenezcan dentro del
capital suscrito y pagado. Este derecho de suscripción preferente podrá ser
renunciable por su titular y transferible.
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Comisario de Cuentas - Cada sociedad anónima será supervisada por uno o varios comisarios de
cuentas que podrán tener suplentes de acuerdo con los estatutos, y serán
personas físicas. Deberán tener la calidad de contador público autorizado con
por lo menos tres (3) años de experiencia en auditoría de empresas.
- Los comisarios de cuentas tendrán por misión permanente, con exclusión de
toda injerencia en la gestión, verificar los valores y los documentos contables
de la sociedad y controlar la conformidad de su contabilidad con las reglas
vigentes. Verificarán igualmente la sinceridad y la concordancia con las
cuentas anuales que tengan el informe del consejo de administración y los
documentos dirigidos a los accionistas sobre la situación financiera y dichas
cuentas anuales.
- Los comisarios de cuentas están sometidos a un régimen de inhabilitaciones
estricto que se extiende a vinculación con administradores de filiales de la
sociedad de las cuales funge como comisario de cuentas, entre otros.
- Los comisarios de cuentas no podrán ser nombrados administradores de la
sociedad y sus subsidiarias, controladas o filiales ni de aquellas otras previstas
en el literal c) del artículo 243 de la ley, hasta después de que hayan
transcurrido dos (2) años desde la cesación en sus funciones. Los
administradores o empleados de una sociedad no podrán ser comisarios de
cuentas de la misma y sus subsidiarias, controladas o filiales hasta después
que hayan transcurrido dos (2) años desde la cesación en sus funciones.

Administración de la Sociedad - La sociedad anónima será administrada por un consejo de administración

compuesto de tres (3) miembros por lo menos. No podrán ser administradores
de una sociedad anónima las personas físicas que ejerzan simultáneamente más
de cinco (5) mandatos de administrador de cualquier tipo de sociedad comercial.
El consejo de administración elegirá entre sus miembros un presidente, quien
deberá ser una persona física, bajo pena de nulidad de la designación.

- Cuando una persona moral sea designada administradora estará obligada a

nombrar un representante permanente, el cual quedará sometido a las mismas
condiciones y obligaciones e incurrirá en las mismas responsabilidades civil y
penal que tendría si fuera administrador en su propio nombre, sin perjuicio de
la responsabilidad solidaria de la persona moral que represente.
- Se disponen ciertas prohibiciones a los miembros del consejo de
administración, a pena de nulidad del contrato, operación o transacción, salvo
que se contare con la autorización expresa y unánime de la asamblea general
de accionistas.
Asambleas de Accionistas En las sociedades anónimas de suscripción privada las resoluciones de las
asambleas podrán ser adoptadas en un acta suscrita por todos los accionistas sin
necesidad de reunión presencial. Igualmente su voto podrá manifestarse a través
de cualquier medio electrónico o digital. Ambas circunstancias deberán
expresamente indicarse en el acta que se redacte al efecto.

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II. Empresas Individuales de Responsabilidad

Limitada. III. Disposiciones Penales Relativas a las
Sociedades Comerciales y a las Empresas
La Empresa Individual de Responsabilidad Individuales de Responsabilidad Limitada.
Limitada es una entidad perteneciente a una
persona física, dotada de personalidad jurídica En el Título III de la ley, se establece un régimen
propia con un patrimonio independiente y punitivo societario especial que cubre todos los
separado de los demás bienes de la persona actos u omisiones que en la vida de toda sociedad
física titular de dicha empresa, y comercial y empresa individual de
responsabilidad limitada. responsabilidad limitada constituyen
infracciones, sin perjuicio de las que otras leyes
Principales características de las Empresas especiales puedan contemplar.
Individuales de Responsabilidad Limitada:
También, hace sujeto pasible de las
a) Son de único dueño. imputaciones y penas a los fundadores, el
presidente, comisarios, los administradores de
b) Solo podrán ser constituidas por personas hecho o de derecho o los funcionarios
físicas. responsables o cualquier persona al servicio de
la sociedad.
c) El monto del capital de la empresa se
determinará teniendo en cuenta el valor Dicho régimen punitivo tiene entre sus
declarado por el propietario. objetivos principales: i) La protección al ahorro
y a la inversión pública en sociedades abiertas;
d) El nombre de la empresa deberá tener ii) La protección del derecho de los socios a una
antepuestas o agregadas las palabras información social veraz, oportuna y eficaz; y,
“Empresa Individual de Responsabilidad iii) El deber de rendición de cuentas de los
Limitada”, o las siglas “E.I.R.L.” No deberá administradores como mandatarios.
contener nombre, apellido o parte de los
mismos, apodo o cualquier otro apelativo Por otra parte, se consagra por primera vez en
de una persona física, los cuales de nuestra legislación el principio de la
ningún modo deberán ser utilizados como responsabilidad penal de las personas morales,
distintivos de la empresa. a través de sanciones como son: la clausura
temporal de uno o varios del o de los
e) El propietario podrá designar un gerente establecimientos comerciales; la disolución
o asumir las funciones de éste. legal; inhabilitaciones temporales o definitivas,
entre otras.
f) Desde el inicio de sus operaciones, la
empresa deberá abrir y mantener una Las sanciones establecidas en la Ley serán
contabilidad ajustada a las disposiciones aplicadas a través de multas en base a salarios
legales y reglamentarias aplicables a los mininos y/o penas de prisión, que pueden
comerciantes. alcanzar hasta diez años de prisión y ciento
veinte salarios mínimos.
g) Lasempresasindividualesde
responsabilidad limitada serán
transferibles. Anexo: Cuadro Tipos de Sociedades y
Principales Características

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Tipos de Sociedades y Principales Características

Tipo Mínimo de Capital Responsabilidad de Comisario de

Socios los socios Cuentas
Sociedad Anónima 2 Desde Limitada al aporte Obligatorio
de Suscripción RD$30,000,000.00
Pública
Sociedad Anónima 2 Fijado por la Limitada al aporte Obligatorio
de Suscripción Superintendencia
Pública de Valores
Sociedad de 2 máximo 50 Desde Limitado al aporte Opcional
Responsabilidad RD$100,000.00
Limitada
Sociedad en Nombre 2 Fijado por el Ilimitada Opcional
Colectivo contrato de
sociedad
Sociedad en 2 Ilimitada para los Opcional
Comandita Simple Fijado por el socios
contrato de comanditados y
sociedad limitada para los
comanditarios
Sociedad en 1 Socio Ilimitada para los Obligatorio
Comandita por Comanditado y Fijado por el socios
Acciones 3 socios contrato de comanditados y
Comanditarios sociedad limitada para los
comanditarios
Empresas 1 Lo fija el acto de Limitada al aporte Opcional
Individuales de constitución
Responsabilidad
Limitada

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